MHR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Jul 18, 2024

MHR GAYRIMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'nin 28 Haziran 2024 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

MHR Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Haziran 2024 tarihinde, saat 14:00'da, İçerenköy Mah. Umut Sokak Quick Tower No: 10-12 Ataşehir İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26/06/2024 tarih ve E-90726394-431-00098113333 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ayten GÜNEŞ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06 Haziran 2024 tarih 11098 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (www.kap.gov.tr), Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS), Bilgi Toplumu Hizmetleri Sayfasında (E-Şirket) ve Şirket internet sitesinde (www.mhrgyo.com.tr) yayınlanmış, ayrıca pay defterinde kayıtlı nama yazılı pay sahiplerine yazılı olarak, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi sureti ile süresi içinde duyurulmuştur.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 827.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 827.000.000 adet paydan fiziki ortamda katılan pay sahiplerinden 643.297.561 payın vekaleten, 907 payın asaleten ve elektronik ortamda ise 2 payın asaleten olmak üzere toplam 643.298.470 TL sermayenin toplantıda temsil edildiği, böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması, yeterli sayıda Yönetim Kurulu Üyesinin ve Denetçinin toplantıda hazır olduğunun görülmesi, vekaletnamelerin ve toplantıda hazır bulunması gerekli evrakların tam olduğunun görülmesi, elektronik genel kurul gerekliliklerinin yasal düzenlemelere uygun şekilde yerine getirildiğinin Bakanlık Temsilcisi Sayın Ayten GÜNEŞ tarafından tespit edilmesi üzerine toplantı, Genel Müdür Sayın Şualp Nurkan KAÇMAZ tarafından fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açıldı. Genel Kurulda oy kullanma ve söz almaya ilişkin ve Elektronik Genel Kurul Sistemi ile ilgili bilgilendirme yapıldıktan sonra gündem maddeleri okundu, gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

Madde 1-) Olağan Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sayın Şualp Nurkan KAÇMAZ, 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile seçilmesi ve Başkanlık divanının Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için yetkili kılınması üzerine, Tutanak Yazmanlığına Sayın Ebru BOZDOĞANGİL, Oy Toplayıcılığı'na Sayın Nazan BONCUK YAMAN, EKGS Sistemini kullanmak üzere Sayın Ömer Can GÖRKEN seçildi. Gündem maddelerinin sıralamasında bir değişiklik talebi olup olmadığı hususu Genel Kurula arz edildi. Sıralamaya ilişkin değişiklik talebi gelmedi.

Madde 2-) 2023 Yılı faaliyet ve hesapları hakkında; Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, doğrudan müzakerelere geçilmesi yönünde verilen 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile kabul olunduğundan Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu müzakere edildi. Söz alan olmadı.

Madde 3 Bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı Bağımsız Denetçi Raporunun önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, doğrudan müzakerelere geçilmesi yönünde verilen önerge 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile kabul olunduğundan Bağımsız Denetim Raporu müzakere edildi. Söz alan olmadı.

Madde 4-) Bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı finansal tabloların ve eklerinin, önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması hususu 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal Tablolar ve ekleri müzakereye açıldı, Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı Finansal Tablolar ve ekleri 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile onaylandı.

Madde 5-) 2023 Yılı faaliyetleriyle ilgili olarak; yapılan oylama sonucunda, 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu Üyelerinin hiçbiri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.

Madde 6-) SPK mevzuatına göre hazırlanan, enflasyon muhasebesi uygulanmış 2023 yılı finansal tablolarında kar elde edilmesine rağmen, Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak tutulan 2023 yılı yasal kayıtlarımızda net dönem karından daha fazla bir tutarda geçmiş yıl zararı olması nedeniyle, dağıtılabilir kar bulunmadığından kar dağıtımı yapılmaması ve bu hususlara ilişkin hazırlanan ekteki 2023 yılı Kar Dağıtım Tablosu 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile onaylandı.

Madde 7-) Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Sayın Mahmut ERDEMOĞLU (T.C: …………..), Sayın Levent ULUÇEÇEN (T.C: …………..), Sayın Ahmet YAŞAR (T.C:…………..), Sayın Gökay ERDEMOĞLU ( T.C: …………..), Sayın Kemal GÜLMEZ (T.C: …………..) ve Sayın Volkan YILDIZ'ın (T.C: …………..) gerçek kişi üye olarak, Sayın Kerim Erhan DUMANLI (T.C: …………..), Sayın Ufuk TANDOĞAN (T.C: …………..) ve Sayın Müşfik CANTEKİNLER'in (T.C: …………..) bağımsız üye olarak seçilmeleri oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi kabul edildi.

Madde 8-) Yönetim Kurulu Üyelerine görevlerinden ötürü ödenecek ödenecek huzur haklarının 01.07.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 400.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 30.000 TL ödenmesi şeklinde belirlenmesi ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ödemesi yapılmaması hususu, 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile onaylandı.

Madde 9-) Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız dış denetimi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Denetimden Sorumlu Komite tarafından önerilen Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri AŞ'nin Bağımsız Denetim Şirketi olarak seçilmesi hususu, oylamaya sunuldu; yapılan oylama sonucunda Bağımsız Denetim Firması 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde 10-) Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu kapsamında hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesi'nin önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması hususu 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi. Genel Kurul İç Yönergesi oylamaya açıldı, Yapılan oylama sonucunda, 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile onaylandı.

Madde 11-) Şirketin, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan, Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Ücretlendirme Politikası ve Yönetim Kurulu Komiteleri Çalışma Esasları'nın önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılması hususu 643.298.468 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile kabul edildi. Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Ücretlendirme Politikası ve Yönetim Kurulu Komiteleri Çalışma Esasları oylamaya açıldı, Yapılan oylama sonucunda 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile onaylandı.

Madde 12-) Şirketin, 2024 yılı içinde yapılacak bağış üst sınırının, "yıllık hesap dönemine göre Şirket aktif değerinin % 1'ini aşamaz" şeklinde belirlenmesi hususu 643.298.470 TL nominal kabul oyu, alarak katılanların oy birliği ile onaylandı. Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 Maddesi uyarınca, Şirketimizin 2023 yılında herhangi bir bağışta bulunmadığı hususu, Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

Madde 13-) 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu kapsamında, 31.12.2023 tarihli finansal tabloların enflasyon düzeltmesi sonucu yasal kayıtlarımızda oluşan 1.098.456.605,48 TL tutarındaki geçmiş yıllar zararının, şirket politikası gereğince özkaynaklarda oluşan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından mahsup edilmemesi hususu Genel Kurulun bilgisine sunuldu..

Madde 14-) Yönetim Kurulu Üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri 643.298.469 TL nominal kabul oyu, 1 TL nominal red oyu alarak katılanların oyçokluğu ile onaylandı.

Madde15-) Şirketin 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir ve menfaatlerin bulunmadığı hususu Genel Kurulun bilgisine sunuldu..

Madde 16-) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği, ilişkili taraf işlemleri Genel Kurulun bilgisine sunuldu..

Madde 17-) Dilek ve Kapanışta, fiziki ortamda söz alan ortaklarımızdan Sayın Nurullah Sancaktar ve Sayın Erdal Peker tarafından Şirketinin yatırım amaçlı gayrimenkullerinin değerlerinin ve yıllık kar tutarının 2022 yılına göre neden azaldığı soruldu. Bedelsiz pay dağıtımı şeklinde kar dağıtımı yapılmasına ilişkin beklentisi olduğunu belirtti. Gündemdeki vergi düzenlemelerine ilişkin Şirketin görüşlerini sordu. Şirketin ve ana ortak Quick Sigorta AŞ'nin paylarına sahip çıkarak geri alım yapmasının çok önemli olduğunu belirterek teşekkürlerini iletmiştir. Elektronik ortamda ortaklarımızdan Sayın Okan Deniz "Ataşehir kentsel dönüşüm projesi hangi aşamadadır? İnşaatın başlaması için bölgedeki bütün kat malikleri ile anlaşma yapmayı mı bekliyorsunuz? Yoksa anlaştığınız parsellerde inşaata başlandı mı? Tuzla villaları projesi hangi aşamadadır? Cevaplar için tşk ederim." Şeklinde sorularını iletmiş olup, Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Volkan YILDIZ, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Müşfik CANTEKİNLER ve Genel Müdür Sayın Şualp Nurkan KAÇMAZ tarafından sorulara cevap verildi. Genel Kurul toplantısında sorulan tüm sorular ve verilen cevapların 30 gün içerisinde Şirketin internet sayfasında yer alacağı bilgisi verildi.

Gündemde başka madde kalmadığından Toplantı, Toplantı Başkanının teşekkür konuşmasını müteakiben saat 15:00'da kapatıldı. 28.06.2024 / İSTANBUL

BAKANLIK TOPLANTI OY TUTANAK TEMSİLCİSİ BAŞKANI TOPLAYICI YAZMANI

Ayten Şualp Nurkan Nazan Ebru

GÜNEŞ KAÇMAZ BONCUK YAMAN BOZDOĞANGİL

MHR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ
2023 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	827.000.000
	2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	0
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		YOKTUR
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara Göre
3.	Dönem Kârı	31.236.515	145.411.517,39
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	-	-
5.	Net Dönem Kârı ( = )	31.236.515	145.411.517,39
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-	418.197.126,83
7.	Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )	-	-
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	31.236.515	-
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	-
10.	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	31.236.515
	11. Ortaklara Birinci Temettü	-
	- Nakit	-
	- Bedelsiz	-
	- Toplam	-
	12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	-
	13. Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü	-
	14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	-
	15. Ortaklara İkinci Temettü	-
	16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	-
	17. Statü Yedekleri	-	-
	18. Özel Yedekler	-	-
	19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK	31.236.515	-
	20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-
	- Geçmiş Yıl Kârı	-	-
	- Olağanüstü Yedekler	-	-
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	-	-

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU(*)
		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
	GRUBU	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
	A
NET	B
	TOPLAM

(*) Karda imtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.