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MHC — Annual Report 2016
Jun 26, 2017
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Annual Report
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目 錄
頁次 開會議程 ................................................................................................................... 1 報告事項 ................................................................................................................... 2 承認事項 ................................................................................................................... 3 討論事項 ................................................................................................................... 5 臨時動議 ................................................................................................................... 6 附件 【附件一】 105 年度營業報告書 ............................................................................... 7 【附件二】監察人查核報告書 .................................................................................. 9 【附件三】 105 年度財務報表 ................................................................................. 10 【附件四】取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ........................................ 30 附錄 【附錄一】公司章程 ................................................................................................ 35 【附錄二】股東會議事規則 .................................................................................... 38 【附錄三】取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ..................................................... 41 【附錄四】全體董事、監察人持有股數情形 ........................................................ 49 【附錄五】本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ... 50
神達投資控股股份有限公司
106 年股東常會會議議程
時間：中華民國 106 年 6 月 12 日（星期一）上午九時正 地點：新竹科學工業園區展業一路 2 號 1 樓 101 會議室
一、宣佈開會
-
二、主席致詞
-
三、報告事項
-
一
-
( ) 105 年度營業報告
-
( 二 ) 監察人查核報告
-
( 三 ) 105 年度員工及董監事酬勞分派情形報告
-
四、承認事項
-
一
-
( ) 105 年度營業報告書及財務報表案
( 二 ) 105 年度盈餘分派案
五、討論事項
-
一
-
( ) 修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案 二
-
( ) 解除董事競業之限制案
六、臨時動議
- 七、散會
-1-
報告事項
第一案
案由：本公司 105 年度營業報告，敬請 鑒察。 說明：請參閱本議事手冊附件一。 ( 詳見第 7 頁至第 8 頁
第二案
-
案由：監察人查核 105 年度各項表冊報告，敬請 鑒察。
-
說明：請參閱本議事手冊附件二。 ( 詳見第 9 頁 )
第三案
-
案由：本公司 105 年度員工及董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。
-
說明： 依本公司「公司章程」第二十五條規定，本公司年度如有獲利，應提撥 不低於百分之零點一為員工酬勞及不高於百分之一為董監事酬勞。經董 事會決議通過分派 105 年度之員工及董監事酬勞分別為新台幣 2,729,319 元及新台幣 4,800,000 元，皆以現金方式發放。
-2-
承認事項
第一案 ( 董事會提 )
-
案由：本公司 105 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
-
一
-
說明： ( ) 本公司 105 年度營業報告書及財務報表，業經董事會決議通過，並送 請監察人查核竣事，有關營業報告書及財務報表均已刊載於本議事手 。
-
冊附件一 ( 詳見第 7 頁至第 8 頁 ) 及附件三 ( 詳見第 10 頁至第 29 頁 )
-
( 二 ) 敬請 承認。
決議：
-3-
( 董事會提 )
第二案
案由：本公司 105 年度盈餘分派案，敬請 承認。
一 說明： ( ) 本公司 105 年度稅後盈餘為新台幣 2,718,568,353 元，盈餘分配表業經 監察人查核竣事，茲附如次 ( 將以 105 年度之盈餘優先分配 ) ：
105 年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 105年度盈餘分配表 | 單位：新台幣元 |
|---|---|
| 項 目 |
金 額 |
| (一)期初未分配盈餘 減：本期其他綜合損益-確定福利精算損失 (二)加：本年度稅後盈餘 減：法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積(附註) |
104,666,258 (37,617,938) 2,718,568,353 (271,856,835) 65,690,879 |
| 可供分配盈餘 | 2,579,450,717 |
| (三)本期分配項目 股東紅利(現金股利每股2.50 元) |
(2,022,698,020) |
| (四)期末未分配盈餘 | 556,752,697 |
| 附註：特別盈餘公積係依金管證發字第1010047490 號令規定，就子公 司在期末因持有母公司股票市價回升部分，依持股比例迴轉特 別盈餘公積。 |
-
( 二 ) 上表之股東配息率為截至 106 年 2 月 28 日有權參與配發總股數 809,079,208 股估算之數字。另嗣後如因員工認股權憑證行使認購普 通股、買回本公司股份或庫藏股轉讓予員工等，致影響有權參與配 發股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬授權董事會全權處理 之。
-
( 三 ) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。
-
( 四 ) 敬請 承認。
決議：
-4-
討論事項
第一案 ( 董事會提 )
-
案由：為修訂本公司「取得或處分資產處理程序」事，謹提請 公決。 一
-
說明： ( ) 依金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令之 規定及實務作業需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文，修訂之前後部分條文對照表，請詳附件四。 ( 詳見第 30 頁 至第 34 頁 )
-
( 二 ) 敬請 公決。
決議：
-
第二案 ( 董事會提 )
-
案由：擬提請股東常會同意解除董事競業之限制，謹提請 公決。
-
一
-
說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
-
( 二 ) 現因本公司之董事、法人董事代表人或法人股東代表人當選為董事 之法人股東，有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配 合事實需要，擬同意解除其競業之限制。
( 三 ) 擬解除董事新增之競業內容如下表：
| 董事名稱 | 擔任他公司之名稱 | 擔任他公司職務 |
|---|---|---|
| 苗豐強 | 國泰金融控股(股)公司 | 獨立董事 |
| 國泰人壽保險(股)公司 | 獨立董事 | |
| 國泰世紀產物保險(股)公司 | 獨立董事 | |
| 國泰世華商業銀行(股)公司 | 獨立董事 | |
| 呂學錦 | 日勝生活科技(股)公司 | 獨立董事 |
( 四 ) 敬請 公決。
決議：
-5-
臨時動議
散會
-6-
附件一
神達投資控股股份有限公司
民國 105 年度營業報告書
根據全球市調機構 Gartner 預測，今年將是資訊科技支出回升的一年，總支出達到 3.5 兆 美元，成長 2.7% ，因為多家大型資料中心公司積極佈建雲端運算平台，推升伺服器與資 料中心市場穩定成長。另一方面，在裝置產品如智慧型手機、筆電與平板等市場則成長 持平，焦點也陸續放到其他具備成長動能的市場，如車聯網。 2018 年全球車聯網產值可 望達到 4 百億美元，當然自動駕駛也是熱門趨勢，伴隨先進駕駛輔助系統 (Advanced Driver Assistance Systems ； ADAS) ，以使用者體驗為主的應用服務，需求逐漸清晰而看 漲。
105 年度營業結果、預算執行情形及獲利能力分析
神達投控 105 年度合併營業額為新台幣 483.42 億元，獲利部分因策略轉型逐漸發酵，產 品組合改善，維持穩定成長，稅前淨利為 30.61 億元，年成長 52% ，每股稅後盈餘為 3.44 元。由於本公司於 105 年度未公開財務預測，因此無預算達成情形可茲提報。
105 年度營業計畫實施成果、研究發展狀況、創新應用與得獎
-
發表支援 IBM POWER8 新款 1U 單路伺服器。
-
推出基於微軟 Azure 雲端平台架構下的智慧商店應用方案。
-
發表針對企業、雲端及數據中心優化型 NVMe 伺服器儲存平台。
-
發佈高性能運算伺服器支援 NVIDIA Tesla P100 、 P40 及 P4 GPU 加速器。
-
最新 RPOS( 零售終端銷售系統 ) 獲得北美客戶大量採用。
-
Mio 獲得由管理雜誌舉辦的 2016 消費者心中最佳行車記錄器品牌。
-
Magellan RoadMate 7670T-LM 行車記錄導航機獲得 2016 CES 創新獎。
-
主打個人健康管理 MiVia ™ Essential 350 心率呼吸手環上市。
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Magellan Xplorist TRX7 越野導航產品獲得車聯網大獎 TU-Automotive award 的最佳後 裝市場車載資訊產品與服務。
-
10.MiCor A100 手腕式心電圖記錄器獲得歐盟 CE 合格認證，以及台灣衛福部食藥署醫 療器材許可證。
-7-
106 年營運方向
依市場預測，到 2020 年全球將有 300 億個物件互聯，在萬物互聯的趨勢下將驅動以爆 炸性資訊為主的第四次工業革命，神達投控以及旗下事業，緊抓趨勢，發展以資料中心 與雲服務以及物聯網為主的業務。負責雲端資料與運算設備為核心發展的雲端運算事 業，因地制宜的策略，與不同合作夥伴合作，直接或間接提供不同雲端運算資料中心更 優化及高效能運算的產品服務，提高既有客戶滿意度，開拓新夥伴與新機會，持續穩定 的出貨與獲利成長；行動通訊事業，以 B2B 、 B2C 以及 B2B2C 的多元商業模式，切入 車聯網、智慧城市與家庭、健康醫療等成長產業，與產業專家結盟，提出先進技術與高 品質的雲端服務與產品，在轉型的過程逐漸發展出穩健成長和循環獲利模式。
105 年底位在桃園華亞科技園區的新企業總部大樓完工，我們藉此機會讓台灣區的同仁 能在兼具綠能和智能的大視野環境一起工作，不同的事業體可以共同激盪出更多的創 意，同時也整合資源，執行與傳遞更多新的成果，在數位變革的時代，創新與執行推動 集團持續成長。
敬祝
安康
董事長 苗豐強 總經理 何繼武 主辦會計 黃秀玲
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-8-
附件二
神達投資控股股份有限公司 監察人查核報告書
董事會編送本公司一○五年度（一○五年一月一日至一○五年十二月 三十一日）財務報表，業經資誠聯合會計師事務所溫芳郁會計師及鄭雅慧 會計師查核竣事，連同一○五年度營業報告書及盈餘分派案，經本監察 人等查核後認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規 定，備具報告書，敬請鑑察。
此上
神達投資控股股份有限公司一○六年股東常會
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（聯華實業股份有限公司代表人）
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附件三
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會計師查核報告
(106)財審報字第16004356 號
神達投資控股股份有限公司 公鑒：
查核意見
神達投資控股股份有限公司及其子公司（以下簡稱「神達集團」）民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計 政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」 暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達神達集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年 及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與神達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對神達集團民國105 年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-10-
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非金融資產減損之評估
事項說明
如合併報表附註十四所述，神達集團之行動通訊產品事業群為營業虧損，故神達 集團對行動通訊產品事業群所屬不動產、廠房、設備、無形資產及其他資產進行減損 評估，有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十七)；不動產、 廠房、設備及無形資產減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附 註五(二)。神達集團係以未來估計現金流量加以折現來衡量資產之可回收金額，作為 評估資產是否減損之依據，因未來現金流量之預測所採用之假設及折現率，對評估不 動產、廠房、設備、無形資產及其他資產之使用價值影響重大，故將非金融資產減損 之評估列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師主要執行查核程序包含與管理階層討論其編製預計未來現金流量之程 序；評估管理階層預測未來現金流量之關鍵假設，包含與歷史資訊比較以評估預估收 入、毛利及費用變動之合理性；複核折現率所使用各項參數，包含無風險報酬率、產 業風險係數、市場報酬率等合理性；驗證評價模型計算之正確性。
存貨之評價
事項說明
神達集團主要製造並銷售電腦及其附屬設備、通訊等相關產品，該等存貨因科技 快速變遷及受市場需求波動，產生存貨呆滯、過時陳舊之風險較高，神達集團係以成 本與淨變現價值孰低法進行存貨評價，有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表 附註四 ( 十二 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五 ( 二 ) ；由於神達集團存貨金額重大，項目眾多且評估過程涉及管理階層判斷，因此將存 貨之評價列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師主要執行查核程序包含與管理階層討論及評估存貨評價政策；測試用以 評價之存貨庫齡報表，檢查存貨庫齡計算邏輯及確認過時陳舊存貨項目分類適當；測 試用以決定呆滯、過時陳舊存貨淨變現價值之評估依據，進而評估備抵存貨跌價損失 提列之合理性。
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其他事項
提及其他會計師之查核
列入神達集團合併財務報表部分採權益法之被投資公司，其依照不同之財務報導 架構編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。該公司財務報表轉 換為依「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製之調整，本會計師業已執行必要之查核程 序。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該公司調整前財務報 表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。神達集團於民國105年及104年度依據 其他會計師查核報告對該公司認列之採權益法認列之關聯企業及合資損益份額分別為 新台幣1,055,881仟元及新台幣929,171仟元，民國105年及104年12月31日採權益法之 投資餘額分別為新台幣8,702,153仟元及新台幣8,263,353仟元。
個體財務報告
神達投資控股股份有限公司已編製民國105 年度及104 年度個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估神達集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算神達集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
神達集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對神達集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使神 達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致神達集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
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對於神達集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
-
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對神達集團民國105 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第27815 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 中華民國 1 0 6 年 3 月 2 9 日
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神 達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(五) 六(五)及七 七 六(六) 六(七)及八 六(三) 六(四) 六(八) 六(九)及八 六(十) 六(十一) 六(二十七) 六(七)及八 |
105 年 12 月 31 日 金 額 % $ 7,634,310 15 39,331 - 876,781 2 13,609 - 9,079,366 18 772,712 2 74,293 - 88,490 - 6,678,812 13 272,553 1 23,085 - 25,553,342 51 1,113,650 2 1,113,478 2 14,337,438 29 6,030,530 12 1,162,399 2 96,980 - 337,033 1 319,088 1 24,510,596 49 $ 50,063,938 100 |
104 年 12 月 31 日 | 104 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 7,634,310 39,331 876,781 13,609 9,079,366 772,712 74,293 88,490 6,678,812 272,553 23,085 25,553,342 1,113,650 1,113,478 14,337,438 6,030,530 1,162,399 96,980 337,033 319,088 24,510,596 $ 50,063,938 |
金 額 $ 8,786,787 5,711 595,826 4,644 5,489,355 253,354 62,601 72,908 6,272,009 286,277 10,699 21,840,171 720,789 1,143,049 14,024,341 5,467,908 1,061,808 119,005 456,908 328,711 23,322,519 $ 45,162,690 |
% | ||
| 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 |
19 - 1 - 12 1 - - 14 1 - |
|||
| 48 | ||||
| 2 3 31 12 2 - 1 1 |
||||
| 52 | ||||
| 100 |
(續 次 頁)
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神 達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日
| 負債及權益 | 單位：新台幣仟元 經理人：何繼武 會計主管：黃秀玲 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十二) $ 1,150,090 2 $ 714,516 2 六(十三) 6,493 - 15,914 - 8,961,961 18 5,364,344 12 七 286,051 1 183,363 - 七 3,830,190 8 3,691,058 8 六(二十七) 189,414 - 198,957 - 六(十六) 333,393 1 350,486 1 129,803 - 435,983 1 14,887,395 30 10,954,621 24 六(二十七) 329,863 - 331,973 1 六(十四) 330,267 1 321,687 1 660,130 1 653,660 2 15,547,525 31 11,608,281 26 六(十七) 8,156,048 16 7,778,113 17 六(十八) 22,446,436 44 22,352,475 49 六(十九) 307,829 1 132,420 - 65,691 - 52,117 - 2,785,617 6 1,833,321 4 六(二十) 1,277,241 3 1,928,412 5 六(十七) ( 522,449) ( 1)( 522,449) ( 1) 34,516,413 69 33,554,409 74 九(一)(二) 十一 $ 50,063,938 100 $ 45,162,690 100 |
|---|---|
| 董事長：苗豐強 流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計 |
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神 達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
| 項目 | 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 105 年 度 104 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一)及七 $ 48,341,745 100 $ 50,054,765 100 六(六)及七 ( 42,788,205) ( 88) ( 44,470,901)( 89) 5,553,540 12 5,583,864 11 六(二十五)(二十 六) ( 1,251,287) ( 2) ( 1,357,072) ( 2) ( 1,332,719) ( 3) ( 1,573,718) ( 3) ( 2,286,190) ( 5) ( 2,356,604)( 5) ( 4,870,196) ( 10) ( 5,287,394)( 10) 683,344 2 296,470 1 六(二十二) 410,102 1 375,910 - 六(二十三) 190,511 - ( 7,205) - 六(二十四) ( 17,270) - ( 32,053) - 六(八) 1,794,250 4 1,380,981 3 2,377,593 5 1,717,633 3 3,060,937 7 2,014,103 4 六(二十七) ( 342,369) ( 1) ( 260,011) ( 1) $ 2,718,568 6 $ 1,754,092 3 ($ 40,552) - ($ 33,349) - ( 3,959) - ( 5,185) - 6,894 - 5,669 - ( 37,617) - ( 32,865) - ( 732,642) ( 2) 400,893 1 413,751 1 ( 184,940) - ( 332,280) ( 1) ( 299,335)( 1) ( 651,171) ( 2) ( 83,382) - ($ 688,788) ( 2) ($ 116,247) - $ 2,029,780 4 $ 1,637,845 3 六(二十八) $ 3.44 $ 2.23 六(二十八) $ 3.40 $ 2.21 |
|---|---|
| 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企業 及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 8310 不重分類至損益之項目總 額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8370 採用權益法認列關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之 項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 |
董事長：苗豐強
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經理人：何繼武 會計主管：黃秀玲
==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==
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| 單位：新台幣仟元 | 權 益 總 額 |
$ 32,151,619 | - | - | ( 533,246 ) |
303,148 | 55,137 | 66,875 | - | ( 169,362 ) |
7,976 | 34,417 | 1,754,092 | ( 116,247 ) |
$ 33,554,409 | $ 33,554,409 | - | - | ( 1,231,738 ) |
- | 135,874 | 4,605 | 18,417 | 5,066 | 2,718,568 | ( 688,788 ) |
$ 34,516,413 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 權 益 |
備供出售金 | 融資產未實 | 現 損 益 庫藏股票 |
$ 139,151 ($ 506,878 ) |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- 69,347 |
- 84,444 |
- ( 169,362 ) |
- - |
- - |
- - |
( 219,247 ) - |
($ 80,096 ) ($522,449 ) |
($ 80,096 ) ($ 522,449 ) |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
463,116 - |
$ 383,020 ($ 522,449 ) |
會計主管：黃秀玲 | |||||||||||||
| 其 他 |
國外營運機構財 | 務報表換算之兌 | 換 差 額 |
$ 1,872,643 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 135,865 | $ 2,008,508 | $ 2,008,508 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,114,287 ) |
$ 894,221 | ||||||||||||||
| 餘 | 配盈 餘 |
773,566 | 76,109 ) | 52,117 ) | 533,246 ) | - | - | - | - | - | - | - | 1,754,092 | 32,865 ) | 1,833,321 | 1,833,321 | 175,409 ) | 13,574 ) | 1,231,738 ) | 307,934 ) | - | - | - | - | 2,718,568 | 37,617 ) | 2,785,617 | ||||||||||||||||
| 神達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 合併 權 益 變 動 表 | 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 | 保 留 盈 |
法定盈餘 特別盈餘 |
普通股股本 資 本 公 積 公 積 公 積 未分 |
$ 7,694,106 $ 22,122,720 $ 56,311 $ - $ |
- - 76,109 - ( |
- - - 52,117 ( |
- - - - ( |
127,207 175,941 - - |
- 55,137 - - |
- ( 2,472 ) - - |
( 43,200 ) ( 41,244 ) - - |
- - - - |
- 7,976 - - |
- 34,417 - - |
- - - - |
- - - - ( |
$7,778,113 $22,352,475 $132,420 $52,117 $ |
$ 7,778,113 $ 22,352,475 $ 132,420 $ 52,117 $ |
- - 175,409 - ( |
- - - 13,574 ( |
- - - - ( |
307,934 - - - ( |
70,001 65,873 - - |
- 4,605 - - |
- 18,417 - - |
- 5,066 - - |
- - - - |
- - - - ( |
$ 8,156,048 $ 22,446,436 $ 307,829 $ 65,691 $ |
經理人：何繼武 | |||||||||||
| 附 註 |
六(十九) | 六(十九) | 六(十五)(十 | 八) | 六(十五)(十 | 八) | 六(十八) | 六(十七) | 六(十八) | 六(十八) | 六(十九) | 六(十九) | 六(十九) | 六(十五)(十 | 八) | 六(十五)(十 | 八) | 六(十八) | 六(十八) | ||||||||||||||||||||||||
| 104 年度 | 104 年1 月1 日 | 103 年盈餘指撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 發放現金股利 | 員工行使認股權 | 員工股份基礎給付酬勞成本 | 庫藏股票轉讓員工 | 庫藏股註銷 | 庫藏股買回 | 子公司收到母公司現金股利 | 採權益法認列之關聯企業股權淨值變動數 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 104 年12 月31 日餘額 | 105 年度 | 105 年1 月1 日 | 104 年盈餘指撥及分配 | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 發放現金股利 | 發放股票股利 | 員工行使認股權 | 員工股份基礎給付酬勞成本 | 子公司收到母公司現金股利 | 採權益法認列之關聯企業股權淨值變動數 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 105 年12 月31 日餘額 | 董事長：苗豐強 |
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神 達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 呆帳費用提列 存貨(回升利益)跌價損失 折舊費用 各項攤提 長期預付租金攤銷數 員工股份基礎給付酬勞成本 利息收入 利息費用 股利收入 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨(利益)損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 處分投資(利益)損失 減損損失 處分不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 負債準備-流動 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 支付之利息 收取之利息 支付之所得稅 收取之股利 營業活動之淨現金流入 |
附註 105 年 度 104 年 度 $ 3,060,937 $ 2,014,103 六(五) 14,910 6,419 六(六) ( 66,083 ) 182,649 六(九)(十)(二十 五) 451,802 534,742 六(十一)(二十五) 98,012 249,700 6,721 6,804 六(十五) 4,605 55,137 六(二十二) ( 58,586 ) ( 99,428 ) 六(二十四) 17,270 32,053 六(二十二) ( 101,528 ) ( 119,828 ) 六(二十三) ( 43,042 ) 36,291 六(八) ( 1,794,250 ) ( 1,380,981 ) 六(二十三) ( 215,995 ) 16,506 六(三)(二十三) 28,408 25,902 六(二十三) ( 28,037 ) ( 12,999 ) ( 8,965 ) 173 ( 4,257,805 ) 2,273,874 ( 13,011 ) 26,156 ( 392,509 ) 840,965 13,148 76,146 3,776,267 ( 2,245,258 ) 128,049 188,253 ( 305,805 ) 141,115 ( 15,579 ) 13,245 6,156 5,577 305,090 2,867,316 ( 16,585 ) ( 37,168 ) 59,905 107,274 ( 249,728 ) ( 167,836 ) 642,739 599,287 741,421 3,368,873 |
|---|---|
(續 次 頁)
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神 達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
附註 105 年 度 104 年 度
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡 | |||||||||
| 量之金融資產 | ($ | 2,004 | ) | $ | - | ||||
| 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡 | |||||||||
| 量之金融資產 | 2,210 | - | |||||||
| 其他金融資產(增加)減少 | ( | 24,194 | ) | 1,170,853 | |||||
| 取得備供出售金融資產 | ( | 480,153 | ) | ( | 72,340 | ) | |||
| 處分備供出售金融資產價款 | 134,357 | 33,799 | |||||||
| 備供出售之金融資產-減資退回股款 | 10,794 | - | |||||||
| 取得以成本衡量之金融資產 | ( | 25,000 | ) | ( | 25,000 | ) | |||
| 以成本衡量之金融資產減資退還股款 | 90,007 | - | |||||||
| 取得採用權益法之投資 | ( | 136,979 | ) | ( | 64,237 | ) | |||
| 處分採用權益法之投資價款 | 747,001 | - | |||||||
| 採用權益法之投資減資退回股款 | - | 17,135 | |||||||
| 處分子公司淨現金流入 | 5,888 | - | |||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(九) | ( | 1,323,342 | ) | ( | 804,950 | ) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 36,554 | 16,477 | |||||||
| 無形資產增加 | 六(三十) | ( | 76,277 | ) | ( | 52,026 | ) | ||
| 存出保證金減少 | 9,673 | 24,216 | |||||||
| 其他非流動資產增加 | ( | 17,090 | ) | ( | 14,637 | ) | |||
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( | 1,048,555 | ) | 229,290 | |||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款增加(減少) | 435,574 | ( | 2,876,061 | ) | |||||
| 存入保證金減少 | 273 | ( | 12,439 | ) | |||||
| 員工行使認股權 | 135,874 | 303,148 | |||||||
| 庫藏股轉讓員工 | - | 66,875 | |||||||
| 庫藏股買回 | - | ( | 169,362 | ) | |||||
| 發放現金股利 | ( | 1,213,321 | ) | ( | 525,270 | ) | |||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 641,600 | ) | ( | 3,213,109 | ) | |||
| 匯率影響數 | ( | 203,743 | ) | ( | 92,592 | ) | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 1,152,477 | ) | 292,462 | |||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 8,786,787 | 8,494,325 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 7,634,310 | $ | 8,786,787 |
董事長：苗豐強
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經理人：何繼武 會計主管：黃秀玲
==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==
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==> picture [157 x 65] intentionally omitted <==
會計師查核報告
(106)財審報字第16004460 號
神達投資控股股份有限公司 公鑒：
查核意見
神達投資控股股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負債表，暨 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段)，上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編 製，足以允當表達神達投資控股股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之財務狀 況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與神達投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本 會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對神達投資控股股份有限公司民國105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
民國105 年12 月31 日神達投資控股股份有限公司持有之子公司為神達電腦股份有 限公司及其子公司(以下簡稱「神達電腦」)及神雲科技股份有限公司及其子公司(以下 簡稱「神雲科技」)，帳列採用權益法之投資，金額分別為新台幣27,836,948 仟元及新 台幣4,399,000 仟元，請詳個體財務報表附註六(二)。因對該兩家公司採用權益法之投 資餘額占神達投資控股股份有限公司資產總額達90.37%，對神達投資控股股份有限公
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==> picture [157 x 65] intentionally omitted <==
司之個體財務報表影響重大，故將神達電腦及神雲科技之關鍵查核事項列為神達投資控 股股份有限公司查核最為重要事項。
非金融資產減損之評估
事項說明
神達電腦所屬之行動通訊產品事業群為營業虧損，故神達電腦對行動通訊產品事 業群所屬不動產、廠房、設備、無形資產及其他資產進行減損評估。神達電腦係以未 來估計現金流量加以折現來衡量資產之可回收金額，作為評估資產是否減損之依據， 因未來現金流量之預測所採用之假設及折現率，對評估不動產、廠房、設備、無形資 產及其他資產之使用價值影響重大，因此將神達電腦非金融資產減損評估列為關鍵查 核事項。
因應之查核程序
本會計師主要執行查核程序包含與管理階層討論其編製預計未來現金流量之程 序；評估管理階層預測未來現金流量之關鍵假設，包含與歷史資訊比較以評估預估收 入、毛利及費用變動之合理性；複核折現率所使用各項參數，包含無風險報酬率、產 業風險係數、市場報酬率等合理性；驗證評價模型計算之正確性。
存貨之評價
事項說明
神達電腦及神雲科技主要製造並銷售電腦及其附屬設備、通訊等相關產品，該等 存貨因科技快速變遷及受市場需求波動，產生存貨呆滯、過時陳舊之風險較高，神達 電腦及神雲科技係以成本與淨變現價值孰低法進行存貨評價，由於神達電腦及神雲科 技存貨金額重大，項目眾多且評估過程涉及管理階層判斷，因此將神達電腦及神雲科 技存貨之評價列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師主要執行查核程序包含與管理階層討論及評估存貨評價政策；測試用以 評價之存貨庫齡報表，檢查存貨庫齡計算邏輯及確認過時陳舊存貨項目分類適當；測 試用以決定呆滯、過時陳舊存貨淨變現價值之評估依據，進而評估備抵存貨跌價損失 提列之合理性。
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==> picture [157 x 65] intentionally omitted <==
其他事項-提及其他會計師之查核
列入神達投資控股股份有限公司個體財務報表部分間接採權益法之被投資公司，其 依照不同之財務報導架構編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。 該公司財務報表轉換為依「證券發行人財務報告編製準則」之調整，本會計師業已執行 必要之查核程序。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該公司調 整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。神達投資控股股份有限公司 於民國105 年及104 年度依據其他會計師查核報告對該公司認列之採權益法認列之關聯 企業及合資損益份額分別為新台幣1,055,881 仟元及新台幣929,171 仟元，民國105 年 及104 年12 月31 日採權益法之投資餘額分別為新台幣8,702,153 仟元及新台幣 8,263,353 仟元。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估神達投資控股股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算神達投資控股股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 神達投資控股股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-23-
==> picture [157 x 65] intentionally omitted <==
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對神達投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使神 達投資控股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致神達投資控股股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於神達投資控股股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
-
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-24-
==> picture [157 x 64] intentionally omitted <==
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對神達投資控股股份有限公司民國105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [285 x 142] intentionally omitted <==
前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第27815 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號
中華民國 1 0 6 年 3 月 2 9 日
-25-
神 達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日
| 資 產 | 單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(一) $ 656,391 2 $ 1,045,430 3 87 - 202 - 七 2,774,466 8 1,696,403 5 1,163 - 1,199 - 3,432,107 10 2,743,234 8 六(二) 32,235,948 90 31,016,899 92 六(三) 1,407 - 2,141 - 235 - 235 - 32,237,590 90 31,019,275 92 $ 35,669,697 100 $ 33,762,509 100 $ 9,207 - $ 5,873 - 七 1,074,644 3 115,792 1 六(十二) 69,368 - 86,375 - 65 - 60 - 1,153,284 3 208,100 1 1,153,284 3 208,100 1 六(五) 8,156,048 23 7,778,113 23 六(六) 22,446,436 63 22,352,475 67 六(七) 307,829 1 132,420 - 65,691 - 52,117 - 2,785,617 8 1,833,321 5 六(八) 1,277,241 3 1,928,412 6 六(五) ( 522,449) ( 1)( 522,449)( 2) 34,516,413 97 33,554,409 99 $ 35,669,697 100 $ 33,762,509 100 |
|---|---|
| 流動資產 1100 現金及約當現金 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 負債及權益 |
|
| 流動負債 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 3X2X 負債及權益總計 |
董事長：苗豐強
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經理人：何繼武 會計主管：黃秀玲
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-26-
神 達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 經理人：何繼武 會計主管：黃秀玲 105 年 度 104 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二) $ 2,736,021 100 $ 1,771,352 100 六(十)(十一)及 七 ( 33,270)( 1)( 28,168)( 1) 2,702,751 99 1,743,184 99 六(九) 19,053 - 20,076 1 ( 15) - ( 495) - 19,038 - 19,581 1 2,721,789 99 1,762,765 100 六(十二) ( 3,221) - ( 8,673)( 1) $ 2,718,568 99 $ 1,754,092 99 ($ 37,617)( 1)($ 32,865)( 2) ( 37,617)( 1)( 32,865)( 2) ( 651,171)( 24)( 83,382)( 5) ( 651,171)( 24)( 83,382)( 5) 六(二) ($ 688,788)( 25)($ 116,247)( 7) $ 2,029,780 74 $ 1,637,845 92 六(十三) $ 3.44 $ 2.23 六(十三) $ 3.40 $ 2.21 |
|---|---|
| 董事長：苗豐強 4000營業收入 營業費用 6200 管理費用 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8330 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額-不重分 類至損益之項目 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額-可能重 分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 |
-27-
| 單位：新台幣仟元 | 權 益 總 額 |
$ 32,151,619 | - | - | ( 533,246 ) |
303,148 | 55,137 | 66,875 | - | ( 169,362 ) |
7,976 | 34,417 | 1,754,092 | ( 116,247 ) |
$ 33,554,409 | $ 33,554,409 | - | - | ( 1,231,738 ) |
- | 135,874 | 4,605 | 18,417 | 5,066 | 2,718,568 | ( 688,788 ) |
$ 34,516,413 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 權 益 |
備供出售金 | 融資產未實 | 現 損 益 庫 藏 股 票 |
$ 139,151 ($ 506,878 ) |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- 69,347 |
- 84,444 |
- ( 169,362 ) |
- - |
- - |
- - |
( 219,247 ) - |
($ 80,096 ) ($ 522,449 ) |
($ 80,096 ) ($ 522,449 ) |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
463,116 - |
$ 383,020 ($ 522,449 ) |
會計主管：黃秀玲 | ||||||||||
| 其 他 |
國外營運機 | 構財務報表 | 換算之兌換 | 差 額 |
$ 1,872,643 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 135,865 | $2,008,508 | $ 2,008,508 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,114,287 ) |
$ 894,221 | ||||||||||
| 餘 | 未分配盈餘 | $ 773,566 | ( 76,109 ) |
( 52,117 ) |
( 533,246 ) |
- | - | - | - | - | - | - | 1,754,092 | ( 32,865 ) |
$1,833,321 | $ 1,833,321 | ( 175,409 ) |
( 13,574 ) |
( 1,231,738 ) |
( 307,934 ) |
- | - | - | - | 2,718,568 | ( 37,617 ) |
$ 2,785,617 | |||||||||||||
| 神達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 | 個體 權 益 變 動 表 | 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 | 保 留 盈 |
法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 |
普通股股本 資 本 公 積 公 積 公 積 |
$ 7,694,106 $ 22,122,720 $ 56,311 $ - |
- - 76,109 - |
- - - 52,117 |
- - - - |
127,207 175,941 - - |
- 55,137 - - |
- ( 2,472 ) - - |
( 43,200 ) ( 41,244 ) - - |
- - - - |
- 7,976 - - |
- 34,417 - - |
- - - - |
- - - - |
$7,778,113 $22,352,475 $ 132,420 $ 52,117 |
$ 7,778,113 $ 22,352,475 $ 132,420 $ 52,117 |
- - 175,409 - |
- - - 13,574 |
- - - - |
307,934 - - - |
70,001 65,873 - - |
- 4,605 - - |
- 18,417 - - |
- 5,066 - - |
- - - - |
- - - - |
$ 8,156,048 $ 22,446,436 $ 307,829 $ 65,691 |
經理人：何繼武 | ||||||||
| 附 註 |
六(七) | 六(五)(六) | 六(四)(六) | 六(六) | 六(六) | 六(五) | 六(六) | 六(六) | 六(七) | 六(五)(六) | 六(四)(六) | 六(六) | 六(六) | |||||||||||||||||||||||||||
| 104 年度 | 104 年1 月1 日餘額 | 103 年盈餘指撥及分配: | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 發放現金股利 | 員工行使認股權 | 員工股份基礎給付酬勞成本 | 庫藏股票轉讓員工 | 庫藏股註銷 | 庫藏股買回 | 子公司收到母公司現金股利 | 採權益法認列之子公司股權淨值變動數 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 104 年12 月31 日餘額 | 105 年度 | 105 年1 月1 日餘額 | 104 年盈餘指撥及分配: | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 發放現金股利 | 發放股票股利 | 員工行使認股權 | 員工股份基礎給付酬勞成本 | 子公司收到母公司現金股利 | 採權益法認列之子公司股權淨值變動數 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 105 年12 月31 日餘額 | 董事長：苗豐強 |
-28-
神 達 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 105 | 年 度 | 104 | 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 2,721,789 | $ | 1,762,765 | |||
| 調整項目 | |||||||
| 收益費損項目 | |||||||
| 折舊費用 | 六(三)(十) | 734 | 734 | ||||
| 採用權益法之關聯企業利益之份額 | 六(二) | ( | 2,736,021 ) | ( | 1,771,352 ) | ||
| 利息收入 | 六(九) | ( | 18,670 ) | ( | 19,981 ) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||
| 預付款項 | 36 | ( | 135 ) | ||||
| 其他應收款-關係人 | 224,687 | - | |||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||
| 其他應付款 | 3,334 | 471 | |||||
| 其他應付款-關係人 | ( | 122,621 ) | - | ||||
| 其他流動負債 | 5 | 60 | |||||
| 營運產生之現金流入(流出) | 73,273 | ( | 27,438 ) | ||||
| 收取之股利 | 六(二) | 856,272 | 69,152 | ||||
| 收取之利息 | 17,483 | 20,028 | |||||
| 支付之所得稅 | ( | 110,203 ) | ( | 6,710 ) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 836,825 | 55,032 | |||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||
| 資金貸與關係人 | 七 | ( | 1,129,750 ) | ( | 1,500,000 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 1,129,750 ) | ( | 1,500,000 ) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||
| 關係人借款增加 | 999,750 | - | |||||
| 員工行使認股權 | 135,874 | 303,148 | |||||
| 發放現金股利 | ( | 1,231,738 ) | ( | 533,246 ) | |||
| 庫藏股買回 | 六(五) | - | ( | 169,362 ) | |||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 96,114 ) | ( | 399,460 ) | |||
| 本期現金及約當現金減少數 | ( | 389,039 ) | ( | 1,844,428 ) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,045,430 | 2,889,858 | |||||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ | 656,391 | $ | 1,045,430 | ||
| 董事長：苗豐強 | 經理人：何繼武 | 會計主管：黃秀玲 |
-29-
附件四
神達投資控股股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 第六條(不動產及設備之取得及處分程 序) 一、~三、(略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報 告，並應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見。 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以 上。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 |
第六條(不動產及設備之取得及處分程 序) 一、~三、(略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報 告，並應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以 上。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 |
依金融監督 管理委員會 106年2月9 日金管證發 字第10600 01296 號令 之規定。 |
-30-
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。 本項交易金額之計算，應依第十三 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已取得專 業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。 |
逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。 本項交易金額之計算，應依第十三 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已取得專 業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。 |
|
| 第八條(會員證、無形資產及其他重要資 產之取得及處分程序) 一、~三、(略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分會員證及無形 資產之交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 本項交易金額之計算，應依第十三 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。 |
第八條(會員證、無形資產及其他重要資 產之取得及處分程序) 一、~三、(略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分會員證及無形 資產之交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 本項交易金額之計算，應依第十三 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。 |
依金融監督 管理委員會 106年2月9 日金管證發 字第10600 01296 號令 之規定。 |
| 第九條(關係人交易之處理程序) 一、(略) 二、本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本條 |
第九條(關係人交易之處理程序) 一、(略) 二、本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本條 |
依金融監督 管理委員會 106年2月9 日金管證發 字第10600 01296 號令 之規定。 |
-31-
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第三項第（一）款至（四）款 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本項交易金額之計算，應依第十三 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已提交董 事會通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與子公司間取得或處分供營 業使用之設備，董事會得授權董事 長在新臺幣十億元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。 三、 (略) |
第三項第（一）款至（四）款 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本項交易金額之計算，應依第十三 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已提交董 事會通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與子公司間取得或處分供營 業使用之設備，董事會得授權董事 長在新臺幣十億元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。 三、 (略) |
||
| 第十一條(辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序) 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。 |
第十一條(辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序) 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合 併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公 司，或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性意 見。 |
依金融監督 管理委員會 106年2月9 日金管證發 字第10600 01296 號令 之規定。 |
|
| 發行股份或資本總額之子公 | |||
| 司，或本公司直接或間接持有 | |||
| 百分之百已發行股份或資本總 | |||
| 額之子公司間之合併，得免取 | |||
| 得前開專家出具之合理性意 | |||
| 見。 |
-32-
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| (二)本公司應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公 開文件，併本條第一項第（一） 款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司 應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日 期。 二、 (略) |
(二)本公司應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公 開文件，併本條第一項第（一） 款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司 應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日 期。 二、 (略) |
|
| 第十三條(應公告申報之時限及內容) 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形時，應按性質於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊依規定格 式及內容輸入主管機關指定之資 訊申報網站，並檢附相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年： (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額 |
第十三條(應公告申報之時限及內容) 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形時，應按性質於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊依規定格 式及內容輸入主管機關指定之資 訊申報網站，並檢附相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年： (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 |
依金融監督 管理委員會 106年2月9 日金管證發 字第10600 01296 號令 之規定及實 務作業需 要。 |
-33-
| 原條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，本公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 二、~三、(略) 四、本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 五、 (略) |
非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百 億元者，交易金額達新臺幣 五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億 元以上者，交易金額達新臺 幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元 以上。 (六)除前五款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金。 二、~三、(略) 四、本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 五、 (略) |
非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百 |
交易金額並達下 | ||||
| 億元者，交易金額達新臺幣 五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億 |
|||||||
| 元以上者，交易金額達新臺 | |||||||
| 第十九條(訂立與修訂日期) 本處理程序於中華民國102 年6 月24 日訂立。 第一次修訂於中華民國103 年6 月24 日。 第二次修訂於中華民國105 年6 月21 日。 |
第十九條(訂立與修訂日期) 本處理程序於中華民國102 年6 月24 日訂立。 第一次修訂於中華民國103 年6 月24 日。 第二次修訂於中華民國105 年6 月21 日。 第三次修訂於中華民國106 年6 月12 |
增列修訂次 數及日期。 |
|||||
| 日。 |
-34-
附錄一
神達投資控股股份有限公司 公司章程
第一章 總 則
-
第一條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為神達投資控股股份有限公 司。
-
第二條 本公司總公司設於中華民國台北市，並得視業務需要在國內外設立分公司或辦事處。
-
第三條 本公司所營事業項目： H201010 一般投資業。
-
第四條 本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條第一項本公司實收股本百分之 四十之限制。
-
第五條 本公司得為背書、保證。
-
第二章 股 份
-
第六條 本公司資本總額定為新台幣壹佰壹拾億元整，分為壹拾壹億股，每股面額新台幣壹 拾元整，授權董事會分次發行。其中壹拾貳億伍仟萬元，分為壹億貳仟伍佰萬股， 每股面額新台幣壹拾元整，係預留供員工認股權憑證轉換使用。
-
第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第八條 除法令及證券規章另有規定外，本公司股票事務處理悉依主管機關所頒佈之「公開 發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
-
第九條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
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第十條 本公司股東會，分下列二種： 一、股東常會；
二、股東臨時會。
- 股東常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知 各股東。
股東臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
- 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
-35-
-
第十一條 股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第十二條 股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司法第二百零八 條，由副董事長代理之，如無副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董事 一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之 其他召集權人召集之股東會開會時，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任主席。股東會之會議依本公司「股東會議事規則」辦理。
-
第十三條 除章程另有規定外，本公司普通股股東，每股有一表決權。
-
第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄分發各股東。議事錄之記載、分發及保存均依 公司法及有關法令規定辦理。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期 限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。
第四章 董 事 及 監 察 人
-
，
-
第十六條 本公司設置董事五至九人及監察人二人，其中獨立董事至少二人 任期三年，由 股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任，選任後得經董事會決議為本公司 董事及監察人購買責任保險。董事及監察人之報酬授權董事會依本公司薪資報酬 委員會建議及同業通常水準支給議定之。全體董事及監察人所持有本公司記名股 票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準訂定之。
-
，
-
本公司董事、監察人之選舉方式採候選人提名制度 股東應就董事、監察人候選 。
-
人名單中選任之
-
第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 董事長一人並得選任副董事長一人，董事長對外代表本公司。
-
第十八條 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席；董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，如無副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董 事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知董事及監察人。但有緊急情事時，得 隨時召集之。
前項召集通知，以書面、電子郵件或傳真方式為之。
-
第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過 半數之同意行之。
-
第二十條 董事會之召開，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
-36-
-
第二十一條 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理 出席，但一人以受一人之委託為限。
-
第二十二條 監察人，除依法執行職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。
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- 第二十三條 本公司得設置經理人為總執行長一人，總經理一人，由董事長提請董事會以董 事過半數之出席，及出席董事過半數同意聘任及解任之。 其他主管人員，由總經理徵得董事長同意，提請董事會以董事過半數之出席， 及出席董事過半數同意聘任及解任之。
第六章 會 計
-
第二十四條 本公司每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊送請公司監察人查核後， 提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書； 二、財務報表；
-
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第二十五條 本公司年度如有獲利 ( 即稅前利益扣除分派員工及董監事酬勞前之利益 ) ，應提 撥不低於百分之零點一為員工酬勞及不高於百分之一為董監事酬勞，由董事會 決議分派。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金發給之，其對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工，其一定條件授權董事長訂定之。
-
本公司年度決算之盈餘，除依法彌補以往年度虧損及扣繳稅捐外，應先提列百 分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘得連 同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案提請股東會承認後分派之。 股東現金股利之比率，得由董事會考量公司財務結構、未來資金需求及獲利情 形，以現金股利不得低於股利總數百分之十擬定之，惟經股東會同意得調整之。
第七章 附 則
第二十六條 本公司組織規章及辦事細則另訂之。
-
第二十七條 本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。
-
第二十八條 本章程於中華民國一○二年六月二十四日訂立。 第一次修正於民國一○四年六月十一日。 第二次修正於民國一○五年六月二十一日。
-37-
附錄二
神達投資控股股份有限公司 股東會議事規則
第一條
本公司股東會議事除法令另有規定者外，應依本議事規則辦理。
第二條
本議事規則所稱股東係指股東本人及受股東委託出席之股東代理人。
第三條
股東會應由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電 子方式行使表決權之股數計算之。
第四條
股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地、或本公司所屬之工廠或分支機構所在地、或其 他便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。
第六條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，如無副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任之。
第七條
本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
第八條
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第九條
股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第十條
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得視會 議進行之狀況，適時將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 主席將假決議重新提請大會表決時，不視為本議事規則第十一條第一項之變更議程。
-38-
第十一條
- 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
- 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 主席宣佈散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十二條
-
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席證編號及戶名，由主 席定其發言順序。
-
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。
-
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者， 主席應予制止。
第十三條
- 發言應簡單扼要，同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。
股東發言違反前項規定者，主席得制止其發言。
發言應有禮貌，就題論事，不得涉及私人私事，如言論超出議題範圍，或有失禮貌時， 主席應予制止，或中止其發言，其他出席股東，亦得請求主席為之。
第十四條
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十五條
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十六條
- 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十七條
本公司召開股東會，股東得選擇採行以書面或電子方式行使表決權，有關行使方式悉依 公司法及其他相關法令之規定辦理。
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
第十八條
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並做成紀錄。
第二十條
會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。股東會所排定之議程，如未能於一次集會中進 行完畢時，得由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。
-39-
第二十一條
-
會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，主席應即宣佈停止開會或暫停開 會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。
-
第二十二條
-
本議事規則未規定之事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
-
第二十三條
-
本議事規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
第二十四條
- 本議事規則訂於民國一○二年六月二十四日。 第一次修訂於民國一○四年六月十一日。
-40-
附錄三
神達投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )
第一條 ( 依據 )
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一，及主管機關頒佈之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定訂定。
第二條 ( 適用範圍 )
本處理程序所稱之資產，範圍包括：
-
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 憑 證、受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。 三、會員證。
-
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
五、衍生性商品。
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六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
七、其他重要資產。
上述資產之取得與處分相關事務悉依本處理程序處理之。
第三條 ( 名詞定義 )
-
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
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二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱 ” 股份受讓 ” ）者。
-
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
-
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
-
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
-
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。
-
七、本處理程序所稱「最近期財務報表」，係指公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。
-
八、淨值：指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。
-
九、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第四條 ( 專家之獨立性 )
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
-41-
第五條 ( 有價證券投資之取得與處分程序 )
一、評估及作業程序
本公司有價證券投資之購買與出售悉依相關作業規定執行，並由財務部門提出評 估報告，評估時應於事實發生日前取得標的公司最近期財務報表或其他相關資料 做為評估依據。
二、交易條件及授權額度之決定程序
每筆交易均需經總經理或董事長核准，每筆交易金額超過新台幣三億元者應提報 董事會核議；但歸屬於流動資產性質之有價證券 ( 如定期存款，承兌匯票，商業 本票，可轉讓定期存單，債券型基金等 ) ，其取得與處分授權財務中心最高主管 核准後為之。
三、執行單位
本公司有價證券之投資應依前項核決權限呈核後，由財務部門負責執行。 四、取得專家意見
本公司取得或處分有價證券之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下 簡稱 ” 會計研究發展基金會 ” ）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
- 本項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
第六條 ( 不動產及設備之取得及處分程序 )
一、評估及作業程序：
本公司不動產及設備之取得及處分，悉由本公司使用部門及相關權責單位依相關 作業規定辦理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序
-
一
-
( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格。
-
( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
-
( 三 ) 交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，買賣不動產應提報董事會通過後 始得為之。
-
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 管理部門負責執行。
- 四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符 合下列規定：
-
一
-
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。
-
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
-
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究
-42-
發展基金會發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見。
-
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
-
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
-
本項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
第七條 ( 投資額度 )
-
一、本公司及本公司之子公司有價證券投資之總金額個別均不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之一百五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開淨值百分 之八十。
-
二、本公司及本公司之子公司持有非供營業使用之不動產總金額個別均不得超過本 公司最近期財務報表淨值百分之二十。
第八條 ( 會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分程序 )
一、評估及作業程序：
-
本公司會員證、無形資產及其他重要資產之取得及處分，悉由本公司使用部門及 相關權責單位依相關作業規定辦理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序
-
一
-
( ) 取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之。
-
( 二 ) 交易授權額度依本公司簽核流程規定辦理，每筆交易金額超過新台幣三億元 者應提報董事會決議。
-
三、執行單位
-
本公司取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部門負責執行。
-
四、取得專家意見
-
本公司取得或處分會員證及無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。
-
本項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
第九條 ( 關係人交易之處理程序 )
- 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第五條、第六條、第八條及以下規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之 十以上者，亦應依第五條、第六條及第八條規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。
本項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
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-
二、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款 項：
-
一
-
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
-
( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
-
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
-
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
-
( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
-
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
-
本項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。
-
本公司與子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在新臺幣 十億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
三、交易成本之合理性評估
-
一
-
( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
-
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。
-
( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。
-
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
-
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：
-
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
-
(1) 素地依本條第三項第（一）、（二）款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
-
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
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-
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。
-
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）至（四）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
-
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
-
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
應將第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。
- 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
-
( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：
-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。
第十條 ( 衍生性商品交易處理程序 )
本公司從事衍生性商品交易，依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」規 定辦理。
第十一條 ( 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 )
一、評估及作業程序
-
一
-
( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
-
( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割 或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。
二、其他應行注意事項
-
一
-
( ) 董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
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-
( 二 ) 書面紀錄：本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。
-
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。
-
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
-
本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第 1 點及第 2 點資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款規定辦理。
-
( 三 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
( 四 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之情況：
-
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
-
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
-
( 五 ) 契約應載內容：契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義 務，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。
-
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。
-
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
-
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
-
( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之處理：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。
-
( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、及 ( 六 ) 款之規定辦理。
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第十二條 ( 法拍處理程序 )
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
第十三條 ( 應公告申報之時限及內容 )
-
一、本公司取得或處分資產，有下列情形時，應按性質於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站，並檢附相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年：
-
一
-
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。
-
( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
-
( 四 ) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
-
買賣公債。
-
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
-
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
-
取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。
-
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
-
二、前項交易金額之計算方式如下 :
-
一
-
( ) 每筆交易金額。
-
( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
-
( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。
-
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告 部分免再計入。
-
四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。
-
五、本公司依第一項規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊依規定格式及內容輸入主管機關指定之資訊申報網站： 一
-
( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
-
( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變更。
第十四條 ( 對子公司取得或處分資產之控管程序 )
-
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂定並執行 取得或處分資產處理程序。
-
二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦應代該子公司辦理公告申報事宜。
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- 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百 分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條 ( 董事異議之處理 )
- 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將該異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十六條 ( 罰則 )
- 經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依照本公司員工獎懲辦法規定，依其情節 輕重處罰。
第十七條 ( 相關法令之補充 )
- 本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定辦理。
第十八條 ( 實施與修訂）
- 本處理程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人。 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十九條 ( 訂立與修訂日期 )
-
本處理程序於中華民國 102 年 6 月 24 日訂立。
-
第一次修訂於中華民國 103 年 6 月 24 日。 第二次修訂於中華民國 105 年 6 月 21 日。
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附錄四
神達投資控股股份有限公司
全體董事、監察人持有股數情形
基準日： 106 年 4 月 14 日
| 現 在 持 有 股 數 |
現 在 持 有 股 數 |
現 在 持 有 股 數 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 職 稱 |
姓 名 |
佔當時 | 備註 | |||
| 種 類 |
股 數 |
|||||
| 發行% | ||||||
| 董 事 長 |
苗豐強 | 普通股 | 8,334,334 | 1.02% |
||
| 董 事 |
何繼武 | 1,982,857 | 0.24% |
|||
| 董 事 |
許賜華 | 神通電腦(股)公司代表人 | 63,665,818 | 7.78% |
||
| 董 事 |
魏永篤 | 聯成化學科技(股)公司代表人 | 67,394,362 | 8.24% | ||
| 董 事 |
張光正 | |||||
| 獨立董事 | 馬紹祥 | 0 | 0.00% |
|||
| 獨立董事 | 呂學錦 | 0 | 0.00% |
|||
| 監 察 人 |
焦佑鈞 | 0 | 0.00% |
|||
| 監 察 人 |
景虎士 | 聯華實業(股)公司代表人 | 58,034,587 | 7.09% |
||
| 合 計 |
199,411,958 |
106 年 4 月 14 日發行總股數： 817,995,218 股
-
註： 1. 全體董事法定最低應持有股數： 26,175,846 股，截至 106 年 4 月 14 日止持有 141,377,371 股。
-
全體監察人法定最低應持有股數： 2,617,584 股，截至 106 年 4 月 14 日止持有 58,034,587 股。
-49-
附錄五
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本公司 105 年度盈餘分派案無此擬案，故不適用。
-50-