MHC — AGM Information 2022

Jun 14, 2022

股票代碼：3706

==> picture [395 x 91] intentionally omitted <==

111年股東常會 議 事 手 冊

中 華 民 國 111 年 5 月 31 日

目 錄

頁次 會議議程 ................................................................................................................ 1 報告事項 ................................................................................................................ 2 承認事項 ................................................................................................................ 3 討論事項 ................................................................................................................ 5 選舉事項 ................................................................................................................ 6 其他議案 ................................................................................................................ 7 臨時動議 ................................................................................................................ 9 附件 【附件一】 110 年度營業報告書 ............................................................................. 10 【附件二】審計委員會查核報告書 ........................................................................ 12 【附件三】 110 年度財務報表 ................................................................................. 13 【附件四】公司章程修正條文對照表 .................................................................... 34 【附件五】取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ........................................ 35 【附件六】資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ............................................ 40 【附件七】董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ............................................................. 41 附錄 【附錄一】公司章程 ( 修正前 ) ................................................................................. 44 【附錄二】股東會議事規則 .................................................................................... 48 【附錄三】董事選任程序 ........................................................................................ 53 【附錄四】全體董事持有股數情形 ........................................................................ 55

神達投資控股股份有限公司

111 年股東常會會議議程

時間：中華民國 111 年 5 月 31 日（星期二）上午九時正 地點：桃園市龜山區文化二路 202 號 1 樓（實體股東會）

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( )110 年度營業報告

二 ( ) 審計委員會查核報告

( 三 )110 年度員工及董事酬勞分派情形報告 ( 四 )110 年度盈餘分派現金股利情形報告

四、承認事項

一 ( )110 年度營業報告書及財務報表案 ( 二 )110 年度盈餘分派案

五、討論事項

一 ( ) 修正「公司章程」部分條文案

二 ( ) 修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案

( 三 ) 修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案

• 六、選舉事項 改選董事案

七、其他議案

解除董事競業之限制案

八、臨時動議

九、散會

1

報告事項

第一案

案由：本公司 110 年度營業報告，敬請 鑒察。

說明： 110 年度營業報告書，請參閱附件一。 ( 詳見第 10~11 頁 )

第二案

案由：審計委員會查核 110 年度各項表冊報告，敬請 鑒察。 說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二。 ( 詳見第 12 頁 )

第三案

案由：本公司 110 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說明： 1. 依本公司「公司章程」第二十五條規定，本公司年度如有獲利，應提 撥不低於獲利百分之零點一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬 勞。

2. 經董事會決議通過分派 110 年度之員工及董事酬勞分別為新台幣 12,052,471 元及新台幣 7,000,000 元，皆以現金方式發放。

第四案

案由： 110 年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒察。

• 說明： 1. 依公司法第二百四十條第五項及本公司「公司章程」第二十五條第三 項之規定，股利分派以發放現金為之時，授權董事會決議分派之，並 報告股東會。

2. 經董事會決議通過提撥股東紅利新台幣 2,413,113,578 元分派現金股 利，每股配發新台幣 2 元，現金股利發放日為 111 年 4 月 29 日。

2

承認事項

第一案

( 董事會提 )

案由：本公司 110 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 一

• 說明： ( ) 本公司 110 年度營業報告書及財務報表，業經審計委員會審議及董 事會決議通過。有關營業報告書及財務報表，請參閱附件一 ( 詳見第 10~11 頁 ) 及附件三 ( 詳見第 13~33 頁 ) 。

( 二 ) 敬請 承認。

決議：

3

第二案

( 董事會提 )

案由：本公司 110 年度盈餘分派案，敬請 承認。

一 說明： ( ) 本公司 110 年度稅後盈餘為新台幣 11,960,937,123 元， 110 年度盈餘 分派議案業經審計委員會審議及董事會決議通過，茲附盈餘分配表 如次：

110 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘		2,610,338,738
(一)加：本年度稅後盈餘 加：本期其他綜合損益-確定福利計畫精算利益 減：子公司採權益法認列之關聯企業股權淨值 變動數 減：子公司處分採用權益法之投資調整數 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 本年度稅後盈餘加計其他計入當年度未分配盈餘 之數額	11,960,937,123 1,319,586 (17,910,939) (5,498,295) (4)	11,938,847,471
(二)減：法定盈餘公積		(1,193,884,747)
可供分配盈餘		13,355,301,462
(三)本期分配項目 股東紅利(現金股利每股2 元) (附註)		(2,413,113,578)
期末未分配盈餘		10,942,187,884
附註：依公司法第二百四十條第五項及本公司章程第二十五條第三項之規定，現 金股利由董事會決議分派，並已列入本次股東常會報告事項第四案報告之。

( 二 ) 上表之股東配息率為截至 111 年 1 月 31 日有權參與配發總股數 1,206,556,789 股估算之數字。

( 三 ) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

( 四 ) 敬請 承認。

決議：

4

討論事項

第一案

( 董事會提 )

案由：為修正本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 公決。 一 說明： ( ) 依 110 年 12 月 29 日總統華總一經字第 11000115851 號令之規定及配合 實務作業需要，擬修正本公司「公司章程」部分條文，修正之前後 。 部分條文對照表，請詳附件四 ( 詳見第 34 頁 )

( 二 ) 敬請 公決。

決議：

第二案

( 董事會提 )

案由：為修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 公決。 一 說明： ( ) 為配合金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令之規定，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文， 。 修正之前後部分條文對照表，請詳附件五 ( 詳見第 35~39 頁 )

( 二 ) 敬請 公決。

決議：

第三案

( 董事會提

案由：為修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，謹提請 公決。 一 說明： ( ) 為配合實務作業需要，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部

。 分條文，修正之前後部分條文對照表，請詳附件六 ( 詳見第 40 頁 ) ( 二 ) 敬請 公決。

決議：

5

選舉事項

( 董事會提 )

案由：為改選董事案，謹提請 選舉。

• 一

• 說明 ( ) 本公司現任董事任期自 108 年 5 月 30 日起至 111 年 5 月 29 日止，為期三 年已屆滿。

• ( 二 ) 擬提請本次股東常會選舉董事十人 ( 含獨立董事三人 ) ，選舉方式採候 選人提名制度，新任董事將自當選之日起就任，即自 111 年 5 月 31 日 起至 114 年 5 月 30 日止，任期三年。

• ( 三 ) 本公司獨立董事候選人名單業經本公司 111 年 2 月 25 日董事會審查通 過，董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及相關資料請詳附件七。 ( 詳見第 41~43 頁 )

( 四 ) 敬請 選舉。

選舉結果：

6

其他議案

( 董事會提 )

案由：擬提請股東常會同意解除董事競業之限制，謹提請 公決。 一 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

( 二 ) 本公司 111 年股東常會改選之全體董事，可能有為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，擬同意解除董事、法 人董事代表人或法人股東代表人當選為董事之法人股東其競業之限 制。

( 三 ) 擬解除董事候選人之競業內容如下表：

董事	兼任他公司董事及經理人明細
苗豐強 【神通電腦(股)公 司代表人】	聯華實業投資控股(股)公司董事長 聯成化學科技(股)公司董事長 聯強國際(股)公司董事長 神通電腦(股)公司董事長 神基投資控股(股)公司董事 國泰金融控股(股)公司獨立董事
何繼武	三趨科技(股)公司董事 喬鼎資訊(股)公司董事 輝創電子(股)公司董事
焦佑鈞	華邦電子(股)公司董事長兼執行長 華新麗華(股)公司董事 華新科技(股)公司董事 新唐科技(股)公司董事 台灣水泥(股)公司獨立董事
魏永篤 【聯成化學科技 (股)公司代表人】	遠東百貨(股)公司獨立董事 國泰金融控股(股)公司獨立董事 國泰世華商業銀行(股)公司獨立董事 國泰綜合證券(股)公司獨立董事 台達化學工業(股)公司獨立董事 世界先進積體電路(股)公司董事 劍麟(股)公司董事 永勤興業(股)公司董事長

7

董事	兼任他公司董事及經理人明細
蘇亮 【神通電腦(股)公 司代表人】	神通電腦(股)公司副董事長兼總經理 神通資訊科技(股)公司董事長兼總經理 毛寶(股)公司獨立董事 精聯電子(股)公司獨立董事 悠遊卡(股)公司董事 遠通電收(股)公司董事 神通光通信(股)公司董事 台灣世曦工程顧問(股)公司董事 遠創智慧(股)公司董事
呂學錦	日勝生活科技(股)公司獨立董事 台達電子(股)公司獨立董事 中磊電子(股)公司董事 新鼎系統(股)公司董事 未來市(股)公司董事
馬紹祥	美克森企業(股)公司董事長
郝 挺	聯傑國際(股)公司董事長 漢唐集成(股)公司獨立董事
神通電腦股份有限 公司	資通電腦(股)公司董事 遠通電收(股)公司董事 聯強國際(股)公司董事 點鑽整合行銷(股)公司董事 神通光通信(股)公司董事
聯成化學科技股份 有限公司	聯華實業投資控股(股)公司董事 聯華聯合液化石油氣(股)公司董事

( 四 ) 敬請 公決。

決議：

8

臨時動議

散會

9

附件一

神達投資控股股份有限公司 民國 110 年度營業報告書

新冠肺炎疫情蔓延兩年，迄今全球仍然受到變種病毒的肆虐，廣泛接踵疫苗雖能 舒緩症狀，但全球經濟與民生依然受到重大衝擊，供應鏈的不穩定，造成全球供需失 衡，物價上漲引發通膨疑慮，美國與中國的科技與貿易對立和東歐戰火危機更是雪上 加霜，因極端氣候所造成的損失凸顯出氣候議題的迫切性。儘管面臨無數困難與挑 戰，神達全員群策群力，以無比的韌性達到在艱難的環境中追求成長的目標。茲將 110 年經營成果與 111 年展望說明如下：

110 年度營業結果

神達投控 110 年度合併營業額為新台幣 421.86 億元，較前一年度成長 3% ，歸屬 母公司稅後淨利為 119.61 億元，較前一年度成長 310% ，每股稅後盈餘為 10.01 元。

稅後淨利大幅增加，係因轉投資 TD SYNNEX Corp. 於 110 年 9 月 1 日合併 Tech Data 發行新股，致持股比例降，依 IFRS 規定，由「權益法」改為「透過其他綜合損 益按公允價值衡量之金融資產」，因而認列一次性評價利益及估列相關所得稅後的處 分利益為 68 億元，每股稅後盈餘為 5.66 元，由於並未實際處分，故屬於未實現利益。

榮耀與創新

1. 公司治理評鑑結果於上市公司排名級距為 6%-20% ，並入選「臺灣公司治理 100 指數」成分股。

2. 神雲科技、神達數位與神達電腦以全面推廣運動與飲食健康等一系列措施，同獲 教育部體育署舉辦 110 年度運動企業認證。

3. 神達數位 Mio Cyclo™ Discover Pal 自行車導航解決方案以及 MioEYE K Series 車載視訊解決方案，榮膺 2022 台灣精品獎。

4. 神達數位 Mio MiVue™ 892D 2K 雙鏡頭超高畫質車用行車記錄器榮獲 Best Choice 。

of Computex 2021 award

1. 神達數位聯網型行車記錄器獲得 Amazon AWS IOT 認證、 Amazon 以及 AT&T 認證。

2. 神達數位高品質行車紀錄器通過日系車廠客戶驗證，獲選為東南亞地區銷售之車 廠配件供應商。

3. 神達數位通過日本機車配件品牌代理商認證，於日本市場銷售機車用行車記錄器。

4. 神雲科技新竹廠通過 RBA VAP(Responsible Business Alliance Validated Audit Program) 稽核認證。

研發成果

1. 神雲科技 TYAN® 推出支援第三代 Intel® Xeon® 可擴充處理器平台，提高 AI 和 雲資料中心性能。

2. 神雲科技 TYAN® 推出支援 AMD EPYC™ 7003 系列處理器的新款 AI 、雲端和儲 存伺服器平台。

10

1. 神雲科技 TYAN® 發表支援 Intel® Xeon® E-2300 處理器伺服器主機板，為小型企 業及 5G 網絡的多接取邊緣運算伺服器而設計。

2. 神雲科技推出新款 5G RAN 點到點解決方案，適用於邊緣及雲端運算的 Capri OCP 伺服器。

3. 神雲科技 Aowanda AD211 邊緣運算伺服器加入 AMI TruE 確保 5G 網路安全。 6. 神達數位 Mio 推出業界第一「安全預警六合一」測速照相功能。

4. 神達數位 Mio 發表 MiVue 890D (890+S60) 前後雙鏡頭 2K 高畫質 GPS 行車記錄器。

5. 神達數位發表專為特殊使用情境設計的強固型 MioWORK A500s 安卓系統車載平 板電腦。

111 年營運展望

隨著疫苗覆蓋率的提升，歐洲諸國採取與病毒共存政策，陸續鬆綁商旅和邊境管 制，但是我們依然審慎觀察疫情變異，供應鏈與全球貨運影響，地緣政治變化以及中 美貿易戰的後續發展，隨時調整執行細節，應變世界局勢牽動的商業變化。今年的營 運重點為：

1. 加速數位轉型專案與執行，從流程與營運深度挖掘，利用混合自動化的科技與流 程重新審視設計，提升整體營業效率和韌性。

2. 永續成長與學習型的組織，長期培養優秀人才，支持公司營運不斷成長。

3. 保持營運的敏捷度，有彈性地應變各種需求與狀況，維持良好的競爭優勢。

4. 深化企業永續 ESG ，擬定神達永續發展主軸與目標，推動產品環境化設計、廠區 節能減碳、健康企業、社會共融、提升公司治理與風控，呼應聯合國永續發展目 標。

今年 12 月是神達成立 40 周年，集團主要兩大事業包含神雲科技的雲端與邊緣運 算和 5G ORAN 業務，以及神達數位的車用電子及電腦影像處理業務和 AIoT 軟硬整 合服務。如何在瞬息萬變的局勢中保持商務敏捷與韌性，維持穩定成長與獲利表現， 因此神達持續推動數位轉型，從思考與分析，增加客戶體驗，讓數位轉型成為公司文 化，讓神達成為一個極為靈敏、以客戶的價值與體驗為核心，帶動未來不斷創新與持 續轉型的契機。

感謝各位股東給予神達支持與鼓勵，本公司經營團隊與全體員工將持續努力，創 造更高的成長與價值。

敬祝

安康

==> picture [106 x 59] intentionally omitted <==

主辦會計 黃秀玲

==> picture [45 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

11

附件二

神達投資控股股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 110 年度（ 110 年 1 月 1 日至 110 年 12 月 31 日） 財務報表，業經資誠聯合會計師事務所劉倩瑜會計師及鄭雅慧會計師查 核竣事，連同 110 年度營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會查 核後認為符合公司法等相關法令，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法 第 219 條之規定，備具報告書，敬請鑒察。

此致

神達投資控股股份有限公司 111 年股東常會

神達投資控股股份有限公司

審計委員會召集人：呂學錦

==> picture [83 x 45] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 1 1 年 2 月 2 5 日

12

附件三

==> picture [146 x 59] intentionally omitted <==

13

==> picture [145 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 589] intentionally omitted <==

14

==> picture [145 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [591 x 602] intentionally omitted <==

15

==> picture [145 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [589 x 606] intentionally omitted <==

16

==> picture [146 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [573 x 607] intentionally omitted <==

17

神達投資控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國110年及109年12月31日

單位：新台幣仟元

資 產 附註 流動資產 1100 現金及約當現金 六(一) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 六(二) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 六(三) 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 六(四)及八 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 六(五)及十 二(二) 1180 應收帳款－關係人淨額 六(五)、七 及十二(二) 1200 其他應收款 七 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 六(六) 1410 預付款項 1460 待出售非流動資產淨額 六(十三) 1470 其他流動資產 六(十六) 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 六(三) 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 六(四)及八 1550 採用權益法之投資 六(七) 1600 不動產、廠房及設備 六(八) 1755 使用權資產 六(九)及七 1760 投資性不動產淨額 六(十一) 1780 無形資產 六(十二) 1840 遞延所得稅資產 六(三十) 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

110年12月31日 109年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 6,651,448 9 $ 5,805,297 10 157,269 - 6,107 - 1,686,541 2 1,232,843 2 661,205 1 8,754 - 2,129 - 31,689 - 5,567,844 7 4,982,050 9 15,502 - 215,960 - 186,417 - 60,168 - 41,869 - 2,136 - 11,866,900 16 9,123,004 16 736,619 1 406,538 1 - - 90,133 - 17,715 - 16,830 - 27,591,458 36 21,981,509 38 24,902,268 33 6,065,749 11 56,841 - 35,253 - 13,804,797 18 19,071,689 33 7,785,224 10 7,753,087 14 315,534 - 359,874 1 1,246,361 2 1,229,431 2 66,200 - 75,904 - 499,627 1 504,324 1 80,492 - 94,915 - 48,757,344 64 35,190,226 62 $ 76,348,802 100 $ 57,171,735 100

(續 次 頁)

18

神達投資控股股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國110年及109年12月31日

單位：新台幣仟元

負債及權益 流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬母公司業主之權益小計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大承諾事項及或有事項 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計	附註 六(十四) 六(十五) 六(二十三) 七 七 六(十八) 七 六(十六) 六(十六) 六(十八) 六(三十) 七 六(七)(十 七) 六(十九) 六(二十) 六(二十一) 六(二十二) 六(十九) 九(一)(二) 十一	110年12月31日 金 額 % $ 3,215,724 4 4,897 - 451,177 1 7,035,236 9 165,387 - 3,702,185 5 426,421 1 100,691 - 37,842 - 534,387 1 15,673,947 21 643,147 1 122,732 - 6,704,395 9 157,180 - 441,036 - 8,068,490 10 23,742,437 31 12,065,568 16 22,590,282 30 1,744,713 2 14,549,186 19 1,848,438 2 (239,876) - 52,558,311 69 48,054 - 52,606,365 69 $ 76,348,802 100	109年12月31日 金 額 % $ 1,443,851 3 11,691 - 127,866 - 6,662,560 12 20,222 - 3,366,781 6 440,247 1 132,169 - 36,760 - 279,550 - 12,521,697 22 863,366 2 123,905 - 378,872 1 194,448 - 327,952 1 1,888,543 4 14,410,240 26 12,065,568 21 23,582,411 41 1,451,388 3 4,110,220 7 1,743,283 3 (239,876) (1) 42,712,994 74 48,501 - 42,761,495 74 $ 57,171,735 100

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

董事長：苗豐強

經理人：何繼武 會計主管：黃秀玲

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

19

神達投資控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	附註 六(二十三)及七 六(六)及七 六(二十八)(二十 九)及七 六(二十四) 六(二十五)及七 六(二十六) 六(二十七)及七 六(七) 六(三十)	110年度 金 額 ％ $ 42,185,771 100 (37,823,877) (90) 4,361,894 10 (931,457) (2) (1,126,785) (3) (2,261,869) (5) (4,320,111) (10) 41,783 - 55,973 - 659,026 2 14,814,801 35 (23,717) - 3,154,756 7 18,660,839 44 18,702,622 44 (6,741,141) (16) $ 11,961,481 28	109年度 金 額 ％ $ 41,145,756 100 (36,520,695) (89) 4,625,061 11 (985,724) (2) (1,128,362) (3) (2,436,592) (6) (4,550,678) (11) 74,383 - 44,482 - 481,886 1 10,416 - (46,479) - 2,415,388 6 2,905,693 7 2,980,076 7 (129,291) - $ 2,850,785 7
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份 額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利

(續 次 頁)

20

神達投資控股股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	附註 六(三)(二十二) 六(七)(二十二) 六(二十二) 六(七)(二十二) 六(三十一) 六(三十一)	110年度 金 額 ％ $ 2,099 - 403,226 1 201,742 - (420) - 606,647 1 (290,719) (1) (174,399) - (465,118) (1) $ 141,529 - $ 12,103,010 28 $ 11,960,937 28 $ 544 - $ 12,102,626 28 $ 384 - - $ 10.01 $ 9.96	109年度 金 額 ％ $ 1,151 - 1,644,487 4 162,399 - (230) - 1,807,807 4 (763,323) (1) 40,785 - (722,538) (1) $ 1,085,269 3 $ 3,936,054 10 $ 2,918,705 7 $ (67,920) - $ 4,004,833 10 $ (68,779) - - $ 2.45 $ 2.42
其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

董事長：苗豐強

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

經理人：何繼武 會計主管：黃秀玲

==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==

21

			單位： 新台幣仟元						總 計 非控制權益 權益總額		39,489,824 $ 64,922 $ 39,554,746	2,918,705 (67,920) 2,850,785	1,086,128 (859) 1,085,269	4,004,833 (68,779) 3,936,054		- - -	- - -	(1,077,283) (4,462) (1,081,745)	- - -	87,108 - 87,108		196,628 - 196,628		10,784 - 10,784	- - -	- 56,820 56,820	- - -	1,100 - 1,100	42,712,994 $ 48,501 $ 42,761,495			42,712,994 $ 48,501 $ 42,761,495	11,960,937 544 11,961,481	141,689 (160) 141,529	12,102,626 384 12,103,010		- - -	(1,206,557) (831) (1,207,388)	(46,473) - (46,473)		11,379 - 11,379	(1,016,018) - (1,016,018)	372 - 372	(12) - (12)	52,558,311 $ 48,054 $ 52,606,365		會計主管：黃秀玲
											$																		$			$													$
									庫藏股票		(353,087)	-	-	-		-	-	-	-	-		113,211		-	-	-	-	-	(239,876)			(239,876)	-	-	-		-	-	-		-	-	-	-	(239,876)
											$																		$			$													$
神達投資控股股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國110年及109年1月1日至12月31日	歸屬於母公司業主之權益	保 留 盈 餘 其他權益項目	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	未分配 財務報表換算 資產未實現評	法定盈餘公積 特別盈餘公積 盈 餘 之兌換差額 價 損 益		$ 1,167,412 $ 12,265 $ 3,818,704 $ (1,081,728) $ 1,753,427	- - 2,918,705 - -	- - 221 (721,722) 1,807,629	- - 2,918,926 (721,722) 1,807,629		283,976 - (283,976) - -	- (12,265) 12,265 - -	- - (1,077,283) - -	- - (1,292,739) - -	- - 25,693 - (25,693)		- - - - -		- - - - -	- - 12 - (12)	- - - - -	- - (11,382) - 11,382	- - - - -	$ 1,451,388 $ - $ 4,110,220 $ (1,803,450) $ 3,546,733			$ 1,451,388 $ - $ 4,110,220 $ (1,803,450) $ 3,546,733	- - 11,960,937 - -	- - 1,320 (464,955) 605,324	- - 11,962,257 (464,955) 605,324		293,325 - (293,325) - -	- - (1,206,557) - -	- - (17,911) - (40,712)		- - - - -	- - (5,498) - 5,498	- - - - -	- - - - -	$ 1,744,713 $ - $ 14,549,186 $ (2,268,405) $ 4,116,843		經理人：何繼武
									資本公積		23,400,002	-	-	-		-	-	-	-	87,108		83,417		10,784	-	-	-	1,100	23,582,411			23,582,411	-	-	-		-	-	12,150		11,379	(1,016,018)	372	(12)	22,590,282
											$																		$			$													$
				股 本					普通股股本		10,772,829	-	-	-		-	-	-	1,292,739	-		-		-	-	-	-	-	12,065,568			12,065,568	-	-	-		-	-	-		-	-	-	-	12,065,568
											$																		$			$													$
									附 註				六(二十二)		六(二十一)					六(二十)(二	十二)	六(十九)(二	十)		六(二十二)	六(三十二)	六(三)							六(二十二)		六(二十一)			六(二十)(二	十二)	六(二十)	六(二十二)	六(二十)	六(三十三)
										109年度	109年1月1日	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	108年盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	發放現金股利	發放股票股利	採權益法認列之關聯企業變動數		子公司處分母公司股票視同庫藏股交易		子公司收到母公司現金股利	處分採用權益法之投資調整數	非控制權益淨變動	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	子公司股東逾時效未領取之股利轉列資本公積	109年12月31日餘額		110年度	110年1月1日	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	109年盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	發放現金股利	採權益法認列之關聯企業變動數		子公司收到母公司現金股利	處分採用權益法之投資調整數	股東逾時效未領取之股利轉列資本公積	子公司股東領取逾時效之股利迴轉資本公積	110年12月31日餘額		董事長：苗豐強

22

神達投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉)提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 (利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 處分待出售非流動資產利益 處分投資(利益)損失 存貨跌價損失 與營業活動相關之資產／負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付帳款增加 其他應付款增加 負債準備(減少)增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 其他營業負債增加 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入	附註 六(二十八) 六(二十八) 十二(二) 六(二十六) 六(二十七) 六(二十四) 六(二十五) 六(七) 六(十三)(二十 六) 六(二十六) 六(二十六) 六(六)	110年度 109年度 $ 18,702,622 $ 2,980,076 948,418 908,976 95,654 89,722 (3,055) 17,494 (17,881) 18,855 23,717 46,479 (55,973) (44,482) (325,929) (214,428) (3,154,756) (2,415,388) (1,944) (564) (1,045,095) - (13,782,172) 6,674 86,047 137,040 29,394 61,062 (436,497) 1,069,041 29,689 64,646 (2,932,053) (1,694,988) (321,031) 34,425 (1,843) 13,223 326,254 (147,102) 554,302 854,435 355,829 165,626 (31,465) 3,523 86,210 9,055 (10,920) (14,827) 7 603 (882,471) 1,949,176 51,542 48,487 1,149,718 813,467 (22,356) (51,786) (441,116) (88,573) (144,683) 2,670,771

(續 次 頁）

23

神達投資控股股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元

投資活動之現金流量 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資 退回股款 按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分子公司-淨現金減少數 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票處分 非控制權益投入增資款 逾期未領取股利轉列資本公積 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	附註 六(七) 六(七) 六(三十三) 六(十三) 六(八) 六(十二) 六(十一) 六(三十四) 六(三十四) 六(三十四) 六(三十四) 六(三十四) 六(三十三) 六(十九) 六(三十二) 六(二十) 六(一) 六(一)	110年度 109年度 $ (142,511) $ (102,528) - 16,211 22,112 - (673,857) 490,770 (140,000) (11,148) - 89,242 - (131,207) 1,466,118 - - (78,615) 1,134,495 - (1,005,772) (780,003) 13,109 8,959 (515) (6,117) (85,968) (76,994) (13,137) - - (12,961) 574,074 (594,391) 1,771,380 (2,349,843) 48,658 119,073 (95,184) - 6,858 (671) (39,432) (51,255) (1,196,009) (1,070,961) - 196,628 - 90,150 360 1,100 496,631 (3,065,779) (79,871) 130,130 846,151 (859,269) 5,805,297 6,664,566 $ 6,651,448 $ 5,805,297

董事長：苗豐強

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

經理人：何繼武

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

會計主管：黃秀玲

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

24

==> picture [146 x 60] intentionally omitted <==

25

==> picture [146 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [592 x 583] intentionally omitted <==

26

==> picture [145 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [594 x 586] intentionally omitted <==

27

==> picture [145 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [592 x 587] intentionally omitted <==

28

==> picture [146 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [572 x 574] intentionally omitted <==

29

神達投資控股股份有限公司 個體資產負債表 民國110年及109年12月31日

單位：新台幣仟元

資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1920 存出保證金 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 負債及權益 流動負債 2100 短期借款 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 3X2X 負債及權益總計	附註	110年12月31日 金 額 ％ $ 26,055 - - - 3,793,187 7 7,907 - 1,006 - 3,828,155 7 582,750 1 54,269,218 92 1,592 - 106 - 54,853,666 93 $ 58,681,821 100 $ - - 24,439 - 5,889,657 10 209,354 - 60 - 6,123,510 10 6,123,510 10 12,065,568 21 22,590,282 38 1,744,713 3 14,549,186 25 1,848,438 3 (239,876) - 52,558,311 90 $ 58,681,821 100	109年12月31日
			金 額 ％ $ 28,341 - 1,127 - 1,632,875 4 7,907 - 956 - 1,671,206 4 392,838 1 44,219,743 95 2,388 - 106 - 44,615,075 96 $ 46,286,281 100 $ 100,000 - 10,487 - 3,198,829 7 263,957 1 14 - 3,573,287 8 3,573,287 8 12,065,568 26 23,582,411 51 1,451,388 3 4,110,220 9 1,743,283 3 (239,876) - 42,712,994 92 $ 46,286,281 100
	六(一) 七 六(二) 六(三) 六(四) 六(五) 七 六(六) 六(七) 六(八) 六(九) 六(六)

董事長：苗豐強

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

經理人：何繼武

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：黃秀玲

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

30

神達投資控股股份有限公司 個體綜合損益表

民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目	附註 六(二)(三) 六(十一)(十二)及 七 六(十)及七 六(五)及七 六(十三) 六(二)(九) 六(三)(九) 六(三)(九) 六(十四) 六(十四)	110年度 金 額 ％ $ 12,077,658 100 (46,208) - 12,031,450 100 8,851 - 4,491 - 2 - (11,375) - 1,969 - 12,033,419 100 (72,482) (1) $ 11,960,937 99 $ 134,692 1 471,952 4 606,644 5 (464,955) (4) (464,955) (4) $ 141,689 1 $ 12,102,626 100 $ 10.01 $ 9.96	109年度 金 額 ％ $ 2,968,036 100 (33,880) (1) 2,934,156 99 3,487 - 268 - 59 - (8,702) - (4,888) - 2,929,268 99 (10,563) (1) $ 2,918,705 98 $ 26,206 1 1,781,644 60 1,807,850 61 (721,722) (24) (721,722) (24) $ 1,086,128 37 $ 4,004,833 135 $ 2.45 $ 2.42
4000 營業收入 營業費用 6200 管理費用 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之 項目 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

董事長：苗豐強

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

經理人：何繼武

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

會計主管：黃秀玲

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

31

			單位： 新台幣仟元	其他權益項目	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表換算 資產未實現評	之兌換差額 價 損 益 庫藏股票 權益總額		(1,081,728) $ 1,753,427 $ (353,087) $ 39,489,824	- - - 2,918,705	(721,722) 1,807,629 - 1,086,128	(721,722) 1,807,629 - 4,004,833		- - - -		- - - -	- - - (1,077,283)	- - - -	- (25,693) - 87,108	- - 113,211 196,628	- - - 10,784	- (12) - -	- 3,397 - -	- 7,985 - -	- - - 1,100	- (14,323) 113,211 (781,663)	(1,803,450) $ 3,546,733 $ (239,876) $ 42,712,994			(1,803,450) $ 3,546,733 $ (239,876) $ 42,712,994	- - - 11,960,937	(464,955) 605,324 - 141,689	(464,955) 605,324 - 12,102,626		- - - -	- - - (1,206,557)	- (40,712) - (46,473)	- - - 11,379	- 5,498 - (1,016,018)	- - - 372		- - - (12)	- (35,214) - (2,257,309)	(2,268,405) $ 4,116,843 $ (239,876) $ 52,558,311		會計主管：黃秀玲
											$																		$			$														$
				餘					未分配盈餘		3,818,704	2,918,705	221	2,918,926		(283,976)		12,265	(1,077,283)	(1,292,739)	25,693	-	-	12	(3,397)	(7,985)	-	(2,627,410)	4,110,220			4,110,220	11,960,937	1,320	11,962,257		(293,325)	(1,206,557)	(17,911)	-	(5,498)	-		-	(1,523,291)	14,549,186
											$																		$			$														$
神達投資控股股份有限公司	個體權益變動表	民國110年及109年1月1日至12月31日		保 留 盈					資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積		23,400,002 $ 1,167,412 $ 12,265	- - -	- - -	- - -		- 283,976 -		- - (12,265)	- - -	- - -	87,108 - -	83,417 - -	10,784 - -	- - -	- - -	- - -	1,100 - -	182,409 283,976 (12,265)	23,582,411 $ 1,451,388 $ -			23,582,411 $ 1,451,388 $ -	- - -	- - -	- - -		- 293,325 -	- - -	12,150 - -	11,379 - -	(1,016,018) - -	372 - -		(12) - -	(992,129) 293,325 -	22,590,282 $ 1,744,713 $ -		經理人：何繼武
											$																		$			$														$
									普通股股本		10,772,829	-	-	-		-		-	-	1,292,739	-	-	-	-	-	-	-	1,292,739	12,065,568			12,065,568	-	-	-		-	-	-	-	-	-		-	-	12,065,568
											$																		$			$														$
									註
									附						六(八)						六(七)(九)	六(七)	六(七)	六(九)	六(九)	六(九)	六(七)									六(八)			六(七)(九)	六(七)	六(七)(九)	六(七)		六(七)
										109年度	109年1月1日	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	108年盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積			發放現金股利	發放股票股利	子公司採權益法認列之關聯企業股權淨值變動數 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 子公司收到母公司現金股利			子公司處分採用權益法之投資調整數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	子公司股東逾時效未領取之股利轉列資本公積	權益增加(減少)總額	109年12月31日餘額		110年度	110年1月1日	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	109年盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	發放現金股利	子公司採權益法認列之關聯企業股權淨值變動數 子公司收到母公司現金股利		子公司處分採用權益法之投資調整數	股東逾時效未領取之股利轉列資本公積 子公司股東領取逾時效之股利迴轉資本公積			權益增加(減少)總額	110年12月31日餘額		董事長：苗豐強

32

神達投資控股股份有限公司 個體現金流量表

民國110年及109年1月1日至12月31日

單位:新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法之關聯企業利益之份額 與營業活動相關之資產／負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 其他應收款 其他應收款-關係人(增加)減少 預付款項(增加)減少 與營業活動相關之負債之淨變動： 其他應付款增加(減少) 其他應付款-關係人增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資 退回股款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 資金貸與關係人借出數 資金貸與關係人返還數 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 關係人借款增加數 關係人借款償還數 發放現金股利 逾期未領取股利轉列資本公積 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	附註 六(四)(十一) 六(十) 六(二) 六(三) 六(二)(三) 七 七 六(十五) 六(十五)及七 六(十五)及七 六(八) 六(七) 六(一) 六(一)	110年度 109年度 $ 12,033,419 $ 2,929,268 796 796 11,375 8,702 (8,851) (3,487) (10,242) (10,021) (12,067,416) (2,958,015) 9,034 - 105,411 3,918 (50) 48 13,990 1,082 (10,871) - 46 (90) 76,641 (27,799) 7,833 3,217 984,054 223,285 (11,409) (7,926) (118,000) (4,461) 939,119 186,316 180 - (55,400) (20,071) - 2,976 (7,244,835) (2,647,786) 4,996,843 1,281,600 (2,303,212) (1,383,281) (100,000) (900,000) 6,771,906 4,677,786 (4,103,914) (1,531,600) (1,206,557) (1,077,283) 372 - 1,361,807 1,168,903 (2,286) (28,062) 28,341 56,403 $ 26,055 $ 28,341

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

董事長：苗豐強

經理人：何繼武

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

會計主管：黃秀玲

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

33

附件四

神達投資控股股份有限公司

公司章程修正條文對照表

原條文	修正後條文	修正理由
第四條 本公司以投資為專業，投資總額不受公司法 第十三條第一項本公司實收股本百分之四 十之限制。	第四條 本公司以投資為專業，投資總額不受公司法 第十三條本公司實收股本百分之四十之限 制。	配合法令規定 修正。
第十條 本公司股東會，分下列二種： 一、股東常會； 二、股東臨時會。 股東常會每年開會一次，於每會計年度終了 後六個月內召開之，並於三十日前通知各股 東。 股東臨時會於必要時召集之，並於十五日前 通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事 由。 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集 之。	第十條 本公司股東會，分下列二種： 一、股東常會； 二、股東臨時會。 股東常會每年開會一次，於每會計年度終了 後六個月內召開之，並於三十日前通知各股 東。 股東臨時會於必要時召集之，並於十五日前 通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事 由。 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集 之。 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央	配合法令規定 及實務作業需 要。
	主管機關公告之方式為之。
第二十八條 本章程於中華民國一○二年六月二十四日 訂立。 第一次修正於民國一○四年六月十一日。 第二次修正於民國一○五年六月二十一日。 第三次修正於民國一○七年六月二十二日。 第四次修正於民國一○八年五月三十日。	第二十八條 本章程於民國102年6月24日訂立。 第一次修正於民國104年6月11日。 第二次修正於民國105年6月21日。 第三次修正於民國107年6月22日。 第四次修正於民國108年5月30日。 第五次修正於民國111 年5 月31 日。	增列修正次數 及日期。

34

附件五

神達投資控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

原條文	修正後條文	修正理由
第四條(專家之獨立性) 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、~三、(略) 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。	第四條(專家之獨立性) 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、~三、(略) 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依其所屬各同業公會之自律規範及下列 事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其適當性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 適當且合理及遵循相關法令等事項。	配合金融監 督管理委員 會111年1月 28日金管證 發字第 1110380465 號令之規定。
第五條(有價證券投資之取得與處分程序) 一、~三、(略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券之交易 金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱”會計 研究發展基金會”）所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或主管 機關另有規定者，不在此限。	第五條(有價證券投資之取得與處分程序) 一、~三、(略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券之交易 金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或主管機關另有 規定者，不在此限。 本項交易金額之計算，應依第十三條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已取得專業估價者出	配合金融監 督管理委員 會111年1月 28日金管證 發字第 1110380465 號令之規定。

35

原條文		修正理由
	修正後條文
本項交易金額之計算，應依第十三條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。
第六條(不動產、設備或其使用權資產之取 得及處分程序) 一、~三、(略) 四、不動產、設備或其使用權資產估價報 告 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並應符合下列規 定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估 價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金 會發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 (四) (略) 本項交易金額之計算，應依第十三條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以	第六條(不動產、設備或其使用權資產之取 得及處分程序) 一、~三、(略) 四、不動產、設備或其使用權資產估價報 告 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並應符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 (四)(略) 本項交易金額之計算，應依第十三條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已取得專業估價者出	配合金融監 督管理委員 會111年1月 28日金管證 發字第 1110380465 號令之規定。

36

原條文	修正後條文	修正理由
本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。
第八條(無形資產或其使用權資產、會員證 及其他重要資產之取得及處分程序) 一、~三、(略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產及會員證之交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 本項交易金額之計算，應依第十三條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	第八條(無形資產或其使用權資產、會員證 及其他重要資產之取得及處分程序) 一、~三、(略) 四、取得專家意見 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。 本項交易金額之計算，應依第十三條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	配合金融監 督管理委員 會111年1月 28日金管證 發字第 1110380465 號令之規定。
第九條(關係人交易之處理程序) 一、(略) 二、本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會同意，並提董事會決 議後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產或其使用權 資產，依本條第三項第（一）款 至（四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。	第九條(關係人交易之處理程序) 一、(略) 二、本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會同意，並提董事會決 議通過後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產或其使用權 資產，依本條第三項第（一）款 至（四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。	配合金融監 督管理委員 會111年1月 28日金管證 發字第 1110380465 號令之規定。

37

	原條文		修正後條文	修正理由
(四) 關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 (六) 依前項規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 本項交易金額之計算，應依第十三條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已提交審計委員會同 意，並提董事會決議部分免再計入。 本公司與子公司間從事下列交易，授 權董事長在新臺幣十億元額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認： (一) 取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 (二) 取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 三、(略)		(四) 關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 (六) 依前項規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 本公司與子公司間從事下列交易，授 權董事長在新臺幣十億元額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認： (一) 取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 (二) 取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 本公司或非屬國內公開發行公司之 子公司有第一款交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，本公司 應將該款所列各目資料提交股東會 同意後，始得簽訂交易契約及支付款 項。但本公司與子公司，或子公司彼 此間交易，不在此限。 第一款與前款交易金額之計算，應依 第十三條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已提交審 計委員會同意，並提董事會決議通過 及股東會同意部分免再計入。 三、(略)
第十三條(應公告申報之時限及內容) 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 時，應按性質於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊依規定格式及內 容輸入主管機關指定之資訊申報網 站，並檢附相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五 年： (一) ~(五)(略) (六) 除前五款以外之資產交易或從		第十三條(應公告申報之時限及內容) 一、本公司取得或處分資產，有下列情形 時，應按性質於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊依規定格式及內 容輸入主管機關指定之資訊申報網 站，並檢附相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五 年： (一) ~(五)(略) (六) 除前五款以外之資產交易或從		配合金融監 督管理委員 會111年1月 28日金管證 發字第 1110380465 號令之規定。

38

原條文		修正理由
	修正後條文
事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 二、~五、(略)	事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不 低於我國主權評等等級之外 國公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 二、~五、(略)
第十九條(訂立與修訂日期) 本處理程序於中華民國102 年6 月24 日 訂立。 第一次修訂於中華民國103年6月24日。 第二次修訂於中華民國105年6月21日。 第三次修訂於中華民國106年6月12日。 第四次修訂於中華民國108年5月30日。	第十九條(訂立與修正日期) 本處理程序於民國102年6月24日訂立。 第一次修正於民國103年6月24日。 第二次修正於民國105年6月21日。 第三次修正於民國106年6月12日。 第四次修正於民國108年5月30日。 第五次修正於民國111 年5 月31 日。	增列修正次 數及日期。

39

附件六

神達投資控股股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

原條文	修正後條文	修正理由
第四條(資金貸放總額及個別對象之限額) 一、有短期融通資金必要者： 以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值之百分之 二十為限，個別貸與之金額，以不超 過前開淨值百分之十為限。 二、與本公司有業務往來的公司或行號： 以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百分之二 十為限，個別貸與之金額，以不超過 雙方間最近一年度或未來一年內可預 估業務往來之總金額或前開淨值百分 之十孰低者為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、全部貸放金額以不超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表淨 值之百分之二十為限。 四、依第六條第四款規定對單一企業之資 金貸與之授權額度： 以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百分之十 為限。 五、本作業程序所稱之「淨值」，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第四條(資金貸放總額及個別對象之限額) 一、有短期融通資金必要者： 以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值之百分之 四十為限，個別貸與之金額，以不超 過前開淨值百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來的公司或行號： 以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百分之二 十為限，個別貸與之金額，以不超過 雙方間最近一年度或未來一年內可預 估業務往來之總金額或前開淨值百分 之十孰低者為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、全部貸放金額以不超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核閱財務報表淨 值之百分之四十為限。 四、依第六條第四款規定對單一企業之資 金貸與之授權額度： 以不超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表淨值之百分之十 為限。 五、本作業程序所稱之「淨值」，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。	配合實務作業 需要。
第十四條(訂立及修正日期) 本作業程序於民國102年6月24日訂立。 第一次修正於民國105年6月21日。 第二次修正於民國108年5月30日。 第三次修正於民國109年5月28日。	第十四條(訂立及修正日期) 本作業程序於民國102年6月24日訂立。 第一次修正於民國105年6月21日。 第二次修正於民國108年5月30日。 第三次修正於民國109年5月28日。 第四次修正於民國111 年5 月31 日。	增列修正次數 及日期。

40

附件七

神達投資控股股份有限公司

董事（含獨立董事）候選人名單

被提名 人類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理由
董事	神通電腦 (股)公司 代表人： 苗豐強	 國立交通大學 榮譽博士  美國聖他克利 拉大學工商管 理碩士  美國加州柏克 萊大學電機學 士	 工業技術研究院院士  聯成化學科技(股)公司總經 理  聯華氣體工業(股)公司總經 理  美國新聚思(SYNNEX)董事 長  美國伽利略國際公司 (Galileo)獨立董事  英國氧氣公司(BOC)獨立董 事  德國林德集團(Linde)獨立董 事  亞太經濟合作(APEC)企業諮 詢委員會(ABAC)代表  行政院國家資訊及通訊推動 小組(NICI)民間諮詢委員會 召集人	 神達投資控股(股)公司董事 長  聯華實業投資控股(股)公司 董事長  聯成化學科技(股)公司董事 長  聯強國際(股)公司董事長  神通電腦(股)公司董事長  神基投資控股(股)公司董事  國泰金融控股(股)公司獨立 董事  TD SYNNEX Corporation董 事  財團法人中技社董事  中華民國全國工業總會理事 長	不適用
董事	何繼武	 菲利狄更生大 學電腦科學碩 士  聖地牙哥州立 大學國際經濟 碩士	 寶驊(股)公司行銷部經理	 神達投資控股(股)公司董事 兼總經理  神達電腦(股)公司董事兼總 經理  神雲科技(股)公司董事長兼 執行長  神達數位(股)公司董事長兼 執行長  資豐投資(股)公司董事長  三趨科技(股)公司董事  喬鼎資訊(股)公司董事  輝創電子(股)公司董事	不適用
董事	焦佑鈞	 美國華盛頓大 學電機碩士  交通大學電信 工程學學士	 華新麗華(股)公司董事長  新唐科技(股)公司董事長  聯強國際(股)公司獨立董事  台灣區電機電子工業同業公 會理事長	 華邦電子(股)公司董事長兼 執行長  華新麗華(股)公司董事  華新科技(股)公司董事  新唐科技(股)公司董事  神達投資控股(股)公司董事  台灣水泥(股)公司獨立董事	不適用
董事	神通電腦 (股)公司 代表人： 許賜華	 美國加州大學 柏克萊分校電 子工程博士	 華登國際投資集團總裁  東典光電科技(股)公司副董 事長  華星光通科技(股)公司獨立 董事	 神達投資控股(股)公司董事	不適用

41

被提名 人類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理由
董事	神通電腦 (股)公司 代表人： 蘇 亮	 淡江大學管理 與資訊研究所 碩士  交通大學計算 與控制系學士  國立政治大學 企業家管理發 展進修班結業	 台北市電腦公會常務理事  全球智慧城市聯盟籌備諮詢 會主任委員  臺灣智慧城市產業聯盟會長  錸德科技股份有限公司副總 裁  財團法人中文數位化技術推 廣基金會董事長  台北大眾捷運股份有限公司 科技顧問	 神通電腦(股)公司副董事長 兼總經理  神通資訊科技(股)公司董事 長兼總經理  神達投資控股(股)董事  毛寶(股)公司獨立董事  精聯電子(股)公司獨立董事  悠遊卡(股)公司董事  遠通電收(股)公司董事  神通光通信(股)公司董事  台灣世曦工程顧問(股)公司 董事  遠創智慧(股)公司董事  財團法人資訊工業策進會常 務董事  悠遊卡投資控股(股)公司監 察人	不適用
董事	聯成化學 科技(股) 公司 代表人： 張光正	 美國紐約州立 大學大氣科學 博士  美國達拉斯浸 信會大學名譽 神學博士  日本東京電機 大學名譽博士  美國紐約州立 大學企業管理 碩士  美國紐約州立 大學大氣科學 碩士  國立台灣大學 地理系氣象組 學士	 財團法人商業發展研究院院 長  實踐大學校長  明新科技大學校長  美國夏威夷大學商學院客座 教授  中原大學校長  台灣電力公司獨立董事	 神達投資控股(股)董事  中原大學董事長	不適用
董事	聯成化學 科技(股) 公司 代表人： 魏永篤	 美國喬治亞大 學企管碩士  東吳大學會計 系商學士	 美國Deloitte Haskins & Sells 高級查帳員  勤業眾信會計師事務所總裁  聯強國際(股)公司獨立董事  奇力新電子(股)公司監察人  凱美電機(股)公司監察人	 神達投資控股(股)董事  遠東百貨(股)公司獨立董事  國泰金融控股(股)公司獨立 董事  國泰世華商業銀行(股)公司 獨立董事  國泰綜合證券(股)公司獨立 董事  台達化學工業(股)公司獨立 董事  世界先進積體電路(股)公司 董事  劍麟(股)公司董事  永勤興業(股)公司董事長	不適用

42

被提名 人類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理由
獨立 董事	呂學錦	 美國夏威夷大 學電機研究所 博士  國立成功大學 工程科學系學 士	 交通部電信研究所所長  交通部郵電司司長  電信總局副局長  中華電信(股)公司總經理  中華電信(股)公司董事長	 神達投資控股(股)獨立董事  日勝生活科技(股)公司獨立 董事  台達電子(股)公司獨立董事  中磊電子(股)公司董事  新鼎系統(股)公司董事  未來市(股)公司董事	否
獨立 董事	馬紹祥	 日本國立一橋 大學商學士	 江蘇嘉國建材加工倉儲有限 公司總經理  泰豐輪胎(股)公司董事  美克森企業(股)公司董事長	 神達投資控股(股)獨立董事  美克森企業(股)公司董事長	否
獨立 董事	郝 挺	 瑞士維多利亞 管理博士  美國加州柏克 萊電機碩士  交通大學控制 工程學士	 聯傑國際(股)公司創辦人  財團法人竹銘教學基金會董 事長  正華通訊(股)公司董事長  Compaq康柏電腦休士頓總 部通訊負責人	 聯傑國際(股)公司董事長  漢唐集成(股)公司獨立董事  國立交通大學校友總會理事 長	否

43

附錄一

神達投資控股股份有限公司 公司章程 ( 修正前 )

一 第 章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為神達投資控股股份有限公 。

• 司，英文名稱定名為 MiTAC Holdings Corporation

• 第二條 本公司總公司設於中華民國桃園市，並得視業務需要在國內外設立分公司或辦事處。 第三條 本公司所營事業項目： H201010 一般投資業。

• 第四條 本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條第一項本公司實收股本百分之 四十之限制。

• 第五條 本公司得為背書、保證。

第 二 章 股 份

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元整，分為壹拾伍億股，每股面額新台幣壹 拾元整，授權董事會分次發行。其中壹拾貳億伍仟萬元，分為壹億貳仟伍佰萬股， 每股面額新台幣壹拾元整，係預留供員工認股權憑證轉換使用。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條 除法令及證券規章另有規定外，本公司股票事務處理悉依主管機關所頒佈之「公開 發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第九條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第九條之一

• 本公司收買本公司之股份，其轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

本公司員工認股權憑證發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本條規定之符合一定條件之控制或從屬公司員工，其一定條件授權董事長訂定之。

44

第 三 章 股 東 會

• 第十條 本公司股東會，分下列二種：

• 一、股東常會；

• 二、股東臨時會。

• 股東常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知 各股東。

• 股東臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。

• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十一條 股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條 股東會議，應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，依公司法第二百零八 條，由副董事長代理之，如無副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董事 一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之 其他召集權人召集之股東會開會時，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任主席。股東會之會議依本公司「股東會議事規則」辦理。

第十三條 除章程另有規定外，本公司普通股股東，每股有一表決權。

• 第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄分發各股東。議事錄之記載、分發及保存均依 公司法及有關法令規定辦理。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期 限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第 四 章 董 事

• 第十六條 本公司設置董事七至十人，其中獨立董事至少三人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任之，連選得連任，選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任 保險。董事之報酬授權董事會依本公司薪資報酬委員會建議及同業通常水準支給 議定之。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。 本公司董事之選舉方式採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 董事長一人並得選任副董事長一人，董事長對外代表本公司。

45

• 第十八條 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席；董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，如無副董事長或副董事長亦缺席時，由董事長指定董 事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知董事。但有緊急情事時，得隨時召集 之。

前項召集通知，以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過 半數之同意行之。

第二十條 董事會之召開，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十一條 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理 出席，但一人以受一人之委託為限。

• 第二十二條 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組 成。審計委員會或審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規 定監察人之職權。

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

• 第二十三條 本公司得設置經理人為總執行長一人，總經理一人，由董事長提請董事會以董 事過半數之出席，及出席董事過半數同意聘任及解任之。 其他主管人員，由總經理徵得董事長同意，提請董事會以董事過半數之出席， 及出席董事過半數同意聘任及解任之。

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

• 第二十四條 本公司每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊，提出於股東常會請求承 認：

一、營業報告書；

二、財務報表；

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

46

• 第二十五條 本公司年度如有獲利 ( 即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益 ) ，應提撥 不低於百分之零點一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞，由董事會決議 分派。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金發給之，其對象得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工，其一定條件授權董事長訂定之。

• 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提列百分之十 為法定盈餘公積，並依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘 額加計累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提 請股東會決議後分派之；以發放現金方式為之時，則依公司法第二百四十條第 五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之 決議分派之，並報告股東會。

• 股東現金股利之比率，得由董事會考量公司財務結構、未來資金需求及獲利情 形，以現金股利不得低於股利總數百分之十擬定之。

• 第二十五條之一 本公司得經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決 議，將公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一 部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

第 七 章 附 則

第二十六條 本公司組織規章及辦事細則另訂之。

第二十七條 本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。

• 第二十八條 本章程於中華民國一○二年六月二十四日訂立。 第一次修正於民國一○四年六月十一日。 第二次修正於民國一○五年六月二十一日。 第三次修正於民國一○七年六月二十二日。 第四次修正於民國一○八年五月三十日。

47

附錄二

神達投資控股股份有限公司 股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時 動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案 超過 1 項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理 方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

48

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第五條 （召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 （簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 第七條 （股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，應任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之 。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事（含至少一席 獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，各類功能性委員會成員至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

第九條

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

49

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 （議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案 修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會

• ；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序， 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條 （股東發言）

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 （表決股數之計算、迴避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時

• ，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權 ，不予計算。

第十三條

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

50

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 （選舉事項）

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依 會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統 計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間 ，應永久保存。

第十六條 （對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 （會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

51

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 （休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 （施行）

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十條 （訂定及修正日期）

• 本議事規則訂定於民國 102 年 6 月 24 日。

第一次修正於民國 104 年 6 月 11 日。

第二次修正於民國 109 年 5 月 28 日。

• 第三次修正於民國 110 年 7 月 16 日。

52

附錄三

神達投資控股股份有限公司

董事選任程序

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定訂 定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本 身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向 之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。

第五條

本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為 之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

53

第六條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條

選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含當選董事之名單與其當選權數 及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十三條

本程序訂立於民國 102 年 6 月 24 日。 第一次修正於民國 104 年 6 月 11 日。 第二次修正於民國 108 年 5 月 30 日。 第三次修正於民國 110 年 7 月 16 日。

54

附錄四

神達投資控股股份有限公司

全體董事持有股數情形

基準日： 111 年 4 月 2 日

			現 在 持 有 股 數	現 在 持 有 股 數	現 在 持 有 股 數
職 稱	姓 名				佔發行總	備註
			種 類	股 數
					股數%
董事長	苗豐強		普通股	12,174,721	1.01%
董 事	何繼武			2,438,953	0.20%
董 事	許賜華	神通電腦(股)公司代表人		104,431,091	8.66%
董 事	蘇 亮
董 事	魏永篤	聯成化學科技(股)公司代表人		99,802,598	8.27%
董 事	張光正
董 事	焦佑鈞			0	0.00%
獨立董事	馬紹祥			0	0.00%
獨立董事	呂學錦			0	0.00%
獨立董事	蔡清彥			0	0.00%
合 計				218,847,363	18.14%

111 年 4 月 2 日發行總股數： 1,206,556,789 股

註：全體董事法定最低應持有股數： 32,000,000 股，截至 111 年 4 月 2 日止持有 218,847,363 股。

55

本議事手冊內頁使用 清荷高白環保道林紙