MH Robot & Automation Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 17, 2021

迈赫机器人自动化股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

深圳证券交易所：

迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“迈赫股 份”）按要求对公司设立以来股本演变情况进行详细说明，本说明已经公司董事、 监事、高级管理人员确认。现将情况汇报如下：

一、发行人设立

发行人系发起设立的股份有限公司。

2010 年 1 月 19 日，企业法人天津迈赫投资有限公司（2014 年 9 月“天津迈 赫投资有限公司”更名为“山东迈赫投资有限公司”，以下简称“迈赫投资”） 以及自然人徐烟田、王绪平、张文海签订了《投资协议》，共同发起设立了山东 迈赫自动化装备股份有限公司（2014 年 4 月公司更名为“迈赫机器人自动化股 份有限公司”）。发行人设立时的股份总额为 40,000,000 股，每股面值 1 元，所 有发起人均以货币资金入股。2010 年 1 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次 股东大会议程审议并通过了《公司章程》等相关决议。

2010 年 1 月 20 日，诸城千禧有限责任会计师事务所出具《验资报告》（诸 千禧内资验字（2010）第 020 号），审验发行人申请设立登记的注册资本实收情 况。根据验资报告，截至 2010 年 1 月 19 日止，发起人全部以货币资金缴足注册 资本人民币 4,000 万元。

2019 年 2 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项复核报告 （大信验字[2019]第 1-01672 号），认为诸城千禧有限责任会计师事务所出具的 关于发行人截止 2010 年 01 月 20 日止设立登记注册资本实收情况的验资报告在 所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的规定。

发行人设立时发起人持股情况如下：

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	迈赫投资	3,000	75.00
2	徐烟田	600	15.00
3	王绪平	200	5.00
4	张文海	200	5.00
合计		4,000	100.00

2010 年 1 月 23 日，发行人取得潍坊市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（注册号：370700200012236）。

二、发行人股本的形成及其变化情况

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（一）2011 年12 月，第一次股权转让

2011 年 12 月，张文海分别与张韶辉、王绪平签订《股权转让协议书》，协 议约定张文海将其持有的发行人 3%股份计 120 万股以 1.25 元/股的价格作价 150 万元转让给张韶辉，同时将其持有的 2%的股份计 80 万股以 1.25 元/股的价格作 价 100 万元转让给王绪平。该次股权转让后，发行人的股东情况及持股比例如下 所示：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ）

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1	迈赫投资	3,000	75.00
2	徐烟田	600	15.00
3	王绪平	280	7.00
4	张韶辉	120	3.00
合计		4,000	100.00

（二）2014 年3 月，第一次增资：4,000 万元至5,000 万元

2014 年 3 月，经发行人股东大会审议通过了《变更公司注册资本的议案》， 同意公司注册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元。公司以每股 1 元的价格新增 1,000 万股的股份，由原股东按照持股比例进行认购，即迈赫投资以货币出资认 购 750 万股，徐烟田以货币出资认购 150 万股，王绪平以货币出资认购 70 万股， 张韶辉以货币出资认购 30 万股。该次注册资本增加后股东情况及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	迈赫投资	3,750	75.00
2	徐烟田	750	15.00
3	王绪平	350	7.00
4	张韶辉	150	3.00
合计		5,000	100.00

2014 年 3 月 28 日，发行人换领潍坊市工商行政管理局核发的《营业执照》 （注册号：370700200012236），发行人注册资本变更为 5,000 万元。 2014 年 12 月，该次增资资金由认购股东实缴完毕。

（三）2015 年1 月，第二次增资：5,000 万元至6,000 万元

2015 年 1 月，经发行人股东大会审议通过了《变更公司注册资本的议案》， 公司注册资本由 5,000 万元增加至 6,000 万元，公司以每股 2.73 元的价格增发 1,000 万股的股份，新增股份由迈赫投资以货币出资 2,457 万元认购 900 万股， 由王绪平以货币出资 273 万元认购 100 万股。该次注册资本增加后股东情况及持 股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	迈赫投资	4,650	77.50
2	徐烟田	750	12.50
3	王绪平	450	7.50
4	张韶辉	150	2.50
合计		6,000	100.00

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2015 年 2 月 7 日，发行人换领潍坊市工商行政管理局核发的新《营业执照》 （注册号：370700200012236），发行人注册资本变更为 6,000 万元。

2015 年 2 月，该次增资资金由认购股东实缴完毕。

（四）2016 年6 月，第三次增资：6,000 万元至8,000 万元

2016 年 6 月 17 日，发行人 2016 年第三次股东大会审议通过了《变更公司 注册资本的议案》，发行人注册资本由 6,000 万元增加至 8,000 万元，公司以每股 3.99 元的价格增发 2,000 万股的股份，迈赫投资以货币出资 7,980 万元认购全部 2,000 万股。该次注册资本增加后股东情况及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	山东迈赫投资有限公司	6,650	83.13
2	徐烟田	750	9.38
3	王绪平	450	5.63
4	张韶辉	150	1.88
合计		8,000	100.00

2016 年 7 月 5 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（和信验字（2016）第 000069 号），对发行人新增注册资本及股本情况进行 了审验，截至 2016 年 6 月 29 日，此次新增注册资本已全部到位。

2016 年 8 月 30 日，发行人换领潍坊市工商行政管理局核发的新《营业执照》 （统一社会信用代码：9137070055090926XF），发行人注册资本变更为 8,000 万 元。

（五）2017 年8 月，第四次增资：8,000 万元至10,000 万元

2017 年 8 月，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《变更注册资 本的议案》，公司注册资本由 8,000 万元增加至 10,000 万元，公司以每股 4.20 元 的价格增发 2,000 万股的股份，迈赫投资以货币出资 4,200 万元认购 1,000 万股， 潍坊赫力投资中心（有限合伙）（以下简称“赫力投资”）以货币出资 4,200 万元 认购 1,000 万股。该次注册资本增加后股东情况及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	迈赫投资	7,650	76.50
2	赫力投资	1,000	10.00

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3	徐烟田	750	7.50
4	王绪平	450	4.50
5	张韶辉	150	1.50
合计		10,000	100.00

截至本说明签署日，赫力投资共有三名普通合伙人，分别为李振华、赵永军、 张开旭，其中执行事务合伙人为李振华。赫力投资的合伙人如下：

序号	股东姓名	合伙人类型	在发行人任职情况	出资金额 （万元）	持股比例 （%）
1	李振华	普通合伙人	董事、副总经理	840	20.00
2	赵永军	普通合伙人	董事、副总经理	840	20.00
3	张开旭	普通合伙人	市场部职员	420	10.00
4	张琦	有限合伙人	市场部职员	840	20.00
5	吕晓翔	有限合伙人	迈赫设计院职员	210	5.00
6	巩月同	有限合伙人	迈赫设计院职员	210	5.00
7	冯启宝	有限合伙人	市场部职员	126	3.00
8	张延明	有限合伙人	董事、董事会秘书	105	2.50
9	于金伟	有限合伙人	监事会主席、职工代表监事	84	2.00
10	徐世忠	有限合伙人	迈赫设计院职员	84	2.00
11	卢中庆	有限合伙人	财务总监	84	2.00
12	徐京波	有限合伙人	市场部职员	63	1.50
13	朱明升	有限合伙人	市场部职员	42	1.00
14	李正民	有限合伙人	市场部职员	42	1.00
15	张德吉	有限合伙人	市场部职员	42	1.00
16	马松松	有限合伙人	采购部职员	42	1.00
17	范光顺	有限合伙人	综合业务部职员	42	1.00
18	杨栋	有限合伙人	迈赫设计院职员	42	1.00
19	张崇武	有限合伙人	智能装备事业部职员	21	0.50
20	刘海燕	有限合伙人	财务部职员	21	0.50
合计				4,200	100.00

注：迈赫设计院为中汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司的简称，系发行人的全资 子公司

2017 年 9 月 14 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2017]第 1-00152 号），对发行人新增注册资本及股本情况进行了审 验，截至 2017 年 9 月 12 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（股本），各 股东均以货币出资。

2017 年 9 月 29 日，发行人换领潍坊市工商行政管理局核发的新《营业执照》 （统一社会信用代码：9137070055090926XF），发行人注册资本变更为 10,000 万元。

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三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述关于迈赫机器人自动化股份 有限公司设立以来股本演变情况的说明,确认上述说明内容真实、准确、完整地 描述了公司自设立以来股本演变过程,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《迈赫机器人自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）

全体董事签名：

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王金平 王绪平 徐烟田
李振华 赵永军 张延明
江海书 张 帆 范洪义
全体监事签名：
于金伟 臧运利 张韶辉
全体高级管理人员签名：
王绪平 李振华 赵永军
张延明 卢中庆
迈赫机器人自动化股份有限公司
年 月 日
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