MGEN SOLUTIONS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 2, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)엠젠플러스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 8월 2일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엠젠플러스
대 표 이 사 :	송 연 호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로 83 엠젠플러스빌딩
	(전 화)02-3412-8777
	(홈페이지)http://www.mgenplus.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)이 문 두
	(전 화)02-3412-8777

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조 규정에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기바랍니다.&cr&cr* 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4와 정관 제22조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 08월 17일(화요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 서초구 효령로 83 (주)엠젠플러스빌딩 3층 대회의실&cr3. 회의 목적 사항&cr (1) 부의안건&cr 제1호 의안: 이사 선임의 건 &cr 제1-1호 의안 : 사내이사 조상환 선임의 건&cr 제1-2호 의안 : 사내이사 이성희 선임의 건&cr 제1-3호 의안 : 사내이사 신호상 선임의 건&cr 제1-4호 의안 : 사외이사 백혜원 선임의 건&cr 제1-5호 의안 : 사외이사 양현식 선임의 건

※ 후보자들의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 - 해당사항 없음&cr &cr 제2호 의안: 감사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 감사 구승열 선임의 건

※ 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 - 해당사항 없음&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 날인),&cr 위임인 신분증사본, 대리인의 신분증

6. 기타사항

금번 임시주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr&cr&cr

2021년 8월 2일&cr

주식회사 엠젠플러스

대표이사 송 연 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
전정옥&cr(출석률: 100%)	서대석&cr(출석률: 100%)	김병석&cr(출석률: 89%)	김현철&cr(출석률: 73%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2021.01.29	제1호 내부회계 운영 Test 결과 보고의건&cr제2호 상근감사의 업무집행 상황 보고의 건&cr제3호 PA용역 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2021.02.05	제1호 타법인 출자금 용도변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2021.02.26	제1호 지식산업센터 사무/공장 용도 매매 계약의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2021.03.16	제1호 제3자배정 유상증자의 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2021.03.16	제1호 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2021.03.24	제1호 전환사채 매매예약 계약의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2021.03.25	제1호 (주)아리랑에프앤비 금전소비대차의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2021.03.26	제1호 제16,17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 재매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2021.04.26	제1호 (주)아리랑에프엔비 매각의 건	찬성	찬성	찬성	불참
10	2021.04.30	제1호 제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 재매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2021.05.07	제1호 제16,17,18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 재매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2021.05.11	제1호 제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 재매각의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2021.06.15	제1호 제3자배정 유상증자의 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2021.06.15	제1호 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2021.06.24	제1호 지점 폐쇄의 건	찬성	찬성	불참	불참
16	2021.07.06	제1호 경영지배인 선임의 건	찬성	찬성	불참	찬성
17	2021.07.26	제1호 제3자배정 유상증자의 결의의 건	찬성	찬성	찬성	불참
18	2021.07.27	제1호 PA용역 보고의 건&cr제2호 전환사채 회사 보유분 소각의 건	찬성	찬성	찬성	불참
19	2021.07.27	제1호 부동산 매각의 건	찬성	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	900,000,000	24,000,000	12,000,000	-

*주총승인금액은 이사 총 5명의 총 급여 승인금액입니다.&cr*지급총액과 1인당 평균 지급액의 기간은 2021.01.01~2021.06.30 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

*해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

*해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[ICT사업]

(산업의 특성)

현상기 사업의 경우 디지털로의 진화, LAN을 통한 다양한 정보공유 등을 통해 프린터에 광학원리가 접목되면서 정밀광학기기산업으로 진보하였습니다. 이와 같이 기계, 광학, 전자기술이 결합된 기술집약형 산업으로 제품의 라이프 사이클이 짧아 기술개발이 곧바로 수익과 직결되는 경향이 강해 기술력이 있는 기업이 시장을 주도해 나갈 수 있는 특성이 있습니다. 국내 프린터 제조업체의 대부분이 완제품 제조에 필요한 부품의 연간 생산계획에 의거 협력업체들로부터 발주와 납품을 받는 관계로 매출의 안정성이 높고 신규업체의 시장진입이 어려운 특성이 있습니다.

홈네트워크 사업은 초고속 통신, 방송통신 서비스등 다양한 기술들이 융합된 유비쿼터스 사업입니다. 전세계적으로 유무선 통합화외 디지털 컨버전스의 급속한 진전으로 초고속 유무선인터넷과 연계되어 가정에서 다양한 통신, 방송, 게임, 로봇, 보안, 에너지관리등 생활에 필요한 모든 전자기기등이 융합된 서비스의 필요성이 증가함에 따라 가정용 홈 서버 기능이 부각되고 있습니다.

스마트 서비스사업은 최근의 폭발적인 스마트기기의 확산과 함께 온 콘텐츠의 결합은 사회적 현상으로 회자 될 만큼 빠른 시장 침투력을 가지고 있습니다. 교체주기가 빠르고 종류가 다양화 되고있는 스마트기기의 특성에 따라 사용자의 요구에 신속하게 반응하여 원하는 서비스를 제공하는 것이 가장 필요한 산업입니다.

&cr(산업의 성장성)

프린터 시장은 컬러 레이저프린터와 비즈니스 잉크젯프린터 등 기존시장 주력 제품에 비해 상대적으로 고가 기종을 중심으로 판매가 증가하는 향상을 보였습니다. 또한, 복사기 3사와 한국HP 등 프린터 업체들간에 기업시장의 주도권을 놓고 치열한 경쟁이 벌어지고 있습니다. 프린터를 차세대 전략 사업으로 육성하고 있는 HP는 레이저복합기와 레이저프린터 양축으로 세계 시장에서 마케팅 영업망 확충에 주력하고 있으며, 세계 레이저복합기 시장 1위로 도약한다는 목표를 세우고 있어 국내외 시장확대가 예상됩니다.

홈네트워크 사업의 전세계 시장은 초고속 인터넷의 확대, pc보유가구의 증가, 무선기술의 발달과 홈네트워킹의 도입 확대, 홈엔터테이먼트, 홈 오토메이션, 홈시큐리티등의 기술이 성장 가능성이 무한하며, 선진기업에서는 홈 네트워크시스템을 선점하기 위하여 스마트 홈 네트워크의 핵심 기술인 융합형 홈서버, 무선 네트워크및 유비 쿼터스 환경을 제공하는 미들웨어 기술개발과 표준화에 집중 투자하고 있습니다. 스마트 TV를 중심으로 콘텐츠, 플랫폼, 네트워크,디바이스를 연결하는 C-P-N-D 생태계가 홈에서도 구축되면서 스마트폰에 이어 스마트TV 및 IoT에서 비롯된 '제2차 스마트 혁명'이 시작될 것이라 예상됩니다.

스마트서비스 시장은 최근 스마트 TV등 기기 화면이 대형화 되면서 스마트 콘텐츠에 대한 소비자의 요구가 스마트폰과는 다른 대형화에 알맞은 카테고리의 콘텐츠를 소비하기를 희망하며, 이에따라 스마트TV를 통한 영화 방송업체의 영화서비스 같은 동영상 콘텐츠들에 대한 시장확대가 예상되고 이동성과 대화면, 사용편의성 등의 특성이 결합된 콘텐츠와 교육용 콘텐츠도 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

이에 따라 컨텐츠를 포털로 운영하는 KT등 기업이 실시간으로 통합 운영 관리하고 새로운 시스템을 개발할 수 있는 서비스의 공급을 지속적으로 필요로 하고 있습니다.

&cr(진입의 난이도 및 경쟁수단)

현상기 사업의 경쟁 우위요소는 커스터마이즈된 제품개발 능력과 우수한 품질의 제품을 대량생산할 수 있는 능력을 보유하고 있으며, HP의 최우선 사업파트너로서 안정적인 매출구조를 유지하고 있다는 점입니다. 당사는 종속회사인 중국성우시구의 생산공장을 통하여, 가격 경쟁력을 확보하고 고속기 제품의 연구개발에 노력하고 있습니다. HP는 중국 내 프린터카트리지 부문의 협력사를 당사 종속회사인 성우시구와 아코디스 2개사에 한정하며 공동개발 등의 협력업무를 수행하고 있습니다. 따라서 본 사업의 신규진입을 위해서는 초기 자본의 투자가 필요한 장치산업으로 타 회사의 진입이 어렵습니다.

통신네트워크 사업은 최적화된 기술구현으로 신규제품 개발 및 우수한 품질의 제품을 확보할 수 있는 능력을 갖추고 있으며, 2012년 4분기부터 삼성SDS와 ODM계약을 맺고 외부 생산업체를 통하여 OEM제체로 생산, 납품하고 있습니다.

스마트서비스 사업은 2002년 6월 설립부터 축적한 기술력을 바탕으로 삼성전자 및 삼성SDS의 스마트비즈니스 솔루션의 개발 및 운영주체로써 시장에서 높은 신뢰도를 통하여 수익을 창출하고 있습니다.

&cr&cr[바이오 부문]&cr(산업의 특성)&cr바이오장기란, 형질전환과 체세포 복제 등 생명공학적 기법으로 개발 및 생산되어 인간에 이식할 수 있는 조직이나 장기 혹은 유기체를 일컫는 용어로서 기계적인 인공장기와 차별화되며, 이종장기이식이란 동물의 살아있는 장기나 조직, 세포를 사람에게 이식하는 이종간 장기이식을 말합니다.

이종장기 공급원은 원숭이 등 영장류를 고려할 수 있으나, 장기의 크기가 작고 대량번식이 어려우며 윤리적인 문제가 대두되는 점으로 인해, 현재 장기크기가 인간과 유사하면서 사육기간이 짧고 대량생산 및 무균사육이 가능한 돼지가 최적의 대상으로 지목되고 있습니다. 더불어 현재 고형장기보다 면역거부반응 위험이 적은 췌도 및 각막 등의 이종간 이식 연구가 국내외적으로 활발히 진행중이며 돼지 췌도 및 각막을 원숭이에게 이식한 영장류 이식실험이 성공적인 결과를 도출한 바 있습니다.

기술적으로는 이종장기 이식에 있어 면역학적 거부반응을 극복해야 하는 것이 가장 큰 과제인 바 이러한 숙제를 해결하기 위하여 다양한 형태의 면역거부반응을 제어하는 연구가 활발히 진행되고 있으며 미국, 뉴질랜드, 중국, 호주, 캐나다 등의 국가가 돼지를 이용한 이종장기이식에 대한 임상연구 허용 및 임상 진행단계에 와 있습니다. 국내에서도 이종장기이식에 대한 이러한 국내외적인 관심과 가시적인 연구성과에 발맞춰 범정부적인 투자가 계속되어왔고, 돼지의 췌도 및 각막을 이용한 이종장기 이식의 국내 임상시험 진입을 목전에 두고 있습니다.

&cr(산업의 성장성)

국내 바이오 산업 규모는 2016년 기준 약 9조원을 형성하고 있으며 시장의 수요증가와 정부의 생명공학 연구개발 투자확대에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 발맞춰 정부의 생명공학 연구개발분야 투자규모는 2017년 기준 2.61조원 규모로 이후 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 한편 국내 장기기증 공여자 수는 수요대비 10% 수준으로 장기기증을 대체할 동물장기 이식분야의 성과가 절실합니다. 생명공학정책연구센터 보고에 따르면 이종장기 상용화 시점으로 예상되는 2020년에는 세계 이식 대기자수가 158만명에 육박할 것으로 추정됩니다. Biotechnology Industry Review는 향후 10년 이내 관련 세계 시장규모는 연간 760억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr

[의료기기사업부문]&cr(산업의 특성)&cr의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계,장치,재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병을 진단,치료,경감,처치 또는 예방을 목적으로 사용 되거나 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형을 목적으로 사용 되는 제품 등으로 볼 수 있습니다.&cr&cr의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임사의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기 까지 넓은 스펙트럼으로 구성되어 있습니다. 제품의 종류는 수천가지가 넘고 품목당 생산수량은 많지 않아 대표적인 다품종 소량 생산 산업 입니다. 또한 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요 합니다.&cr&cr(산업의 성장성)&cr고령화 사회에 따른 노인인구 비중 증가에 따라 노인 환자의 비중이 높아지고, 만성질환 등에 대한 의료기기 수요도 확대될 예상되며, 의료의 중심이 치료에서 진단, 예방으로 변환됨에 따라 개인용 건강 관리 의료기기 시장이 확대될 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr(진입의 난이도 및 경쟁수단)&cr의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처 입니다. 건강, 보건과 관련되므로 제품의 안정성, 신뢰성을 우선적으로 고려해야 하므로 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적을 낮습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[ICT사업]&cr(영업의 개요)

현상기 사업은 레이저프린터용 현상기 제조를 주사업 목적으로 2004년 토너카트리지 누적 1천만대를 돌파한 바 있습니다. 당사는 2012년 10월부터 중국 성우시구유한공사를 통한 생산 인프라를 확대하고 지속적으로 HP에 납품하고 있습니다. 레이저프린터 카트리지는 프린터 신규 구입 이후 일정주기로 교체되는 소모성 제품으로 시장에 판매된 레이저프린터의 수십배에 달하는 제품 수요가 확보된 사항으로써 매출의 안정성 및 부품시장 자체의 안정성도 확보하고 있습니다. 주요제품으로는 모노 프린터 현상기, 컬러 레이저프린터 현상기, 복합기용 현상기 등이 있습니다.

홈 네트워크사업은 새로운 성장동력 사업인 스마트홈 네트워크 장비와 스마트홈기술을 선점을 목표로 삼성SDS를 주 거래처로 하여 발주를 받아 위탁생산 하고 있는 한편 동 거래처와 개발생산(ODM)계약을 맺고 장애물에 의한 신호감쇄를 최소화한 안드로이드 기반의 비디오폰, 카메라 도어폰, 스위치등 장비기술 개발을 수행하고 있습니다.

스마트서비스의 경우 회사는 다양한 스마트 컨텐츠 개발능력을 바탕으로 이를 통합 관리하는 능력을 기반으로 삼성전자 및 삼성 SDS에 비디오 허브 및 각종 서비스를 개발, 통합관리 하고 있으며 이 외에도 차량용 스마트 플랫폼, 스마트 컨텐츠 저작권 관리 및 정산 인프라 구축, 운영 등의 사업을 하고 있습니다.

&cr[바이오연구]&cr(영업의 개요)&cr바이오사업부는 2003년 1월 경기도 이천에 바이오장기 연구소를 건립하여, 형질전환 및 핵 이식기술을 이용하여 사람의 유전자를 발현하는 형질전환 돼지를 개발 생산하였고, 2009년 세계 최초 FasL 형질전환 복제 돼지를 성공하였고, 2010년 hDAF, US11 유전자 주입 형질전환 형질전환 복제돼지 생산하였습니다. 이를통한 췌도 세포치료제 및 이종장기의 개발에 성과를 이루었으며 다수의 특허를 보유 하고 있습니다. 이를 통해 다수의 국책과제 및 공동연구를 추진하고 있습니다.&cr&cr[의료기기사업부문)&cr(영업의 개요)&cr의료기기 사업은 전문의약품 유통채널로 국내 대리점과 마케팅 전략을 통해 대형종합병원 및 전문병원 등 주문 접수 후 제품을 공급 하고 있습니다. 당사에 진행하고 있는 의료기기는 식약처 허가 받은 제품으로 각 대리점을 통해 직접 공급하고 있으며, 향후 고령화 사회에 따라 점차 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사의 ICT, BIO, 의료기 사업부문의 3개 사업부문 체제를 이루고 있으며, 각 사업부문의 사업내용은 아래와 같습니다.

사업부문	사업의 내용
ICT	현상기, 스마트 홈 등
Bio	이종장기 연구 등
의료기기	의료기기

&cr(2) 시장점유율

정확한 통계가 없어 시장점유율을 알 수 없습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 1. 사업의 개요 (가. 업계의 현황) 참조&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항없음.&cr

(5) 조직도

조직도.gif 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조상환	1976.12.11	아니오	아니오	최대주주의 대표이사	이사회
이성희	1964.02.22	아니오	아니오	해당사항 없음	이사회
신호상	1967.10.24	아니오	아니오	해당사항 없음	이사회
백혜원	1988.03.22	예	아니오	해당사항 없음	코스닥협회
양현식	1981.07.22	예	아니오	해당사항 없음	코스닥협회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조상환	기업인	2016.03~현재&cr2021.07~현재	(주)생물나라 대표이사&cr(주)엠젠플러스 경영지배인	해당사항 없음
이성희	기업인	2014.07~2019.04&cr&cr2019.05~현재	솔트웨어(주) 대전지사장, 신사업본부장&cr(주)솔트에이앤비 대표이사	해당사항 없음
신호상	대학교수	2007~현재&cr2014~현재&cr2018.01~현재&cr2021.05~현재	산업정책연구원 연구위원&cr(사)국가브랜드지흥원 이사&cr한국시스템다이내믹스 편집위원&cr서울과학종합대학원 AI-빅데이터과정 교수	해당사항 없음
백혜원	변호사	2019.05~현재&cr2019.06~현재&cr&cr2020.01~현재&cr2020.11~현재	법률사무소 율선&cr경제정의실천시민연합 시민입법위원회&cr대법원 국선변호사&cr국민권익위원회 자문변호사	해당사항 없음
양현식	회계사	2010.09~2012.05&cr2012.06~2017.05&cr2017.06~현재	정일회계법인&cr서린회계법인&cr예교지성회계법인	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조상환	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이성희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
신호상	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
백혜원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
양현식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 백혜원 사외이사 후보자

-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회,

주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결&cr&cr □ 양현식 사외이사 후보자&cr-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회,

주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 조상환 사내이사 후보자&cr최대주주의 대표이사로서 회사의 책임경영을 위하여 선임.&cr&cr□ 이성희 사내이사 후보자 &cr후보자 이성희 다양한 경험과 폭넓은 식견으로 회사가 영위하는 사업 및 업무 전반에 대하여 이해가 깊고 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 예상하여 사내이사로서 충분한 자격요건을 갖추었다고 판단됨에 따라 추천함.&cr&cr□ 신호상 사내이사 후보자&cr사내이사 후보자 신호상은 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영&cr전반에 대한 적절한 조언 및 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 신호상_확인서.gif 신호상_확인서 조상환_확인서.jpg 조상환_확인서 이성희_확인서.jpg 이성희_확인서 백혜원_확인서.gif 백혜원_확인서 양현식_확인서.gif 양현식_확인서

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※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
구승열	1963.12.20	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구승열	금융인	2010.01~2013.12&cr2014.01~2016.12&cr2017.01~2018.12&cr2019.01~2020.12&cr2021.01~현재	KB국민은행 지점장&crKB국민은행 연수원장&crKB국민은행 상무&crKB자산운용 부사장&cr한국금융연수원 객원교수	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구승열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 구승열 감사 후보자&cr감사 후보자 구승열은 오랜기간 금융인으로 종사한 전문지식과 곧은 성품으로 회사의 의사결정 과정에서 의견 견제가 가능하고, 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로 부터 독자적으로 견제 감사 감독 역할을 수행하여 당사의 투명경영 및 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 예상하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 구승열_확인서.jpg 구승열_확인서

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※ 기타 참고사항

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IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

*임시주주총회개최로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 12월 결산 법인으로 제 48기 사업보고서 및 감사보고서를 http://dart.fss.or.kr 에 공시하였습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 전파 및 감염 예방을 위한 사항&cr&cr당사는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 및 최근 해외와 국내 감염지역을 방문하셨던 주주님들께서는 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr아울러 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.&cr&cr주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.