MGEN SOLUTIONS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 28, 2019

참고서류 3.2 (주)엠젠플러스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 2 월 28 일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 엠젠플러스&cr주 소:서울시 서초구 효령로 83&cr전화번호: 02-3412-8777
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)엠젠플러스	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)셀루메드	최대주주	보통주	938,857	6.44	최대주주	-
심영복	특수관계인	보통주	507,530	3.48	대표이사	-
계			1,446,387	9.93	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
서정석	보통주	-	직원	-
백윤성	보통주	-	직원	-
주현철	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 3월 10일, (종료일) - 2018년 03월 19일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr- http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 3월 20일 오전09 시 &cr (장소) - 서울시 서초구 효령로 83&cr (주)엠젠플러스 빌딩 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 서정석&cr (부서 및 직위) - 경영지원본부&cr (연락처) - 02)3412-8777&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[현상기사업]&cr(영업의 개요)&cr현상기 사업은 레이저프린터용 현상기 제조를 주사업 목적으로 2002년 기업부설연구소를 설립하여 2004년 토너카트리지 누적 1천만대를 돌파한 바 있습니다.&cr당사는 2012년 10월부터 종속회사인 중국 성우시구를 통한 생산력 확대를 바탕으로 지속적으로 완제품을 납품하고 있습니다.&cr레이저프린터 카트리지는 프린터 신규 구입이후 일정주기로 교체되는 소모성 제품으로 시장에 기 판매된 레이저프린터의 수십배에 달하는 제품 수요가 확보된 상황이라고 볼 수 있습니다. 따라서 당사는 안정성뿐만 아니라 부품시장 자체의 안정성도 확보하고 있다고 평가할 수 있습니다.&cr주요제품으로는 모노 프린터 현상기, 컬러 레이저프린터 현상기, 복합기용 현상기 등이 있습니다. &cr&cr[바이오연구]&cr바이오사업부는 2003년 1월 경기도 이천에 바이오장기 연구소를 건립하여, 형질전환 및 핵 이식기술을 이용하여 사람의 유전자를 발현하는 형질전환 돼지를 개발 생산하였고, 2009년 세계 최초 FasL 형질전환 복제 돼지를 성공하였고, 2010년 hDAF, US11 유전자 주입 형질전환 형질전환 복제돼지 생산하였습니다. 이를통한 췌도 세포치료제 및 이종장기의 개발에 성과를 이루었으며 다수의 특허를 보유 하고 있습니다. 이를 통해 농촌진흥청 및 미국 미주리대학등 국책과제 및 공동연구를 추진하고 있습니다.&cr&cr[헬스케어사업부문)&cr(영업의개요)&cr헬스케어란, 넓은 의미로는 질병의 치료, 예방, 건강 관리를 모두 포함하고 있으며, 이 중에서도 건강 관리는 백세 시대를 살아가는 현대인에게 가장 의미 있는 가치관 중 하나입니다. 당사는 해외 최신 마켓 트랜드의 꾸준한 모니터링을 통해 국내에서 유일하게 유명 해외 피트니스 사의 국내 독점 총판권을 보유하고 있습니다. 또한, 자체적인 헬스케어 브랜드 구축을 이뤄냈으며, 에스테틱, 스포츠 팀, 피트니스 센터, 병원 등에도 기계 납품 등 지속적인 관계를 유지하며 국내 헬스케어 시장에서 국내시장에서 선두적 위치를 목표로 추진하고 있습니다.&cr&cr[식품관련 프랜차이즈 부문]&cr(영업의개요)&cr식품관련 프랜차이즈 사업을 영위하는 (주)아리랑에프앤비는 프랜차이즈사업, 식자재유통사업을 하고 있으며, 핫도그 브랜드인 "아리랑핫도그"의 프랜차이즈 관리 및 가맹점에 원재료 등을 조달하는 프랜차이즈 유통 사업 입니다. 식품관련 프랜차이즈사업 지속적으로 늘어나고 있으며, 대기업에서도 진출하며 경쟁이 심화되고 있습니다. &cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 별도 및 연결재무제표기준으로 작성되었습니다&cr&cr※ 연결 및 별도재무제표에 대한 더 자세한 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.&cr&cr- 연결재무제표&cr나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 46(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 45(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 엠젠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		31,103,975,475		19,065,052,064
1. 현금및현금성자산	16,566,403,138		3,599,725,954
2. 단기금융자산	3,042,436,696		1,500,000,000
3. 매출채권및기타유동채권	8,307,432,001		8,291,270,075
4. 재고자산	2,426,103,608		5,127,186,929
5. 기타유동자산	752,869,672		541,098,476
6. 당기법인세자산	8,730,360		5,770,630
Ⅱ. 비 유 동 자 산		20,975,067,393		16,925,521,842
1. 기타비유동채권	335,730,500		117,135,000
2. 기타비유동금융자산	505,060,725		1,294,052,607
3. 투자부동산	723,701,820		540,654,485
4. 유형자산	16,033,751,741		13,485,379,454
5. 무형자산	3,376,822,607		1,488,300,296
자 산 총 계		52,079,042,868		35,990,573,906
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		32,177,963,828		12,984,045,098
1. 매입채무및기타유동채무	6,920,599,829		7,829,693,398
2. 단기금융부채	1,200,000,000		1,000,000,000
3. 유동장기금융부채	23,180,356,198		3,881,723,931
4. 유동파생상품부채	774,753,610		236,428,000
5. 기타유동부채	102,254,191		36,199,769
Ⅱ. 비 유 동 부 채		1,517,260,764		469,356,268
1. 기타비유동채무	161,426,126		-
2. 장기금융부채	500,000,000		-
3. 이연법인세부채	-		-
4. 퇴직급여부채	855,834,638		469,356,268
부 채 총 계		33,695,224,592		13,453,401,366
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주 지분		18,383,818,276		22,537,172,540
1. 자본금	7,285,521,000		7,133,314,500
2. 자본잉여금	52,500,747,056		50,440,200,958
3. 기타자본구성요소	(4,066,223,980)		(4,066,223,980)
4. 기타포괄손익누계액	(2,383,130,555)		(181,990,649)
5. 이익잉여금(결손금)	(34,953,095,245)		(30,788,128,289)
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		18,383,818,276		22,537,172,540
부 채 및 자 본 총 계		52,079,042,868		35,990,573,906

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 46(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 45(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 엠젠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기	제 45(전) 기
I. 매 출 액	49,621,147,742	53,684,964,329
II. 매출원가	47,336,744,998	49,580,224,625
III. 매출총이익	2,284,402,744	4,104,739,704
IV. 판매비와관리비	7,891,230,718	4,249,290,686
V. 영업이익(손실)	(5,606,827,974)	(144,550,982)
VI. 기타영업비용	1,239,101,953	18,731,182
VII. 금융수익	2,258,731,996	305,567,536
VIII. 금융비용	1,197,227,903	713,824,806
IX. 기타영업외수익	1,600,103,469	954,432,482
X. 기타영업외비용	1,575,870,285	2,347,170,323
XI. 계속사업법인세비용차감전순이익(손실)	(5,760,192,650)	(1,964,277,275)
XII. 계속사업법인세비용	-	99,622,986
XIII. 계속사업당기순이익(손실)	(5,760,192,650)	(2,063,900,261)
XIV. 중단사업당기순이익(손실)	-	(172,625,471)
XV. 당기순이익(손실)	(5,760,192,650)	(2,236,525,732)
XVI. 기타포괄손익	(605,914,212)	95,577,795
해외사업환산손익	207,975,509	(151,378,755)
종업원급여재측정요소	(24,897,839)	246,956,550
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품투자(공정가치변동)	(788,991,882)	-
XVII. 총포괄손익	(6,366,106,862)	(2,140,947,937)
당기순이익의 귀속
지배회사소유주지분	(5,760,192,650)	(2,236,358,750)
비지배지분	-	(166,982)
당기총포괄손익의 귀속		(2,140,947,937)
지배회사소유주지분	(6,366,106,862)	(2,141,211,508)
비지배지분	-	263,571
XVIII. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(395)	(165)
기본주당계속사업순이익(손실)	(395)	(153)
기본주당중단사업이익(손실)	-	(12)

- 자본변동표 &cr <자본변동표>

제 46(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 45(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 엠젠플러스	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본&cr 구성요소	기타포괄&cr 손익누계액	이익잉여금&cr (결손금)	지배기업&cr 소유주 자본	비지배지분	총 계
2017.01.01 (전기초)	5,982,717,500	38,215,596,271	(3,877,861,390)	(30,611,894)	(28,798,295,536)	11,491,544,951	(14,308,239)	11,477,236,712
당기순이익(손실)					(2,236,358,750)	(2,236,358,750)	(166,982)	(2,236,525,732)
종업원급여재측정요소					246,525,997	246,525,997	430,553	246,956,550
기타포괄손익				(151,378,755)		(151,378,755)		(151,378,755)
납입자본의 증가	574,655,000	6,186,558,230				6,761,213,230		6,761,213,230
복합금융상품의 전환	531,942,000	5,373,165,304				5,905,107,304		5,905,107,304
주식기준보상거래	44,000,000	478,432,590	(188,362,590)			334,070,000		334,070,000
연결자본변동		186,448,563				186,448,563	14,044,668	200,493,231
2017.12.31 (전기말)	7,133,314,500	50,440,200,958	(4,066,223,980)	(181,990,649)	(30,788,128,289)	22,537,172,540	-	22,537,172,540
2018.01.01 (당기초)	7,133,314,500	50,440,200,958	(4,066,223,980)	(181,990,649)	(30,788,128,289)	22,537,172,540	-	22,537,172,540
회계정책변경에 따른 증가(감소)				(1,620,123,533)	1,620,123,533	-		-
당기순이익					(5,760,192,650)	(5,760,192,650)		(5,760,192,650)
종업원급여재측정요소					(24,897,839)	(24,897,839)		(24,897,839)
해외사업환산손익				207,975,509		207,975,509		207,975,509
공정가치측정금융상품평가손익				(788,991,882)		(788,991,882)		(788,991,882)
납입자본의 증가						-		-
복합금융상품의 전환	152,206,500	2,060,546,098				2,212,752,598		2,212,752,598
주식기분보상거래						-		-
연결자본변동						-		-
2018.12.31 (당기말)	7,285,521,000	52,500,747,056	(4,066,223,980)	(2,383,130,555)	(34,953,095,245)	18,383,818,276	-	18,383,818,276

&cr- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 46(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 45(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 엠젠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(1,433,001,110)		(6,759,722,084)
영업활동에서 창출된 현금흐름	(1,251,424,576)		(5,272,955,147)
계속사업당기순이익(손실)	(5,760,192,650)		(2,063,900,261)
조정	4,508,768,074		(3,209,054,886)
이자의 수취	85,637,338		23,680,723
이자의 지급	(264,254,142)		(312,539,481)
법인세의 납부	(2,959,730)		(239,013,250)
중단사업으로 인한 현금흐름	-		(958,894,929)
II. 투자활동 현금흐름		(9,820,904,872)		(5,670,169,438)
단기금융상품의 감소	11,006,049,317		10,500,000,000
단기대여금의 감소	649,637,860		185,000,000
유형자산의 처분	18,181,818		10,205,561
무형자산의 처분	275,407,805		18,181,818
보증금의 감소	87,515,000		-
당기손익인식금융자산의 취득	(2,050,000,000)		-
매도가능금융자산의 취득	-		(2,011,400,600)
단기금융상품의 증가	(10,506,049,317)		(10,500,000,000)
단기대여금의 증가	(560,000,000)		(547,814,500)
투자부동산의 취득	(729,393,368)		-
유형자산의 취득	(3,827,563,984)		(2,538,831,082)
무형자산의 취득	(2,459,863,144)		(737,510,635)
보증금의 증가	(306,110,500)		(48,000,000)
영업권의 증가	(1,418,716,359)		-
III. 재무활동 현금흐름		24,027,110,628		8,961,010,210
단기차입금의 차입	200,000,000		-
장기차입금의 차입	500,000,000		-
전환사채의 발행	23,670,000,000		4,000,000,000
유상증자	-		7,185,167,600
기타지급채무의 감소	-		(2,000,000,000)
주식발행비용	(1,820,820)		(99,311,730)
전환사채발행비용	(341,068,552)		(80,000,000)
연결실체의 변동	-		(44,845,660)
IV. 외화산산으로 인한 현금의 증감		193,472,538		9,764,846
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		12,966,677,184		(3,459,116,466)
VI. 기초현금및현금성자산		3,599,725,954		7,058,842,420
VII. 기말현금및현금성자산		16,566,403,138		3,599,725,954

&cr- 재무제표&cr

<재 무 상 태 표>

제 46(당) 기 2018. 12. 31 현재
제 45(전) 기 2017. 12. 31 현재
주식회사 엠젠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		24,833,462,658		11,226,064,022
1. 현금및현금성자산	15,694,753,237		1,600,563,468
2. 단기금융자산	3,042,436,696		1,500,000,000
3. 매출채권및기타유동채권	5,013,068,192		7,189,842,702
4. 재고자산	428,597,966		524,562,727
5. 기타유동자산	645,929,687		405,324,495
6. 당기법인세자산	8,676,880		5,770,630
Ⅱ. 비 유 동 자 산		21,391,885,475		16,715,246,758
1. 매출채권및기타비유동채권	167,620,000		117,135,000
2. 기타포괄손익금융자산	505,060,725		1,294,052,607
3. 종속기업투자주식	6,380,000,000		3,840,000,000
4. 투자부동산	723,701,820		540,654,485
5. 유형자산	13,012,227,714		10,164,393,485
6. 무형자산	603,275,216		759,011,181
자 산 총 계		46,225,348,133		27,941,310,780
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		25,959,041,910		6,055,118,099
1. 매입채무및기타유동채무	924,908,791		915,116,982
2. 단기금융부채	1,000,000,000		1,000,000,000
3. 유동장기금융부채	23,180,356,198		3,881,723,931
4. 유동파생상품부채	774,753,610		236,428,000
5. 기타유동부채	79,023,311		21,849,186
Ⅱ. 비 유 동 부 채		1,170,254,690		469,356,268
1. 장기금융부채	500,000,000		-
2. 퇴직급여부채	670,254,690		469,356,268
부 채 총 계		27,129,296,600		6,524,474,367
자 본
Ⅰ. 자 본 금		7,285,521,000		7,133,314,500
Ⅱ. 자본잉여금		53,897,177,545		51,836,631,447
Ⅲ. 자본조정		(4,066,223,980)		(4,066,223,980)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(2,409,115,415)		-
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)		(35,611,307,617)		(33,486,885,554)
자 본 총 계		19,096,051,533		21,416,836,413
부 채 및 자 본 총 계		46,225,348,133		27,941,310,780

&cr

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 46(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 45(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 엠젠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기	제 45(전) 기
Ⅰ. 매 출 액	9,468,062,650	16,649,155,192
Ⅱ. 매출원가	8,336,824,723	13,822,807,056
Ⅲ. 매출총이익	1,131,237,927	2,826,348,136
Ⅳ. 판매비와관리비	4,970,038,534	2,670,170,026
Ⅴ. 영업이익(손실)	(3,838,800,607)	156,178,110
Ⅵ. 기타영업비용	1,073,304,565	18,731,182
Ⅶ. 금융수익	2,256,108,913	300,546,948
Ⅷ. 금융비용	1,184,583,083	708,667,150
Ⅸ. 관계기업투자손익	-	1,000,000
Ⅹ.기타영업외수익	319,812,902	296,543,334
ⅩⅠ.기타영업외비용	191,676,415	1,685,968,724
ⅩⅡ.계속사업법인세비용차감전순이익(손실)	(3,712,442,855)	(1,659,098,664)
ⅩⅢ. 계속사업법인세비용	-	-
ⅩⅣ. 계속사업당기순이익(손실)	(3,712,442,855)	(1,659,098,664)
ⅩⅤ. 중단사업당기순이익(손실)	-	(102,735,828)
ⅩⅥ. 당기순이익(손실)	(3,712,442,855)	(1,761,834,492)
ⅩⅦ. 기타포괄손익	(821,094,623)	113,174,053
종업원급여재측정요소	(32,102,741)	113,174,053
기타포괄손익-공정가치평가	(788,991,882)	-
ⅩⅧ. 총포괄손익	(4,533,537,478)	(1,648,660,439)
기본주당순이익(손실)	(254)	(130)
기본주당계속사업이익(손실)	(254)	(123)
기본주당중단사업이익(손실)	-	(7)

&cr

<자 본 변 동 표>

제 46(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 45(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 엠젠플러스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	5,982,717,500	39,798,475,323	(3,877,861,390)	-	(31,838,225,115)	10,065,106,318
당기순이익					(1,761,834,492)	(1,761,834,492)
보험수리적손익					113,174,053	113,174,053
매도가능금융자산평가손익						-
유상증자	574,655,000	6,186,558,230				6,761,213,230
복합금융상품의 전환	531,942,000	5,373,165,304				5,905,107,304
무상증자						-
주식선택권	44,000,000	478,432,590	(188,362,590)			334,070,000
2017.12.31 (전기말)	7,133,314,500	51,836,631,447	(4,066,223,980)	-	(33,486,885,554)	21,416,836,413
2018.01.01 (당기초)	7,133,314,500	51,836,631,447	(4,066,223,980)	-	(33,486,885,554)	21,416,836,413
회계정책변경에 따른 증가(감소)				(1,620,123,533)	1,620,123,533	-
당기순이익					(3,712,442,855)	(3,712,442,855)
보험수리적손익					(32,102,741)	(32,102,741)
매도가능금융자산평가손익				(788,991,882)		(788,991,882)
유상증자						-
전환사채 전환	152,206,500	2,060,546,098				2,212,752,598
주식선택권						-
2018.12.31 (당기말)	7,285,521,000	53,897,177,545	(4,066,223,980)	(2,409,115,415)	(35,611,307,617)	19,096,051,533

&cr

<현 금 흐 름 표>

제 46(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 45(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
주식회사 엠젠플러스	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(695,205,293)		(6,986,207,604)
영업활동에서 창출된 현금흐름	(495,131,007)		(5,950,186,439)
당기순이익(손실)	(3,712,442,855)		(1,659,098,664)
조정	3,217,311,848		(4,291,087,775)
이자수익의 수취	67,086,106		39,003,663
이자비용의 지급	(264,254,142)		(150,451,064)
법인세의 환급	(2,906,250)		7,992,030
중단사업에서 발생한 현금흐름			(932,565,794)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(9,023,212,595)		(4,124,455,854)
단기금융상품의 감소	11,006,049,317		10,500,000,000
단기대여금의 감소	585,000,000		185,000,000
유형자산의 처분	18,181,818		10,205,561
무형자산의 처분	-		18,181,818
보증금의 감소	87,515,000		15,000,000
종속기업투자주식의 취득	(2,540,000,000)		-
매도가능금융자산의 취득	-		(2,011,400,600)
단기금융상품의 증가	(12,556,049,317)		(10,500,000,000)
단기대여금의 증가	(560,000,000)		(310,000,000)
투자부동산의 취득	-		-
유형자산의 취득	(3,506,580,607)		(1,230,931,998)
무형자산의 취득	(1,419,328,806)		(737,510,635)
보증금의 증가	(138,000,000)		(63,000,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		23,827,110,628		9,005,855,870
장기차입금의 차입	500,000,000		-
전환사채의 발행	23,670,000,000		4,000,000,000
유상증자	-		7,185,167,600
기타지급채무의 감소	-		(2,000,000,000)
주식발행비용	(1,820,820)		(99,311,730)
전환사채발행비용	(341,068,552)		(80,000,000)
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(14,502,971)		(121,087,117)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		14,094,189,769		(2,225,894,705)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		1,600,563,468		3,826,458,173
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		15,694,753,237		1,600,563,468

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 【주권의 종류】&cr회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다	삭제	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 삭제
(신설)	제8조의2 【주식 등의 전자등록】&cr회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 추가
제 14 조 【명의개서대리인】&cr3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제 14 조 【명의개서대리인】&cr3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영
제 15 조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】&cr1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에 신고하여야한다.&cr2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr3. 제1항 및 제2항이 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	삭제	주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 불필요 조항 삭제
제17조【전환사채의 발행】&cr6.이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 가,나,다 등의 사유로 인하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면가로 할 수 있다.	제17조【전환사채의 발행】&cr6.이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 사채발행 액면총액 금 일천억원 이내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산.판매.자본제휴,신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 발행할 경우 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면가로 할 수 있다.	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 조문정비
제19조【사채발행에 관한 준용 규정】&cr제17조, 제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조【사채발행에 관한 준용 규정】&cr제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	조문 정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
송연호	1960. 10. 08	사내이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
송연호	(주)골드캐슬코리아 사내이사	고려대학교 졸업&crTRIWISH 대표이사&cr(주)S&C무역 대표이사	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤명한	1954. 05. 20	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
윤명한	(주)엠젠플러스&cr상근감사	-고려대 경영학과 &cr-국민은행 부장 &cr-희경건설(주) 감사	없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 당사 현재 상근감사인 윤명한 감사는 정기주주총회 예정일 2019년 3월20일 사임 후 정기주주총회 개최시 재선임될 예정임.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5( 2 )	5( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	9억원	9억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음