MGEN SOLUTIONS CO., LTD. — M&A Activity 2021

Aug 25, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)엠젠플러스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 8월 25일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엠젠플러스
대 표 이 사 :	조상환
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로83 엠젠플러스빌딩
	(전 화)02-3412-8777
	(홈페이지)http://www.mgenplus.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)이문두
	(전 화)02-3412-8777

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 유니콤넷대한민국최경식787,200,000-157,440광대역자가통신망 구축,운영 등아니오140,24016,000,000,00036,731,934,77143.5638,142,289,05041.95140,24089.08사업다각화 및 수익성확보2021년 08월 31일최경식---최대주주1)지급형태 : 현금지급 및 전환사채발행 &cr2)지급시기&cr (1) 계약금 : 4,800,000,000원(현금지급 / 2021.07.29 기지급한 실사보증금 1,500,000,000원 및 2021.08.25 3,300,000,000원 지급)&cr (2) 잔금 : 총 11,200,000,000원&cr - 4,000,000,000원 (당사가 발행하는 권면총액 40억원의 전환사채와 상계/2021.08.31)&cr - 7,200,000,000원 (현금지급/2021.08.31) 예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료로 활용, 주식양수가액에 대한 적정성 평가대성삼경회계법인2021년 08월 04일 ~ 2021년 08월 19일당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 지분 100%(자기주식을 제외하고 산정한 지분율)에 해당하는 주식가치평가액은 15,017백만원~16,822백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 16,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2021년 08월 25일20참석아니오예아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

주) 2.양수내역의 당사 총자산(원)(B)은 전년말 기준입니다.&cr 발행주식 총수 157,440주 중 발행회사가 보유하고 있는 자기주식 17,200주를 &cr 제외한 140,240주를 매도인은 매수인에게 매도합니다.&cr 10.우회상장해당여부 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 : &cr 매수대금 잔금 11,200,000,000 원 중 4,000,000,000원을 당사가 발행하는 &cr 주식회사 엠젠플러스 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 4,000,000&cr ,000원과 상계 예정입니다.&cr&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 거래 상대방에 관한 사항&cr각 매도인들이 보유하는 대상회사 주식의 수량과 그 중에서 매수인에게 매도하고자 하는 주식의 수량 및 그에 대한 매매대금은 다음과 같습니다.&cr(1주당 매매가격: 금 114,090원).

매도인	보유 주식의 수량(주)	매도할 주식의 수량(주)	매매대금 (원)
최경식	140,240	140,240	16,000,000,000

주)발행주식 총수 157,440주 중 발행회사가 보유하고 있는 자기주식 17,200주를 제외한 140,240주를 매도인은 매수인에게 매도합니다.&cr 1주당 매매가격은 매매대금에서 매도할 주식의 수량을 나눈 금액입니다.&cr

2) 매매대금의 지급 및 주식의 양도

본 계약의 체결과 동시에 본건 계약금 현금 금 사십팔억 원(\ 4,800,000,000)을 지급한다. 이후 2021년 8월 31일 매도인들에게 본건 잔금 현금 금 칠십이십억 원(\ 7,200,000,000 )과 매수인이 발행하는 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 지급한다.&cr&cr3) 각 매도인별로 지급받을 구체적인 현금 및 전환사채 금액은 아래와 같다.

매도인	현금 (원)	전환사채 (원)
최경식	12,000,000,000	4,000,000,000

&cr4) 하기 발행회사의 요약 재무 상황은 당해년도(2021년도 6월 기준), 전년도(2020년도), 전전년도(2019년도) 기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

9,3453,2546,0917878,590545--6,9779116,06678714,7691,002--6,4238175,60778712,7021,047--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

1)당해연도는 2021년 6월 기준입니다.&cr2)요약 재무상황은 발행회사로부터 제공받은 정보이며 감사받지 아니한 정보입니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항최경식대한민국전라북도 남원시 조산동주식회사 유니콤넷 대표이사최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl