MGEN SOLUTIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 31, 2021

전환사채권 발행결정 2.4 (주)엠젠플러스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 08월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.08.31

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】&cr- 전환(행사)가액(원)	단순오기	2,800	1,800

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 8 월 31 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엠젠플러스
대 표 이 사 :	조 상 환
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로83 엠젠플러스빌딩
	(전 화)02-3412-8777
	(홈페이지)http://www.mgenplus.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)이 문 두
	(전 화)02-3412-8777

전환사채권 발행결정

19무기명식 이권부 무보증 사모전환사채4,000,000,00047,005,550,000---------4,000,000,000-022024년 08월 31일본 전환사채의 표면이자는 없으며, 만기이자는 연 복리 2.0% 이며 만기원금상환일 일시 상환한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 8월 31일에 권면금액의 만기보장수익률 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,800 발행회사는 2019년 12월 10일 “상장적격성 실질심사 사유”가 발생하여 매매거래가 정지되어 “증권의 발행 및 공시에 관한 규정” 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 정정방법을 적용할 수 없고, 이에 최근 2021년 7월 26일 외부 전문기관의 기업가치평가를 실시하였고 본질가치 평가방법을 적용하여 1주당 840원으로 산정되었으나 이사회결의에 따른 115% 할증 발행하여 전환가액으로 결정하기로 한다.주식회사 엠젠플러스 기명식 보통주식2,222,2227.522022년 08월 31일2024년 07월 31일

전환가액의 조정

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&cr(2). 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

&cr(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr(4) 본 사채의 전환가액의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)은 하지 아니한다.

&cr(5) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

&cr(6) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

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조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 8월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환 수익율은 분기단위 연 복리 2%로 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2022년 08월 31일: 권면금액의 102.0150%

2022년 11월 30일: 권면금액의 102.5251%

2023년 02월 28일: 권면금액의 103.0377%

2023년 05월 31일: 권면금액의 103.5703%

2023년 08월 31일: 권면금액의 104.0707%

2023년 11월 30일: 권면금액의 104.5910%

2024년 02월 29일: 권면금액의 105.1140%

2024년 05월 31일: 권면금액의 105.6512%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본사

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본사

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

-2021년 08월 31일2021년 08월 31일--2021년 08월 31일20참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 8월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환 수익율은 분기단위 연 복리 2%로 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2022년 08월 31일: 권면금액의 102.0150%

2022년 11월 30일: 권면금액의 102.5251%

2023년 02월 28일: 권면금액의 103.0377%

2023년 05월 31일: 권면금액의 103.5703%

2023년 08월 31일: 권면금액의 104.0707%

2023년 11월 30일: 권면금액의 104.5910%

2024년 02월 29일: 권면금액의 105.1140%

2024년 05월 31일: 권면금액의 105.6512%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본사

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본사

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
1차	2022-07-02	2022-08-01	2022-08-31	102.0150%
2차	2022-10-01	2022-10-31	2022-11-30	102.5251%
3차	2022-12-30	2023-01-30	2023-02-28	103.0377%
4차	2023-04-01	2023-05-02	2023-05-31	103.5703%
5차	2023-07-02	2023-08-01	2023-08-31	104.0707%
6차	2023-10-01	2023-10-31	2023-11-30	104.5910%
7차	2023-12-31	2024-01-30	2024-02-29	105.1140%
8차	2024-04-01	2024-05-02	2024-05-31	105.6512%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.&cr2.사채의 납입방법 : 상기 사채발행내역 납입금액 전체를 대용납입합니다(당사와 최경식의 주식회사 유니콤넷 주식 및 경영권매매계약의 잔금 112억원 중 40억원과 상계처리합니다).&cr※ 대용납입의 경우 신주발행을 위한 현물출자가 아닌, 채권발행을 위한 대용납입에 대한 사항으로서 상법 제422조에서의 현물에 대한 사항(상법 제416조제4호)을 조사하기 위해 검사인의 선임을 법원에 청구하는 사항은 아닙니다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】최경식해당사항 없음4,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr(단, 외부감사대상법인으로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 되지 않는 경우는 제외)&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리행사로 주주가 되는 경우』 삽입 11324#*대상자가최대주주가*.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】본 전환사채는 2021년 8월 25일 결정한 타법인 주식 및 출자증권 양수결정에 따른 잔금 11,200,000,000원 중 4,000,000,000원에 대하여 본 전환사채 발행으로 상계하는 내용입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------------4,000,000,0001,8002,222,2222022년 08월 31일 ~ 2024년 07월 31일-4,000,000,0001,8002,222,222-29,534,3457.52

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)