MFS, Inc. — Share Issue/Capital Change 2025

Nov 20, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年11月20日

【会社名】

株式会社ＭＦＳ

【英訳名】

MFS,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役ＣＥＯ　中山田　明

【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目6番1号

【電話番号】

03-5989-0575

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　平山　亮

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目6番1号

【電話番号】

03-5989-0575

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ　平山　亮

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	267,135,200円

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E39668 196A0 株式会社ＭＦＳ MFS,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E39668-000 2025-11-20 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,019,600株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　本有価証券届出書による当社の新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）については、2025年11月20日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,019,600株	267,135,200（注２）	133,567,600（注３）
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	1,019,600株	267,135,200（注２）	133,567,600（注３）

（注）１　本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は133,567,600円であります。なお、当社は、本新株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本第三者割当に係る払込期日(2026年１月８日)に、資本金の額を133,567,600円、資本準備金を133,567,600円減少させることを予定しております。 #### （２）【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
262（注３）	131（注４）	100株	2026年１月８日（木）	－	2026年１月８日（木）

（注） １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　当社は、全国保証株式会社(以下「全国保証」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、全国保証との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

５　申込方法は、全国保証との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。  #### （３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社MFS管理部	東京都千代田区大手町一丁目６番１号

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　新丸の内支店	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

該当事項なし 

４ 【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
267,135,200	6,000,000	261,135,200

（注） １　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### （２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額261,135,200円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
1　広告宣伝のための資金	201	2026年１月～2027年６月
2　人材採用及び組織強化のための資金	60	2026年１月～2027年６月

(注)　調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用いたします。

①　広告宣伝のための資金

当社サービスのモゲチェック及びINVASEの認知拡大及び新規顧客獲得を目的とした認知施策に充当いたします。具体的には、電車広告（電車内つり革広告、同中つり広告、同電子パネル広告等）、新聞広告、サイネージ広告（駅内、ビル内、住宅内等）等への投資、当該認知施策に係るマーケティングの最適化、ユーザー獲得単価（CPA）及びライフタイムバリュー（LTV）を考慮した広告運用体制の構築などを予定しています。これにより、既存サービスの利用者基盤を拡大するとともに、新規プロダクトの市場浸透を加速させ、中長期的な収益拡大及びブランド価値向上を目指します。なお、資金の使途はマーケティング活動に係る支出（広告費、クリエイティブ制作費等）として計画的に実行し、その成果をKPI(顧客獲得数・LTV/CAC比率等)を通じてモニタリングしてまいります。

②　人材採用及び組織強化のための資金

当社は、データサイエンスとAI技術を事業の中核と位置づけ、テクノロジー主導による持続的な競争優位の確立を目指しているため、当社の中長期的な成長基盤の強化を目的として、データサイエンティストやAIエンジニア等の高度専門人材の採用及び体制整備に充当いたします。これらの人材の採用により、データ解析・予測モデル構築・アルゴリズム開発を内製化し、AI技術を活用したプロダクト開発及び業務効率化を推進いたします。

本第三者割当により調達した資金を、上記の使途に充当することで、当社の重要な課題である事業基盤の強化を実現し、中長期的な企業価値の向上につながると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	全国保証株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町二丁目１番１号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書　事業年度　第45期 （自　2024年４月１日　至　2025年３月31日） 2025年６月16日関東財務局長に提出
半期報告書 　事業年度　第46期中 　（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日） 　2025年11月７日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は全国保証と保証審査等に関する覚書を締結しております。

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

（1）本第三者割当の目的

当社並びに当社子会社であるコンドミニアム・アセットマネジメント株式会社からなる当社グループは、「真にユーザーサイドに立った新しいフィナンシャルサービスを作る」というビジョンを掲げ、「テクノロジーと分析の力でユーザーにパワーを」をミッションとして、クレジット分析とAIテクノロジーを駆使して住宅ローン市場の透明性を高め、ユーザーが最適なファイナンスサービスが受けられるよう「モゲチェック」「IVNASE」の両サービスを展開しています。2025年９月30日現在において、モゲチェックは35万人の会員数を抱え、日本最大級のオンライン住宅ローン比較診断サービスへと成長しております。INVASEにおいては、オンライン不動産投資プラットフォームとしてサービスを拡充しています。

また、当社グループは、2014年のモゲチェックのサービス開始当初より、不動産購入者に対して最適な住宅ローンを提案するサービスの構築を目的として、住宅ローンの審査結果データ及び顧客属性情報等の多様なデータを蓄積及び分析しており、これにより精緻な提案を行ってまいりました。

全国保証は、住宅ローンを中心とした「信用保証事業」を展開する独立系の保証会社として保証債務残高トップの地位にあり、「お客様の夢と幸せの実現をお手伝いするとともに、信用保証事業を通じて地域社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、中期経営計画「Next Phase～成長と価値創造～」（2023～2025年度）では、「更なる成長と価値創造を実現する『住宅ローンプラットフォーマー』」を掲げています。全国保証の主力事業は、住宅ローンの連帯保証を引き受ける「住宅ローン保証」であり、借入希望者(保証委託者)が金融機関を通じて保証申込を行い、同社が審査・連帯保証の引受を行う仕組みを有するとともに、当該事業において全国に提携網を保有し、これらの提携網を通じ不動産購入者の住宅ローンに関する課題解決に貢献してまいりました。

当社グループと全国保証は、2025年４月より相互の保有するデータ分析機能及び提携網を軸とした新たなサービス開発連携について模索を始め、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）に資本業務提携契約（この資本業務提携契約に係る業務提携を、以下「本業務提携」といいます。）の締結をするに至りました。当社は、この提携により、我々のミッションを実現するための経営計画の重要な一環として、住宅ローンに係る分析の精緻化を促進し、さらなる成長の機会を広げることを意図しております。

本業務提携の内容は、以下のとおりです。

・AIをはじめとした新しい技術によるローン審査プロセスの高度化に向けた共同研究

・両社の提携網を活用した金融機関及び不動産事業者等へのモゲチェックの普及拡大

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　1,019,600株

ｅ．株券等の保有方針

本第三者割当は、本業務提携の一環として、全国保証及び当社の協力関係を強固にし、事業面における提携の実効性を向上させるために行われるものであります。当社は、全国保証の保有方針は、業務提携の強化を目的として中長期に保有する意向であることを確認しており、また、本有価証券届出書提出日（2025年11月20日）付で同社と締結した第三者割当契約においても、同社が、本第三者割当が実行された日から２年間、本第三者割当により取得する当社株式を市場で売却せず、担保設定もしない旨、及び当社株式を追加取得することによって、同社による当社議決権の保有割合を20％超としない旨を合意しております。

なお、当社は、全国保証から、全国保証が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、全国保証の2026年３月期半期報告書（2025年11月７日提出）における中間連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：108,997百万円、流動資産計：137,741百万円）を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

全国保証は東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2025年６月24日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項なし  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、全国保証との協議により、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2025年11月19日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値262円としました。

取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年11月19日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である279円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して6.09％のディスカウント（小数点第３位以下を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である307円に対して14.66％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である397円に対して34.01％のディスカウントとなる金額です。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、全国保証に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであること並びに全国保証が経済的利益を享受できる可能性、本新株式の発行条件、全国保証が負う本新株式に係る価格下落リスク及び全国保証による本新株式の消化可能性その他の様々な観点を踏まえ、全国保証に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当により全国保証に対して割り当てられる本新株式の数は合計1,019,600株であり、株式に係る議決権の数は合計10,196個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数9,179,300株(2025年10月31日現在)に対する比率は11.11％（小数点第３位以下を四捨五入。以下、希薄化率について同様に計算しております。）、同日現在の当社の議決権総数91,762個(2025年10月31日現在)に対する比率は11.11％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当すること及び本第三者割当を通じて本業務提携を行うことにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
中山田　明	東京都中央区	1,575,400	17.34%	1,576,600	15.46%
全国保証株式会社	東京都千代田区大手町二丁目１番１号	―	―	1,019,600	10.00%
JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目３番１号	812,400	8.94%	812,400	7.97%
結長期戦略投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋小舟町11番２号	744,400	8.19%	744,400	7.30%
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	733,300	8.07%	733,300	7.19%
塩澤　崇	東京都豊島区	558,200	6.14%	559,100	5.48%
テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合	東京都港区北青山二丁目５番１号	464,000	5.10%	464,000	4.55%
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	277,877	3.06%	277,877	2.72%
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	191,900	2.11%	191,900	1.88%
藤崎　真治郎	大阪府大阪市	168,500	1.85%	168,500	1.65%
新生ベンチャーパートナーズ1号投資事業有限責任組合	東京都港区六本木一丁目６番１号	139,400	1.53%	139,400	1.37%
計	―	5,665,377	62.35%	6,687,077	65.57%

(注) １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年６月30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、2025年８月に当社のストックオプションが行使されたことによって発行した当社の普通株式の数（87,400株）、2025年10月に当社の譲渡制限付株式報酬として発行した当社の普通株式の数（2,700株）及び本新株式の発行数である1,019,600株を加味して算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位以下を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び有価証券報告書の訂正報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年11月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年11月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年11月20日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

１．2025年９月30日提出の臨時報告書

2025年９月26日開催の当社第16期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年９月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

当社の税負担の軽減を図り、将来の資本政策の機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。

第２号議案　取締役５名選任の件

中山田明、塩澤崇、平山亮、伊藤雅仁及び柴田暁の５名を取締役に選任するものです。

第３号議案　取締役の報酬額設定の件

取締役の報酬限度額を年額60,600千円以内に改めるものです。

第４号議案　監査役の報酬額設定の件

監査役の報酬限度額を年額13,200千円以内に改めるものです。

第５号議案　取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案	44,781	193	―	(注)１	可決　97.36
第２号議案				(注)２
中山田　明	44,448	526	―	可決　96.64
塩澤　崇	44,806	168	―	可決　97.41
平山　亮	44,705	269	―	可決　97.20
伊藤　雅仁	44,795	179		可決　97.39
柴田　暁	44,823	151	―	可決　97.45
第３号議案	44,570	404	―	(注)１	可決　96.90
第４号議案	44,678	296	―	(注)１	可決　97.14
第５号議案	44,712	262	―	(注)１	可決　97.21

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３　資本金の増減

該当事項なし # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第16期)	自　2024年７月１日 至　2025年６月30日	2025年９月26日 関東財務局長に提出
有価証券報告書 の訂正報告書	事業年度 (第16期)	自　2024年７月１日 至　2025年６月30日	2025年10月15日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし # 第六部 【特別情報】

該当事項なし