MFO S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 19, 2018

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MFO S.A. zwołane na dzień 21 maja 2018 r., godzina 13:00, w siedzibie Spółki Kożuszki Parcel 70A, 96-500 Sochaczew.

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD - UCHWAŁA NR … w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią …………………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika

	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT. 1 PORZĄDKU OBRAD - UCHWAŁA NR … w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2017.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza:

1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2017 oraz

2) zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017obejmujące:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 204.554 tys. zł (słownie: dwieście cztery miliony pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych);

c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 wykazujące zysk netto w kwocie 20.715 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset piętnaście tysięcy złotych) oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 20.689 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);

d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 do 31.12.2017, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 34.418 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony czterysta osiemnaście tysięcy złotych);

e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017 do 31.12.2017, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 11.578 tys. zł (słownie: jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych);

f) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT. 2 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2017 w łącznej wysokości 20 714 590,14 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset czternaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych i 14 groszy) zostanie przeznaczony na:

• 1. kapitał zapasowy kwota 16 551 871,44 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden złotych 44/100)
• 1. dywidenda dla akcjonariuszy kwota 4 162 718,70 zł (słownie: cztery miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemnaście złotych 70/100), co daje 0,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy grosze) na każdą akcję

Dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku (dzień dywidendy) ustala się na 21 czerwca 2018 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 12 lipca 2018 roku.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
 Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT. 3 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych.

Na podstawie art.395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz §24 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o pokryciu straty z lat ubiegłych, w kwocie 32.603,25 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące sześćset trzy złote i 25 groszy ) z kapitału zapasowego.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jakubowi Czerwińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Jakubowi Czerwińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 4 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Piekutowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Adamowi Piekutowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 5 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Markowi Mirskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 5 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Pietkiewiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Pietkiewiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 5 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Brudzińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Brudzińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 5 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Chmurze absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Chmurze absolutorium za okres wykonywania obowiązków od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

PUNKT 6 PPKT 5 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Janasowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Janasowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

PUNKT 6 PPKT 5 PORZĄDKU OBRAD – UCHWAŁA NR … w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Gawryś absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Gawryś absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017.

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Inne* (w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez zarząd):

*W przypadku ustanowienia pełnomocnikami Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd.

Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza:

…………………………………	…………………………………
(podpis)	(podpis)
Miejscowość: ……………………	Miejscowość: ……………………
Data: ……………………………	Data: ……………………………

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce.

W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.