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MFE MediaForEurope — AGM Information 2026
May 8, 2026
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AGM Information
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MFE MEDIAFOREUROPE
MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.:
CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ANUAL
Por la presente se comunica la convocatoria de la junta general anual de accionistas (la "JGA") de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V., con domicilio social en Ámsterdam, Países Bajos (la "Sociedad" o "MFE"), que se celebrará el 24 de junio de 2026 a las 2:00 p.m. CEST en el Sheraton Amsterdam Airport, n.º 101 Schiphol Boulevard, Ámsterdam (Países Bajos).
ORDEN DEL DÍA
El orden del día de la JGA incluye los siguientes puntos:
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Apertura y anuncios
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Informe anual de 2025
(a) Informe del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2025 (debate)
(b) Informe sobre la estructura de gobierno corporativo de la Sociedad y el cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo Neerlandés actualizado (debate)
(c) Aprobación de las cuentas anuales de 2025 (punto de votación)
(d) Política de remuneraciones (punto de votación)
(e) Informe de remuneración de 2025 (punto de votación consultiva)
(f) Política sobre dotaciones a reservas y dividendos (debate)
(g) Aprobación del dividendo de 2025 (punto de votación) -
Aprobación de la gestión de los miembros ejecutivos y no ejecutivos del Consejo de Administración (puntos de votación)
(a) Fedele Confalonieri
(b) Pier Silvio Berlusconi
(c) Patrizia Arienti
(d) Stefania Bariatti
(e) Marina Berlusconi
(f) Marina Brogi
(g) Consuelo Crespo Bofill
(h) Javier Diez de Polanco
(i) Giulio Gallazzi
(j) Marco Giordani
(k) Gina Nieri
(l) Danilo Pellegrino
(m) Alessandra Piccinino
(n) Niccolò Querci
(o) Stefano Sala -
Autorización al Consejo de Administración para la recompra de acciones de la Sociedad (punto de votación)
5 Autorización al Consejo de Administración para emitir Acciones Ordinarias “A” y restringir o excluir el derecho de suscripción preferente (punto de votación)
6 Cierre
Los documentos relativos a la JGA están disponibles para su consulta en las oficinas de la Sociedad (n.º 46, Viale Europa, Cologno Monzese (Milán, Italia)). Los accionistas y demás personas con derecho a participar en la junta pueden obtener copias de forma gratuita. Estos documentos también están disponibles en https://www.mfemediaforeurope.com/en/events/shareholders-meeting/.
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Notas explicativas del orden del día
Punto 2 – Informe anual de 2025
(a) Informe del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2025 (debate)
El informe del consejo de administración de la Sociedad (el “Consejo de Administración”) forma parte del informe anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2025 (el “Informe Anual”).
Para más información, consulte la sección “Informe de los consejeros” del Informe Anual.
El texto completo del Informe Anual está disponible en la página web de la Sociedad en https://www.mfemediaforeurope.com/en/events/shareholders-meeting/.
(b) Informe sobre la estructura de gobierno corporativo de la Sociedad y el cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo de los Países Bajos actualizado (debate)
De conformidad con el Código de Gobierno Corporativo Neerlandés, se invita a la JGA a debatir la estructura de gobierno corporativo de la Sociedad y su cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo de los Países Bajos actualizado.
Para más información, consulte “Órganos sociales de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.” y “Cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo de los Países Bajos”, que se recogen en la sección “Informe de Gobierno Corporativo” del Informe Anual.
(c) Aprobación de las cuentas anuales de 2025 (punto de votación)
En este punto, se propone a la JGA la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2025, que pueden consultarse en el apartado correspondiente del Informe Anual.
(d) Política de Remuneraciones (punto de votación)
Se propone a la JGA la aprobación de la Política de Remuneraciones.
La propuesta incluye la aprobación a la que se refiere el artículo 2:135, apartado 5, del Código Civil de los Países Bajos.
El texto completo de la Política de Remuneraciones propuesta está disponible en la página web de la Sociedad en https://www.mfemediaforeurope.com/en/events/shareholders-meeting/.
(e) Informe sobre Remuneraciones 2025 (punto de votación consultiva)
El Informe sobre Remuneraciones 2025 se somete a la JGA para su votación consultiva.
Para más información, consulte el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros, que se recoge en el apartado “Informe sobre Remuneraciones” del Informe Anual.
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(f) Política sobre dotaciones a reservas y dividendos (debate)
De conformidad con el Código de Gobierno Corporativo de los Países Bajos y los estatutos sociales de la Sociedad, MFE ha adoptado la política sobre dotaciones a reservas y dividendos.
La política de dividendos de la Sociedad prevé una distribución anual de al menos el 50 % del beneficio neto ordinario consolidado que figure en las cuentas anuales del ejercicio correspondiente.
Cada año, el Consejo de Administración propondrá a la JGA una distribución de dividendos basada en la política de dividendos establecida, teniendo en cuenta también diversos factores, entre los que se incluyen, a título enunciativo, la situación económica general, los beneficios de la Sociedad, el flujo de caja, la situación financiera, las necesidades de inversión de capital y otros factores que el Consejo de Administración considere pertinentes.
(g) Aprobación del dividendo 2025 (punto de votación)
En este punto, se propone a la JGA realizar un reparto de dividendos, correspondiente al ejercicio fiscal 2025, igual a 0,22 euros por cada acción ordinaria “A” (cada una de ellas, una “Acción Ordinaria A”) y acción ordinaria “B” (cada una de ellas, una “Acción Ordinaria B”).
El importe agregado del dividendo propuesto y, en consecuencia, el importe residual de los beneficios a destinar a reservas variará en función del número real de acciones en circulación en la fecha ex-dividendo (excluyendo, por tanto, las acciones en autocartera a dicha fecha).
En caso de aprobación por parte de la JGA, el dividendo (con reparto del dividendo n.º 3 para las Acciones Ordinarias A y n.º 3 para las Acciones Ordinarias B) se pagará en una fecha que determinará posteriormente el Consejo de Administración. A título indicativo, sobre la base de lo que se puede suponer hasta la fecha, se espera que el dividendo se pague el 22 de julio de 2026 (con fecha ex-dividendo el 20 de julio de 2026 y fecha de registro el 21 de julio de 2026).
Punto 3 – Aprobación de la gestión de los miembros ejecutivos y no ejecutivos del Consejo de Administración (puntos de votación)
Se solicita a la JGA que apruebe la gestión de los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones, tal y como se desprende de los estados financieros o se comunique de otro modo a la JGA antes de la aprobación de las Cuentas Anuales de 2025 de la Sociedad, y que apruebe la gestión de los consejeros no ejecutivos en el desempeño de sus funciones, tal y como se desprende de los estados financieros o se comunique de otro modo a la JGA antes de la aprobación de las Cuentas Anuales de 2025.
Se propone a la JGA que se pronuncie sobre la aprobación de la gestión de cada miembro del Consejo de Administración de forma individual, como punto de votación independiente.
La Sociedad tiene intención de permitir que cada accionista evalúe y apruebe el trabajo de los
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consejeros ejecutivos y de los consejeros no ejecutivos por separado.
La Sociedad considera que la aprobación de la gestión de los miembros del Consejo mediante resoluciones separadas para cada consejero es sinónimo de un gobierno corporativo moderno y transparente.
Punto 4 – Autorización al Consejo de Administración para la recompra de acciones de la Sociedad (punto de votación)
El Consejo de Administración considera que resulta ventajoso para la Sociedad disponer de flexibilidad para adquirir acciones propias (tanto Acciones Ordinarias A como Acciones Ordinarias B), entre otras cosas, para garantizar la cobertura, por parte de la Sociedad, de los planes de compensación actuales y futuros, así como de cualquier instrumento financiero de deuda canjeable en instrumentos de capital, para hacer frente a posibles reducciones del capital social, para permitir a la Sociedad financiar operaciones (de fusiones y adquisiciones) y, de manera más general, para permitir al Consejo de Administración llevar a cabo programas de recompra de acciones si el Consejo de Administración considera que dicha recompra aumentaría los beneficios por acción o redundaría de otro modo en el mejor interés de la Sociedad y de sus stakeholders.
Tras la recompra, las acciones recompradas podrán ser canceladas o mantenidas en autocartera, por lo que dejarán de estar en manos del público; no se podrá emitir ningún voto ni pagar dividendos por las acciones en autocartera.
En relación con este punto del orden del día, se propone a la JGA que autorice al Consejo de Administración, por un período de 18 meses a partir de la fecha de la presente junta anual, es decir, hasta el 24 de diciembre de 2027, para adquirir, en una o varias operaciones, un número máximo de acciones (independientemente de la clase de acciones) en el capital social de la Sociedad de hasta el 20% del capital social emitido de la Sociedad en el momento de las operaciones pertinentes.
La recompra podrá realizarse a un precio mínimo, excluidos los gastos, equivalente al valor nominal de las acciones en cuestión, y a un precio máximo equivalente al 10 % por encima del precio de apertura del día en que se acuerde la adquisición de las acciones.
La autorización propuesta sustituirá a la autorización concedida durante la Junta General Anual celebrada el 18 de junio de 2025.
Punto 5 – Autorización al Consejo de Administración para emitir Acciones Ordinarias A y restringir o excluir los derechos de suscripción preferente (punto de votación)
Mediante una modificación de los estatutos sociales de la Sociedad y de conformidad con un acuerdo en ese sentido adoptado durante una junta general extraordinaria de la Sociedad celebrada el 25 de noviembre de 2021 (la “JGE de 2021”), se introdujo una estructura de acciones de doble clase con acciones de voto alto y bajo.
Se propone autorizar al Consejo de Administración por un período de dieciocho (18) meses a contar desde la fecha de la JGA:
(a) a emitir Acciones Ordinarias A y otorgar derechos de suscripción de Acciones Ordinarias
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A en el capital de la Sociedad hasta un número de 2.000.000 de Acciones Ordinarias A; y
(b) en relación con ello, restringir o excluir los derechos de suscripción preferente de todos los accionistas.
Esta autorización solo se utilizará para emitir:
(i) las Acciones Ordinarias A iniciales a quienes fueran accionistas en la fecha de registro de la JGE de 2021 (en la medida en que aún no se hayan emitido); y a
(ii) aquellas personas que, en la fecha de registro de la JGA, sean titulares de derechos para adquirir acciones del capital de la Sociedad en virtud de los planes existentes sobre opciones/concesión de acciones.
El Consejo de Administración podrá ejercer las facultades previstas en virtud de esta autorización en uno o varios tramos.
Accionistas y fecha de registro
Únicamente los titulares de acciones en el capital social de la Sociedad al cierre de las operaciones del 27 de mayo de 2026 (la “Fecha de Registro”) y que, como tales, estén registrados en la Fecha de Registro en una cuenta de valores en un banco, una sociedad de valores u otro intermediario (cada uno de ellos, un “Intermediario”) que participe en el sistema Monte Titoli (la “Cuenta de Participante de Monte Titoli”) tienen derecho a participar en la JGA y a votar sobre los asuntos propuestos en la misma.
Asistencia presencial
Los accionistas titulares de acciones ordinarias en una Cuenta de Participante de Monte Titoli que deseen asistir a la JGA (ya sea en persona o mediante representante) deberán solicitar a su intermediario que emita una declaración confirmando su participación (incluyendo el nombre y la dirección del accionista, así como el número de acciones notificadas para la asistencia y titularidad del accionista correspondiente en la Fecha de Registro). Los intermediarios deberán presentar las solicitudes de asistencia a más tardar a las 5:00 p.m. CEST del 17 de junio de 2026 a nuestro Agente (Computershare S.p.A., con dirección en Via Lorenzo Mascheroni, n.º 19, Milán (Italia)).
Si estos accionistas solicitan asistir a la JGA (ya sea en persona o mediante representante), recibirán una tarjeta de asistencia expedida a su nombre (la “Tarjeta de Asistencia”).
Esta servirá como certificado de admisión y el accionista (o su representante) deberá presentar la Tarjeta de Asistencia en la JGA para acceder a la misma. Para ello, la Tarjeta de Asistencia también contiene una sección de formulario de delegación para la representación.
Antes de la JGA, se deberán entregar en el mostrador de registro tanto la Tarjeta de Asistencia como una copia del poder notarial escrito (si procede).
Alternativamente, los accionistas mencionados anteriormente podrán dar sus instrucciones de voto a través del formulario de delegación de voto que se encuentra en la página web de la Sociedad (véanse las instrucciones más abajo).
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Votación
Solo podrán votar los accionistas que asistan físicamente a la JGA o que hayan otorgado un poder (electrónico) con antelación. Los accionistas pueden emitir sus votos asistiendo a la JGA en persona u otorgando un poder por escrito a nuestro Agente mediante el formulario de poder que figura en la página web de la Sociedad.
Representación por poderes
Sujeto al cumplimiento de las disposiciones anteriores, los accionistas pueden asistir y votar en la JGA en persona o por poder. Para otorgar un poder y dar instrucciones de representación y voto, el accionista deberá haber registrado sus acciones conforme a lo dispuesto anteriormente y asegurarse de que el poder de representación debidamente cumplimentado y firmado, incluidas, en su caso, las instrucciones de voto, sea recibido por el Agente (datos de contacto más abajo) antes de las 5:00 p.m. CEST del 17 de junio de 2026, por escrito o electrónicamente, de conformidad con las instrucciones contenidas en los formularios de representación y en la página web de la Sociedad.
Identificación
Es posible que se solicite a las personas con derecho a participar en la JGA que se identifiquen antes de ser admitidas, por lo que se ruega que lleven consigo un documento de identidad válido (como el pasaporte o el permiso de conducir).
Retransmisión de audio / vídeo
Los accionistas podrán asistir a la JGA a distancia a través de una retransmisión en directo por audio / vídeo. El idioma en el que se celebrará la JGA será el inglés. Para asistir a la JGA a distancia y tener acceso a la retransmisión por audio / vídeo de la misma, los accionistas deben solicitar a su intermediario que emita una declaración que dé derecho al accionista a participar en la JGA (la "Notificación de Participación").
Esta declaración deberá ser remitida por los Intermediarios a nuestro Agente no más tarde de las 17:00 horas CEST del 17 de junio de 2026, de conformidad con las instrucciones facilitadas por el Agente a los participantes de Monte Titoli.
El Intermediario deberá enviar también al Agente la solicitud de la "tarjeta de asistencia virtual" y la dirección de correo electrónico de los accionistas solicitantes. El Agente proporcionará a los accionistas que hayan seguido correctamente el procedimiento de participación una "tarjeta de asistencia virtual" (que incluye un nombre de usuario y una contraseña) que les permitirá conectarse a la retransmisión de audio / vídeo. Los accionistas que asistan virtualmente a la JGA no podrán formular preguntas ni votar (en directo) en la JGA.
Para ejercer sus derechos de voto, los accionistas que asistan virtualmente a la JGA podrán otorgar un poder tal y como se ha descrito anteriormente. Los accionistas que deseen asistir activamente a la JGA solo podrán hacerlo en persona, según las instrucciones indicadas anteriormente.
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Más información
Para obtener más información, póngase en contacto con: MFE-MEDIAFOREUROPE N.V., Departamento de Gobierno Corporativo, n.º 46 Viale Europa, Cologno Monzese (Milán, Italia), o por correo electrónico: [email protected].
Los datos de contacto del Agente son los siguientes: Computershare S.p.A., n.º 19 Via Lorenzo Mascheroni, Milán (Italia), correo electrónico: [email protected].