MFC Co., Ltd.

Prospectus • Oct 22, 2024

투자설명서 2.1 엠에프씨 주식회사 투 자 설 명 서 2024년 10월 22일 ( 발 행 회 사 명 )엠에프씨 주식회사 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 1,708,357주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )14,819,996,975원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2024년 10월 22일 2. 모집가액 : 14,819,996,975원 3. 청약기간 : 2024년 11월 07일 (합병 승인을 위한 주주총회) 4. 납입기일 : 2024년 12월 10일 (합병기일 예정일) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )하나증권 주식회사 【 대표이사 등의 확인 】 엠에프씨_대표이사등의 확인서명(241022).jpg 엠에프씨_대표이사등의 확인서명(241022) 【 본 문 】 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험2024년 07월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망 입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 04월에 발표한 성장률과 동일하며, 2025년 전망치는 지난 04월 전망치 대비 0.1%p 상향되었습니다. 국제통화기금은 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것이라 예상 하였습니다.또한, 한국은행이 2024년 05월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.5%, 2025년 국내 경제 성장률은 2.1%를 기록하며 국내 경제는 소폭 성장할 것으로 전망하였습니다. 2023년 하반기부터 이어져온 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 이에 따른 파급효과가 점차 소비 등 내수로 이어지고, 물가 둔화, 기업 수익성 증가 등에 따라 가계 소득여건 개선에 힘입어 하반기부터 내수 회복세가 뚜렷해질 전망입니다. 국내 성장 동력에 영향을 미치는 주요국의 성장흐름과 물가흐름, 통화정책 기조 변화, 유가 등 원자재 가격의 변동, IT경기의 확장 속도, 중국경제의 향방, 지정학적 갈등 양상 등이 존재합니다. 상기와 같이 국내외 경기는 완만한 개선 흐름을 이어가고 있는 것으로 보입니다. 그러나 소비 및 금융 시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주요 원자재 가격의 변동, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동의 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다. (2) 전방산업인 완제의약품 시장 규모의 축소 위험 국내 전체 의약품 시장 규모는 2015년 19.2조원에서 2022년 29.9조원으로 연평균 6.48%의 꾸준한 성장을 이루었습니다. 합병법인이 속한 원료의약품 시장 규모는 전방 사업인 완제의약품 시장 규모와 연동됩니다. 국내 완제의약품 총생산액은 2015년부터 2022년까지 연평균 8.0%의 성장을 이루었습니다. 국내 완제의약품 시장의 성장세와 더불어 합병법인이 속한 원료의약품 총생산액의 경우에도 2015년부터 2022년까지 연평균 7.0%의 성장세를 보이고 있습니다. 그러나, 국내 의약품 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 2015년까지 19조원 수준에서 정체된 바 있습니다. 향후에도 예기치 못한 외생변수로 인해 전방 산업인 완제의약품 산업의 성장률이 감소 또는 둔화될 수 있으며, 그 경우 원료의약품 시장에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 합병법인의 매출액 및 수익성 저하 요인으로 작용할 수 있다는 점 등을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 시장 내 경쟁심화 위험2022년 기준 국내 원료의약품 생산 업체는 총 303개사로, 원료의약품 시장은 다수의 업체가 경쟁에 참여하고 있는 시장입니다. 이는 설비투자 부담이 타 제조업에 비해 크지 않고 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 과도하지 않은 가운데, 일정 수준의 수익성 확보가 가능하다는 국내 원료의약품 산업의 특성에 기인한 것으로 판단됩니다. 합병법인은 원료의약품/소재 개발 제조 전문 회사로, 유기합성 및 대량생산 기술, 신규결정화 기술 등 다양한 기반기술을 활용하여 의약품의 활성성분인 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API)을 비롯하여, 이를 생산하기 위한 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등을 전문적으로 개발 및 생산하고 있습니다. 원료의약품의 경우 효능이나 부작용 등 기능에 있어서 정확히 일치하지 않기 때문에 제품의 효능, 기능상 차별성이 있으면 경쟁 대체재가 있더라도 시장 지배가 가능한 특성을 가진 제품시장입니다. 또한 연구개발 능력과 차별화된 기술력을 보유한 경우 기존 경쟁제품을 대체하거나 새로운 시장을 개척할 수 있는 제품 출시 가능성이 항상 존재하기 때문에 기존 원료의약품을 제조 공급하는 기업들 모두가 잠재적인 경쟁자로 볼 수 있습니다 . 원료의약품 시장에 참여하는 업체의 증가와 낮은 원료의약품 국내 자급도를 고려할 때, 향후 원료의약품 시장에서의 경쟁이 더욱 심화될 가능성이 존재합니다. 이에 합병법인은 자사의 고순도 결정화 기술을 적용하여 제네릭 원료에 대한 가격 및 품질 경쟁력을 확보하였습니다. 또한 기존 사업을 통해 축적된 기술력을 바탕으로 MFC-TM001(위산분비 억제제) 등 개량신약 원료를 개발하고 있습니다. 개량신약 개발과 관련해서는, 신규 결정형 및 신규염의 선제적인 지적재산권(IP) 확보를 통한 시장 선점 및 가격 주도권 획득 등을 위해 노력을 지속하고 있습니다. 뿐만 아니라 합병법인 QC부서에서는 품질관리를 통해 우수한 품질을 유지하고 거래처와의 파트너십을 지속하면서 산업 내 경쟁 우위를 점유하기 위해 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 R&D가 적시에 완료되지 못하거나 품질관리에 실패할 경우, 합병법인이 시장경쟁력을 잃을 가능성을 배제할 수 없습니다 . 산업 내 경쟁 강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 속에서 효과적이면서 안정성이 개선된다른 대체 원료가 개발될 경우, 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 약가 인하 제도 관련 위험 완제의약품에 원료를 제공하는 원료의약품은 국민 보건과 관련된 산업으로 의약품의허가, 보험 약가 등재뿐 아니라, 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 정부의 엄격한 제도적 규제 아래 관리되고 있으며, 건강보험 재정을 건전하게 관리하기위해 약가에 대한 통제를 정부에서 지속적으로 해오고 있습니다. 2006년 발표된 정부의 약제비 정상화 방안에서부터 시작해 2012년 4월 보건복지부는 기존에 판매 중인 의약품에도 새 약가제도 기준을 적용하는 일괄 약가 인하를 단행하며, 약가 인하 제도 개편을 통해 특허만료 신약의 가격을 특허만료 전의 80%에서 53.55%로 내렸고, 제네릭의 가격 기준도 특허 전 오리지널 가격의 64%에서 53.55%로 낮췄습니다. 이러한 일괄약가인하 정책은 원료의약품 산업에 큰 타격을 주었고, 자체 합성원료 우대 제도도 폐지되면서 국내 완제의약품 회사들은 제조원가 절감을 위해 인도, 중국 원료의약품을 수입하는 경우가 늘어났습니다. 뿐만 아니라 보건복지부는 2024년초 건강보험정책심의위원회를 열어 기등재약 상한금액을 2차 재평가한 결과, 1,096개 품목의 약가를 3월 1일부터 인하하기로 ‘약제급여 목록 및 급여상한금액표 개정안’을 심의·의결해 발표했습니다. 이에 따라 6,752개 품목 가운데 5,656개 품목은 상한금액을 유지하고, 나머지 1,096개 품목은 상한금액을 인하하게 되었습니다. 향후에도 약가 인하에 대한 정부 정책의 변화가 있을 경우, 합병법인의 성장성 및 수익성이 정체되거나 둔화될 수 있는 위험이 존재합니다.(5) 생산, 판매, 관리 등의 정부 규제 위험 원료의약품은 제약산업에서 제품의 품질과 직결되는 핵심 사항으로 철저한 관리가 필요하며, 이와 관련한 엄격한 규제가 적용되고 있습니다. 한국을 포함한 많은 국가에서 DMF(Drug Master File) 제도를 운용하여 원료의약품을 관리하고 있으며, 판매하고자 하는 국가에서 허가를 받기 위해서는 적합한 GMP(Good Manufacturing Practice)를 갖추고 있어야 합니다. GMP는 제조소의 시설 관리, 제조공정의 오염방지, 제조부서와 품질부서의 분리, 제품표준서 등 다양한 기준을 세부적으로 정의하고 있습니다. 합병법인은 현재 이러한 정부 규제 및 관련 법령에 맞추어 원료의약품 연구개발 및 생산을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하거나 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재합니다. 만약 이로 인해 합병법인이 GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 되고 이는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(6) 의약품 허가특허 연계제도 관련 위험 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 제네릭의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는'의약품 허가특허 연계제도' 시행에 따라 오리지널 의약품의 특허권이 강화(판매금지 조항등)될 수 있고, 이로 인해 제네릭 출시가 지연될 가능성이 존재합니다. 이전 허가제도 하에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭 의약품의 허가가 이루어진데 반해 해당 제도 시행 이후부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하게 되므로 신규 제네릭 의약품 출시를 위해선 특허 전략이 점차 중요해지고 있다고 판단됩니다.이에 따라 합병법인은 원료의약품의 출시를 계획하는 시기부터 특허권자의 특허 분석을 통하여 특허도전 및 회피 전략을 수립하고 있으며, 이를 통해 우선판매 품목허가 등을 획득하여 시장을 선점하고 기술개발의 잠재력도 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 특히, 신규 결정형 및 신규염의 지적재산권(IP)을 선제적으로 확보하는 전략 등을 구사하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 이러한 전략이 유효하지 않거나 경쟁사 대비 열위에 있을 경우 새로운 원료의약품 등의 출시가 지연되어 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 원재료 매입 관련 위험 합병법인은 2023년 기준 매입 원재료 및 상품의 78.3%를 해외에서 수입하고 있으며, 이 중 대부분을 중국에서 조달하고 있습니다. 주요 매입 지역의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 정책에 따라 원재료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생할 수 있습니다. 또한 국내의 수입 관련 관청의 수입 허가, 관세의 조정 등의 영향을 받게 되면 원재료 수급 과정에 어려움이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 생산 계획에 차질을 초래할 수 있습니다. 또한 합병법인은 다양한 품종의 원재료 및 상품을 구입하고 있는데, 주요 매입처인 중국의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 규제 정책으로 인해 원재료 가격의 급격한상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생할 가능성이 있습니다. 다만 합병법인은 전세계적으로 조달이 원활하게 이루어지고 있는 범용적 원재료 및 상품을 주로 매입하고 있으며, 공급 중단 가능성이 확인되는 경우 선제적으로 대체 공급처 등을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 국제 원자재 가격의 전반적인 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제 급변 및 주요 매입처들과의 계약조건 변경 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인이 매입하는 원재료 및 상품에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험 합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 각각 A, BBB 등급을 취득한 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장, 소재부품장비전문기업인증)으로, 2024년 08월 14일 예비심사를 완료하였습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 그러나 합병법인은 당해연도 상반기 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자를 기록하고 있고, 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 합병법인의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. (2) 성장성 및 수익성 악화 위험 합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 138억원, 122억원, 173억원으로 코로나로 인한 경기침체가 극심했던 2022년을 제외하고는 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 5.91%, -11.91%, 42.39%를 기록하며 2023년을 기점으로 매우 높은 매출 성장을 나타내고 있습니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 매출액은 117억원으로 2023년 매출액 173억원의 67.63% 수준을 달성하였으며, 2021년부터 2024년 반기까지 합병법인의 매출액 증가율은 업종평균 17.11%를 크게 상회하고있습니다.합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포함한 당기순이익은 2021년~2024년 반기 기준 -396백만원, 301백만원, -721백만원 및 251백만원이며, 2023년 적자전환 후 2024년 반기 기준 다시금 흑자전환한 상황입니다. 매출총이익률 및 영업이익률 대비 당기순이익률의 증감 폭이 큰 사유는 2022년의 경우 발생한 일회성 파생상품평가이익과 2023년까지 지속적으로 발생한 높은 이자비용에 기인합니다. 하지만 2023년 말 합병법인은 상환전환우선주 관련 파생상품 부채를 전량 보통주 전환하였고, 이로인해 2024년 반기 기준 금융비용이 크게 감소함에 따라 다시금 흑자를 기록할 수 있었습니다.합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 EBIT/매출액 비율은 2021년 4.17%, 2022년 13.67%, 2023년 4.71% 및 2024년 반기 기준 7.25%를 기록하였습니다. 이는 업종평균인 3.63%를 상회하는 수치입니다. 2023년 말 합병법인은 상환전환우선주 관련 파생상품부채를 전량 보통주 전환함에 따라 이자비용이 정상화되었다고는 하나, 합병법인의 높은 영업이익 성장률을 감안할시 향후에도 안정적인 EBIT의 성장세가 전망됩니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 말 총자산순이익률은 2021년 -1.64%, 2022년 1.17%, 2023년 -2.61%, 2024년 반기 기준 1.82%를 기록하였으며, 자기자본순이익률은 2021년 및 2022년의 경우 자본잠식 상태였으나, 2023년 -9.14%에서 2024년 반기 기준 2.80%로 상승하였습니다. 2022년 업종평균 총자산순이익률 및 자기자본순이익률은 각각 -0.41% 및 -0.72%로 합병법인은 2023년을 제외하면 평균대비 높은 수치를 기록하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 고객 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화와 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 원료의약품 산업에 대한 정부 정책의 변경, 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련된 정부 규제 강화, 글로벌 경기침체 등 사업환경의 변화와 인건비의 상승, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화 대응 능력 저하 등의 예기치 못한 사유가 발생할 시 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2021년 37.08%, 2022년 55.19%로 2022년 업종평균 172.23% 대비 열위에 있으나, 2023년 217.25%를 기록하며 업종평균을 크게 상회하는 수치로 개선되었고, 2024년 반기 기준 163.50%로 업종평균과 유사한 수치를 기록하고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 19.42%, 2022년 34.66%로 2022년 업종평균 134.16% 대비 열위에 있으나, 2023년 135.81%, 2024년 반기 기준 102.28%로 유동비율과 마찬가지로 2022년 감소 이후 크게 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다. 한편 합병법인의 부채비율은 2021년 -655.10%, 2022년 -1527.88%로 2022년 업종평균 72.37% 대비 매우 높은 부채비율을 기록하였습니다. 하지만 합병법인은 2023년 말 파생상품 부채에 해당되는 상환전환우선주를 전량 보통주로 전환하며 자본잠식이 완전히 해소되었고, 부채총계 또한 대폭 감소함에 따라 2023년 53.68%, 2024년 반기 기준 54.02%의 부채비율을 기록하며 업종평균 대비 개선된 수치를 보여주었습니다. 합병법인의 차입금 의존도는 2021년 29.49%, 2022년 24.89%, 2023년 18.94%, 2024년 반기 기준 16.59%를 기록하며 매년 개선세를 보이고 있고, 합병법인의 이자보상배율은 2021년 0.69, 2022년 0.42를 기록하였으나 2023년을 기점으로 매출 및 영업이익이 상승하며 2023년 0.46, 2024년 반기의 경우 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 이자비용 감소 및 높은 영업이익 증가율에 기인하여 6.61배의 이자보상비율을 기록하였습니다. 2021년부터 2022년까지 합병법인의 재무안정성 관련 비율은 2022년 업종 평균 대비 열위에 있었으나, 2023년을 기점으로 관련 비율은 크게 개선되어 2024년 반기말 기준 양호한 재무안정성 비율을 기록하고 있습니다 . 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 합병에 반대하는 합병법인 주주들의 주식매수청구로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 2024년 반기말 기준 합병법인이 보유한 현금및현금성자산과 단기금융상품을 합산한 금액은 1,230백만원이고 합병가액은 8,675원인 바, 주식매수청구 수량이 141,843주를 초과할 경우 합병법인이 이에 대응하기 위해 차입금 등을 증가시켜야 할 가능성이 있기 때문입니다. 또한 대내외적인 경영환경의 악화,수주 감소 및 지연 등의 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업 성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 재고자산 관련 위험 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 3.60회, 2022년 2.70회, 2023년 3.56회, 2024년 반기 기준 4.77회를 기록하며 2022년을 기점으로 다시금 우상향하는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 2022년의 경우 향후 매출 증대에 대응하기 위해 원재료에 대한 재고자산을 2021년 대비 30.59% 늘렸던 부분과, 코로나 이후 2023년부터 영업환경 개선으로 인해 확보해 놓은 원재료의 소모 추이가 상승한 것에 기인합니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 재고자산 회전율인 4.77회는 업종 평균인 5.01회 대비 소폭 저조한 수준이나, 현재 매출이 증가함에 따라 재고자산이 원활하게 소진되고 있다는 점을 감안하였을 때, 재고 진부화 등에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인은 불필요한 상시재고의 보유 유인이 적고, 매 분기 별 재고자산 실사를 통해 잔존재고의 품목과 수량을 확인하며, 자산성 여부에 대한 평가를 진행하고있습니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 매출채권 회수 위험 합병법인의 매출채권은 매출성장과 비례하여 지속적으로 증가하고있습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 4.77회, 2022년 3.27회, 2023년 3.32회, 2024년 반기 기준 3.38회를 기록하였으며, 매출채권 회전일수는 2021년 76일, 2022년 112일, 2023년 110일, 2024년 반기 기준 107일로 비교적 일정하게 유지되고 있습니다. 이는 2022년도 업종평균 매출채권 회전율인 5.23회 대비 소폭 저조한 수준이나, 2023년을 기점으로 다시 회전율이 상승하고 있다는 점을 고려할 시 우려할 수준은 아니라고 판단됩니다. 한편 동사의 12개월 이상인 매출채권은 2022년을 제외하면 존재하지 않았으며, 2022년의 경우에도 그 비중이 매출액 대비 1.6% 수준이었습니다. 또한 전체 매출채권 잔액 대비 3월미만 채권의 비중이 2023년말 82.0%, 2024년 반기말 95.7%를 차지하는 등 매출채권 회수는 적절히 이루어지고 있는것으로 판단됩니다. 아울러 매출채권 부도금액 및 업체는 최근 3개년동안 발생한 적이 없습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 매출규모가 증가하거나 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연되거나, 전방산업경기불황으로 매출처의 자금 사정이 악화되어 부실화 위험이 증가할 경우 합병회사의 재무구조 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (6) 영업활동현금흐름과 관련된 위험 합병법인의 영업활동 현금흐름은 2020년 1,975백만원, 2021년 1,477백만원, 2022년 521백만원, 2023년 9백만원, 2024년 반기 기준 1,004백만원을 기록하며 2020년부터 최근 반기까지 계속해서 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현하고 있습니다. 2024년 반기 말 기준 합병법인의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계액이 1,230백만원이며 단기차입금은 존재하지 않는다는 점, 그리고 기업의 미래 성장 가능성 및 이익실현 가능성을 고려하면 향후에도 합병법인은 지속적인 양(+)의 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병법인은 2023년 말 파생상품 부채에 해당되는 상환전환우선주를 전량 보통주로 전환하며 20,462 백만원의 유동부채를 자본으로 전환하였고, 이로 인해 2023년을 기점으로 유동자산이 유동부채를 상회하기 시작하였습니다. 2023년 기준 합병법인의 순 유동자산은 6,661 백만원이며, 2024년 반기 말 기준 합병법인의 순 유동자산은 5,387백만원입니다. 2021년 37.08%, 2022년 55.19%를 기록했던 합병법인의 유동비율 또한 2023년을 기점으로 217.25%, 2024년 반기의 경우 163.50%를 기록하며 유동부채 관련 단기 채무를 적시 이행할 수 있는 수준의 양호한 유동비율을 시현하고 있다고 판단됩니다. 2023년을 기점으로 합병법인의 매출 증가율 및 영업이익 증가율이 20%를 상회하는 수준으로 빠르게 성장하고 있다는 점과 차입금이 계속해서 감소하는 있다는 점에서 향후에도 이익실현에 따른 안정적인 양(+)의 영업현금흐름 창출이 가능할 것으로 판단됩니다. 투자활동 현금흐름 또한 단기금융상품 및 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동폭이 감소하며 안정화하는 추세를 보이고 있고, 2022년 기준 모든 단기차입금을 상환하고 유동성장기부채 및 장기차입금액 또한 감소하며 이와 관련된 재무활동현금 유출액 또한 감소하고 있는 추세입니다. 또한, 합병법인의 2024년 반기 기준 유동비율 및 EBITDA 대비 차입금 배율은 각각 163.50%, 0.62배로 양호한 수준이며, 합병을 통해 스팩자금이 유입될 경우 유동성리스크 발생 가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 아울러 합병법인은 유동성 위험을 관리하기 위하여 매월 현금 유출입 및 잔고 현황 등을 점검하고 있으며, 장/단기 자금관리계획을 수립하여 운용하는 등 예측 가능한 수준의 예산정책 체계를 구축하여 안정적인 현금흐름을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 향후 갑작스러운 영업악화 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 이익실현 가능성에 대한 불확실성이 증가할 수 있으며, 이로 인해 대량의 차입금이 발생할 경우 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 경영안정성 관련 위험 합병법인의 최대주주는 황성관 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 41.72%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 48.52%입니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 140억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병후 지분율은 38.87% (희석화증권 반영 시 36.40% )입니다. 합병법인의 최대주주는인 황성관 대표이사는 2008년 03월 회사 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 계속해서 최대주주의 지위를 유지하고 있으며, 합병법인은 설립 이후 최대주주가 변경된 사실이 없습니다. 추가로, 합병법인은 상장 이후 안정적으로 경영권을 유지하기 위해 최대주주의 부친인 황길성 및 임원 을 제외한 특수관계인 및 최대주주 본인의 상장 이후 의무보유기간을 자발적으로 3년으로 연장하였습니다. 이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적으로 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 핵심 연구인력 이탈 위험합병법인은 화학합성 및 공정기술을 바탕으로 고순도/고품질의 원료의약품 및 핵심소재를 상업적으로 대량 양산하고 있는 원료의약품 전문제조업체입니다. 합병법인이 다루는 소재는 의약품의 원료가 되는 물질로서 특별히 제품의 개발부터 생산, 판매 단계에 걸쳐 식약처로부터 품목 허가(신고) 또는 DMF 등록이 필요하고, GMP 기준을 충족해야하기 때문에 선제적으로 제품의 생산 기술, 분석법 등이 확립되어야 합니다. 즉 일반적인 제품 제조업과 달리, 의약품 소재 제조업으로서 기초연구를 비롯하여 화학합성, 공정, 인허가, 품질관리의 분야에도 높은 수준의 기술이 요구됩니다. 따라서 합병법인의 연구개발(R&D) 조직 운영의 범위는 연구본부, 개발/영업본부 외에도 생산본부와 품질본부까지 포함됩니다. 모든 제품의 개발부터 생산, 품질, 인허가 단계까지, 관련 부서 내 전문기술인력들이 조직적, 유기적으로 협력하여 연구개발을 진행하고 있습니다. 합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (9) 지적재산권 관련 위험 합병법인은 자체 노하우 기술 중 특허화 할 수 있는 기술에 대하여 엠에프씨㈜ 명의로 지적재산권을 출원하고 등록을 진행하고 있습니다. '(S)-(-)-암로디핀의 분리방법'과 'Statin 계열 API 및 Statin 중간체 제조 방법' 등에 관한 특허의 경우, 현재 특허 등록이 완료되어 특허권을 확보하고 있습니다. 특히 TBFA 결정화 특허(등록번호 제10-1175488)는 합병법인의 매출에 있어서 기여도가 큰 핵심 특허로서 고객사에 해당 특허의 권리범위를 고지하여 원료의 독점 공급권을 행사하고 있습니다. 이 외에도 기타 주요 원료의약품의 제법 및 신규 후보물질에 관한 특허(Pelubiprofen 제법특허, Edoxaban 제법특허, MFC2202 물질/용도/제법특허, Camostat 제법특허 등)를 지속적으로 출원하고 있으며, 사업화 계획에 맞추어 지속적으로 특허 심사청구를 진행할 예정입니다.현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 향후에도 동사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 다만, 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며 , 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 이렇게 제3자에 의하여 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 합병법인이 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 신제품 관련 위험 합병법인은 핵심기술인 고순도 결정화 기술을 기반으로 원료의약품/핵심중간소재 사업, 개량신약원료 사업 및 CDMO/CMO 사업을 전개하여 기업의 미래가치를 높이며 지속적인 성장을 이루고자 합니다. 현재 상용화를 앞두고 있는 원료의약품 및 핵심소재 신제품으로는 S-Pantoprazole을 비롯한 다수의 제품들이 있으며, 대부분 개발 완료 단계에 있고, 이러한 신제품은 고객사의 연계심사를 통하여 완제 허가를 받은 후 판매를 진행해야 하기 때문에 적극적인 영업활동으로 연계심사 파트너 완제사 섭외를 진행하고 있습니다.합병법인은 신제품 출시를 통해 제품 다각화 및 신규 시장 진입을 통한 사업 영역의 확대를 기대하고 있으며, 다양한 제품들에 대해 상용화가 완료되었거나 연계 심사를 진행중입니다. 하지만 이 중 일부 제품이 합병법인에 유의미한 매출이 발생하기까지 상당한 시간이 소요되거나 양산 및 개발에 큰 비용이 지출될 수 있는 불확실성이 존재하며, 만약 완제-원료 연계심사를 통과하지 못해 식약처 허가 및 양산 체제를 갖추지 못하게 될 경우 합병법인의 미래 성정과 관련된 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (11) 환율 변동 관련 위험 원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로서 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 제약산업에서 원료의약품은 완제품의 생산가격을 결정한다는 점에서 중요하며, 의약품의 품질을 결정한다는 점에서도 핵심적인 요소입니다. 국내 제약사들 또한 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술 개발을 활성화하며 원료의약품의 국산화에 상당한 노력을 기울이고 있고, 원료의약품 GMP도입은 품질의 향상을 통한 해외시장 진출에 긍정적 요소로 평가되고 있습니다. 그러나 여전히 국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 매우 낮은 편입니다. 원료자급도가 낮은 이유는 국내 원료 생산이 품질측면에서는 유럽산에 비해 경쟁력이 부족하고, 가격측면에서는 인도나 중국산에 비해 경쟁력이 취약한 것에 기인합니다.합병법인 또한 원료 및 상품 구매의 65% 가량을 해외에서 직접 수입하고 있으며, 원료의 대부분을 중국으로부터 수입하고 있습니다. 이로인해 주요 매입처인 중국의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 규제 정책을 통해 원료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단에 대한 발생 가능성이 있으며, 환율 변동에 따른 위험이 존재합니다. 현재 원재료 수입 부문 단가는 전반적으로 안정적으로 유지되고 있으나, 비용을 달러로 지불함에 따라 달러 환율 변동에 따른 소폭의 변동은 발생하고 있습니다. 원달러 환율 추이의 경우 2022년 하반기 들어 미국의 금리 인상에 의한 영향이 커지며 2008년 글로벌 금융위기 이후 약 14년 만에 환율이 1,400원대를 기록하였고, 2023년 초 다시금 1,200원대로 안정화된 이후에도 계속해서 우상향하는 추이를 나타내고 있습니다. 합병법인은 매입 관련 거래 이외 매출 거래의 경우 99% 이상 전부 국내에서 진행하기 때문에 별도 환율변동 관련 위험이 존재하지 아니하나, 매입의 경우 내수/수출 구조에 따라 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다. 특히 합병법인은 해외에서 매입하는 원재료를 전액 달러로 지급함에 따라 원달러 환율의 상승은 매입비용의 증가로 이어질 수 있습니다. 합병법인은 최근 3개년 및 당해연도 반기 동안 환율변동과 관련된 위험이 제한적이였으나, 향후 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 매입대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성을 최소화 하기 위해 외환리스크 관리규정에 의거하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보호할 예정입니다. 또한 합병법인은 선제적으로 주된 원료에 대해서는 공급처 국가 다변화 및 상시 복수 제조원 확보 정책을 통하여 원료 가격의 하향 안정화 및 안정적인 원료 수급 정책을 수행하고 있습니다. 최근 원재료 제조사들의 전반적인 제조기술이 발전하면서 제조원가가 인하되었고, 해당 소재 공급처가 많아져 경쟁이 심화되면서 안정적 단가 형성에 기여하는 부분도 있습니다. 특히, 합병법인은 연간 생산계획 수립을 통한 선제적 원재료 발주 등의 노력을 통해 향후에도 안정적 구매단가 유지될 수 있을 것으로 판단합니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기 변동과 대내외적인 환경 변화로 환율 변동성이 심화될 경우 환율 변동은 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다. (12) 금리 변동에 따른 위험합병법인은 시설자금 확보 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 1차례 임원 및 직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 합병법인의 미행사 주식매수선택권은 175,000주이며, 이는 발행주식총수 대비 2.54%로 과도하지 않은 수준으로 판단됩니다. 한편,「코스닥시장 상장규정」에 따라 기술성장기업의 경우 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 1년 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 150,000주는 의무 보유 대상입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (14) 기타 우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 최근 5사업연도 간 합병법인이 소송의 당사자인 소송은 1건이 있습니다. 해당 사건은 합병법인이 미수금 반환 요청을 위해 원고로 진행한 사건으로서, 소송의 내용 및 소송가액에 비추어 볼 때 합병법인의 영업 및 재무에 미치는 영향은 제한적입니다. 합병법인은 2022년 06월 ㈜서일(피고)을 대상으로 미수금 반환에 대한 소를 제기하였으며, 2022년 10월 조정확정되었습니다. ㈜서일은 2022년 10월 조정확정에도 불구하고 기한 내에 미수금 상환을 이행하지 않았으며, 이에 따라 합병법인은 2022년 12월 ㈜서일에 대한 채권압류 및 추심명령(소송번호: 2022타채149909)을 제기하였습니다. 합병법인은 채권압류 및 추심명령을 통해 미수금을 일부 반환받았으며, ㈜서일과의 협의에 따라 양수금 대불 지불각서 수령 후 매월 5백만원씩 미수금을 반환받고 있습니다. 합병법인은 2024년 반기 말 기준 체결하고 있는 자금조달약정 한도의 21.80%를 실행한 상황입니다. 금번 합병에 따른 합병자금이 예상대로 조달되더라도, 건축 및 기계설비 증설에 소요되는 전체 비용(약 130억원)이 해당 사용처에 배정된 합병자금(약 85억원) 대비 더 크기 때문에 2025년 중 외부자금 차입이 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. 또한 예 상치못한 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 시 금융기관을 통한 추가적인 외부 자금 차입을 통한 자금 조달로 합병법인의 건물 및 토지 등이 담보로 추가설정 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (15) 이해관계자와의 거래 및 내부통제 관련 위험합병법인 엠에프씨(주)의 최대주주인 황성관 대표이사는 2024년 08월 13일자로 합병법인에 약 3.8억원의 사재를 출연한 사실이 있습니다. 이는 1) 과거 특수관계자 근무와 관련하여 급여가 과도했다고 판단될 수 있는 부분과 2) 합병법인의 과거 마스크사업 추진 및 이와 관련한 관계회사 거래에 따라 합병법인이 손실을 입었다고 비춰질가능성이 있는 부분을 보완하기 위한 조치였습니다. 한편, 합병법인은 마스크사업 추진 및 관계회사 거래와 관련하여 법무법인으로부터 합병법인 이사들의 업무상 배임 해당 여부 등에 대해 검토를 받았습니다. 법무법인 검토 의견의 요지를 종합하면, 상기 이해관계자와의 거래로 인한 합병법인 이사의 업무상 배임 등 위법 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 이와 더불어 1) 황길성 前 반장이 2024년 07월 19일자로 합병법인에서 퇴사하였다는 점, 2) 관계회사 (주)유엘씨는 2022년부터 합병법인과 거래관계가 없었으며 2022년 12월 31일자로 폐업하였다는 점, 3) 황성관 대표이사가 2024년 08월 13일에 반환 대상 금액 3.8억원 전액을 현금으로 합병법인에 지급 완료하였다는 점 등을 고려하였을 때 상기 이해관계자와의 거래는 증권신고서 제출일 현재 종결된 것으로 판단됩니다.합병법인은 또한 내부통제 미비점을 개선하고 향후 상기와 같은 사안의 재발을 방지하는 등 전반적인 경영 투명성을 제고하기 위한 방안으로 사외이사 신규(추가) 선임, 투명경영위원회 설치 및 운영, 내부통제시스템 운영상태에 대한 법무법인의 검토 및 자문 등 다양한 장치를 마련하였으며 구체적인 실행 계획을 갖고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 이러한 장치가 효과적으로 운영되지 않을 경우 합병법인의 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재합니다. 기타 투자위험 (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병법인 엠에프씨(주) 최대주주 및 특수관계인의 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년입니다. 그러나 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 최대주주 본인 및 자녀 3인의 의무보유기간을 2년 추가하여 합병상장일로부터 3년간 의무보유할 예정입니다. (주)휴온스글로벌, 기술보증기금 등 10인 은 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유대상자에 해당되지 않으나, 보유주식의 일부 또는 전부를 합병상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유할 예정이며, 이 중 제이더블유중외제약(주)는 보유 전환사채 30억원(보통주 전환 시 500,000주)을 합병상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)패스파인더에이치, (주)코리아트래블즈가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융21호기업인수목적(주)의 또 다른 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 합병법인의 기타 자발적 의무보유 대상자 중 기술보증기금, 미래에셋증권 주식회사(타임폴리오자산운용-기업은행)는 증권신고서 제출일 현재 보유 주식의 50%에 대해서만 합병상장 후 1개월간 의무보유할 예정입니다. 즉, 해당 주주들이 의무보유하지 않는 나머지 주식의 경우 합병상장 당일에도 매도가 가능하며, 해당 주주들은 합병 후 기준 지분율 1% 이상 소유 주주에 해당되는 바 이러한 유통가능물량의 출회는 상장 후 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있습니다. 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 5,496,363주 이며, 이는 주식총수 8,591,742주 기준 63.97% 에 해당됩니다. 희석화증권 반영(합병법인 주주 및 피합병법인 공모전주주 보유 전환사채의 전환, 합병법인 주식매수선택권 행사) 시 의무보유 주식수는 6,491,861주 이며, 이는 합병 및 희석화증권 반영 후 주식총수 9,587,240주 기준 67.71% 에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 02월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 7개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융21호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 02월 18일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(120억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,876 백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2024년 11월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 11월 07일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원 : 1,876 백만원- 2,500원 : 5,581 백만원- 3,000원 : 9,286 백만원- 3,500원 : 12,991 백만원- 4,000원 : 16,696 백만원- 4,500원 : 20,401 백만원- 5,000원 : 24,106 백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 37.05억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인 엠에프씨(주)의 최근 주주명부 기준일(2024년 02월 07일 기준) 소액주주수는 135명 이며, 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 2023년 말 기준 소액주주수는 5,154명으 로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 5,289명 으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융21호기업인수목적(주)는 2024년 02월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 08월 14일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인 모두 각각 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 합병법인인 엠에프씨(주)는 2022년 08월 25일 제이더블유중외제약(주)를 대상으로 30억원 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 엠에프씨(주) 주주가 보유한 전환사채의 보통주 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 8,197원 으로 합병신주 발행가액 8,675원 대비 희석비율은 5.51% 입니다.하나금융21호기업인수목적(주)는 2021년 10월 20일 발기주주인 하나증권(주)을 대상으로 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 소멸법인 하나금융21호기업인수목적(주)와 존속법인 엠에프씨(주)는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 동 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476 )을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주 입니다. 엠에프씨(주)가 인수하는 피합병법인 전환사채의 보통주 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 8,363원 으로 합병신주 발행가액 8,675원 대비 희석비율은 3.60% 입니다. 한편, 합병법인 및 피합병법인이 발행한 전체 전환사채의 보통주 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 7,918원 으로 합병신주 발행가액 8,675원 대비 희석비율은 8.73% 입니다. 엠에프씨(주) 주주와 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환에 따라 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 엠에프씨(주)의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나증권(주)는 엠에프씨(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 엠에프씨(주) 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 엠에프씨(주)는 2024년 02월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 엠에프씨(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. 엠에프씨(주)는 동 조달자금을 인력충원, 공장 및 설비 증설, 해외진출, 연구개발 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 엠에프씨(주)로의 유입자금 규모는하나금융21호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 현금및현금성자산 및 단기금융상품은 약 12.3억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,177원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 엠에프씨(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융21호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 엠에프씨(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 8,675원 이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 엠에프씨(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,128원 (주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,128원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,160원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,128원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,160원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 하나금융21호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,128원 이며, 엠에프씨(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 8,675원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융21호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 엠에프씨(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험엠에프씨(주)는 하나금융21호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 엠에프씨(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 및 제품개발, 고객 확대 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병으로 인해 유입되는자금은 약 140억원이며, 연구개발, 증설자금, 운영자금 등으로 활용할 예정입니다. 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나, 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 신규 공장 건축, 기계 건설, 연구개발, 원자재 매입 등에 소요되는 자금을 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 자금 차입 등을 통해 충당할 예정입니다. 이 경우 자금사용의 우선 순위는 지속적인 영업활동을 위한 원자재 확보가 최우선 순위이며, 신제품 개발을 위한 연구개발비용, 공장증설을 통한 생산공장 확보가 각각 2순위와 3순위일 것으로 판단됩니다. 그리고 Capacity 증가를 위한 생산설비 증설 및 신규 생산시설 투입 등을 위한 전문인력 충원이 각각 4, 5순위로 판단됩니다. 또한 합병자금이 예상대로 조달되더라도, 건축 및 기계설비 증설에 소요되는 전체 비용(약 130억원)이 해당 사용처에 배정된 합병자금(약 85억원) 대비 더 크기 때문에 2025년 중 외부 자금 차입이 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 다만 이로 인해 외부 자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. 한편 합병이 무산될 경우, 합병법인이 외부차입 등을 통해 자금을 유치하게 되면 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 엠에프씨(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융21호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융21호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2305476)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 엠에프씨(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 엠에프씨(주)스는 합병기일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 엠에프씨(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.2305476주 를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 엠에프씨(주)의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 합병등 형태 흡수합병 우회상장 여부 해당사항없음 III. 주요일정 이사회 결의일 2024년 02월 07일 계약일 2024년 02월 07일 주주총회를 위한 주주확정일 2024년 09월 19일 승인을 위한 주주총회일 2024년 11월 07일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2024년 11월 07일 종료일 2024년 11월 27일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 8,675원 피합병법인: 2,128원 합병기일 등 2024년 12월 10일 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: 엠에프씨(주) : 하나금융21호기업인수목적(주) = 1: 0.2305476(하나금융21호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 엠에프씨(주)의 기명식 보통주식 0.2305476주)합병가액: 엠에프씨(주) 1주당 8,675원 / 하나금융21호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 1,708,357 500 8,675 14,819,996,975 지급 교부금 등 해당사항 없음 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 회사명 엠에프씨 주식회사 하나금융21호기업인수목적 주식회사 구분 존속회사 소멸회사 발행주식수 보통주 6,883,385 7,410,000 우선주 - - 총자산 27,990,800,525 15,222,482,341 자본금 3,441,692,500 741,000,000 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 존속회사 및 소멸회사의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 반기 검토보고서 재무제표 상 자산총액입니다. VI. 그 외 추가사항 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.10.14 【기 타】 - 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 엠에프씨 주식회사 하나금융21호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 황성관 이병찬 본사 주소 경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 본사 연락처 031-8059-8293 02-3771-3657 설립년월일 2008년 03월 07일 2021년 10월 12일 납입자본금 (주1) 3,441,692,500원 741,000,000원 자산총액 (주2) 27,990,800,525원 15,222,482,341원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장여부 비상장 상장 종업원수 (주3) 65명 5명 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 6,883,385주 (액면가 500원) 보통주 7,410,000주 (액면가 100원) 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 반기 검토보고서 상 자산총액입니다. 주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. (2) 합병의 배경합병법인 엠에프씨(주)는 2008년 03월 설립되어 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API), 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등의 연구개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 엠에프씨(주)는 피타바스타틴(Pitavastatin), 로수바스타틴(Rosuvastatin) 등 심혈관계 질환 치료제를 비롯하여 내분비계 질환 치료제, 근육계 질환 치료제 등의 원료 및 API를 공급하고 있습니다. 또한 이를 통해 축적된 기술력을 바탕으로 개량신약 원료 사업을 추진하고 있습니다.엠에프씨(주)는 생산능력 확대, 연구개발, 우수 인력 유치 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융21호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다.엠에프씨(주)는 하나금융21호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약 140억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 엠에프씨(주)는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 140억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 인건비 제조/관리/품질관리 전문인력 충원 200 300 500 1,000 건축비용 생산공장 증설 500 4,000 - 4,500 기계설비비용 생산설비 증설 - 4,000 - 4,000 연구개발비용 제품개발 비용 500 1,000 1,000 2,500 운영자금 원자재 등 500 500 1,000 2,000 합 계 1,700 9,800 2,500 14,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 엠에프씨(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. [인건비성 비용 추정(제품매출원가)] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 917,512 929,933 949,973 802,473 401,870 1,200,426 1,022,761 1,200,426 2,190,484 3,011,178 3,278,972 3,656,746 4,235,548 잡급 2,508 400 1,000 - - - - - - - - - - 퇴직급여 81,376 97,143 115,674 80,025 42,997 132,775 56,651 132,775 182,540 250,931 273,248 304,729 352,962 복리후생비 21,639 92,308 68,973 62,398 43,303 105,701 94,863 105,701 203,171 239,301 260,583 290,605 336,603 보험료 41,342 47,020 51,211 42,310 15,157 60,306 36,193 60,306 77,515 134,977 146,981 163,915 189,860 인건비성 비용 합계 1,064,377 1,166,804 1,186,831 987,206 503,327 1,499,208 1,210,467 1,499,208 2,653,711 3,636,387 3,959,784 4,415,995 5,114,974 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 제품매출원가 내 인건비성 비용은 급여, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비, 보험료로 구성되어 있습니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.5. 매출원가의 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. [인건비성 비용 추정(판매비와관리비)] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적 가결산 2023년 4분기 가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 임원급여 255,000 252,380 270,000 247,500 83,380 330,880 165,800 330,880 331,600 340,885 354,861 366,926 379,769 직원급여 328,037 397,104 549,816 537,379 247,488 769,197 546,038 769,197 1,092,077 1,200,980 1,250,220 1,292,727 1,337,973 고문료 12,409 12,409 31,024 27,955 9,307 37,262 18,614 37,262 37,228 38,271 39,840 41,194 42,636 퇴직급여 60,932 55,204 79,112 45,130 14,427 64,490 49,246 64,490 118,640 128,489 133,757 138,304 143,145 복리후생비 150,232 134,664 145,704 115,870 59,042 185,308 75,815 185,308 151,631 258,614 269,217 278,370 288,113 세금과공과금 77,015 82,629 119,736 107,400 38,226 154,533 24,874 154,533 49,749 162,965 169,646 175,414 181,554 보험료 23,759 38,050 29,203 25,298 8,082 36,151 12,427 36,151 24,854 51,221 53,321 55,134 57,063 인건비성 비용 합계 907,383 972,442 1,224,595 1,106,532 459,952 1,577,821 892,815 1,577,821 1,805,778 2,181,423 2,270,861 2,348,070 2,430,253 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 판매비와관리비 내 인건비성 비용은 임원 급여, 직원 급여, 고문료, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금, 보험료로 구성되어 있습니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.6 판매비와관리비의 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. [CAPEX(신규투자) 금액 추정] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 신규투자 3,375,013 405,040 347,966 791,392 212,363 1,001,855 353,142 1,001,855 1,202,109 13,368,150 785,826 515,018 445,800 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) CAPEX(신규투자) 금액은 건물, 기계장치 등에 대한 투자 금액으로 구성됩니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. [경상연구개발 비용 추정] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적 가결산 2023년 4분기 가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연구 직원 급여 443,590 609,068 651,649 614,223 203,157 817,380 366,033 817,380 732,066 885,369 1,059,919 1,095,956 1,134,315 연구개발 재료비 등 123,503 253,685 108,804 135,978 138,303 274,256 187,784 274,256 375,567 227,163 231,706 235,645 239,887 경상연구개발비 합계 567,092 862,753 760,453 750,200 341,460 1,091,636 553,817 1,091,636 1,107,633 1,112,532 1,291,626 1,331,602 1,374,202 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 경상연구개발비는 제품에 대한 연구개발 관련 부서의 연구 전담 인원의 급여와 연구개발 재료비 등으로 구성됩니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.6 판매비와관리비의 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. [제품 원재료비 추정] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품 원재료비 5,849,425 5,095,583 4,359,764 4,004,637 2,872,683 7,252,051 4,648,975 7,252,051 10,755,133 16,772,273 18,200,464 20,560,583 24,224,340 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 제품 원재료비는 제품 제조를 위해 매입하는 화학 물질, 원료 등으로 구성됩니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.5. 매출원가의 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. (가) 인건비 연간 생산량 증가에 따른 CAPA 확보를 위한 전문 제조인력 확보, 상장 이후 내부회계관리 등 회계/자금 분야 전문 인력 추가 확보, 품질관리 전문 인력 등 인력 충원을 계획하고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 인건비 제조 전문인력 충원 100 150 250 500 관리 전문인력 충원 50 50 100 200 품질관리 전문인력 충원 50 100 150 300 합 계 200 300 500 1,000 1) 제조 전문인력 충원합병법인은 원료의약품 제조 생산과 검수 납품에 이르는 전반적인 과정에서 내부 직원들이 관련 업무를 수행하고 있으며, 업무의 특성상 화학 전공자 등의 전문 인력을 필요로 합니다. 이에 따라 합병법인은 2024년 이후 생산량 증가에 다른 Capacity 확보를 위한 전문 제조인력을 꾸준히 확보해 왔습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 제2공장 건설을 위한 설계용역을 발주한 상태이며, 향후 제조 생산에 필요한 제조 전문인력 충원 및 유지에 유입자금을 활용하고자 합니다. 2) 관리 전문인력 충원합병법인은 합병상장에 따라 IR, 공시, 기획, 인사 관련업무에 대한 실무 경력이 충분한 전문인력의 충원을 필요로 합니다. 또한 합병법인은 2024년 상장 이후 내부 회계관리 등 회계/자금 분야 전문인력 추가 확보를 계획하고 있어, 관리업무에 필요한 전문인력 확보 및 유지에 자금을 활용하고자 합니다. 3) 품질관리 전문인력 충원합병법인은 원료의약품 품질 검수 과정에서 직원들이 관련 업무를 수행하고 있으며, 업무의 특성상 시험장비 사용 유경험자 등 품질관리 전문 인력을 필요로 합니다. 합병법인은 2024년 이후 발생할 사업규모의 확장에 선제적으로 대응하고 임직원들의 업무부담을 경감하기 위해 꾸준히 신규 인력을 확보해 왔으며, 현재 합병법인은 품질관리에 필요한 전문 인력 충원 및 유지에 자금을 활용하고자 합니다. (나) 건축 및 기계설비 증설비용1) 건축 증설비용 합병법인은 회사의 매출액 성장이 예상됨에 따라 고객사 요청에 적시대응하기 위해 생산공장 증설을 계획하고 있습니다. 공장 부지의 경우, 기존 경기도 화성 본사 공장 내 유휴부지를 활용할 계획이며, 건물 및 기계설비 증설에 금번 합병을 통해 조달한 자금을 활용할 계획입니다. (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 건축비용 건축설계비용 200 - - 200 토목건축비용 300 4,000 - 4,300 합 계 500 4,000 - 4,500 생산공장 증설 규모는 반응기 용량 기준 25,000 L (연간 생산 중량 기준 109,249 kg)로 기존의 생산건물(반응기 용량 기준 25,500 L)과 유사한 규모로 건축할 예정입니다. 생산공장 증설을 통해 제품 생산량 증가 뿐만 아니라 보다 다양한 제품을 생산하여 매출을 증가시킬 예정이며, 이를 위한 건축비용에 자금을 활용하고자 합니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 건축설계를 의뢰한 상태이며, 2025년까지 신규 생산 공장을 완공할 예정입니다. 2) 기계설비 증설비용 (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 기계건설비용 반응기 7대 - 1,585 - 1,585 건조기 4대 - 906 - 906 보일러 2대 - 377 - 377 공조기 4대 - 377 - 377 정제수 SYSTEM - 302 - 302 공기압축 SYSTEM - 302 - 302 수전변압설비 - 151 - 151 합 계 - 4,000 - 4,000 합병법인은 향후 매출 성장에 대비하여 안정적인 제품 생산을 위해 생산시설 라인의 증설을 계획하고 있습니다. 이에 따라 신규로 증설되는 생산 공장에 2개의 생산 라인을 추가로 구축할 예정입니다. 추가로 구축하는 생산 라인에는 7대의 반응기와 4대의 건조기, 2대의 보일러, 4대의 공조기, 정제수 SYSTEM,공기압축 SYSTEM, 수전 변압설비 등이 포함될 예정입니다. 증설이 이루어지는 2024년~2025년 중 건축 및 기계설비 증설에 소요되는 총 비용은 약 130억원으로 전망됩니다. (다) 연구개발비용 개량신약 개발을 위한 연구개발활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보 및 연구개발인력 충원 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다. 연구개발비용 사용계획 세부내용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발비용 개량신약 연구개발 (MFC-TM001, MFC-EM001, MFC-IM001, MFC-RM001, MFC-GM001, MFC-EM002) 400 800 800 2,000 연구개발 인력충원 100 200 200 500 합 계 500 1,000 1,000 2,500 1) 개량신약 연구개발합병법인은 개량신약 연구를 통해 신규 제품 ITEM을 개발하여 다양한 품목 판매에 따른 매출의 안정화와 수익의 극대화 달성을 목표로 하고 있으며, 이를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 개량신약 연구개발은 주로 인건비, 연구용 자재, 시험용장비 매입 등으로 구성되어 있고, 지속적인 연구개발을 위해 자금을 활용하고자 합니다.2) 연구개발 인력충원합병법인은 연구 개발을 위해 필요한 전문 인력을 지속적으로 충원하고 있으며, 기존의 연구인력과 함께 개량신약 등 연구를 진행하고 있습니다. 회사에 필요한 인재를 확보하여 연구개발을 통해 글로벌 기업으로 성장하는 데 자금을 활용하고자 합니다.(라) 운영자금합병법인은 매출성장에 따른 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보, 안전재고 확보, 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 운영자금 원자재 매입 500 500 900 1,900 지급수수료등 - - 100 100 합 계 500 500 1,000 2,000 합병법인은 향후 매출성장에 대비하여 안정적인 제품 생산을 위한 중요 원자재 및 안전재고를 확보해야 합니다. 주원료는 주로 중국업체(Wuhan BJM Pharm Inc 등)에서 수입하고 있고, 부원료는 주로 국내(대명케미칼 등)에서 구입하고 있으며, 원자재 매입 등에 운영자금을 활용하고자 합니다.한편 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다.합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나, 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 신규 공장 건축, 기계 건설, 연구개발, 원자재 매입 등에 소요되는 자금을 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 자금 차입 등을 통해 충당할 예정입니다. 이 경우 자금사용의 우선 순위는 지속적인 영업활동을 위한 원자재 확보가 최우선 순위이며, 신제품 개발을 위한 연구개발비용, 공장증설을 통한 생산공장 확보가 각각 2순위와 3순위일 것으로 판단됩니다. 그리고 Capacity 증가를 위한 생산설비 증설 및 신규 생산시설 투입 등을 위한 전문인력 충원이 각각 4, 5순위로 판단됩니다. 또한 합병자금이 예상대로 조달되더라도, 건축 및 기계설비 증설에 소요되는 전체 비용(약 130억원)이 해당 사용처에 배정된 합병자금(약 85억원) 대비 더 크기 때문에 2025년 중 외부자금 차입이 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 2024년 반기말 기준 합병법인이 금융기관과 체결한 차입한도약정 현황은 아래 표와 같습니다. 다만 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. [합병법인의 금융기관 차입한도약정 현황] (단위: 백만원) 금융기관 구분 약정한도액 실행액 중소기업은행 시설자금대출 1,900 - 825 463 2,000 400 3,400 680 500 - 550 425 950 734 운전자금대출 500 - 어음할인 500 - 우리은행 외상매출채권담보대출 1,268 - 합계 12,393 2,702 한편 합병이 무산될 경우, 합병법인이 외부차입 등을 통해 자금을 유치하게 되면 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 엠에프씨(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융21호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 10월 12일 설립되어 2022년 02월 25일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관 제61조 제2항에 따라 하나금융21호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주 (이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 하나금융21호기업인수목적(주)는 2022년 02월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞은 우량한 기업으로 엠에프씨(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. 엠에프씨(주)는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 엠에프씨(주)는 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, 엠에프씨(주)는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 엠에프씨(주)이고, 하나금융21호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 신고서 제출일 현재 엠에프씨(주)의 최대주주는 황성관(41.72%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 48.52%입니다. 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)패스파인더에이치이며, 보유 지분율은 13.50%입니다. 합병 완료 시 최대주주는 황성관이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 38.87% (전환사채 전환 시 35.49%, 희석화증권 전량 반영 시 36.40% )입니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율을 고려할 경우 엠에프씨(주)의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과하나금융21호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산능력 확대, 연구개발, 우수 인력 유치 등에 활용될 수 있는 바, 엠에프씨(주)는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, 엠에프씨(주)와 하나금융21호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2024년 반기말 기준) 합병 후(추정) 엠에프씨(주) 하나금융21호기업인수목적(주) 자산총계 27,991 15,222 43,213 유동자산 13,872 15,222 29,094 비유동자산 14,119 - 14,119 부채총계 9,817 1,425 11,242 유동부채 8,485 38 8,523 비유동부채 1,333 1,386 2,719 자본총계 18,173 13,798 31,971 자본금 3,442 741 4,296 자본잉여금 14,260 12,564 27,204 기타자본구성요소 220 - 220 이익잉여금 251 493 251 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 엠에프씨(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융21호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 엠에프씨(주)이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 하나금융21호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 엠에프씨(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 엠에프씨(주)는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획엠에프씨(주)는 합병 완료 후 회사의 주요 사업부를 현재와 동일하게 유지할 계획입니다. 신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법본 합병에서 엠에프씨(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하나금융21호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다. 가. 신규상장: 코스닥시장에 상장되지 않은 종목의 증권을 코스닥시장에 상장하는 것. 다만, 바목2)에 따른 기업인수목적회사의 합병상장은 제외한다. 나. 우회상장: 합병, 주식의 포괄적 교환, 영업양수, 자산양수, 현물출자 등과 관련하여 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 아닌 법인의 지분증권이 코스닥시장에 상장되는 효과가 있는 것으로서 제33조 또는 제64조에서 정하는 것 다. 재상장: 코스닥시장 상장법인의 분할, 분할합병 또는 합병으로 설립된 법인이 발행한 주식을 코스닥시장에 상장하는 것으로서 제39조에서 정하는 것 라. 변경상장: 상장증권의 종류, 종목명, 액면금액, 수량 등을 변경하여 상장하는 것. 다만, 추가상장에 해당하는 것은 제외한다. 마. 추가상장: 코스닥시장 상장법인이 이미 상장되어 있는 증권과 같은 종목의 증권을 새로이 발행하여 이를 상장하는 것 바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. [상법] 제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 엠에프씨(주)는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항하나금융21호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 엠에프씨(주)의 사업부문이 유지됩니다. 존속법인 엠에프씨(주)는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 하나금융21호기업인수목적(주)는 소멸하고 엠에프씨(주)의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나금융21호기업인수목적(주)와엠에프씨(주)의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2024년 12월 11일로 동 등기예정일은 하나금융21호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2022년 02월 18일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요 일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나금융21호기업인수목적(주)는 2022년 02월 25일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞은 우량한 기업으로 엠에프씨(주)를 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. 엠에프씨(주)의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2024년 02월 07일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2024년 01월 03일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 01월 04일부터 2024년 02월 06일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의: 2024년 02월 07일 (4) 합병계약 체결일: 2024년 02월 07일 합병변경계약(1차) 체결일: 2024년 06월 10일 합병변경계약(2차) 체결일: 2024년 08월 05일 합병변경계약(3차) 체결일: 2024년 09월 23일 합병변경계약(4차) 체결일: 2024년 10월 04일 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2024.02.07 2024.02.07 합병계약 체결일 2024.02.07 2024.02.07 합병변경계약(1차) 체결일 2024.06.10 2024.06.10 합병변경계약(2차) 체결일 2024.08.05 2024.08.05 합병변경계약(3차) 체결일 2024.09.23 2024.09.23 합병변경계약(4차) 체결일 2024.10.04 2024.10.04 주주명부 폐쇄 공고일 2024.09.02 2024.09.02 권리주주 확정 기준일 2024.09.19 2024.09.19 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2024.09.20 2024.09.20 종료일 2024.09.26 2024.09.26 주주총회 소집통지 공고일 2024.10.23 2024.10.23 합병반대주주 사전통지기간 시작일 2024.10.23 2024.10.23 종료일 2024.11.06 2024.11.06 합병승인을 위한 주주총회일 2024.11.07 2024.11.07 주식매수청구 행사기간 시작일 2024.11.07 2024.11.07 종료일 2024.11.27 2024.11.27 채권자 이의제출 기간 시작일 2024.11.08 2024.11.08 종료일 2024.12.09 2024.12.09 주식매수청구대금 지급예정일 2024.12.06 2024.12.06 매매거래정지 예정기간 시작일 - 2024.12.06 종료일 - 2024.12.25 합병기일 2024.12.10 2024.12.10 합병종료보고 공고일 2024.12.10 - 합병신주 상장예정일 2024.12.26 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구 분 내 용 상 호 하나금융21호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동) 대표이사 이병찬 설립일 2021년 10월 12일 업종 그외 기타 금융지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 종업원 현황 5명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 (주)패스파인더에이치 13.50% (2023년 말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 2024년 반기 (제4기) 2023년 (제3기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 우리회계법인 (-) 우리회계법인 (적정) 자산총계 15,222,482,341 15,147,862,117 유동자산 15,222,482,341 15,147,862,117 비유동자산 - - 부채총계 1,424,702,222 1,444,301,128 유동부채 38,268,300 28,418,300 비유동부채 1,386,433,922 1,415,882,828 자본총계 13,797,780,119 13,703,560,989 자본금 741,000,000 741,000,000 자본잉여금 12,563,702,879 12,563,702,879 이익잉여금(결손금) 493,077,240 398,858,110 영업수익 - - 영업비용 84,445,400 40,858,750 영업이익(손실) (84,445,400) (40,858,750) 법인세비용차감전순이익(손실) 105,207,497 386,807,102 당기순이익(손실) 94,219,130 327,636,549 주1) K-IFRS 별도재무제표 기준 다. 외부감사여부 하나금융21호기업인수목적(주)는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2021년부터 당해 사업연도 2024년까지의 외부감사인은 우리회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건가. 합병조건 (1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나금융21호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 02월 18일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)패스파인더에이치, (주)코리아트래블즈, 하나증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)패스파인더에이치 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주, (주)코리아트래블즈 보유 공모 전 발행주식 보통주 400,000주, 하나증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 약정서] 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정 」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한하나금융21호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 의거 하나금융21호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 엠에프씨(주)는 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관 제64조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제64조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업8. 교육 서비스업9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2024년 01월 03일 평 가 기 간 : 2024년 01월 04일 ~ 2024년 02월 06일 제 출 일 자 : 2024년 02월 07일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인대 표 이 사 : 김명진 (인)소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 민 우 (인) (전화번호) 02-761-07171. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 엠에프씨 주식회사가 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엠에프씨 주식회사는 존속하고 하나금융21호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 엠에프씨 주식회사 및 하나금융21호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 엠에프씨 주식회사 하나금융21호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 황성관 이병찬 본사주소 경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 본사연락처 031-8059-8293 02-3771-3892 설립연월일 2008년 03월 10일 2021년 10월 12일 납입자본금(주1) 보통주자본금 3,441,692,500원 보통주자본금 741,000,000원 자산총액(주2) 27,954,158,870원 14,739,882,746원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 48명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 6,883,385주(액면가: 500원) 보통주 7,410,000주(액면가: 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.(주3) 2022년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 02월 07일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조- 코스닥시장 상장규정 제2조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.2.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 01월 31일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.2.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2022년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고,유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.2.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 합병법인의 주요 사업이 속한 기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당 실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.3 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.14%할인한 가액)으로 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 B. 본질가치(주2) 8,675 해당사항 없음 C. 자산가치 2,942 1,667 D. 수익가치 10,586 해당사항 없음 E. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 F. 합병가액/1주 8,675 2,000 G. 합병비율 1 0.2305476 (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5의 1항에 따르면 주권상장법인과 비상장법인의 합병시 주권비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5로 가중평균한 가액으로 하여야 하나, 동 시행령 제176조 5의 제2항에 따라 주권상장법인인 기업인수목적 회사가 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 합병하는 경우에는 비상장법인의 합병가액은 기업인수목적회사와 협의하여 정할 수 있습니다. 동 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인은 비상장법인인 합병법인의 수익가치 비중을 조정하는 방식으로 합병가액을 협의하였습니다. 합병가액 협의과정에서 고려한 사항은 다음과 같습니다. 합병법인은 원료의약품/소재 고순도 결정화 기술을 기반으로 원료의약품/소재를 15년 이상 제조함으로써 현재까지 26건 이상의 원료의약품 품목을 개발하여 식품의약품안전처에 DMF(Drug Master File) 등록하였으며, 사업 과정에서 오랜 기간 형성된 대형 완제의약품 업체들과의 파트너십이 존재하나, 이러한 무형의 가치들은 회계기준 상 내부창출자산으로 자산의 인식요건을 충족하지 못하여 순자산 가치에 반영되지 않습니다. 또한, 합병법인의 주력 사업분야인 원료의약품 시장은 초기시설투자비용 및 규제로 인하여 진입장벽이 높으며, 인구고령화 등의 시장요인에 의해 점차 성장할 것으로 예상됩니다. 이러한 환경 하에 합병법인은 과거 축적된 노하우 및 특허기술을 통하여 큰 폭의 매출 및 이익의 성장이 기대되는 바, 과거 경영의 누계치인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다. 합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의하였으며, 합병법인이 희망하여 제시하는 수익가치 비중(3~5), 피합병법인이 희망하여 제시한 수익가치 비중(2~4)사이에서 상호 수용가능한 수준을 고려하여, 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 엠에프씨 주식회사이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하나금융21호기업인수목적 주식회사입니다. 3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위: 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분 평가결과 1 : 3 적용 시(주1) 합병법인 1주당 합병가액 8,675 합병비율 1 : 0.2305476 1 : 1.5 적용 시(주2) 합병법인 1주당 합병가액 7,528 합병비율 1 : 0.2656748 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (주1) 평가기준일 현재 합병법인의 매출 및 영업이익의 성장성이 높게 나타나고 있어, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병법인과 기업인수목적회사의 협의에 따라 산정되었습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 본질가치 [(BX1+CX1.5)÷2.5] 7,528 B. 자산가치 [1주당 순자산가액] 2,942 C. 수익가치 [1주당 수익가치] 10,586 D. 상대가치 해당사항 없음 E. 합병가액/1주(주3) 7,528 (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 본질가치 [(BX1+CX8)÷9] 8,675 B. 자산가치 [1주당 순자산가액] 2,942 C. 수익가치 [1주당 수익가치] 10,586 D. 상대가치(주1) 해당사항 없음 E. 합병가액/1주(주2) 8,675 (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 일자 주식종류 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 2023-01-02 보통주 이○○ 이○○ 외 2인 15,400 4,500 69,300,000 2023-07-05 보통주 이○○ 외 1인 ㈜아이비벤처파트너스 10,000 7,000 70,000,000 2023-07-07 보통주 ㈜승지 이○○ 외 1인 55,320 2,500 138,300,000 2023-07-13 보통주 ㈜아이비벤처파트너스 ㈜벤처스토리 10,000 8,500 85,000,000 2023-07-26 보통주 이○○ 외2인 ㈜아이비벤처파트너스 55,320 8,000 442,560,000 50,600 7,000 354,200,000 2023-08-09 보통주 ㈜아이비벤처파트너스 외 1인 지브이홀딩스㈜ 외 12인 58,700 8,000 469,600,000 2023-08-25 보통주 ㈜아이비벤처파트너스 최○○ 외 8인 22,000 8,000 176,000,000 20,000 9,000 180,000,000 2023-09-04 보통주 ㈜아이비벤처파트너스 송○○ 외 3인 7,420 8,000 59,360,000 2023-09-15 보통주 DVAC60호개인투자조합 외 1인 이○○ 외 2인 111,080 7,000 777,560,000 1,000 10,000 10,000,000 2023-09-25 보통주 박○○ 신○○ 3,400 8,500 28,900,000 (Source: 합병법인 제시자료) (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 일자 주식종류 내역 주당 발행가액 발행 주식 수 총 발행가액 2022.08.26 보통주 제3자배정 유상증자 6,000 333,334 2,000,004,000 (Source: 합병법인 제시자료)(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황 (단위:주,원) 일자 구분 주당 발행가액 발행 주식 수(주1) 총 발행가액 거래전 거래후 주식의수(주1) 주당 액면금액 주식의수(주1) 주당 액면금액 2022.02.04 무상증자 - 308,331 - 102,777 5,000 411,108 5,000 2022.05.02 액면분할 - 3,699,972 - 411,108 5,000 4,111,080 500 2023.10.31 전환상환우선주의 보통주 전환(주2) 8,390 2,438,971 20,462,062,445 4,444,414 500 6,883,385 500 (Source: 합병법인 제시자료)(주1) 보통주 기준으로 분석하였습니다.(주2) 전환상환우선주의 보통주 전환에 관한 총 발행가액은 해당 거래로 인해 발생한자본금 및 주식발행초과금의 합계 금액으로서, 해당 거래에 관한 전환상환우선주 장부금액 및 파생상품부채 대체액이 고려된 금액입니다. 주당 발행가액은 총 발행가액에서 발행 주식 수를 나누어 산정하였습니다. (4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 K-OTC http://www.k-otcbb.or.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(5) 검토의견최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 유상증자 및 양수도거래에 관하여 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) (1,957,735,380) B. 조정항목(a - b) 23,679,283,326 a. 가산항목 23,679,283,326 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2) 1,219,485,500 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2) 19,242,576,945 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주3) 3,217,220,881 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 21,721,547,946 D. 발행주식총수(주4) 7,383,385 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 2,942 (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 2023년 10월 31일에 합병법인의 전환상환우선주 1,938,320주가 보통주 2,438,971주로 전환되었습니다. 해당 전환으로 인하여 발생한 보통주 자본금 및 주식발행초과금을 반영하였습니다.(주3) 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하여야 합니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 6,000원으로 분석기준일 현재 합병법인의 1주당 본질가치를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가능주식수 500,000주는 발행주식수에 가산하였습니다. 또한, 합병법인은 2023년 11월 11일 임직원에게 175,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 주식매수선택권은 부여일로부터 2년 동안 재직하고, 행사시 재직 중이어야 하므로 분석기준일 현재 가득조건이 충족되지 않아 조정된 순자산가액 산출에 고려하지 않았습니다.(주4) 전환사채의 전환을 고려하기 이전과 이후의 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 순자산가액 주식수 1주당 순자산가치 전환사채 전환 행사 고려 전 18,504,327,065 6,883,385 2,688 전환사채 전환 행사 고려 후 21,721,547,946 7,383,385 2,942 (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 A. 추정기간 동안의 영업가치 7,532,662,000 B. 영구현금흐름의 영업가치 71,462,446,000 C. 영업가치 (C=A+B) 78,995,108,000 D. 비영업자산 가치 4,721,445,849 E. 기업가치 (E=C+D) 83,716,553,849 F. 이자부부채의 가치 5,559,050,000 G. 수익가치 (G=E-F) 78,157,503,849 H. 발행주식수(주1) 7,383,385 I. 1주당 수익가치 10,586 (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환사채 전환권 행사가 고려되었습니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토결과 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당하는 주권상장법인 41개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.합병법인의 2022년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "원료의약품"으로서, 상기 41개사 중 5개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 동 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당되는 주권상장법인 41개사(코넥스상장법인 제외) 중 5개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 검토되었습니다. 회사명 업종 주요 제품 및 용역 선정여부 SK바이오사이언스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 백신 제품 및 제제 미충족 셀트리온 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 램시마, 트룩시마, 허쥬마 미충족 삼성바이오로직스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 바이오의약품 미충족 경보제약 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 아토르바스타틴, 세프티족심, 세프트리약손 충족 파미셀 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 줄기세포치료제,화장품 미충족 샤페론 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 합성신약 및 항체치료제신약 기술제품 및 기술이전 미충족 보로노이 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 표적치료제 미충족 바이오에프디엔씨 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 식물세포 유래 유효물질 및 약리물질 미충족 바이오플러스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 생체재료 개질 기술을 사용한 히알루론산(HA) 기반 더말필러, 유착방지제 및 그 응용제품 미충족 지놈앤컴퍼니 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 마이크로바이옴 기반 치료제, 화장품, 건강기능식품 미충족 셀레믹스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 타겟캡처키트 미충족 제놀루션 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 핵산추출기기 및 시약, RNAi 사업 등 미충족 브릿지바이오 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 펠리노-1 단백질 저해제, 오토택신 저해제 미충족 올리패스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 인공유전자 플랫폼(OliPass PNA) 기술을 활용한 RNA치료제 신약개발 미충족 유틸렉스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 면역항암 세포치료제, 면역항암 항체치료제 미충족 에이비엘바이오 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 항체의약품 연구개발 미충족 티앤알바이오팹 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 생분해성 의료기기, 3D 바이오프린팅 시스템, 바이오잉크, 3D 오가노이드, 3D 세포치료제 미충족 바이오솔루션 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 세포치료제, 인체조직모델 등 미충족 엔지켐생명과학 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 EC-18(신약), 원료의약품 충족 코오롱티슈진 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 골관절염 치료제 미충족 한국비엔씨 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 필러 등 생체재료의료물질 개발 미충족 애니젠 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 펩타이드 바이오소재 및 아미노산 펩타이드 신약 충족 휴젤 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 보툴리눔톡신, 필러 미충족 강스템바이오텍 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 줄기세포치료제 미충족 케어젠 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 성장인자, 바이오미메틱펩타이드 기반 안면, 두피, 바디 코스메슈티컬 제품 미충족 엔케이맥스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 연구용 시약, NK Vue® KIT, SuperNK 미충족 펩트론 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 약효지속성 의약품 및 펩타이드 소재 미충족 제노포커스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 산업용 효소 미충족 테고사이언스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 피부세포치료제 미충족 콜마비앤에이치 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 건강기능식품 미충족 인트론바이오 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 바이오 신약, 분자진단제품, 동물용항생제대체재 미충족 하이텍팜 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 주사제용 무균 원료의약품(Sterile Imipenem 외) 충족 그린생명과학 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 의약품 중간체 등 충족 코오롱생명과학 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 항균제, 수처리제, 원료의약 등 미충족 메디톡스 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 의약품원료(A형,B형 보툴리늄독소 단백질치료제) 제조,연구,개발 미충족 차바이오텍 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 세포치료제 개발, 제대혈 보관 등 미충족 메디포스트 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 제대혈은행 미충족 중앙백신 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 동물용백신 미충족 쎌바이오텍 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 유산균 원말 및 완제품 미충족 셀루메드 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 의료기기, 바이오시밀러 및 헬스케어사업 미충족 네이처셀 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 닥터쥬크르 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 5개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 48 N/A (440) N/A N/A (+30%) 62 (572) (-30%) 33 (308) 경보제약 (26) 미충족 6,011 미충족 미충족 엔지켐생명과학 (300) 미충족 2,375 미충족 미충족 애니젠 (1,107) 미충족 2,391 미충족 미충족 하이텍팜 568 미충족 14,098 미충족 미충족 그린생명과학 (191) 미충족 3,509 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2022년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,667 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 02월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 02월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 02월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.14%할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 02월 07일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 02월 06일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 01월 08일부터 2024년 02월 06일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 01월 31일부터 2024년 02월 06일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2024년 01월 08일부터 2024년 02월 06일까지 2,158 B. 1주일 가중평균 주가 2024년 01월 31일부터 2024년 02월 06일까지 2,194 C. 최근일 주가 2024년 02월 06일 2,180 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,177 E. 할증율(할인율) (8.14%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 02월 06일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2024-02-06 2,180 18,666 40,691,880 2024-02-05 2,215 48,315 107,017,725 2024-02-02 2,175 26,128 56,828,400 2024-02-01 2,180 13,227 28,834,860 2024-01-31 2,180 6,548 14,274,640 2024-01-30 2,185 4,026 8,796,810 2024-01-29 2,170 5,623 12,201,910 2024-01-26 2,185 23,744 51,880,640 2024-01-25 2,165 4,355 9,428,575 2024-01-24 2,170 2,220 4,817,400 2024-01-23 2,145 11,466 24,594,570 2024-01-22 2,140 18,342 39,251,880 2024-01-19 2,140 16,124 34,505,360 2024-01-18 2,135 9,909 21,155,715 2024-01-17 2,115 269 568,935 2024-01-16 2,120 24,505 51,950,600 2024-01-15 2,105 6,527 13,739,335 2024-01-12 2,125 11,580 24,607,500 2024-01-11 2,110 6,836 14,423,960 2024-01-10 2,110 7,052 14,879,720 2024-01-09 2,105 11,726 24,683,230 2024-01-08 2,090 13,860 28,967,400 1개월 가중평균종가 2,158 1주일 가중평균종가 2,194 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 13,375,795,243 B. 조정항목(a - b) 1,298,195,399 a. 가산항목 1,298,195,399 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) 1,298,195,399 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 14,673,990,642 D. 발행주식총수(주3) 8,800,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,667 (Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 1,390,000주를 발행주식수에 가산하였습니다.(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수(7,410,000주)에 상기 전환사채의 전환가능주식수(1,390,000주)를 합산한 수치입니다. 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해 합병법인의 주된 사업 영역은 원료의약품 및 원료의약품을 제조하기 위한 소재의 개발 및 제조입니다. 합병법인은 유기합성 및 대량생산 기술, 신규결정화 기술 등 다양한 기반기술을 활용하여 의약품의 활성 성분인 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API)을 비롯하여, 이를 생산하기 위한 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등을 전문적으로 개발 및 양산하고 있습니다.3.3.1.1 산업의 개요 의약품은 제조 단계에 따라 완제의약품과 원료의약품으로 구분할 수 있는데, 완제의약품은 '모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있도록 일정한 제형으로 제조된 의약품'을 말하며, 원료의약품은 '합성, 발효, 추출 등 또는 이 방법들의 조합에 의하여 제조된 물질'로서 완제의약품의 제조에 사용되는 것을 의미합니다. 원료의약품은 일반적으로 활성의약품성분(Active Pharmaceutical ingredient, API)과 같은 의미로 사용됩니다. API는 흔히 의약품 물질(Drug Substance, DS), 벌크의약화학물질(Bulk Pharmaceutical Chemical, BPC)과 같은 의미로 사용되기도 하는데, 정확한 의미에서 의약품 물질은 API와 부형제(Excipient)를 포함한 의미이며, 의약품 제품(Drug Product)의 제형 이전의 물질을 의미합니다. 일반적으로 원료의약품은 생산되는 의약품이 무엇인가에 따라 분류되는데, 생산방식에 따라 합성(Synthetic)의약품 원료와 바이오(Biological)의약품 원료로 나눌 수 있습니다. 그 외에도 특허 만료 여부에 따라 오리지널의약품 원료와 제네릭의약품 원료로 나누거나, 처방전 필요 유무에 따라 전문의약품 원료와 일반의약품 원료로 나눌 수도 있습니다. 추가적으로 의약품 원료의 생산 목적에 따라서 원료의약품을 구분하면 내부소비용(Captive) 원료와 판매용(Merchant) 원료로 나누기도 합니다. [원료의약품의 분류] 구분 명칭 특징 생산방식 합성의약품 원료 인공적으로 합성하여 의약품을 제조하기 위한 원료 바이오의약품 원료 사람을 포함한 생물체를 이용한 의약품을 제조하기 위한 원료 특허만료 오리지널의약품 원료 법적으로 독점권을 보호받는 의약품을 제조하기 위한 원료 제네릭의약품 원료 이미 허가된 의약품과 동일한 의약품을 제조하기 위한 원료 안전성 전문의약품 원료 의사의 처방이 필요한 의약품을 제조하기 위한 원료 일반의약품 원료 의사 처방 없이 사용이 가능한 의약품을 제조하기 위한 원료 생산목적 내부소비용 원료 자사의 의약품 제조를 위해 자체 생산된 의약품 원료 판매용 원료 타 회사와의 판매공급계약을 통해 생산된 의약품 원료 (Source : 국내외 원료의약품 산업현황 및 지원정책 연구, 한국보건산업진흥원(2021.11))(1) 시장의 특성 원료의약품 산업의 특징은 다음과 같습니다. 첫째, 원료의약품은 제약산업에서 제품의 품질과 직결되는 핵심 사항으로 철저한 관리가 필요하며, 이와 관련한 엄격한 규제가 적용되고 있습니다. 한국을 포함한 많은 국가에서 DMF(Drug Master File) 제도를 운용하여 원료의약품을 관리하고 있으며, 판매하고자 하는 국가에서 허가를 받기 위해서는 적합한 GMP를 갖추고 있어야 합니다. 즉, 각종 보건규제 당국에서 규정한 우수의약품 제조관리기준(GMP) 프로토콜을 준수해야 하므로 기계 유지관리, 시설위생, GMP 프로토콜 적시 검증 등에 막대한 투자가 필요한 산업입니다. 따라서 초기시설투자비용, 규제 등으로 시장진입이 쉽지 않습니다. 둘째, 신약개발 연구에서 고효율, 고순도의 원료의약품 개발은 핵심 분야입니다. 원료의약품의 대량 생산과정에서의 불순물 분리 및 정제를 통한 순도 향상은 의약품 안전성에 있어서 매우 중요합니다. 또한 제조 과정에서 불필요한 공정이 반복될 경우 최종적으로 원하는 단가의 생산제품을 얻을 수가 없게 됩니다. 이런 이유로 생산 공정에 대한 최적화는 연구 초기에서부터 제품이 시판된 이후까지 지속해서 이루어져야 합니다. 셋째, 원료의약품 산업은 지속적이고 안정적인 성장이 예상됩니다. 원료의약품 시장은 의약품 전체 시장의 성장과 연동될 수밖에 없으며, 의약품 시장은 고령화 인구증가, 1인당 의료비 증가, 암 환자 증가, 희귀 의약품 산업 증가, 원료의약품 아웃소싱 가속화(CMO), 블록버스터 의약품 특허 만료와 같은 요인으로 인해 지속적이고 안정적인 성장이 예상됩니다. 3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (1) 글로벌 원료의약품 시장한국보건산업진흥원(2021)의 분석자료에 따르면, 글로벌 의약품(완제의약품+원료의약품) 시장은 2020년 기준 1.24조 달러로 추산되며, 2025년까지 연평균 6.3% 증가하여 2025년 1.59조 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 완제의약품을 제외한 원료의약품 시장 역시 2020년 1,775억 달러 규모에서 연평균 7.2%로 성장하여 2025년에는 2,514억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. [글로벌 의약품 및 원료의약품(API) 시장 규모 및 전망] (단위: 십억달러) 구분 2018년 2019년 2020년 2025년 CAGR 글로벌 원료의약품 154 161 178 251 7.2% 글로벌 의약품 (완제 + 원료) 1,187 1,205 1,240 1,590 6.3% (Source: Global Industry Analysts(2021), FitchSolutions (2021), KHID(국내외 원료의약품 산업 현황 및 지원정책 연구, 2021) 원료의약품 시장을 기술별로 분석해보면, 합성 원료의약품 시장은 2020년 기준 약 1,232억 달러 규모로 전체 원료의약품 시장의 69%를 차지하며, 연평균증가율 6.8%로 증가하여 2025년에는 1,704억 달러에 이를 것으로 보입니다. 2020년 기준 바이오 원료의약품 시장 규모는 전체의 약 31%인 약 543억 달러 수준이지만, 연평균 8.4%로 빠르게 성장하여, 2025년에는 약 810억 달러에 이를 것으로 전망이 됩니다. [글로벌합성·바이오 원료의약품(API) 시장 규모 및 전망] (단위: 십억달러) 구분 2018년 2019년 2020년 2025년 CAGR 합성 원료의약품 108 112 124 170 6.8% 바이오 원료의약품 46 49 54 81 8.4% 전체 원료의약품 154 161 178 251 7.2% (Source: Global Industry Analysts(2021)) 한편 원료의약품 중에서도 오리지널 원료의약품의 시장규모는 2020년 약 1,239억 달러로 제네릭 원료의약품 시장규모 536억 달러보다 큰 규모로 추산됩니다. 이는 오리지널의약품이 제네릭의약품보다 가격이 높게 책정되는 점, 매년 새로운 의약품들이 계속 허가를 받고 있는 점 등에 기인합니다. 하지만 블록버스터급 의약품의 특허 만료가 계속되고 있고, 제네릭의약품 시장의 경쟁이 치열해지면서 가격과 품질면에서 경쟁력을 가진 제품들이 시장에서 많이 나오고 있어 제네릭의약품의 판매도 지속적으로 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 따라 제네릭 원료의약품 시장은 2025년까지 연평균 8.0%로 오리지널 의약품보다 높은 성장률로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [글로벌 오리지널·제네릭 원료의약품(API) 시장 규모 및 전망] (단위: 십억달러) 구분 2018년 2019년 2020년 2025년 CAGR 오리지널 원료의약품 108 113 124 173 6.9% 제네릭 원료의약품 46 48 54 78 8.0% 전체 원료의약품 154 161 178 251 7.2% (Source: Global Industry Analysts(2021)) (2) 국내 원료의약품 시장(가) 시장 규모 식품의약품안전처의 원료의약품 국내 생산액 실적 자료에 따르면 국내 원료의약품 생산액은 2017년 2조 8,070억원에서 2022년 기준 3조 3,792억원 수준으로 연평균 3.8% 성장하였습니다. [국내 원료의약품 생산액 실적] (단위: 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 연평균 성장률 국내 원료의약품 생산액 실적 2,807,009 2,561,639 2,470,647 3,542,591 3,045,490 3,379,161 3.8% (Source: 식품의약품안전처 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 원료의약품 분류별 시장 규모 국내 원료의약품 시장은 합성의약품이 바이오의약품보다 큰 편입니다. 2019년을 기준으로 전체 원료의약품 시장의 약 76%가 합성의약품 원료였으나, 2020년에는 바이오의약품의 비중이 늘어나 합성의약품이 약 73%를 기록하였습니다 [국내 합성·바이오 원료의약품 시장 규모] (단위: 백만달러) 구분 2018년 2019년 2020년 합성 원료의약품 2,054 1,981 2,555 바이오 원료의약품 646 638 946 (Source: 국내외원료의약품산업현황및지원정책연구, KHIDI(2021))또한, 국내 원료의약품 시장은 완제의약품 제약사 내부소비용 원료의약품의 규모가 판매용 원료의약품보다 큰 시장이며, 2019년을 기준으로 전체 원료의약품 시장의 약 54.3%인 14.9억 달러가 내부소비용 원료의약품인 것으로 파악됩니다. 2020년에는 국내 의약품 CMO 산업이 크게 성장하였기 때문에 판매용 원료의약품의 비중이 늘어날 것으로 전망되며, 앞으로도 이러한 경향은 계속될 것으로 전망됩니다. [국내 내부소비용·판매용 원료의약품 시장 규모] (단위: 백만달러) 구분 2018년 2019년 2020년 내부소비용 원료의약품 1,493 1,494 1,927 판매용 원료의약품 1,207 1,125 1,574 (Source: 국내외원료의약품산업현황및지원정책연구, KHIDI(2021)) (다) 국내 원료의약품 수급 문제최근 국내 원료의약품 자급도 하락, 인건비가 저렴한 중국, 인도와 같은 신흥국의 글로벌 원료의약품 시장 점유율 향상, COVID-19 확산 방지를 위한 각국의 이동제한 조치로 물자이동률 감소 및 자국 우선주의로 인한 원료의약품 수출 제한 사례들이 발생하며 원료의약품의 원활한 수급에 어려움을 겪었습니다. 식품의약품안전처의 통계자료에 의하면 국내 원료의약품 자급도는 등락을 거듭하고 있고 2022년 기준으로는 전년 대비 51.2% 감소한 것으로 검토됩니다. (단위: 백만원) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 생산액 2,243,572 2,138,937 2,113,591 2,473,726 2,807,010 2,561,639 2,470,647 3,542,591 3,045,490 3,379,161 수출액 1,116,964 1,244,463 1,449,925 1,635,101 1,666,629 1,746,824 1,981,471 2,034,048 2,272,080 2,953,619 수입액 2,513,245 1,922,410 2,040,126 2,195,686 2,081,393 2,267,225 2,530,142 2,626,897 2,395,489 3,144,739 국내자급도 (%) 31.0 31.8 24.5 27.6 35.4 26.4 16.2 36.5 24.4 11.9 (Source: 식품의약품안전처) 이와 같은 자급도 하락의 주요 원인으로는 가격 경쟁력 등의 이유로 인건비가 저렴한 신흥국에서 원료의약품을 수급받기 때문으로 파악되고 있습니다. 세계은행이 2009년 발표한 ‘필수 의약품의 원료의약품 제조에 관한 탐구연구’에 따르면, 서구 원료의약품 기업의 평균 임금지수가 100인 경우, 중국 기업이 8, 인도 기업이 10으로 나타나고 있으며, 2011년 발표한 FDA 보고서(Pathway to Global Product Safety and Quality, FDA, 2011)에 따르면 인건비의 이점으로 동일 원료의약품을 인도에서 제조할 때 미국과 유럽 소재의 기업 대비 비용을 30~40% 절감 가능한 것으로 보고되고 있습니다. 한편, COVID-19 확산 방지를 위한 각국의 이동제한 조치로 물자이동률 감소 및 자국 우선주의로 인한 원료의약품 수출 제한 사례로 글로벌 공급망(Global Value Chain, GVC)이 약화되었습니다. 기술의 발달로 생산과정을 분절화하여 전 세계적으로 분산 입지시키는 산업내 공간분업과 신국제분업이 촉진되며 GVC에 대한 관심이 증가하였으나, 2000년대 후반 글로벌 금융위기 및 COVID-19의 대유행으로 국제 생산의 성장 모멘텀이 정체되며 GVC가 취약해졌으며, 보호무역주의가 심화되고 있습니다. 여기에 일부 국가에 편중된 원료의약품 제조업체에 대한 의존도가 높아지면서 원료의약품 수요자에 대한 협상력이 저하되고 있습니다. 이로인해 전 세계적으로 원료의약품 수급 문제 해결에 대한 이슈가 제기되고 있고, 우리나라 또한 각종 정책지원을 통해 원료의약품 자급도 개선에 대한 요구와 기대감이 커지고 있습니다. i) 맞춤형 원료의약품 개발지원, ii) 호르몬 원료의약품 개발지원, iii) HPAPI 등 고부가가치 원료의약품 개발 지원, iv) 품질신뢰성 강화를 위한 국내 GMP 자료요건 강화, v) 주요국과 상호인정협정(MRA), vi) 원료 직접생산 의약품에 대한 약가우대, vii) 임상 외에 신약개발 후보물질의 임상시료, 전임상 시료 및 스케일업 바이오·합성 원료의약품의 조세특례 적용 등의 정책지원을 통해 국내 원료의약품 제조기업에게 새로운 성장동력을 제공할 수 있을 것으로 예상됩니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 주요 연혁 구분 주요 연혁 2008.03 상호명 미래정밀화학㈜로 설립 (경기도 안산시 상록구 사동 1271 한양대학교창업보육센타 504호) 2008.04 상호명 미래파인켐㈜로 변경 2008.04 기술보증기금 벤처기업 인증 2009.11 한국산업기술진흥협회 기업부설연구소 인증 2011.05 중소기업청 이노비즈 인증 2011.10 중소기업청장 벤처기업표창 수상 2012.01 경기도 화성시 향남제약단지 BGMP 기준 공장 신설 및 이전 (경기도 화성시 향남읍 제약단지로 48, 2동 (하길리)) 2013.07 화성시 향남제약단지 공장 의약품 제조업 허가 2013.11 한국식약처 BGMP 인증 2016.06 기술보증기금, 휴온스글로벌 투자 유치(투자액: 32억원) 2017.02 IMM, 스마일게이트, IBK기업은행 투자 유치(투자액: 70억원) 2017.05 상호명 엠에프씨㈜로 변경 2017.07 화성 바이오밸리산업단지 신공장 완공 및 이전 2017.10 화성 바이오밸리산업단지 신공장 의약품 제조업 허가 2018.01 화성 바이오밸리산업단지 신공장 BGMP 인증 2018.06 고려대학교 산학협력 협약 체결 2018.09 일본 후생노동성 해외의약품제조소 인증 2020.02 산업통상자원부 소재 부품전문기업 인증 2020.12 경기도 경제과학진흥원 스타기업 인증 2020.12 경기도 유망중소기업 인증 2022.03 근감소증 혁신신약 치료제 후보물질 공동개발 협약 (고려대 의과대학) 2022.08 JW중외제약 투자 유치(투자액: 50억원) 2023.02 한국산업기술평가관리원 소재 부품 장비 전문기업 인증 2023.08 기술성평가등급 획득(A, BBB) 2023.10 상환전환우선주 보통주 전환 (Source: 합병법인 제시자료)(2) 주요 제품 및 특징 (가) Statin 계열 제품군합병법인은 원료의약품/핵심소재 고순도 결정화 기술을 바탕으로 높은 수율 및 효율을 통하여 고순도 Statin계열 제품군을 구축하였습니다. Statin계열 고지혈증 치료제의 원료의약품인 Pitavastatin API와 Rosuvastatin API의 핵심출발소재(KSM) 중 하나인 TBFA를 개발하였고, 핵심중간소재 또한 생산할 수 있는 기술을 확보하고 있습니다. 이 과정에서 일부 제품들에 대해서는 특허등록을 통하여 원천기술을 확보하였습니다.[핵심출발소재 TBFA로부터 Statin 계열 제품군 합성 과정] tbfa합성.jpg (Source : 합병법인 제시자료) [Statin계열 제품군 특허 보유 현황] 출원번호 (출원일) 등록번호 (등록일) 출원인 (등록인) 국가 내 용 관련 제품 10-2008-0111156 (2008.11.10) 10-1063146 (2011.09.01) 엠에프씨(주) 대한민국 피타바스타틴 중간체의 제조방법 및 이를 이용한 피타바스타틴 헤미 칼슘염의 제조방법 Pitavastatin API 10-2010-0137945 (2010.12.29) 10-1175488 (2012.08.13) 엠에프씨(주) 대한민국 결정형 t-부틸 2-((4R, 6S)-6-포밀-2,2-디메틸-1,3-디옥산-4-일) 아세테이트 및 이의 제조 방법 TBFA WO2013/183800 (2012.06.08) - 엠에프씨(주) PCT 2015-515921 （2012.06.08） 6041985 (2016.11.18) 엠에프씨(주) 일본 2012-80075132 （2012.06.08） 104520294 (2017.04.26) 엠에프씨(주) 중국 10-2011-0074429 (2011.07.27) 10-1368974 (2014.02.24) 엠에프씨(주) 대한민국 신규한 로수바스타틴 중간체, 이의 제조방법 및 이를 이용한 로수바스타틴 헤미칼슘염의 제조방법 Rosuvastatin API (Source: 합병법인 제시자료)인구 고령화와 서구화된 식습관 등으로 고지혈증 치료제 처방은 꾸준히 증가하고 있습니다. 의약품 시장조사기관 유비스트(UBIST)의 자료에 따르면 국내 고지혈증 치료제 원외처방 시장규모는 2017년 1조원을 넘어섰고, 2021년에는 1조 6,300억원에 이르는 등 코로나-19 팬데믹에도 불구하고 처방규모는 지속 성장하고 있습니다. 이에 따라 하기와 같이, 국내 완제의약품 생산 실적에서도 ‘동맥경화용제’는 부동의 1위를 차지하고 있으며, 2021년에는 2조 485억원 규모로 생산되었습니다.당사가 TBFA를 비롯한 Statin계열 제품 개발을 계획했던 2008년경 당시에도, 국내 고지혈증치료제 시장 규모는 2004년 1,342억원에서 2007년 2,942억원으로 3년만에 2배 이상 성장하는 상황이었으며, 크레스토, 리바로, 바이토린 등 신제품 출시로 향후 시장 성장에 가속도가 붙을 것으로 매우 기대되는 상황이었습니다당시에도 현재와 같이 고지혈증 치료제 중에서도 Statin계열 약품을 가장 많이 처방하는 상황이었습니다. Statin계열 의약품은 다른 약제에 비하여 LDL-C를 낮추는 효과가 뛰어나고, 중성지방을 낮추며, HDL-C를 증가시키면서 부작용이 비교적 적은 안전성과 내약성을 보여 아래와 같이 지질저하제 처방실적 1위 성분이었으며, 고지혈증 치료제 시장을 견인하고 있었습니다.Statin계열 약물들로는 미생물 발효 기술을 통해 먼저 개발된 제1세대 Statin인 심바스타틴(Simvastatin), 로바스타틴(Lovastatin), 프라바스타틴(Pravastatin)등이 있고, 화학합성 기술을 통해 개발된 제2세대 Statin인 아토르바스타틴(Atorvastatin), 플루바스타틴(Fluvastatin), 로수바스타틴(Rosurvastatin), 피타바스타틴(Pitavastatin) 등이 있습니다.아래 표의 내용과 같이, 2008년 당사가 제품 개발 당시 Statin계열 의약품들의 원외처방조제액은 4,821억원으로 급성장하였습니다. 특히, 2세대 화학합성 Statin의 대표 제품인 Atorvastatin이 그 동안 선두권을 유지하였던 1세대 Statin인 Simvastatin을 제치고 전체 Statin 시장의 35%를 점유하면서 1위를 차지하게 되었으며, 이로써 2세대 Statin계열 시장의 본격적인 고성장이 기대되는 상황이었습니다.[2008년 주요 Statin 계열 의약품 원외 처방 조제액 현황] (단위: 억원) 성분명 (세대) 주요 제품명(회사명) 2008년 처방액 Atorvastatin(2세대) 리피토(화이자) 및 제네릭의약품 1,430 Simvastatin(1세대) 조코(머크) 및 제네릭의약품 1,303 Rosuvastatin(2세대) 크레스토 (아스트라제네카) 502 Pravastatin(1세대) 메바로친(CJ) 및 제네릭의약품 265 Pitavastatin(2세대) 리바로(JW중외제약) 290 Fluvastatin(2세대) 레스콜(노바티스) 및 제네릭의약품 169 Lovastatin(1세대) 로바렉스(삼아) 및 제네릭의약품 79 합계 4,821 (Source: 합병법인 제시자료, 데일리팜 보도자료(2009.01.30) 재구성) 1세대 Simvastatin은 이미 제네릭으로 심바스타(CJ), 심바스트(한미약품), 심바로드(종근당), 콜레스논(동아제약) 등 다수의 제약사들이 이미 제네릭 제품들을 출시하여 안정적으로 공급을 하고 있었으며, 2세대 Atorvastatin 역시 아토르바(유한양행, 약 200억원), 리피논(동아제약, 약100억원), 토바스트(한미약품, 약 90억원) 등으로 대형 제넥릭군들이 엄청난 영업력을 통해 전체 시장 확대를 이끌고 있었습니다. 이에 따라, Simvastatin 및 Atorvastatin은 이미 제네릭 의약품이 시장에 출시되었고, 원료의약품 기술개발은 모두 성숙되어 있는 상황이었기 때문에 합병법인은 후발주자로서 시장진입과 확장이 어려울 것으로 판단하여 개발 대상에서 배제하였습니다. 반면, Pitavastatin과 Rosuvastatin은 Atorvastatin과 동일한 약리 기전을 나타내면서도 2008년 당시에 아직 오리지널사의 물질 특허가 남아 있어 제네릭 의약품들이 시장에 진입하지 못한 상황으로, 향후 지속 성장이 가능할 것으로 예상되어 하기와 같이 해당 품목을 당사의 개발 대상으로 선정하게 되었습니다. 합병법인은 Pitavastatin과 Rosuvastatin 중에서 Pitavastatin 개발을 먼저 계획하였습니다. 이유는 연간 Pitavastatin 사용량은 약 10~20kg으로 사용량이 적었고, 당시 당사의 소규모 제조시설로도 충분히 생산이 가능했습니다. 물질특허 만료일 또한 2011년으로 당사에서 제네릭 원료의약품 개발까지 충분한 시간을 확보할 수 있다고 판단했습니다. 또한 시장규모 자체가 크지 않아 제네릭 개발사들의 경쟁이 상대적으로 적었을 뿐 아니라 원료의약품의 단가가 상대적으로 고가(당시 시장단가 약 6,000만원/kg)인 관계로 쉽게 연구개발에 투자하는 개발사가 없었고, 합성과정에서 중간체 및 최종제품의 물성 및 순도의 제어가 어려워 개발 자체가 쉽지 않은 제품이었습니다. 이러한 시장 여건 및 당사의 규모 등을 고려했을 때 Niche-market 품목으로 Pitavastatin을 전략적으로 선정하여 개발 계획을 수립하였습니다. 이 후 Pitavastatin API 및 핵심소재 개발 과정에서 핵심출발소재인 TBFA의 순도가 낮고 불안정한 액체상태의 제품을 사용하게 되면 이후의 중간체인 MPV-2, MPV-1 역시 결정형으로 만들 수 없고, 결과적으로 최종 제품의 순도를 높일 수가 없다는 사실을 알게 되었습니다. 결국 핵심출발소재 개발에 관한 고민 없이 최종 제품의 순도만을 높이기 위하여 정제과정을 반복하게 되면 수율이 저하되고 제조원가만 상승하게 되여 결과적으로 가격경쟁력을 갖추기 어렵다는 점을 깨달았습니다. 이에 합병법인은 1차적으로 핵심출발소재인 TBFA의 고순도 결정화 기술개발에 집중하였고, TBFA의 고순도 결정화에 성공하면서 이로부터 순차적으로 다음 단계의 핵심중간소재인 MPV-2, MPV-1를 고순도 결정으로 합성에 성공하였으며 최종제품인 Pitavastatin API 역시 고순도 합성에 성공하였습니다. 이러한 방식을 Rosuvastatin API 합성에도 적용하여 핵심중간소재인 MRV-2, MRV-1을 비롯한 유럽약전(EP) 기준에 부합하는 Rosuvastatin API 고순도 합성 개발도 성공하게 되었습니다. 결과적으로 고순도 결정화 기술을 통해 다수의 공정을 줄여 제조원가를 낮춘 고품질 제품을 대량 생산하게 되었으며, 이러한 고순도 결정화 TBFA, Pitavastatin API, Rosuvastatin API 제조 기술들을 특허화하여 권리를 확보하고, 국내 유수의 제약사에 기술 이전 및 원료 공급권을 확보하여 현재까지 Statin계열 원료의약품 및 핵심중간소재 전문업체로서 지속적인 매출 성장을 이루고 있습니다. (나) Statin 계열 외 주요 제품1) Afloqualone APIAfloqualone은 Quinazolinone 계열의 GABAergic 약물이며, 척수부터 상위 중추에 걸쳐 광범위한 부위에 작용하는 중추성 근이완제로 널리 사용되고 있습니다. Afloqualone은 중추신경계에 작용하여 반사억제 뿐만 아니라 Alpha 및 Gamma Neuron의 작용을 억제하여 항경련효과를 나타냅니다. Mono-Poly Synaptic Reflex를 억제(척수, 뇌간 level)하여 근의 긴장을 완화시키며, 뇌간 망양체의 운동촉진 및 억제력의 작용을 조절하고, 골격근에서 생긴 통증과 결림을 차단하여 어깨걸림, 목의 뻐근함, 두중감, 요통 등의 불쾌한 근긴장 증상에 개선효과를 나타내고, 근긴장과 동통의 악순환을 차단합니다. Afloqualone은 뇌졸중 후 회복에 사용할 수 있고 기존의 항경련제보다 효과적으로 작용하고, 약물축적이나 약물로 인한 부작용이 없는 장점을 가지고 있습니다. 합병법인은 고순도 결정화 기술을 이용하여 고순도, 고수율의 Afloqualone API를 합성하였고, 상용화 생산공정까지 완료하여 일본약전 규격에 맞추었으며, 이를 토대로 식약처 허가를 확보하였습니다. Afloqualone 시장은 이미 안정기에 있어 향후 시장상황에 큰 이슈가 없는 한 당사의 매출 추이에는 큰 변동이 없을 것으로 예상합니다. 2) Pelubiprofen API대원제약에서 개발한 오리지널 신약 펠루비정은 항염증, 진통, 해열작용은 강하고 소화관 장애 부작용은 상대적으로 적은 소염진통제로, 주성분이 Pelubiprofen입니다. 합병법인은 고순도 결정화 기술을 이용하여 고순도의 안정성이 우수한 Pelubiprofen을 생산하고 있습니다. 기존의 합성방법(미국등록 제4,673,761호)은 coupling 후 단순 Ethyl Acetate와 n-Hexane으로 결정화를 실시합니다. 해당 방법으로 Pelubiprofen 합성을 재현한 결과 수율은 55 ~ 60%로 낮고, 순도 또한 95% 수준으로 불순물이 다수 포함되는 문제점이 있습니다. 또한, 생산과정에서 발생한 약 1.0 ~ 1.5%의 악성 유연물질을 제거하기 위해 추가적으로 동일한 재결정 방법을 반복할시 순도는 97%까지 올라가지만, 수율은 40 ~ 45%로 감소하게 되어 대량생산에 부적합한 단점이 있습니다. 합병법인은 고순도, 고수율의 Pelubiprofen의 상용화 생산공정 개발을 완료하고 일본약전 규격에 맞췄고, 오리지널사 다음으로는 최초의 제네릭 Pelubiprofen API를 개발하여 식약처에 원료의약품의 DMF를 등록한 기업입니다. 이를 통해 여러 완제의약품 제조사와 제제 개발을 협의 중입니다. 완제-원료 연계심사 후 식약처 등록이 완료되면 Pelubiprofen 매출이 본격적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 3) PPCA 및 AN1 합병법인은 당뇨병 치료제에 쓰이는 특정 성분에 관한 핵심중간소재인 PPCA의 고순도 최적화 합성법을 도출하고 반응에 영향을 미치는 각 변수들을 설정하여 최적화된 공정을 확립하였습니다. 또한, PPCA의 물성을 파악하고 용매 변경에 따른 결정화 제법개발을 하여 용매화 작용을 제거하고 여과시간을 단축하였으며 건조 시간을 줄이면서 최종 제조원가을 낮출 수 있었습니다. 다년간 공급으로 당사의 기술력을 인정받아 현재 특정 제약사에서는 PPCA 다음 단계의 AN1에 관한 제제 개발을 협의하고 있으며, 이를 통해 공정개발이 완료되면 고부가가치의 AN1 제품을 납품할 수 있을 것으로 예상됩니다. 4) Sarpogrelate Sarpogrelate는 만성 동맥폐색증에 의한 궤양, 동통 및 냉감 등의 허혈성 제증상 개선을 하여 혈액이 응고되지 않도록 하여 혈액순환장애를 개선하는 약의 주성분입니다. 버거씨병(폐쇄성혈전혈관염), 당뇨병성 말초혈관병증, 동맥경화증에 의한 궤양, 저림, 냉감 등 허혈증상을 개선하는 약의 주성분으로 유한양행의 안플라그가 오리지널 의약품으로 1999년 국내 허가를 최초로 받았습니다. 국내 환자 추이는 흡연이 주된 요인인 폐색성혈전혈관염(버거씨병)은 담배 사용 이력이 있는 사람들에게 흔히 발병하며, 2017년 229,840명에서 2021년 256,817명으로 5년간 약 2만 7천여명 증가하고 있습니다. 60대 이상 고령층에서 빈번히 발병하는 죽상경화증은 2017년 91,065명에서 2021년 109,118명으로 5년간 약 1만 8천여명 증가하고 있는 추세입니다.국내 시장 규모는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 변수에도 2019년에 비해 2020년 처방금액이 15% 확대되고 있으며, 지난 2015년 493억원에서 5년 만에 118.5% 성장했습니다. 특히 알보젠코리아가 2015년, 1일 3회 복용 제품 (100mg)을 1일 1회로 줄인 서방형 약물(300mg)이 허가를 받으며 본격적인 서방형제제 시장이 열리면서 제네릭 제품들이 무더기로 시장에 진출하면서 시장규모는 빠르게 팽창되었습니다. 2019년 신일제약, 국제약품 등 22개사가 Sarpogrelate 서방형제제의 특허도전 성공으로 우선판매품목허가를 받으면서 이후 제네릭 제품들이 봇물처럼 쏟아졌습니다. 현재 건강보험급여 목록에 등재된 Sarpogrelate 서방형제제는 총 69개 달하며, 시장에 진입한 업체는 99개 업체에 이르고, 이 업체들이 과열경쟁을 펼치면서 2020년 매출규모가 1,078억원에 달하는 시장 규모로 확대되었습니다. 특히 코로나19 확산으로 일부 처방약 시장이 큰 기복을 보였음에도 Sarpogrelate 시장은 지속적으로 고공행진을 하고 있습니다. 또한, 특이하게 Sarpogrelate API 원료는 전량 국내에서 자급하고 있는 품목으로 국내 9개 회사 에서 생산하고 있지만 이 중 2개 회사는 생산을중단한상태여서, 현재는 7개 회사에서 100여개의 회사에 공급을 해야 하는 상황입니다. 합병법인은 Sarpogrelate 성분 완제의약품의 주요 제조사와 연계심사를 완료하였으며, 그 외에도 다수의 완제의약품 제조사와 협의를 진행중입니다.5) ErdosteineErdosteine은 이탈리아 Edmond Pharma사에 의해 개발되었으며, 현재 전세계 40개국 이상에서 독감, 천식, 기관지염 등 급성 및 만성 호흡기 질환에서 점액용해 및 거담 처방으로 사용되고 있습니다. 급성 기관지염의 국내 환자는 2010년 1,230만명에서 2019년 1,642만명까지 증가하였으나, 2019년을 기점으로 감소하기 시작하여 2021년 720만명으로 감소했습니다. 국내 거담제 원외 처방금액은 기관지염 환자 추이와 유사하게 2019년 1,822억원을 기점으로 2021년 1,078억원으로 감소하였지만, 2022년 1,958억원으로 역대 최대 규모로 증가했습니다. 2020년과 2021년 원외 처방금액이 감소한 이유는 코로나 19의 장기화에 따른 독감 및 감기, 급성 기관지염 환자의 급감이 원인이었습니다. 국내 API원료 시장은 국내 Erdosteine 생산의 큰 비중을 차지하던 화일약품이 2022년 9월 공장화재로 인하여 제품에 대한 공급중단이 되었는 등의 사유로 Erdostein 원료의 공급부족으로 완제사의 유통에 품귀소식을 알렸으며 진해거담제 제품 품절이 가시화가 되었습니다. 각 제약사들은 2023년부터 Erdostein 원료의약품의 수급에 어려움을 겪고 있으며, 새로운 원료의약품업제 확보를 위한 수급처를 찾는 상황에서 당사가 대안으로 확대가 되고 있어 당사의 신규 매출 성장 품목으로 자리매김할 것으로 전망됩니다. 6) 개량신약 원료 신약의 기술적 가치는 특허로 증명되며 연구개발부터 제품화까지 약 20년간 제네릭 출시를 원천 차단함으로써 시장 확장을 통한 수익 창출 극대화는 특허 등록에서부터 시작된다 해도 과언이 아닙니다. 의약품 특허의 종류는 물질특허를 비롯해 용도특허, 결정형특허, 이성체특허, 조성물특허, 제제특허, PK특허, 복합제특허 등으로 구분됩니다. 특히 결정형에 대한 특허는 신약을 개발한 오리지널 제약사가 시기를 조절한 여러 유형의 개량특허를 통해 특허의 독점기간을 실질적으로 연장하여 제네릭 약물의 시장 진입을 차단하면서 독점적인 지위를 계속 유지하는 에버그린(Evergreen) 전략의 중요한 바탕이 되고 있습니다. [에버그린 전략] 에버그린전략.jpg (Source : 합병법인 제시자료) 에버그린 전략은 통상 특허권자들이 물질특허 만료 후에도 관련된 개량특허를 통해 시장독점권을 계속 유지하기 위해 “방패”로 사용하고 있고, 그 중 오리지널 제약사에서 시장 지배력을 강화하기 위한 수단으로 결정형 또는 무정형 특허를 출원 및 등록하여 특허분쟁이 빈번하게 발생되고 있습니다. 이에 제네릭 개발사의 입장에서는 오리지널 제약사의 결정형 특허를 회피하여 신규 결정형으로 에버그린 전략에 대한 도전이 불가피하게 되었습니다. 이런 특허분쟁에 중요한 결정형 컨트롤 기술은 제네릭 원료의약품의 시장선점에 매우 중요한 역할을 하며 시장경쟁하에서 반드시 필요한 기술입니다. 합병법인은 MFC-TM001 등의 개량신약 원료 개발을 추진하고 있습니다. 합병법인은 시장 규모가 크고 특허 회피의 가능성이 있는 오리지날 의약품을 선별하여, 해당 의약품의 물질특허가 만료 된 이후, 결정형 특허 등을 회피하는 기술을 통하여 타 제네릭 의약품이 시장에 진입하는 시점보다 빠르게 시장을 점유하여 매출을 시현하고자 합니다. 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과목 2020년말(주1) 2021년말(주2) 2022년말(주2) 2023년 9월말가결산(주3) 2023년 12월말가결산(주3) 2023년말(주2) 2024년 반기말(주4) 회계처리기준 K-GAAP K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS <자산> I. 유동자산 7,513,635 8,201,773 13,708,428 12,446,249 12,790,868 12,342,107 13,871,884 현금및현금성자산 513,774 269,427 8,569 87,499 738,179 738,179 280,494 단기금융상품 1,030,000 220,000 3,490,000 860,000 290,000 290,000 950,000 당기손익-공정가치측정금융자산 - 150,209 1,131,203 933,446 - - - 매출채권 1,910,880 3,610,824 3,821,104 3,883,449 6,621,354 6,621,354 7,229,787 기타유동금융자산 192,722 2,672 46,285 26,391 21,036 21,036 113,895 재고자산 3,755,992 3,905,941 5,100,800 6,402,556 5,071,843 4,626,259 5,193,981 기타유동자산 103,216 37,868 110,467 242,501 45,279 45,279 103,726 당기법인세자산 7,052 4,831 - 10,408 3,177 - - II. 비유동자산 15,769,285 15,438,301 14,245,731 14,821,498 14,849,545 14,918,233 14,118,917 당기손익-공정가치측정 금융자산 25,990 63,570 83,026 97,861 102,738 102,738 112,538 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 7,216 7,216 7,216 7,216 7,216 7,216 기타비유동금융자산 490,883 608,586 245,031 516,381 594,995 600,458 179,917 기타비유동자산 - - - - - - 855 유형자산 15,252,412 13,456,416 12,269,053 12,558,635 12,564,857 12,566,320 12,486,440 무형자산 - 135,944 255,944 255,944 255,944 255,944 255,944 사용권자산 - 227,449 334,977 334,977 265,188 271,498 212,428 이연법인세자산 - 939,119 1,050,484 1,050,484 1,058,606 1,114,059 863,579 자 산 총 계 23,282,920 23,640,073 27,954,159 27,267,747 27,640,413 27,260,339 27,990,801 <부채> 　 　 　 　 　 　 　 I. 유동부채 2,612,482 22,119,730 24,837,103 24,911,211 5,405,337 7,415,137 8,484,529 매입채무 431,226 850,721 809,698 1,368,762 1,055,520 1,070,556 1,198,206 유동성차입금 1,925,400 1,375,400 2,128,790 1,361,760 1,455,680 1,455,680 1,455,680 전환상환우선주부채 - 7,923,970 9,009,743 9,009,743 - - - 기타금융부채 220,959 835,175 983,665 1,178,272 453,777 514,418 769,306 파생상품부채 - 10,856,981 11,589,170 11,589,170 1,789,033 1,995,158 2,669,305 유동성리스부채 - 38,056 75,992 75,992 62,841 129,120 118,474 기타유동부채 34,898 239,427 221,870 327,513 505,621 505,621 291,674 당기법인세부채 - - 18,176 - 82,865 10,615 39,820 전환사채 - - - - - 1,733,968 1,942,063 II. 비유동부채 6,525,700 5,779,011 5,074,792 3,713,032 3,902,878 2,107,299 1,332,874 비유동성차입금 6,484,450 5,596,550 3,430,260 2,068,500 1,974,580 1,974,580 1,246,740 전환사채 - - 1,397,593 1,397,593 1,733,968 　- 　- 퇴직급여충당부채 41,250 - - - - - - 비유동성리스부채 - 182,461 246,939 246,939 194,330 132,719 86,134 부 채 총 계 9,138,182 27,898,741 29,911,894 28,624,243 9,308,215 9,522,436 9,817,403 <자본> 　 　 　 　 　 　 　 자본금 756,175 513,885 2,222,207 2,222,207 3,441,693 3,441,693 3,441,693 주식발행초과금 10,452,681 483,221 774,903 774,903 20,144,413 19,921,944 14,260,261 기타자본항목 - (14,643) (14,643) (14,643) 63,374 35,951 220,114 이익잉여금(결손금) 2,935,882 (5,241,130) (4,940,202) (4,338,963) (5,317,281) (5,661,684) 251,331 자 본 총 계 14,144,738 (4,258,667) (1,957,735) (1,356,496) 18,332,198 17,737,904 18,173,398 부채및자본총계 23,282,920 23,640,073 27,954,159 27,267,747 27,640,413 27,260,339 27,990,801 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 일반기업회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.(주3) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토 받지 않은 재무상태표입니다.(주4) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무상태표입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서 (단위: 천원) 과목 2020년(주1) 2021년(주2) 2022년(주2) 2023년 3분기 누적 가결산(주3) 2023년 4분기 누적 가결산(주3) 2023년(주2) 2024년 반기(주4) 회계처리기준 K-GAAP K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS I. 매출 13,030,270 13,800,709 12,156,665 10,622,545 17,309,437 17,309,437 11,718,221 II. 매출원가 10,525,016 10,290,465 8,451,136 7,501,196 12,224,007 12,706,078 7,698,671 III. 매출총이익 2,505,254 3,510,244 3,705,529 3,121,350 5,085,431 4,603,359 4,019,549 IV. 판매비와관리비 2,050,592 2,655,363 3,094,652 2,464,942 3,873,751 3,884,009 2,267,299 V. 영업이익 454,662 854,881 610,877 656,407 1,211,680 719,350 1,752,251 기타수익 50,642 11,114 43,467 82,122 95,340 102,655 15,720 기타비용 43,819 743,329 26,247 91,328 52,071 52,071 218,896 금융수익 93,120 482,748 1,083,794 75,069 304,227 399,934 26,486 금융비용 259,464 1,260,262 1,499,781 121,032 1,851,104 1,930,724 990,462 VI. 법인세비용차감전순이익 295,141 (654,848) 212,109 601,239 (291,929) (760,857) 585,100 VII. 법인세비용(수익) - (258,883) (88,819) - 85,151 (39,375) 333,769 VIII. 당기순이익 295,141 (395,965) 300,928 601,239 (377,079) (721,482) 251,331 IX. 기타포괄손익 - (14,643) - - - - - 당기손익으로 재분류되지않는 항목 - - - - - - - 기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익(손실) - (14,643) - - - - - X. 당기총포괄이익 295,141 (410,609) 300,928 601,239 (377,079) (721,482) 251,331 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며, 일반기업회계기준에 의거하여 감사받은 손익계산서입니다.(주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 손익계산서입니다.(주3) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토 받지 않은 손익계산서입니다.(주4) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 손익계산서입니다. 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 6년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익 및 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2023년부터 2028년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한한국의 소비자물가상승률및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치를 적용하였습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 소비자물가상승률 3.6% 2.1% 1.6% 2.0% 1.7% 1.8% 명목임금상승률 2.5% 3.1% 2.8% 4.1% 3.4% 3.5% 노동생산성 증가율 1.1% 2.0% 2.7% 2.5% 2.8% 2.7% (Source: Economist Intelligence Unit, 2024.01)(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.(나) 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 법인세 지방소득세 과세표준 2억원 이하 9.0 0.9 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 19.0 1.9 과세표준 200억원 초과 21.0 2.1 3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년4분기가결산 2023년 (주2) 2024년반기 (주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출 13,030,270 13,800,709 12,156,665 10,622,545 6,686,892 17,309,437 11,718,221 17,309,437 26,571,459 38,732,251 41,887,080 47,031,287 54,956,822 매출원가 10,525,016 10,290,465 8,451,136 7,501,196 4,722,811 12,706,078 7,698,671 12,706,078 17,388,214 25,869,823 28,213,316 31,380,917 36,194,415 매출총이익 2,505,254 3,510,244 3,705,529 3,121,350 1,964,081 4,603,359 4,019,549 4,603,359 9,183,245 12,862,429 13,673,764 15,650,369 18,762,407 판매비와관리비 2,050,592 2,655,363 3,094,652 2,464,942 1,408,809 3,884,009 2,267,299 3,884,009 4,633,761 4,879,080 5,334,759 5,527,087 5,730,203 영업이익 454,662 854,881 610,877 656,407 555,272 719,350 1,752,251 719,350 4,549,484 7,983,348 8,339,004 10,123,282 13,032,204 법인세비용(수익) - (258,883) (88,819) - 85,151 (39,375) 333,769 11,668 84,440 1,213,556 1,436,399 1,800,177 2,398,411 세후영업이익(주1) 454,662 1,113,764 699,696 656,407 470,122 758,725 1,418,482 707,682 4,465,044 6,769,793 6,902,605 8,323,106 10,633,793 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2020년부터 2024년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. (주2) 2023년 추정 및 2024년 추정시 2023년 실적 및 2024년 반기 실적을 고려하였습니다.한편, 수익가치의 추정에 활용된 2024년 추정치는 2024년 상반기의 실적치를 최근 3개연도(2021년~2023년) 기준으로 연율화 고려할 경우의 예상 실적치와 비교시 이를 상회하는 수치인바 이에 대한 세부 분석을 다음과 같이 수행하였습니다. - 최근 3개년 실적에 대한 검토2024년 추정치의 적정성을 검토하기 위하여, 2021년부터 2023년까지의 분기 및 반기별 매출, 영업이익, 세후영업이익 실적을 검토하였습니다. 이를 통해, 각 분기별 매출, 영업이익, 세후영업이익이 연간 수치에서 차지하는 비중을 검토하였습니다. [2021년 ~ 2023년 분기간 및 반기간 실적 및 연간 실적 구성 비중 분석] (단위: 천원) 연도 구분 분기간 반기간 연간 1분기 2분기 3분기 4분기 상반기 하반기 2021년 실적 매출 2,463,004 4,443,649 2,748,171 4,145,885 6,906,653 6,894,055 13,800,709 영업이익 8,963 875,725 63,477 (93,284) 884,688 (29,807) 854,881 세후영업이익 11,677 1,140,920 82,700 (121,533) 1,152,597 (38,833) 1,113,764 연간 비중 매출 17.8% 32.2% 19.9% 30.0% 50.0% 50.0% 100.0% 영업이익 1.0% 102.4% 7.4% -10.9% 103.5% -3.5% 100.0% 세후영업이익 1.0% 102.4% 7.4% -10.9% 103.5% -3.5% 100.0% 2022년 실적 매출 2,795,996 3,229,542 2,678,570 3,452,557 6,025,538 6,131,127 12,156,665 영업이익 140,320 281,799 55,973 132,784 422,119 188,757 610,877 세후영업이익 160,722 322,772 64,112 152,091 483,494 216,202 699,696 연간 비중 매출 23.0% 26.6% 22.0% 28.4% 49.6% 50.4% 100.0% 영업이익 23.0% 46.1% 9.2% 21.7% 69.1% 30.9% 100.0% 세후영업이익 23.0% 46.1% 9.2% 21.7% 69.1% 30.9% 100.0% 2023년 실적 매출 4,473,434 3,494,127 2,654,984 6,686,892 7,967,561 9,341,876 17,309,437 영업이익 414,057 178,530 (162,891) 289,654 592,587 126,763 719,350 세후영업이익 436,721 188,302 (171,807) 305,508 625,023 133,702 758,725 연간 비중 매출 25.8% 20.2% 15.3% 38.6% 46.0% 54.0% 100.0% 영업이익 57.6% 24.8% -22.6% 40.3% 82.4% 17.6% 100.0% 세후영업이익 57.6% 24.8% -22.6% 40.3% 82.4% 17.6% 100.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 연간 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 또한, 분기 및 반기의 세후영업이익 수치는 개별적으로 분기 및 반기별로 결산시 산정되는 성격의 항목이 아닌 바, 연간 기준의 수치를 영업이익과 동일한 비중으로 안분한 수치에 해당합니다.상기의 분석에 따른 최근 3개년간 누적 평균 기준 연간 실적을 구성하는 상반기와 하반기의 비중은 다음과 같습니다. [최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중] (단위: 천원) 구분 상반기 하반기 매출 비중 48.3% 51.7% 영업이익 비중 86.9% 13.1% 영업이익 비중(온기 결산 효과 조정시) 55.9% 44.1% 세후 영업이익 비중 87.9% 12.1% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)매출의 경우 최근 3개년의 상반기 매출 비중이 48.3%, 하반기 매출 비중이 51.7%로 검토됩니다. 한편, 영업이익 및 세후 영업이익의 경우 상반기의 비중이 하반기의 비중 대비 유의적으로 높은 것으로 나타납니다. 이는 해당 회계기간 중 합병법인이 기말 시점에 일시 반영한 결산 사항(재고자산평가손실, 사용권자산상각비, 판매수수료 등)으로 인한 영향이 존재하는 것으로 파악됩니다. 기간별 온기 결산 효과를 조정한 영업이익 비중은 상반기 55.9%, 하반기 44.1% 수준으로 검토되었습니다. 한편, 2024년 상반기 실적을 기준으로 상기에서 분석한 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성 비중을 고려하는 경우의 2024년 하반기의 환산 실적 추정치와 세부 항목별 검토를 통해 수익가치 추정에 반영된 2024년 추정치와의 비교 내역은 다음과 같습니다. [2024년 하반기 및 연간 실적 추정치의 가정별 비교 분석] (단위: 천원) 구분 상반기 실적 하반기 연율화(주1) 하반기 연율화(온기 결산 효과 조정 후) (주2) 하반기 매출연율화(주3) 수익가치 산정에 반영된 추정치(주4) 하반기 연간 하반기 연간 하반기 연간 하반기 연간 매출 11,718,221 12,540,920 24,259,141 12,540,920 24,259,141 12,540,920 24,259,141 14,853,239 26,571,459 영업이익 1,752,251 263,580 2,015,831 1,381,009 3,133,260 1,875,271 3,627,522 2,797,233 4,549,484 영업이익률 15.0% 2.1% 8.3% 11.0% 12.9% 15.0% 15.0% 18.8% 17.1% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 상반기 실적을 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성 비중을 고려하여 하반기 추정치를 산정하였으며, 상반기 실적을 합산하여 연간 추정치를 산정하였습니다.(주2) 상반기 실적을 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중을 고려하여 하반기 추정치를 산정하였으며, 상반기 실적을 합산하여 연간 추정치를 산정하였습니다. 단, 영업이익의 경우 온기 결산 효과를 조정한 기준으로 환산하였습니다.(주3) 연도별 매출 규모가 영업이익률에 영향을 줄 수 있으므로, 매출은 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중을 고려하여 하반기 추정치에 반영하되, 영업이익률은 상반기와 동일함을 가정하여 산정하였습니다.(주4) 본 의견서상 "3.3.3.4 매출의 추정", "3.3.3.5 매출원가의 추정", "3.3.3.6 판매비와관리비의 추정"에 따른 추정치에 해당합니다. 하반기 추정치는 연간 추정치를 기준으로 상반기 실적치를 차감하여 산정한 수치에 해당합니다.상기와 같이 2024년 상반기의 실적치를 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성 비중을 고려하여 연율화하여 분석한 2024년 추정치는 수익가치 산정에 반영된 2024년 추정치에 미달합니다. 이에 따라, 2024년 연간 매출 및 영업이익 추정의 적정성을 다음과 같이 세부 검토를 수행하였습니다.- 2024년 매출 추정에 대한 검토 2024년 하반기의 매출 추정치는 2024년 상반기 실적을 최근 3개년의 연간 매출 실적의 상반기 대비 하반기의 상대적인 비중(상반기 48.3% 및 하반기 51.7%)을 고려하여 연환산하여 분석한 수치와 비교하여 검토하였습니다. 해당 상대적 비중과 2024년 상반기 매출 실적치인 11,718,221천원을 고려하여 환산고려한 2024년 하반기 매출은 12,540,920천원으로 검토됩니다. 한편, 수익가치의 추정에 반영된 2024년 연간 매출액은 26,571,459천원이며, 2024년 상반기 실적치인 11,718,221천원을 고려할 경우, 2024년 하반기 매출 추정치는 14,853,239천원이 반영된 수준에 해당합니다. 수익가치 추정에 반영된 하반기 매출 추정치 14,853,239천원은 최근 3개년의 상반기 대비 하반기의 상대적인 비중을 고려한 2024년 하반기 매출액 환산 수치인 12,540,920천원 대비 2,312,318천원 높은 수준에 해당하는 것으로 검토됩니다. 이러한 차이의 적정성을 검토하기 위하여 세부 제품매출 항목별로 검토한 결과, 2024년 상반기 대비 2024년 하반기에 매출액이 유의적으로 증가할 예정인 항목들이 검토되었습니다. 이에 따라, 상반기 실적에 기반하여 최근 3개년의 상반기 및 하반기의 실적의 구성 비중으로 연율화하여 하반기 매출액을 환산하는 경우에는 2024년 하반기 매출이 과소 측정될 수 있는 효과가 존재하는 것으로 검토됩니다. [2024년 상반기 대비 2024년 하반기에 매출액이 유의적으로 증가하는 주요 제품내역] (단위: 천원) 구분 2024년 상반기 매출액 2024년 하반기 매출액 예상치 상반기 대비 하반기 매출 증가예상치 상반기 대비 하반기 매출 증가율 2024년 하반기 매출 증가 사유 Afloqualone Crude - 1,100,000 1,100,000 해당사항 없음 2021년 ~ 2023년간 지속적으로 매출이 발생하고 있는 품목입니다. 2024년의 경우 상반기에는 매출이 발생하지 않았으나, 거래처의 생산계획에 따라서 2024년 하반기 납품이 예정되어 있습니다. Sarpogrelate 1,265,010 2,125,256 860,246 68% 약 20개 완제사 제품 수탁생산업체인 S제약과의 연계심사를 통한 허가가 완료되어, 2024년 상반기부터 하반기까지 점차적으로 발주 수량이 증가하고 있습니다. MFC-TM001 156,000 936,000 780,000 500% 개량신약 원료로 2024년 상반기에 API 생산을 위한 Scale-up PV를 진행하였고, 임상이 확정된 협력완제사에 PV 물량 제품을 2024년 하반기부터 점차적으로 납품할 예정이어서 매출이 증가가 예상됩니다. 합계 1,421,010 4,161,256 2,740,246 193% 　 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) - 2024년 영업이익 추정에 대한 검토2024년 상반기 실적 기준 영업이익률은 15.0%이나, 수익가치 추정에 반영된 2024년 온기 기준 추정 영업이익률은 17.1%으로 추정되었습니다. 2024년 연간 영업이익률 증가의 적성성을 검토하기 위하여, 추정시 매출에 비례하여 발생하는 것으로 추정한 변동비용과 기타 비용을 구분하여 검토하였습니다. [2024년 상반기 및 하반기 및 연간 주요 비율 분석] (단위: 천원) 구분 2024년 상반기실적 2024년 하반기추정 2024년 연간 추정 매출 11,718,221 14,853,239 26,571,459 제품매출 10,198,083 13,394,590 23,592,674 상품매출 1,422,023 1,448,515 2,870,538 기타매출 98,115 10,133 108,248 영업비용 9,965,970 12,056,005 22,021,975 제품매출연동비 5,134,410 6,743,750 11,878,161 제품매출원가-원재료비 4,648,975 6,106,158 10,755,133 제품매출원가-기타제품매출연동비(주1) 455,215 597,898 1,053,113 판매관리비-제품매출연동비(주2) 30,221 39,694 69,915 상품매출연동비 1,303,263 1,327,542 2,630,805 상품매출원가 1,071,616 1,091,580 2,163,196 판매관리비-상품매출연동비(주3) 231,647 235,962 467,609 총 매출 연동비(주4) 88,216 111,817 200,034 기타비용 3,440,080 3,872,895 7,312,975 영업이익 1,752,251 2,797,233 4,549,484 <매출액 대비 비율 분석>　　 영업비용(총 매출 대비 비율) 85.0% 81.2% 82.9% 제품매출연동비(제품 매출 대비 비율) 50.3% 50.3% 50.3% 상품매출연동비(상품 매출 대비 비율) 91.6% 91.6% 91.6% 총 매출 연동비(총 매출 대비 비율) 0.8% 0.8% 0.8% 기타비용(총 매출 대비 비율) 29.4% 26.1% 27.5% 영업이익(총 매출 대비 비율) 15.0% 18.8% 17.1% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 매출원가 항목의 가스수도료, 전력비, 포장비, 소모품비, 외주가공비, 지급수수료로 구성됩니다.(주2) 판매관리비 항목의 지급수수료 중 제품 판매수수료로 구성됩니다.(주3) 판매관리비 항목의 운반비, 광고선전비, 지급수수료 중 상품 판매수수료로 구성됩니다.(주4) 판매관리비 항목의 여비교통비, 접대비로 구성됩니다.영업비용 항목을 검토시, 매출에 연동되어 발생하는 성격의 비용의 경우 각 항목별로 2024년 상반기의 비용의 비율이 동일하게 반영된 것으로 검토됩니다. 한편, 기타비용의 경우 2024년 하반기 총 매출 대비 기타비용의 비율이 26.1%로 검토되며, 이는 2024년 상반기 총 매출 대비 기타비용의 비율인 29.4%에 비해 3.3% 감소한 수치에 해당합니다. 따라서, 2024년 상반기 영업이익률 15.0% 대비 수익가치 추정에 반영된 2024년 연간 영업이익률이 17.1% 수준으로 증가한 사유는 2024년 하반기의 매출이 2024년 상반기 대비 증가한 수준으로 추정에 반영됨에 따라, 주로 매출에 연동되지 않는 성격으로 분류한 기타비용의 총 매출 대비 추정비용의 매출액 비율이 감소한 것에 기인하는 것으로 검토됩니다. 추정의 세부내역 상 기타비용은 대부분 매출 변동에 의해 단기간의 변동성이 낮은 인건비 및 기타 고정비 성격의 비용 등으로 구성되어 있음에 따라 매출 증대에 의한 레버리지 효과가 존재하는 것으로 검토됩니다. 추정의 세부내역은 이하 "3.3.3.4 매출의 추정", "3.3.3.5 매출원가의 추정", "3.3.3.6 판매비와관리비"의 추정을 참조하시기 바랍니다. 또한, 수익가치의 추정에 따른 연도별 실적과 추정의 영업이익률 및 세후영업이익률을 검토시 2024년 추정 이후 기간 동안 영업이익률이 성장하는 것으로 검토됩니다. [실적 및 추정기간의 영업이익률 및 세후영업이익률] 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업이익률 3.5% 6.2% 5.0% 4.2% 15.0% 17.1% 20.6% 19.9% 21.5% 23.7% 세후 영업이익률 3.5% 8.1% 5.8% 4.4% 12.1% 16.8% 17.5% 16.5% 17.7% 19.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) [최근 연간 실적 대비 추정기간의 CAGR 분석] (단위:천원) 구분 실적 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연평균성장률(주1) 매출 17,309,437 26,571,459 38,732,251 41,887,080 47,031,287 54,956,822 26.0% 영업이익 719,350 4,549,484 7,983,348 8,339,004 10,123,282 13,032,204 78.5% 세후영업이익 758,725 4,465,044 6,769,793 6,902,605 8,323,106 10,633,793 69.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2023년부터 2028년까지의 연평균성장률에 해당합니다.이는, 추정 기간 동안 합병법인의 매출이 증가하는 것으로 추정되었으나, 영업비용의 경우 비용의 성격 검토를 통해 매출 증가에 동일 비율 만큼 비례하여 증가하는 방식 이외에 인원 충원 계획, 과거 평균 비용 발생 수준 등을 고려하여 추정에 고려한 영업비용이 있기 때문입니다. 원료의약품 제조업은 관련 완제의약품 수요 증가 시 매출이 급격히 증가할 수 있는 한편 비용은 초기 설비투자 이후 대량생산에 따라 고정비 레버지리 효과가 발생 가능한 산업에 해당합니다. 합병법인과 유사한 사업을 영위하는 회사 중 과거기간 동안 매출 성장에 따라, 영업이익률이 성장한 유사회사의 주요 사례는 다음과 같습니다.- 하이텍팜 사례하이텍팜은 1998년 4월에 설립된 원료의약품 전문제약회사로서 차세대 항생제로 불리는 카바페넴계 항생제 및 세계에서 가장 많이 처방되고 있는 세팔로스포린계 항생제의 원료 의약품 등을 주로 생산하였습니다. 동사는 카바페넴계 항생제 원료의약품 매출 확대 등으로 2006 ~ 2010년 기간동안 높은 실적 성장을 이룬 것으로 분석됩니다. [연도별 하이텍팜 실적] (단위:백만원) 구분 2006년 2007년 2008년 2009년 2010년 연평균성장률(주1) 매출 19,547 22,550 36,628 51,162 66,072 35.6% 영업이익 1,174 1,461 4,507 11,559 16,460 93.5% 세후영업이익 892 1,121 3,183 9,667 13,073 95.6% 영업이익률 6.0% 6.5% 12.3% 22.6% 24.9% 42.7% 세후영업이익률 4.6% 5.0% 8.7% 18.9% 19.8% 44.3% (Source: DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2006년부터 2010년까지의 연평균성장률에 해당합니다.(주2) 별도 재무제표 기준 실적에 해당합니다.- 에스티팜 사례에스티팜은 2008년 8월에 설립된 원료의약품 위탁생산 전문제약회사로서 올리고핵산치료제 위탁개발생산 등을 주사업으로 영위하고 있습니다. 동사는 C형간염치료제 매출 확대 등으로 2013 ~ 2016년 기간동안 높은 실적 성장을 이룬 것으로 분석됩니다. [연도별 에스티팜 실적] (단위:백만원) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 연평균성장률(주1) 매출 84,256 96,540 138,052 200,362 33.5% 영업이익 10,857 9,729 34,472 77,831 92.8% 세후영업이익 9,287 5,716 24,058 58,762 85.0% 영업이익률 12.9% 10.1% 25.0% 38.8% 44.5% 세후영업이익률 11.0% 5.9% 17.4% 29.3% 38.6% (Source: DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2013년부터 2016년까지의 연평균성장률에 해당합니다.(주2) 별도 재무제표 기준 실적에 해당합니다. 3.3.3.4 매출의 추정 합병법인의 매출은 원료의약품 및 원료의약품 제조를 위한 중간체 등을 제조하여 판매하는 제품매출, 의약품 또는 의약품 외 상품(마스크 등)을 매입하여 온라인 판매채널 등을 통해 판매하는 상품매출, 제품 생산시 발생하는 폐유 등 폐기물과 관련하여 부수적으로 발생하는 폐기물 판매 매출과 비경상적으로 발생하는 의약품 성분 관련 분석 용역 등에 관한 기타매출로 구성됩니다. 이 중 제품매출이 대부분을 차지하고 있습니다(2022년 기준 88.8%). 합병법인의 매출 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 특히, 합병법인의 제품 매출은 완제의약품 제조에 소요되는 원료의약품 및 그 중간체가 주를 이루므로, 관련 시장 분석을 위하여 국내 완제의약품 데이터 분석 솔루션인 유비스트의 UBIST Pharmacy 통계플랫폼의 통계정보를 주로 활용하였습니다. 동 의견서에 활용된 UBIST Pharmacy 통계플랫폼의 정보는 2024년 1월 30일 조회 기준 실적 수치에 해당합니다. 합병법인의 매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출 10,348,983 11,654,370 10,789,564 8,921,808 5,608,393 14,530,201 10,198,083 14,530,201 23,592,674 35,705,469 38,745,859 43,770,171 51,569,719 상품매출 2,648,870 2,135,199 1,339,143 1,686,476 1,072,628 2,759,105 1,422,023 2,759,105 2,870,538 2,979,039 3,091,642 3,208,502 3,329,778 기타매출 32,418 11,140 27,958 14,261 5,871 20,132 98,115 20,132 108,248 47,743 49,579 52,613 57,324 매출 합계 13,030,270 13,800,709 12,156,665 10,622,545 6,686,892 17,309,437 11,718,221 17,309,437 26,571,459 38,732,251 41,887,080 47,031,287 54,956,822 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 완제의약품 또는 원료의약품을 제조하는 회사에 납품하는 원료의약품 또는 그 원료의약품 제조에 필요한 중간체 등을 제조하여 판매하는 매출 등으로 구성됩니다. 세부적으로는 합병법인의 원료의약품 또는 중간체의 상용화가 완료된 기존 의약품 매출, 합병법인의 원료의약품 또는 중간체의 상용화가 진행중인 신규 의약품 매출, 그 외 마스크 제품 매출 등으로 구성된 기타 제품 매출로 구성됩니다. 합병법인의 제품매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 기존 의약품 10,204,321 11,341,147 9,514,930 6,056,741 3,108,384 9,165,125 4,109,976 9,165,125 9,292,204 16,942,680 19,745,275 21,390,697 22,348,453 신규 의약품 - 11,826 974,366 2,811,045 2,485,500 5,296,545 6,081,015 5,296,545 14,293,378 18,762,790 19,000,584 22,379,474 29,221,266 기타 제품 144,662 301,396 300,268 54,022 14,508 68,530 7,092 68,530 7,092 - - - - 매출 합계 10,348,983 11,654,370 10,789,564 8,921,808 5,608,393 14,530,201 10,198,083 14,530,201 23,592,674 35,705,469 38,745,859 43,770,171 51,569,719 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 기존 의약품 매출기존 의약품 매출은 Statin 계열 제품의 매출과 Statin 계열 외 제품의 매출로 구분됩니다. 합병법인의 기존 의약품 매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Statin 계열 매출 5,347,228 7,433,563 7,061,055 5,584,366 1,625,300 7,209,666 3,861,999 7,209,666 6,931,971 8,909,319 10,465,443 11,594,183 12,038,672 Statin 계열 외 매출 4,857,094 3,907,584 2,453,875 472,375 1,483,084 1,955,459 247,978 1,955,459 2,360,233 8,033,360 9,279,832 9,796,514 10,309,781 기존 의약품 매출 합계 10,204,321 11,341,147 9,514,930 6,056,741 3,108,384 9,165,125 4,109,976 9,165,125 9,292,204 16,942,680 19,745,275 21,390,697 22,348,453 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 1) Statin 계열 매출 추정Statin 계열 매출은 Statin 계열의 완제의약품 제조에 필요한 원료의약품 또는 원료의약품 제조에 필요한 중간체, 핵심출발물질을 제조하여 완제의약품 제조사 등에 판매하는 매출에 해당합니다. Statin 계열 매출은 2020년부터 2022년까지 연평균 14.9% 성장하였으며, 2023년에는 전년 대비 2.1% 성장이 예상되고 있습니다. 이는 국내 고지혈증 치료제 시장에서 Statin 계열의 약물의 활용이 지속적으로 성장하고 있는 시장 환경요인과 합병법인이 보유한 Statin 계열의 원료의약품 및 중간체 등의 제조에 관한 특허기술, 높은 품질의 제품을 대량으로 제조할 수 있는 제조 역량, 신규 품목 개발 등에 관한 노하우 등 회사의 시장 내 경쟁력이 복합적으로 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 합병법인의 Statin 계열 제품 매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 D-6 75,000 35,000 90,000 80,000 - 80,000 - 80,000 24,500 24,500 24,500 24,500 24,500 MRV-1 2,340,000 1,709,000 3,717,000 2,100,000 525,000 2,625,000 400,000 2,625,000 1,200,000 1,357,518 1,493,419 1,596,396 1,656,738 TBFA 634,005 1,848,700 1,168,055 685,600 215,450 901,050 856,106 901,050 1,506,078 1,804,089 2,064,805 2,253,025 2,338,186 TPPBr 676,200 1,425,500 1,239,000 1,466,600 270,000 1,736,600 1,539,600 1,736,600 2,608,200 3,431,212 4,196,250 4,743,364 4,922,656 RSVT-3T 1,616,000 2,406,000 800,000 1,200,000 600,000 1,800,000 800,000 1,800,000 1,200,000 1,357,518 1,493,419 1,596,396 1,656,738 Pitavastatin Ca 6,023 9,363 47,000 52,166 14,850 67,016 41,593 67,016 60,493 822,400 1,076,732 1,259,787 1,314,577 MPV-2 - - - - - - 219,300 - 219,300 - - - - ERV-1 - - - - - - - - 108,000 112,082 116,319 120,715 125,278 기타 - - - - - - 5,400 - 5,400 - - - - Statin 계열 제품 매출액 합계 5,347,228 7,433,563 7,061,055 5,584,366 1,625,300 7,209,666 3,861,999 7,209,666 6,931,971 8,909,319 10,465,443 11,594,183 12,038,672 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 2023년의 Statin 계열 제품 매출은 합병법인의 각 품목별 결산 실적을 반영하였습니다. 2024년의 매출은 완제의약품 제조사 등과의 협의를 통해 각 품목별로 연간 수주물량을 합리적으로 예측할 수 있음에 따라, 회사의 사업계획 상 매출수량을 고려하였습니다. 그 이후의 기간의 매출 수량은 각 제품별 시장 환경 등을 개별적으로 분석하여 추정하였습니다. 제품의 판매수량 단위는 kilogram(이하 약칭 "kg")을 기준으로 고려하였습니다. 각 품목별 kg 당 제품 판매단가는 2024년 반기까지의 실적 및 2024년 하반기 매출 추정을 고려한 2024년 연간 판매단가가 유지됨을 가정하였습니다. 추정기간의 각 품목별 매출액은 kg 단위의 매출수량과 kg 당 평균 판매단가를 고려하여 산정하였습니다. 단, 제품의 kg 당 판매단가는 외부 공개의 어려움을 고려하여, 매출수량만을 변수로 추정하고, kg 당 평균 판매단가는 2024년 반기까지의 실적및 2024년 하반기 매출 추정을 고려한 2024년 연간 판매단가를 적용하였습니다. 합병법인의 각 품목별 평균 판매단가는 2020년부터 2023년까지 유의적인 변동이 없는 것으로 검토되며, 향후 사업계획 상으로도 2023년의 kg 당 평균 판매단가가 유의적인 변동 없이 유지되는 것으로 검토됩니다. 2020년부터 2023년 3분기까지의 연평균 단가 변동내역은 다음과 같습니다. 구분 기간 평균 kg 당 매출단가 연평균 변동률(2020년부터 2023년 3분기까지) D-6 0.0% MRV-1 -0.9% TBFA 0.0% TPPBr 2.2% RSVT-3T -0.3% (Source: 합병법인제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 Statin 계열 제품 중 Pitavastatin Ca는 과거 기간 동안 매출 실적이 크지 않으며, 과거 기간에는 정기적인 대량 공급이 발생하지 않은 제품임에 따라 단가 분석을 생략하였습니다.합병법인의 Statin 계열 제품의 2025년 이후의 매출수량 추정에 적용한 연도별 성장률과 이를 산정하는 과정에서 공통적으로 준용한 시장성장률은 다음과 같습니다.[Statin 계열 제품의 추정기간의 매출수량에 적용한 연도별 성장률] 구분 추정 2025년 2026년 2027년 2028년 D-6 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% MRV-1 13.1% 10.0% 6.9% 3.8% TBFA 19.8% 14.5% 9.1% 3.8% TPPBr 31.6% 22.3% 13.0% 3.8% RSVT-3T 13.1% 10.0% 6.9% 3.8% (Source: 합병법인 제시자료, 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) Pitavastatin Ca 제품은 과거 기간의 제품 매출이 대량의 정기적인 납품에 해당하지 않음에 따라, 연도별 매출수량을 성장률을 적용하는 방식이 아닌 시장 분석과 회사의 계획을 고려하는 방식으로 추정하였습니다. [국내 원료의약품 생산액 실적] (단위: 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 연평균 성장률(주1) 국내 원료의약품 생산액 실적 2,807,009 2,561,639 2,470,647 3,542,591 3,045,490 3,379,161 3.8% (Source: 식품의약품안전처 및 이촌회계법인 Analysis)(주1)2017년부터 2022년까지의 생산액 실적을 기준으로 산정하였습니다. 국내 원료의약품 생산액 실적의 연평균 성장률을 회사의 각 제품의 매출수량이 장기적으로 수렴하는 성장률로 준용하였습니다. 상기의 내용 이외에 매출 추정에 고려한 각 제품별 세부적인 내용은 다음과 같습니다.① D-6 D-6 제품은 2020년 실적부터 2024년 사업계획까지의 연평균 매출수량의 성장률이 1.6%로 검토되었습니다. 이는 원료의약품 전체 시장의 장기성장률 적용치 3.8%에 미달하는 수치에 해당합니다. 한편, 사업계획 상으로도 향후 2024년 추정 실적 수준과 동일 수준의 매출수량이 지속적으로 발생할 것으로 예상하고 있음에 따라, 2025년 이후의 추정 기간 동안 2024년의 사업계획상 매출수량이 매기 유지됨을 가정하였습니다. ② MRV-1 및 RSVT-3T MRV-1 및 RSVT-3T 제품은 2020년 실적부터 2024년 사업계획까지의 연평균 매출수량의 성장률이 각 -8.8%, -6.9%로 검토됩니다. 사업계획상 2024년의 매출 감소는 납품중인 완제의약품 제조사의 기 보유 재고자산 등을 고려할 때 예상되는 일시적인 공급 감소에 해당하는 것으로 검토됩니다. 해당 제품들은 Rosuvastatin API 생산에 필요한 중간체임에 따라, Rosuvastatin API의 성분 사용량의 시장 추이를 검토하였습니다. 검토 결과 Rosuvastatin API 성분은 2023년 기준 최근 5개년의 연평균 성장률 추이 검토시, 가장 낮은 수치가 16.2% 수준으로서 양호하게 시장이 성장하고 있는 API 성분으로 검토됩니다. 이를 고려하여, 해당 제품들의 2025년 이후 추정기간의 매출수량 추정을 위한 성장률 고려시, Rosuvastatin API의 성분 사용량 실적의 연평균 성장률 검토 수치인 16.2%를 기준으로 국내 원료의약품 생산액 실적의 연평균 성장률(2017년부터 2022년까지 3.8%) 수준으로 매년 균등하게 성장률이 수렴함을 가정하였습니다. [국내 Rosuvastatin API 성분 보험급여 처방 사용량] (단위: kg) 구분 통계자료를 통해 검토한 추계치 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 Rosuvastatin API 사용량 2,142 2,912 3,846 4,881 5,647 6,596 (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 국내 의약품 데이터 분석 솔루션인 유비스트의 UBIST Pharmacy 통계플랫폼의 통계정보를 기준으로 산정하였습니다. 유비스트는 디지털 헬스케어 솔루션 회사인 유비케어에서 서비스하는 의약품 데이터 플랫폼으로서 제약 관련 뉴스나 제약업계의 시장 분석에 활용되는 공신력 있는 의약품 데이터 플랫폼에 해당합니다. (주2) UBIST Pharmacy 통계플랫폼에서 조회한 Rosuvastatin API는 Rosuvastatin calcium이 포함된 단일제 및 복합제 의약품의 처방량 통계정보를 기준으로 동 플랫폼에서 제시하는 각 의약품의 Rosuvastatin calcium 함량 정보를 고려하여 산정하였습니다.(주3) Rosuvastatin API 성분 사용량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였으며, 2023년을 기준으로 최근 5개연도의 연평균 성장률 중 가장 낮은 연평균 성장률 수치인 16.2%를 MRV-1 및 RSVT-3T 제품의 기준 성장률 수치로 채택하였습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 연평균 사용량 성장률 25.2% 22.7% 19.7% 16.2% 16.8% 16.2% (Source: 이촌회계법인 Analysis) 한편, 합병법인의 MRV-1 및 RSVT-3T 제품 매출 추정시, 과거 기간의 Rosuvastatin API 사용량의 성장률 활용의 적정성을 검토하기 위하여 과거 합병법인의 Rosuvastatin 계열 제품의 매출수량과 과거 기간의 Rosuvastatin API 사용량의 상관관계를 분석하였습니다. 2018년부터 2023년까지의 합병법인의 Rosuvastatin API 계열 제품의 연도별 매출수량과 동일 기간의 유비스트(UBIST Pharmacy 통계플랫폼)의 연도별 Rosuvastatin API 사용량의 상관계수는 0.90으로 검토되어 높은 상관관계가 있는 것으로 검토되었습니다. ③ TBFA 및 TPPBrTBFA, TPPBr 제품은 2020년 실적부터 2024년 사업계획까지의 연평균 매출수량의 성장률이 각 25.1%, 40.8% 로 검토됩니다. 해당 제품들은 주로 Pitavastatin API 생산에 필요한 중간체임에 따라, Pitavastatin API의 성분을 사용하는 단일제 및 복합제 처방규모를 검토하였습니다. 최근 5개년의 연평균 성장률 추이 검토시, 단일제 기준의 가장 낮은 수치가 12.4%, 복합제 기준의 가장 낮은 수치가 53.9%로 검토되었으며, 단일제 및 복합제 합계 기준 19.6%의 성장률을 보여 시장성장률이 매우 높은 API 성분으로 검토됩니다. [국내 Pitavastatin API 성분을 포함하는 계열 완제의약품 처방량] (단위: 백만정) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 단일제 130 142 163 183 206 234 복합제 8 12 28 40 68 104 합계 138 154 191 224 274 338 (주1) 국내 의약품 데이터 분석 솔루션인 유비스트의 UBIST Pharmacy 통계플랫폼의 통계정보를 기준으로 산정하였습니다. 유비스트는 디지털 헬스케어 솔루션 회사인 유비케어에서 서비스하는 의약품 데이터 플랫폼으로서 제약 관련 뉴스나 제약업계의 시장 분석에 활용되는 공신력 있는 의약품 데이터 플랫폼에 해당합니다. (주2) Pitavastatin API 성분 계열 완제의약품 처방량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 단일제 12.4% 13.3% 12.8% 12.9% 13.4% 12.4% 복합제 67.5% 70.0% 55.2% 60.6% 53.9% 53.9% 합계 19.6% 21.6% 21.0% 22.9% 23.4% 19.6% (Source: 이촌회계법인 Analysis)합병법인의 2025년 이후의 TBFA 및 TPPBr 매출수량은 2024년의 매출수량을 기준으로 2020년부터 2024년까지의 합병법인의 각 품목별 연평균 매출수량의 성장률이 국내 원료의약품 생산액 실적의 연평균 성장률(2017년부터 2022년까지 3.8%) 수준으로 매년 균등하게 수렴함을 가정하였습니다. 현재 합병법인의 각 품목별 매출수량 성장률이 원료의약품 전체 시장의 장기성장률(2017년부터 2022년까지 3.8%)에 비하여 높은 점과 해당 성분의 시장의 성장성이 매우 높은 것으로 나타나는 점을 고려할 때, 과거 기간에 달성하였던 제품의 연평균 성장률 수준이 상당기간 지속될 수 있을 것으로 판단되었습니다. 한편, 합병법인의 TBFA 및 TPPBr 제품 매출 추정시, 과거 기간의 Pitavastatin API 사용량의 성장률 활용의 적정성을 검토하기 위하여 과거 합병법인의 Pitavastatin API 계열 제품의 매출수량과 과거 기간의 Pitavastatin API 성분을 포함하는 완제의약품 처방량의 상관관계를 분석하였습니다. 2018년부터 2023년까지의 합병법인의 Pitavastatin API 계열 제품의 연도별 매출수량과 동일 기간의 유비스트(UBIST Pharmacy 통계플랫폼)의 연도별 Pitavastatin API 사용량의 상관계수는 0.75로 검토되어 높은 상관관계가 있는 것으로 검토되었습니다. ④ Pitavastatin Ca Pitavastatin Ca 제품은 과거 기간 대량의 상용화 물량 납품이 발생하지 않은 제품에 해당합니다. 합병법인은 현재 Pitavastatin Ca API 완제의약품 제조사 1곳과 해당 성분의 완제의약품의 연계심사를 완료하였으며, 추가적으로 40개의 완제의약품 제조사와 연계심사를 협의중입니다. 합병법인은 기존 Pitavastatin Ca 제조를 위한 중간체(TBFA 및 TPPBr 등)의 납품 실적과 특허받은 결정형 기술 등을 바탕으로 향후 Pitavastatin Ca API 납품으로 Statin 계열의 제품군 확장을 계획하고 있습니다. 앞서 검토한 Pitavastatin API의 단일제와 복합제의 처방량 추이를 검토시, 단일제의 경우 2018년부터 2023년까지의 과거 5개년의 연평균 성장률 최소값이 12.4% 인데 비해, 복합제의 경우 2018년부터 2023년까지의 과거 5개년의 연평균 성장률의 최소값이 53.9%로서, 복합제 기준의 처방량이 크게 증가하고 있는 것으로 검토됩니다. 합병법인의 Pitavastatin Ca는 복합제와 단일제에 구분 없이 사용되는 제품이나, 기 형성된 Pitavastatin Ca 시장에 신규 진입하는 것임을 감안하여 보수적으로 높은 성장성을 바탕으로 향후 소요량 증가가 큰 복합제 시장만을 기준으로 매출이 발생함을 가정하였습니다. [국내 복합제에 포함된 Pitavastatin API 성분 보험급여 처방량] (단위: kg) 구분 통계자료를 통해 검토한 추계치 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 복합제 Pitavastatin API 사용량 21 31 61 86 149 236 (Source: 유비스트(UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 국내 의약품 데이터 분석 솔루션인 유비스트의 UBIST Pharmacy 통계플랫폼의 통계정보를 기준으로 산정하였습니다. 유비스트는 디지털 헬스케어 솔루션 회사인 유비케어에서 서비스하는 의약품 데이터 플랫폼으로서 제약 관련 뉴스나 제약업계의 시장 분석에 활용되는 공신력 있는 의약품 데이터 플랫폼에 해당합니다. (주2) UBIST Pharmacy 통계플랫폼에서 조회한 Pitavastatin API는 Pitavastatin calcium이 포함된 복합제 의약품의 처방량 통계정보를 기준으로 동 플랫폼에서 제시하는 각 의약품의 Pitavastatin calcium 함량 정보를 고려하여 산정하였습니다. (주3) Pitavastatin API 성분 사용량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 연평균 사용량 성장률 61.8% 66.5% 57.1% 65.6% 58.7% 57.1% (Source: 이촌회계법인 Analysis)2024년 이후의 국내 복합제에 포함된 Pitavastatin API 성분 사용량의 성장률은 국내 복합제에 포함된 Pitavastatin API 성분 사용량의 2023년 기준 최근 5개연도의 연평균 성장률 중 가장 낮은 연평균 성장률 수치인 57.1%를 기준으로 향후 2028년까지 국내 원료의약품 생산액 실적의 연평균 성장률(2017년부터 2022년까지 3.8%) 수준으로 매년 균등하게 성장률이 수렴함을 가정하였습니다. Pitavastatin Ca 제품 매출 추정을 위해 고려한 국내 복합제에 포함된 Pitavastatin API 성분 사용량 추정치는 다음과 같습니다. [국내 복합제에 포함된 Pitavastatin API 성분 보험급여 처방 사용량 추정] (단위: kg) 구분 추정 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 복합제 Pitavastatin API 사용량 346 470 588 673 698 전년 대비 성장률 가정치 46.5% 35.8% 25.1% 14.5% 3.8% (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis) 이를 바탕으로 기 공급 협의를 통해 연계심사가 완료된 1개사 및 유비스트 통계자료 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 분석시 전체 시장 규모의 상당 부분을 차지하는 회사 1개사를 포함한 총 40 개의 협의중인 회사의 Pitavastatin API 사용량 점유율을 검토하였습니다. 추정에 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 추정 협의 중인 회사의 협의 완료 및 품목허가 확률(주1) 59.3% 협의 중인 회사의 협의 완료시 원료 공급 점유율(주2) 협의 중인 주요사 1개사 25% 기타사 40개사 및 연계심사 완료된 1개사 80% 각 회사의 시장 점유율 협의 중인 주요사 1개사 2023년 기준의 성분 점유율 유지를 가정 기타사 40개사 및 연계심사 완료된 1개사 주요사를 제외한 점유율을 균등 안분 가정 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 해당 확률 추정을 위하여 합병법인이 상용화 제품 출시를 위해 과거 협의하였던 5가지 주요 제품 품목의 27개의 완제의약품 등 수요사에 대한 협의건을 통한 상용화 실적을 고려하였습니다. 유상 또는 무상 성분 Sample을 제공한 이후(협의단계) 2년 이내에 상용화가 완료된 비율은 59.3%에 해당합니다. (주2) 협의 중인 회사의 협의 완료시의 원료는 주요사 1개사에 대한 점유율을 25%, 그 외 회사의 경우 80%를 공급하는 것으로 추정하였습니다. 협의 중인 주요사의 경우 기존 합병법인의 TBFA 및 TPPBr 중간체 제품의 주요 고객사에 해당함에 따라, 합병법인의 추정 상 기존 제품 매출의 유지 및 성장에 영향을 받지 않는 수준만 수주가 가능할 것으로 가정하였습니다. 그 외 기타사의 경우 주요 원료의약품 공급사로서 80%의 점유율이 발생함을 가정하였습니다. 이는 합병법인의 Pitavastatin Ca 제품의 품질, 관련 특허, 생산수율과 그에 따른 단가 경쟁력, 시장환경을 고려한 회사 내부적인 예측치에 해당합니다. 합병법인은 동 Pitavastatin Ca 제품과 관련하여 2023년 9월부로 O사와의 연계심사가 완료되었고, 연계심사의 경우 통상적으로 최초 1회의 심사가 중요하며 심사 완료 레퍼런스 확보를 통한 품질에 대한 검증이 이루어진 상태인 점, 합병법인 자체 분석에 따르면 Pitavastatin Ca 제품은 국내 경쟁사인 K사와 H사에 비해 품질과 가격경쟁력이 우수한 점을 근거로 Pitavastatin Ca 제품 매출이 향후 증가할 것으로 예상하고 있습니다 . ⑤ ERV-1 및 MPV-2 2024년 중 신규로 매출이 발생한 품목입니다. MPV-2 의 경우 S제약에서 Pitavastatin Ca를 생산하기 위하여 당사의 원료를 PV목적으로 구매한 것으로서 향후 지속적인 매출 발생가능성을 예측할 수 없어 2024년 예상 매출액만을 추정에 고려하였습니다. ERV-1의 경우 S제약을 통해 일본 수출용 제품인 Rosuvastatin의 원료로 납품되는 것으로 협의됨에 따라, 2024년 이후 지속적인 매출 발생이 예상됩니다. 2024년은 예상 매출액을 반영하였으며, 그 이후 추정기간에는 2024년 예상 매출액을 기준으로 매년 국내 원료의약품 생산액 실적의 연평균 성장률(2017년부터 2022년까지 3.8%)만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 2) Statin 계열 외 매출 추정Statin 계열 외 매출은 Statin 계열이 아닌 완제의약품 제조에 필요한 원료의약품 또는 원료의약품 제조에 필요한 중간체, 핵심출발물질을 제조하여 완제의약품 제조사 등에 판매하는 매출에 해당합니다. Statin 계열 외 매출은 2020년부터 2022년까지 연평균 28.9% 감소하였으며, 2023년에는 전년 대비 -20.3% 수준이 감소하였습니다. 이는 각 품목별 특수한 요인이 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 각 품목별 과거 실적의 변동 요인분석은 후술하는 각 품목별 세부 섹션을 참조하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Afloqualone Crude 2,365,000 2,420,000 1,980,000 - 1,100,000 1,100,000 - 1,100,000 1,100,000 1,055,820 1,013,415 972,712 933,645 Pelubiprofen 22,850 4,200 23,200 12,810 650 13,460 4,550 13,460 4,550 730,664 1,573,811 1,664,125 1,727,026 Sulglycotide 1,173,906 498,137 - - 2,177 2,177 3,078 2,177 989,658 4,557,671 4,992,965 5,449,205 5,927,399 PPCA 1,124,837 353,340 - - - - - - - - - - - AN1 - - - - 174,150 174,150 - 174,150 - 1,413,124 1,413,124 1,413,124 1,413,124 기타 170,501 631,907 450,675 459,565 206,107 665,672 240,350 665,672 266,026 276,081 286,517 297,347 308,586 Statin 계열 외 제품매출액 합계 4,857,094 3,907,584 2,453,875 472,375 1,483,084 1,955,459 247,978 1,955,459 2,360,233 8,033,360 9,279,832 9,796,514 10,309,781 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) ① Afloqualone Crude Afloqualone Crude 제품의 매출액은 2020년 2,365백만원에서 2023년 1,100백만원으로 연평균 -22.5% 감소하였습니다. 이는, 해당 제품의 시장이 안정기에 접어든 점 등 외부 환경요인에 주로 기인하는 것으로 검토됩니다. 한편, 합병법인의 중장기 사업계획에 따르면 2024년의 동 제품 예상 매출액은 1,100백만원 수준으로서, 2023년 실적 매출액인 1,100백만원과 유의적인 변동이 없으며, 2025년 이후에도 유사한 수준의 매출액이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 2024년은 회사의 사업계획을 준용하였으며, 그 이후의 기간에는 Afloqualone Crude 제품이 사용되어 제조되는 완제의약품(Afloqualone 20mg)의 과거 처방량 추이를 고려하여, 과거 처방량 추이의 변동률(-4.0%) 만큼 회사의 매출수량도 변동함을 가정하였습니다. Afloqualone Crude의 경우 과거 기간의 실적 매출이 존재하며, 2023년 1,100백만원, 2024년 1,100백만원 수준으로 매출이 발생할 것으로 예상되는 바, 2025년 이후에도 기존 고객사를 통해 지속적으로 매출이 발생할 것으로 합병법인은 예상하고 있습니다. [Afloqualone Crude 관련 완제의약품 처방량] (단위: 정) 구분 통계자료를 통해 검토한 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 Afloqualone 20mg 처방량 76,062,104 78,473,214 78,192,684 75,810,174 72,585,962 69,842,857 (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis)(주1)처방량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였으며, 2023년을 기준으로 최근 5개연도의 연평균 성장률 중 가장 낮은 연평균 성장률 수치인 -4.0%를 2025년 이후의 합병법인의 Afloqualone Crude 제품의 매출수량 변동률 수치로 채택하였습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 기간별 연평균 성장률 -1.7% -2.9% -3.7% -4.0% -3.8% -4.0% (Source: 이촌회계법인 Analysis)② Pelubiprofen Pelubiprofen 제품의 매출액은 2020년 23백만원에서 2023년 13백만원으로 -16.2% 감소하였으나, 유의적인 규모의 매출이 발생하지 않은 항목에 해당합니다(본격적인 상용화 이전 단계의 매출에 해당함). 합병법인은 완제의약품 제조 회사와의 협의를 통해 Pelubiprofen 성분의 개량신약을 제조하는 것을 목표로 하고 있습니다. 1개의 완제의약품 제조사가 식품의약품안전처에 연계심사가 진행중이며, 1개의 완제의약품 제조사는 제제 개발을 협의하는 단계에 있습니다 . 한편, 합병법인은 성분의 특성과 내부적으로 분석한 제제의 품질을 고려할 때, 진행중이 연계심사가 원활히 수행될 것으로 예상하고 있으며, 연계심사 승인이 확실시될 것으로 예상하고 있습니다. 이를 고려하여, 연계심사가 진행중인 완제의약품 제조사의 승인 확률은 통상적인 제네릭 의약품의 승인확률인 90%(Source : Tufts Center for the Study of Drug Developlment, 2021년 12월 29일 한국보건산업진흥원의 유관기관정보 인용 자료 ) 수준을 고려하여 기댓값을 추정하였습니다. 한편, 협의중인 회사의 경우 전술한 합병법인의 과거 협의하였던 5가지 주요 제품 품목의 27개의 완제의약품 등 수요사에 대한 협의건을 통한 상용화 실적 확률 59.3%를 고려하였습니다. 이를 통해 최종적으로 합병법인의 Pelubiprofen 성분 제품을 원료로 하는 개량신약의 출시 기대값이 1.49로 산정되어 1을 초과함에 따라 보수적으로 1개의 완제의약품이 상용화 되는 것으로 가정하였습니다. 당사 제품을 원료로 사용하는 J사 제품이 가장 빠르게 Pelubiprofen 속방 제품밖에 없던 시장에서 Pelubiprofen 서방정 임상 3상을 2024년 10월부터 진행할 예정입니다. [합병법인의 Pelubiprofen 성분 이용 개량신약 제품 출시 기댓값] 구분 회사 수 제품 출시확률 제품 출시 기댓값 연계심사 진행중인 완제의약품 제조사 1 90.0% 0.90 협의 중인 완제의약품 제조사 1 59.3% 0.59 합계 2 　 1.49 (Source: 이촌회계법인 Analysis)한편, Pelubiprofen 성분의 시장 규모는 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼)를 통해 파악한 Pelubiprofen 성분을 사용하는 완제의약품의 처방량의 과거 기간 통계내역을 검토하였으며, 이를 통해 향후 추정기간 동안 Pelubiprofen 성분을 사용하는 완제의약품의 처방량을 추정하였습니다. 과거 기간의 처방량 및 향후의 추정내역은 다음과 같습니다. [Pelubiprofen 성분 관련 완제의약품 처방량 및 과거 기간 성장률] (단위: 정) 구분 통계자료를 통해 검토한 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 Pelubiprofen 성분 완제의약품 처방량 106,277,780 126,680,046 119,128,994 124,879,618 178,427,998 210,773,884 (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 처방량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였으며, 2023년을 기준으로 최근 5개연도의 연평균 성장률 중 가장 낮은 연평균 성장률 수치인 13.6%를 2024년 이후의 Pelubiprofen 성분 완제의약품의 기준 성장률 수치로 채택하였습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 기간별 연평균 성장률 14.7% 13.6% 20.9% 29.9% 18.1% 13.6% (Source: 이촌회계법인 Analysis)[Pelubiprofen 성분 관련 완제의약품 추정기간 적용 성장률] 구분 기준 성장률 2024 2025 2026 2027 2028 Pelubiprofen 성분 처방량 추정 연간 성장률 13.6% 11.6% 9.7% 7.7% 5.7% 3.8% (Source: 이촌회계법인 Analysis) [Pelubiprofen 성분 관련 완제의약품 처방량 추정] (단위: 정) 구분 통계자료를 통해 검토한 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Pelubiprofen 성분 완제의약품 처방량 119,128,994 124,879,618 178,427,998 210,773,884 235,254,844 257,971,191 277,828,062 293,771,455 304,875,560 연간 처방량 성장률 -6.0% 4.8% 42.9% 18.1% 11.6% 9.7% 7.7% 5.7% 3.8% (Source: 이촌회계법인 Analysis)다음으로, 합병법인의 Pelubiprofen 성분을 사용한 완제의약품이 시장 내에서 차지할 수 있는 점유율에 대한 제반 환경을 검토하였습니다. 분석기준일 현재 Pelubiprofen 성분을 사용하는 완제의약품은 펠루비정(오리지날 의약품) 및 펠루비 서방정(개량신약) 등이 있으며, 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼)의 처방량 실적 통계자료에 따르면, 2023년 기준 오리지날 의약품 및 개량신약이 전체 동종 단일성분 의약품(pelubiprofen) 시장의 93.3% 수준을 차지하고 있는 것으로 검토됩니다. 합병법인의 연계심사 등을 고려한 개량신약 완제의약품은 2025년경 출시가 예상되며, 이에 따라, 2025년 이후 기존 시장의 오리지날 완제의약품 및 개량신약 완제의약품의 최근 점유율인 93.3%의 일부를 점유할 수 있을 것으로 예상됩니다. [합병법인의 Pelubiprofen 성분 완제의약품 점유율 추정치] 구분 오리지날 의약품 및 개량신약 기준 점유율(주1) 93.3% 점유율 안분 완제의약품 수(주2) 3 합병법인의 성분을 사용하는 제품의 점유율 추정(주3) 31.1% (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼), 이촌회계법인 Analysis)(주1) 유비스트의 통계자료를 바탕으로 분석한 2023년 기준의 점유율입니다.(주2) 현재 오리지날 1종 및 개량신약 1종에 합병법인의 성분을 활용한 출시 계획 제품 1종을 고려하였습니다. (주3) 기준 점유율에 점유율 안분 완제의약품 수를 균등 안분하여 산정하였습니다. 상기의 분석을 토대로 추정한 합병법인의 Pelubiprofen 성분 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. 구분 단위 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Pelubiprofen 성분 완제의약품 처방량 정 235,254,844 257,971,191 277,828,062 293,771,455 304,875,560 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 점유율 추정치(주1) % - 15.6% 31.1% 31.1% 31.1% 합병법인 성분 활용 완제의약품 수 품목 - 1 1 1 1 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 수량 (주2) 정 - 40,119,129 86,414,454 91,373,419 94,827,192 완제의약품 약가 (주3) 원 - 96 96 96 96 출시 완제의약품 매출액 (주4) 천원 - 3,845,599 8,283,214 8,758,553 9,089,613 API 원료 공급점유율 (주5) % 80% 80% 80% 80% API 원료 원가 비중 (주6) % - 23.8% 23.8% 23.8% 23.8% 합병법인의 Pelubiprofen 성분 제제 매출 (주7) 천원 - 730,664 1,573,811 1,664,125 1,727,026 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 출시를 가정하는 첫 해인 2025년은 추정 점유율의 1/2를 반영하였습니다.(주2) Pelubiprofen 성분 완제의약품 처방량에 처방 점유율 추정치 및 합병법인 성분 활용 완제의약품 수를 곱하여 산정하였습니다.(주3) 현재 개량신약의 2024년 예정 보험약가에 제네릭 의약품의 오리지날 의약품 대비 보험약가 등재 비율을 고려하였습니다.(주4) 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 수량에 완제의약품 약가를 곱하여 산정하였습니다.(주5) 합병법인의 성분 제품의 경쟁력을 고려할 때 달성가능할 것으로 예상되는 합병법인의 예측치에 해당합니다. (주6) 완제의약품 매출액의 23.8%를 합병법인의 Pelubiprofen 성분 제제 매출(완제의약품의 Pelubiprofen 성분 원가율)로 고려하였습니다. 합병법인의 내부 분석에 따르면 동 약가의 25% 수준이 원료의약품의 원가로 추산되며, 이 중 주성분은 95% 수준을 차지하는 것으로 가정하여 23.8%를 반영하였습니다.(주7) 출시 완제의약품 매출액에 API 원료 원가 비중 및 API 원료 점유율을 곱하여 산정하였습니다.③ Sulglycotide Sulglycotide 제품의 매출액은 2020년 1,174백만원에서 2023년 2백만원으로 연평균 -87.7% 감소하였습니다. 이는, COVID-19로 인해 해당 제품의 생산에 필요한 돼지 십이지장 관련 원료 조달의 어려움에 기인하는 것으로 검토됩니다. COVID-19로 인해 기존 원료수급처의 공급망이 붕괴되었고, 이로 인해 원료 수급을 못함에 따라 2020년 이후 2023년까지 안정적인 생산이 이루어지지 못하였습니다. 아래는 COVID-19와 관련한 Sulglycotide 제품의 품절에 관한 사례에 해당합니다.[2020년 Sulglycotide 일시 품절 사례] 성분명 약품명 제약회사 코드종료일 재공급일/비고 Sulglycotide 글립타이드정200mg 삼일 2020년 05월 20일 장기품절(공급일 미정) 동일성분 대체약 없음 유사: 뮤코트라정 (Source: 제주대학병원 2020년6월 약제부, 재인용:회사제시자료)한편, 합병법인은 Sulglycotide 제품의 안정적인 생산을 위해 2022년에 중국에서 돼지 십이지장의 신규 공급처를 찾아 기술이전을 하였으며, 샘플을 공급받아 결정화 실험을 하여 제품화에 성공하였습니다. 이를 바탕으로 2024년에 동 신규 원재료 공급처를 통해 원재료를 안정적으로 조달하여 제품의 공급을 확대할 계획입니다. 2024년 매출 추정시에는 회사가 예상하는 Sulglycotide 제품 매출수량을 준용하였으며, 그 이후 기간에는 동 완제의약품을 생산하는 완제의약품 회사의 원료 수요량 전망치를 고려하여 추정하였습니다. 해당 완제의약품 제조사의 과거 기간 연도별 생산실적은 다음과 같습니다.[Sulglycotide 관련 완제의약품 생산실적 및 생산수량 추정치] 구분 추정 내용 단위 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 Sulglycotide 성분 완제의약품 생산실적 (주1) 천원 11,215,781 17,107,566 9,161,946 9,199,212 11,369,459 생산단가 (주2) 원 373 373 372 372 370 완제의약품 생산량 추계치 (주3) 정 30,069,118 45,864,788 24,628,887 24,729,065 30,728,268 정당 Sulglycotide 성분 함량 (주4) mg 200 200 200 200 200 Sulglycotide 성분 생산량 추계치 (주5) kg 6,014 9,173 4,926 4,946 6,146 (Source: 의약품안전나라, 약학정보원, 이촌회계법인 Analysis)(주1) 의약품안전나라에서 공시되는 연도별 생산실적에 해당합니다. 의약품안전나라의 공시 정보의 기준이 되는 "의약품등 생산 및 수출·수입 실적 보고에 관한 규정" 상 생산실적은 포장형태를 기준으로 한 생산수량에 포장 단위당 단가로서 부가세를 포함한 공장도 출하가인 생산단가를 곱하여 산정하는 것으로 규정되어 있습니다.(주2) 포장 단위당 공장도 출하가격은 업체의 영업비밀임에 따라 확인이 어려워, 각 기간별 보험약가를 기준으로 분석하였습니다. (주3) 통상적으로 생산단가는 보험약가 이하일 것이므로, 보험약가를 생산단가로 가정하여, 보수적인 수준의 생산량 추계치를 산정하였습니다.(주4) 약학정보원에 따르면 특정한 Sulglycotide 성분 완제의약품 당 Sulglycotide 성분은 200mg가 포함되어 있습니다.(주5) 완제의약품 생산량 추계치에 정당 Sulglycotide 성분 함량을 곱한 후, kg 단위로 환산하였습니다.상기와 같이 Sulglycotide 성분의 과거 생산량을 추계하여 검토하였으며, 합병법인의 매출이 감소된 것과 유사하게 원료 공급 등 이슈로 완제의약품의 생산실적이 감소하였음을 파악할 수 있었습니다. Sulglycotide 성분은 돼지 십이지장에서 추출한 천연 성분으로서, 이 제제는 생약 성분으로 인체에 흡수되지 않는다는 점에서 매우 오랜기간의 치료에 있어서도 좋은 내성을 보인다는 평가가 있는 등 소화성 귀양용제 시장에서 독자적인 시장을 확보하고 있는 약품에 해당하는 것으로 파악됩니다. 또한, 식품의약품안전처의 의약품 통합정보시스템에 등록된 Sulglycotide를 주성분으로 하는 제약회사는 분석기준일 현재 2개사 뿐이며, 원료 회사로서는 합병법인이 국내에서 유일한 것으로 파악됩니다. 따라서, 합병법인이 원료의 안정적인 수급이 이루어질 경우, 향후 Sulglycotide를 활용하는 완제의약품의 생산실적이 증가 할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 이를 고려하여, 향후 2028년까지 최근 과거 기간인 2019년의 Sulglycotide 성분 생산량 추계치인 9,173 kg 수준에 해당 성분 완제의약품의 장기 처방량 성장률 검토수치인(4.81%)를 고려하여, 2025년 이후 성분 생산량이 점진적으로 증가할 것으로 가정하였습니다. Sulglycotide 성분 생산량 추계치는 다음과 같습니다. (단위: kg) 구분 실적 추계치 추정치 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Sulglycotide 성분 생산량 추계치(주1) 9,173 4,926 4,946 6,146 n.a 9,614 10,077 10,562 11,070 11,603 생산량 추계치 연간 변동 3,159 (4,247) 20 1,200 n.a n.a 463 485 508 533 (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2023년의 생산량은 추계하지 않았습니다. 합병법인의 Sulglycotide 성분은 2024년 이후부터 본격적으로 공급이 가능할 것으로 예상되는 바, 생산량 추계치는 2024년부터 기재하였습니다. 추정 기간 동안의 Sulglycotide 성분 생산량(kg) 추계치를 통해 검토한 회사의 Sulglycotide 제품 판매수량은 해당 Sulglycotide 성분 생산을 위해 공급하는 합병법인의 API 원료에 대한 회사 이외의 경쟁회사가 보유한 연간 Capacity를 고려하였습니다. 단, 판매수량에 대한 추계치의 정보를 기재하는 경우 kg 당 판매단가가 특정될 수 있는 이슈가 있음에 따라, 해당 정보의 기재를 생략하였습니다. Sulglycotide 성분의 등록된 원료의약품의 조달처가 전세계적으로 극히 한정되 있는 것으로 파악되는 점, 분석기준일 현재 합병법인이 국내에서 유일한 원료 공급처인 점, Sulglycotide 성분의 생산 난이도가 높아 신규 원료의약품 회사의 시장진입이 어려운 점 등을 종합적으로 고려하여 2025년 이후의 매출수량을 추정하였습니다. 합병법인에 따르면 Sulglycotide 제품은 고객사로부터 2024년 11월과 12월을 납품시기로 2024년 추정 매출에 반영된 규모의 발주를 받은 상태입니다. 한편, 타 제약사가 경쟁 제품을 출시하려고 개발을 시도했으나, 제네릭 제품의 경우 약가 인하가 수반되어야 함에 따라, 원료비의 비중이 높은 Sulglycotide 성분 완제의약품의 특성상 신규 제약사의 시장 진입이 어려운 상황입니다. 또한, 현재 유일한 제품 판매사인 S사에 원료를 공급하는 경쟁회사가 원료 납품가를 인상함에 따라 원료 수급의 어려움에 처해 있어 S사에서 합병법인의 원료를 납품 받길 원하고 있는 상황입니다. 합병법인의 분석에 따르면 S사에서는 2024년 경쟁회사가 공급가능한 재고 이외의 소요량에 대해서 합병법인에서 11월부터 Sulglycotide 제품을 공급받아야 하는 상황이므로 높은 가능성으로 Sulglycotide 제품 매출 증가를 예상하고 있습니다. ④ AN1 제품AN1 제품은 PPCA 제품에 추가적인 가공을 수행한 중간체에 해당합니다. 합병법인은 2021년까지 특정 완제의약품 제조사에 PPCA를 특정 API 생산을 위한 중간체로서 공급하였으나, PPCA 제조를 위한 원재료의 수급이 원활하지 않았음에 따라 이를 대체하는 후속 제품인 AN1을 특정 완제의약품 제조사(기존 PPCA 고객사)와 협의하여 개발중입니다. 협의 중인 완제의약품 제조사의 정보 및 단일 성분에 관한 수량 정보를 특정할 수 없어 익명 "Target N" 성분을 활용하는 완제의약품으로 기재하였습니다. Target N 성분을 활용하는 완제의약품의 생산실적은 다음과 같습니다.[Target N 성분을 활용하는 완제의약품의 생산실적 및 생산수량 추정치] (단위: 천원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 Target N 성분 완제의약품 생산실적(주1) 12,395,827 12,321,334 11,036,522 8,145,477 7,812,279 (Source: 의약품안전나라)(주1) 의약품안전나라에서 공시되는 연도별 생산실적에 해당합니다. 의약품안전나라의 공시 정보의 기준이 되는 "의약품등 생산 및 수출·수입 실적 보고에 관한 규정" 상 생산실적은 포장형태를 기준으로 한 생산수량에 포장 단위당 단가로서 부가세를 포함한 공장도 출하가인 생산단가를 곱하여 산정하는 것으로 규정되어 있습니다. 해당 정보는 합병법인의 기 PPCA 제품 납품의 주요 고객사의 Target N 성분 완제의약품 생산실적에 해당합니다.Target N 성분 완제의약품의 2018년부터 2022년까지의 생산실적을 보면, 생산실적이 2022년까지 감소하였음을 알 수 있습니다. 이는, Target N 성분의 제조가 가능한 원료의약품 제조사가 제한적인 상황에서 합병법인이 원재료 수급 이슈로 Target N 성분에 관한 중간체를 제공하지 못한 점이 영향을 미친 것으로 분석됩니다. 합병법인은 납품에 필요한 원재료 수급의 안정성을 확보하고자, 기존 PPCA를 대체하는 후속 제품인 AN1을 개발 중이며, 2024년까지 식품의약품안전처의 제반 허가를 획득하여 2025년부터 본격적으로 납품을 재개할 것으로 계획하고 있습니다. 이에 따라, 합병법인은 고객사의 Target N 성분 완제의약품 생산실적 또한 최소한 2018년의 수준으로 회복할 것으로 예상하고 있으며, 해당 생산을 위해 필요한 Target N 제품을 보수적으로 80% 수준까지 공급할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 사업계획에 의거한 AN1 제품의 연도별 매출액은 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2025년 2026년 2027년 2028년 Target N 성분 완제의약품 생산실적 12,395,827 12,395,827 12,395,827 12,395,827 API 원료 원가 비중 (주1) 14.3% 14.3% 14.3% 14.3% API 원료 점유율 비중 (주2) 80% 80% 80% 80% AN1 제품 매출 1,413,124 1,413,124 1,413,124 1,413,124 (Source: 의약품안전나라, 합병법인제시자료, 이촌회계법인 Analysis)(주1) 완제의약품 매출액의 14.3%를 합병법인의 AN1 성분 제제 매출(완제의약품의Target N 주성분 원가율)로 고려하였습니다. 합병법인의 내부 분석에 따르면 약 15% 수준이 해당 원료의약품의 원가로 추정되며, 이 중 주성분은 95% 수준을 차지하는 것으로 가정하여 14.3%를 반영하였습니다.(주2) 합병법인의 예측치를 반영하였습니다. 합병법인은 2024년 9월 23일 기준으로 약 5억원 수준의 AN1 제품 납품이 협상중인 상태인 바, 협의중인 납품물량은 고객사 예측 상 4 개월 소요랑 수준으로서, 연간 소요량 감안 시 2025년부터 2028년까지의 추정 매출 수준이 달성 가능 할 것으로 판단하고 있습니다. (나) 신규 의약품 매출신규 의약품 매출은 제너릭 계열의 제품의 매출과 개량신약 계열의 제품 매출로 구분됩니다. 합병법인의 실적 및 향후 추정 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제네릭 계열 매출 - 11,826 974,366 2,811,045 2,485,500 5,296,545 5,922,415 5,296,545 12,928,778 13,572,809 14,190,876 15,530,500 16,316,468 개량신약 계열 매출 - - - - - - 158,600 - 1,364,600 5,189,980 4,809,707 6,848,974 12,904,798 신규 의약품 매출 합계 - 11,826 974,366 2,811,045 2,485,500 5,296,545 6,081,015 5,296,545 14,293,378 18,762,790 19,000,584 22,379,474 29,221,266 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 1) 제네릭 계열 매출 추정제네릭 계열 매출은 분석기준일 현재 상용화가 진행 중인 제네릭 계열의 완제의약품에 대한 원료의약품 또는 원료의약품 제조에 필요한 중간체, 핵심출발물질을 제조하여 완제의약품 제조사 등에 판매하는 매출에 해당합니다. 상용화가 진행중인 제품임에 따라 2020년에는 매출이 발생하지 않았으나, 점진적으로 매출이 발생하고 있으며, 특히 2023년 이후 Erdostein, Sarpogrelate 제품의 가시적인 매출 성장이 두드러집니다. 합병법인의 제네릭 계열 제품 매출의 과거 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적 가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Erdostein - - 294,556 1,055,335 2,485,500 3,540,835 4,594,955 3,540,835 9,001,955 9,240,324 9,485,004 9,736,164 9,993,975 S-Amlodipine - 9,601 - 90,340 - 90,340 - 90,340 - - - - - Sarpogrelate - 1,225 354,310 1,052,500 - 1,052,500 1,265,010 1,052,500 3,390,266 3,611,133 3,813,469 3,992,377 4,143,283 S-Pantoprazole - - 10,000 292,320 - 292,320 - 292,320 - - - - - Azilsartan (Acid) - - 46,500 - - - - - - 200,000 300,000 300,000 300,000 Donepezil (Base) - - - 5,550 - 5,550 3,700 5,550 164,650 182,089 240,316 1,136,564 1,500,004 Donepezil (HCl) - 1,000 48,000 - - - - - - - - - - MFC-FG001 - - - - - - - - 45,000 - - - - 기타 - - 221,000 315,000 - 315,000 58,750 315,000 326,907 339,263 352,087 365,395 379,206 제네릭 계열 제품 매출액 합계 - 11,826 974,366 2,811,045 2,485,500 5,296,545 5,922,415 5,296,545 12,928,778 13,572,809 14,190,876 15,530,500 16,316,468 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) ① Erdostein 제품2023년부터 본격적으로 상용화가 시작된 제품으로서, 2024년에는 사업계획 상 9,002백만원 수준의 매출이 예상되고 있으며, 이는 전년 실적 대비 약 154% 성장하는 수치에 해당합니다. 국내 동종 성분의 API 공급이 가능한 원료의약품 제조사는 약 5개사 정도로 파악되며, 그 중 일부는 내부 사정으로 생산이 중단되기도 하는 등, 2023년부터 완제의약품 제조사가 Erdostein 원료의약품의 수급에 어려움을 겪고 있음에 따라, 새로운 원료의약품 수급처로서 합병법인이 대안으로 확대되고 있는 것으로 분석됩니다. 2024년의 매출액 계획 또한 대부분 분석기준일 현재 수주가 확정된 물량에 해당하는 것으로 검토되었습니다. 또한, Erdostein 성분을 사용하는 제품의 처방량 추이를 검토하였으며, 과거 실적은 다음과 같습니다. [Erdostein 성분 관련 완제의약품 처방량 및 과거 기간 성장률] (단위: 정) 구분 통계자료를 통해 검토한 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 Erdostein 성분 완제의약품 처방량 401,246,131 419,702,916 300,753,329 259,618,303 511,078,076 524,611,253 (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis) (주1)처방량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였으며, 2023년을 기준으로 최근 5개연도의 연평균 성장률 중 가장 낮은 연평균 성장률 수치인 2.6%를 Erdostein 성분 완제의약품의 기준 장기성장률 수치로 채택하였습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 기간별 연평균 성장률 5.5% 5.7% 20.4% 42.2% 2.6% 2.6% (Source: 이촌회계법인 Analysis) 2025년 이후의 Erdostein 제품 매출수량은 상기의 검토에 따라 파악되는 Erdostein 성분 관련 완제의약품 처방량의 장기 성장률 수치 2.6%를 고려하여 추정하였습니다. ② Sarpogrelate 제품 Sarpogrelate 제품은 분석기준일 현재 완제의약품 제조사 수가 103개에 달할 정도로 관련 완제의약품의 경쟁이 치열한 시장으로 파악됩니다. 한편, 합병법인의 분석에 따르면 Sarpogrelate API 원료는 전량 국내에서 자급하고 있는 품목으로, 국내 약 7개 회사에서 103개의 완제의약품 제조사가 소요하는 Sarpogrelate API 성분을 공급하고 있는 것으로 분석됩니다. 합병법인은 그 중 Sarpogrelate 완제의약품 제조의 높은 비중을 차지하는 완제의약품 제조사 1곳과 식품의약품안전처 연계심사 승인을 받아 2023년부터 Sarpogrelate 제품 매출수량이 크게 증가하였습니다. 향후 원료 공급의 안정성을 바탕으로 해당 완제의약품 제조사 향 공급물량이 크게 확대될 것으로 합병법인은 전망하고 있습니다. 다음은 Sarpogrelate API 성분 제품의 과거 기간의 처방량 실적 정보입니다. [Sarpogrelate 성분 관련 완제의약품 처방량 및 과거 기간 성장률] (단위: 정) 구분 통계자료를 통해 검토한 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 서방부 : sarpogrelate hydrochloride 200㎎, 속방부 : sarpogrelate hydrochloride 100㎎ 40,518,911 49,338,639 63,255,201 80,483,935 91,225,857 98,832,279 sarpogrelate hydrochloride 100㎎ 82,133,715 84,817,865 83,665,018 84,350,573 87,983,164 85,136,131 합계 122,652,626 134,156,505 146,920,219 164,834,508 179,209,022 183,968,410 (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis) (주1)처방량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였습니다. 최근 5개연도의 연평균 처방량 성장률은 다음과 같습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 서방부 : sarpogrelate hydrochloride 200㎎, 속방부 : sarpogrelate hydrochloride 100㎎ 19.5% 19.0% 16.0% 10.8% 8.3% 8.3% sarpogrelate hydrochloride 100㎎ 0.7% 0.1% 0.6% 0.5% -3.2% -3.2% (Source: 이촌회계법인 Analysis) 상기의 분석 결과를 토대로 "서방부 : sarpogrelate hydrochloride 200㎎, 속방부 : sarpogrelate hydrochloride 100㎎" 완제의약품은 8.3%를 기준 성장률 수치로 채택하여, 2023년을 기준으로 2028년까지, 원료의약품 생산액 실적의 연평균 성장률(2017년부터 2022년까지 3.8%) 수준으로 균등하게 수렴함을 가정하였습니다. "sarpogrelate hydrochloride 100㎎" 완제의약품은 과거 5개년의 연평균 성장률 검토시 최소값은 -3.2%에 해당하나, 그 외 기간의 성장률 추이를 검토시, 연평균 성장률이 큰 변동없이 안정적으로 유지되고 있음을 고려하여, 2023년의 처방량이 추정 기간 동안 동일하게 유지됨을 가정하였습니다. Sarpogrelate 성분 관련 완제의약품 처방량 추정치는 다음과 같습니다. [Sarpogrelate 성분 관련 완제의약품 처방량 추정] (단위: 정) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 서방부 : sarpogrelate hydrochloride 200㎎, 속방부 : sarpogrelate hydrochloride 100㎎ 106,171,938 113,088,768 119,425,258 125,028,067 129,753,934 sarpogrelate hydrochloride 100㎎ 85,136,131 85,136,131 85,136,131 85,136,131 85,136,131 합계 191,308,069 198,224,899 204,561,388 210,164,198 214,890,065 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 합병법인의 2024년의 Sarpogrelate 제품 수량은 사업계획을 반영하였습니다. 2025년 이후의 기간은 상기와 같은 Sarpogrelate 완제의약품 처방량 추정치와 합병법인이 공급하는 완제의약품 제조사의 시장 내 지배력, 해당 제조사에 대한 원료 공급 점유율 전망치를 통해 합병법인의 해당 성분 API 완제품 제조를 위해 납품하는 Sarpogrelate 제품 수량을 추정하였습니다. 공급단가는 2024년 상반기 실적 및 하반기 추정에 따른 2024년의 kg당 평균 공급단가를 고려하여 추정기간의 매출액을 추정하였습니다. 한편, 그 적정성을 검토하기 위하여 처방량에 약가를 고려한 처방액 기준으로 환산한 시장 규모 대비 합병법인의 매출액을 검토하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 정, 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 서방부 : sarpogrelate hydrochloride 200㎎, 속방부 : sarpogrelate hydrochloride 100㎎(주1) 109,482,634 116,615,148 123,149,225 128,926,743 133,799,974 sarpogrelate hydrochloride 100㎎(주1) 44,551,110 44,551,110 44,551,110 44,551,110 44,551,110 처방액 시장 규모 합계 154,033,745 161,166,259 167,700,335 173,477,854 178,351,084 합병법인의 sarpogrelate 제품 매출액 3,390,266 3,611,133 3,813,469 3,992,377 4,143,283 시장 규모 대비 매출액 비중(주2) 2.20% 2.24% 2.27% 2.30% 2.32% (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정 기간 동안의 처방량을 2023년의 유비스트 처방단가 통계치를 곱하여 산정하였습니다. (주2) 추정 기간의 Sarpogrelate 제품 완제의약품 시장 규모 대비 합병법인의 추정 매출은 약 2.20% ~ 2.32%를 구성하는 것으로 검토되며, 통상적인 API 원료의 원가 구성 비중, 합병법인이 공급하는 완제의약품 제조사의 시장 내 입지 등을 고려할 때 적정한 수준인 것으로 검토됩니다. ③ Azilsartan (Acid) 해당 성분 제품과 관련한 타 회사의 물질특허가 2027년에 만료될 예정으로서, 추정기간 동안에는 해당 물질 특허 만료 시점에 발맞추어 PV 및 임상연구가 진행될 것으로 검토됩니다. 현재 1개의 완제의약품 제조사와 의약품을 개발이 진행중입니다. 이에 따라, 추정기간 동안에는 사업계획에 따른 PV 및 임상연구에 관한 Azilsartan (Acid) 제품 매출이 발생함을 가정하였습니다(상용화 이전 단계의 매출 추정). ④ Donepezil (Base) Donepezil은 치매 치료제에 제작에 주로 쓰이는 성분이며, Donepezil (Base)는 패치형 치매제료제 제작에 필요한 성분에 해당합니다. 패치형 치료제는 경구형 알약이나 주사 방식의 치료제보다 투여 방식이 간편하고 운송과 보관이 용이하다는 장점이 있습니다. 제약업계에서는 치매 치료제에 있어서 주사 및 투약횟수를 줄이거나, 편의성을 개선한 개량 신약의 필요성이 제기돼온 것으로 분석되며, 국내 기업들도 패치형 치매 치료제 개발 범위를 확대하고 있는 것으로 분석됩니다. 한편, 합병법인이 협의하고 있는 완제의약품 제조사는 국내 최초로 패치형 치매 치료제 상용화를 완료하였으며, 이를 제조하기 위해 필요한 Donepezil (Base)에 관해 합병법인의 원료 성분 제품 사용을 위한 식품의약품안전처 연계심사가 진행중입니다. 합병법인의 Donepezil (Base) 제품 매출액은 2024년은 상용화 이전 단계의 수량으로 파악되어 사업계획을 준용하였고, 2025년 이후의 기간에는 후술하는 내용을 기반으로 매출을 추정하였습니다. 2025년 이후의 매출을 추정하기 위해, 합병법인이 연계심사 중인 완제의약품 제조사가 2022년 8월 출시한 패치형 치매치료제 제품 처방량 정보를 검토하였습니다. 해당 제품의 분기별 성장률은 다음과 같습니다. 처방량 정보를 기재시 단일 품목의 정보가 특정되는 점을 고려하여 성장률에 대한 정보만을 기재하였습니다. [패치형 치매치료제 제품 처방량 증가율 추이 검토내역] 구분 직전 분기 대비 처방량 성장률 2023년 1분기 2023년 2분기 2023년 3분기 2023년 4분기 A제품 143.4% 67.5% 6.7% 7.2% B제품 145.3% 59.6% 0.1% 7.2% (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis) 분석기준일 현재 국내 패치형 치매 치료제는 아직 널리 보급된 제품이 아니며, 전체 치료제 시장에서 차지하는 비중이 크지 않은 것으로 검토됩니다. 이에 따라, 2023년 4분기의 처방량을 기준으로 매 분기 2023년 4분기의 성장률(7.2%)만큼의 성장이 지속됨을 가정하였습니다. 이를 통해, 2024년부터 2028년까지의 연간 패치형 치매치료제 처방량 규모를 추정하였고, 그 외 다음의 가정을 고려하여 매출액을 추정하였습니다. [Donepezil (Base) 제품 매출 추정에 적용된 가정] 구분 내용 합병법인의 성분을 활용하는 제품의 상용화 연도 (한국) 2025년 합병법인의 성분을 활용하는 제품의 상용화 연도(중국) 2027년 API 원료 원가 비중 (주1) 9.5% 중국 시장 진출로 인한 매출 성장 계수 (주3) 4.5 (Source: 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 합병법인이 납품하는 주성분의 원가 비중 예측치를 고려하였습니다. (주2) 합병법인의 성분이 연계심사 중인 완제의약품의 제조사는 2021년 중국 하이난성과 품목 공급계약을 체결하는 등 중국 치매 치료제 시장에의 진출 계획이 구체적으로 존재합니다. 중국 시장 진출을 통한 매출을 추정하기 위해 국내 치매환자수 대비 중국의 치매환자수의 규모를 검토하였으며, 약 11.2배 수준으로 추산하였습니다. 한편, 중국 시장 진출시에는 동일 시장 규모를 기준으로 볼 때, 국내 시장의 성과 추정치 수준을 달성하는데에 어려움이 있을 수 있을 것으로 판단하여 시장 규모인 11.2배의 40% 수준을 고려하여 4.5배의 중국 시장 진출로 인한 매출 성장 계수를 반영하였습니다. 이는 추정 기간 동안 중국 시장에서 국내 시장 매출 대비 4.5배의 매출이 발생함을 가정한 것입니다. 또한, 중국시장 진출의 경우 국내 시장 대비 초기시장 진입 난이도가 높음을 고려하여, 2027년도부터 상용화 매출이 발생함을 가정하였으며, 최초 발생연도인 2027년도의 중국시장 추정 매출은 2025년 한국시장 추정 매출에 중국 시장 진출로 인한 매출 성장 계수를 적용하였고, 2028년도의 중국시장 추정 매출은 2026년 한국시장 추정 매출에 중국 시장 진출로 인한 매출 성장 계수를 적용하였습니다. ⑤ 그 외 제품 상기의 제품 이외에도 사업계획 상 4종의 제네릭 계열 제품을 개발하고 상용화를 하기 위한 제반 업무를 진행중입니다. 단, 해당 제품들은 합리적인 추정이 가능한 수준의 제반 환경에 대한 정보 분석이 어려웠습니다. 이에 따라 2024년의 사업계획상 상용화 이전 단계에 해당하는 매출수량만을 반영하고, 2025년 이후의 기간에는 보수적으로 매출 추정에서 제외하였습니다. 2) 개량신약 계열 매출 추정 개량신약 계열의 매출은 분석기준일 현재 상용화가 진행 중인 개량신약 계열의 완제의약품에 대한 원료의약품 또는 원료의약품 제조에 필요한 중간체, 핵심출발물질을 제조하여 완제의약품 제조사 등에 판매하는 매출에 해당합니다. 상용화가 진행중인 제품임에 따라 과거 기간 동안 발생한 매출은 없습니다. 합병법인의 개량신약 계열 제품 매출의 과거 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 MFC-EM001 - - - - - - - - - - - 158,154 1,313,059 MFC-IM001 - - - - - - 2,600 - 272,600 821,980 1,689,707 1,736,727 1,309,041 MFC-TM001 - - - - - - 156,000 - 1,092,000 4,368,000 3,120,000 4,954,092 10,282,699 개량신약 계열 제품 매출액 합계 - - - - - - 158,600 - 1,364,600 5,189,980 4,809,707 6,848,974 12,904,798 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) ① MFC-EM001 제품 합병법인은 만성 심부전 치료제(익명 "Target A" 성분의 개량신약)에 관한 원료의약품을 개발 중입니다. Target A 성분의 완제의약품은 제조회사가 3개사 미만에 해당함에 따라, 처방통계정보가 특정될 수 있어 익명으로 기재하였습니다. Target A 성분 완제의약품 시장은 과거 기간 동안 매우 높은 시장 성장률 추이를 보이고 있어, 향후에도 높은 시장 성장이 기대되는 것으로 분석됩니다. MFC-EM001은 현재 국내 제약사 H사와 MOU가 체결된 상태로서, 향후 2027년 3분기 제품 출시를 목표로 2025년 7월경 PV를 진행 할 계획입니다. 합병법인은 MOU를 체결한 H사가 국내 개발 능력과 영업력이 우수한 회사임을 고려하여 추정 매출의 달성 것이 가능성 높을 것으로 예상하고 있습니다. 다음은 Target A 성분 완제의약품의 과거 기간의 처방량 실적 정보입니다. [Target A 성분 관련 완제의약품 처방량 및 과거 기간 성장률] (단위: 정) 구분 통계자료를 통해 검토한 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 Target A 성분 완제의약품 처방량 2,440,479 6,440,847 10,645,239 15,837,355 22,155,665 32,235,399 (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis) (주1)처방량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였습니다. 최근 5개연도의 연평균 처방량 성장률은 다음과 같습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 Target A 성분 완제의약품 처방량 67.6% 49.6% 44.7% 42.7% 45.5% 42.7% (Source: 이촌회계법인 Analysis) 상기의 분석 결과를 토대로 Target A 성분 완제의약품 처방량 실적은 42.7%를 기준 성장률 수치로 채택하여, 2023년을 기준으로 2028년까지, 원료의약품 생산액 실적의 연평균 성장률(2017년부터 2022년까지 3.8%) 수준으로 균등하게 수렴함을 가정하였습니다. Target A 성분 관련 완제의약품 처방량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 정) 구분 추정 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Target A 성분 완제의약품 처방량 43,482,332 55,271,465 65,958,162 73,581,201 76,362,456 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 한편, 합병법인이 Target A 성분 제품의 개량신약 제제 개발을 협의하고 있는 완제의약품 제조사는 2개사로 파악됩니다. 해당 협의중인 완제의약품 제조사에 유상 또는 무상 성분 Sample을 제공한 이후(협의단계) 2년 이내에 상용화가 완료된 비율인 59.3%를 고려하고, 개량 신약의 개발 성공확률을 22.6%(Source : BIO·Biomedtracker·Amplion, Clinical Development Succes Rates 2006-2015, 2016)로 고려하여, 완제의약품 출시 가능성을 검토하였습니다. 검토 결과 개량신약 제품 상용화 확률 기댓값은 0.268로 검토되었습니다. 상기의 분석을 토대로 추정한 합병법인의 Target A 성분 제품의 개량신약 제제(MFC-EM001 제품)의 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. 구분 단위 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Target A 성분 완제의약품 처방량 추정치 정 43,482,332 55,271,465 65,958,162 73,581,201 76,362,456 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 점유율 추정치(주1) % - - - 4.7% 37.5% 합병법인 성분 활용 완제의약품 상용화 수(기댓값) 품목 - - - 0.27 0.27 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 수량 (주2) 정 - - - 923,853 7,670,184 완제의약품 약가(주3) 원 - - - 901 901 출시 완제의약품 매출액 (주4) 천원 - - - 832,391 6,910,836 API 원료 원가 비중 (주5) % - - - 19.0% 19.0% 합병법인의 MFC-EM001 성분 제제 매출 (주6) 천원 - - - 158,154 1,313,059 (Source: 합병법인 제시자료, 약학정보원, 이촌회계법인 Analysis) (주1) 기 존재하는 특허로 인해 보수적으로 검토시 2027년 9월말 이후 출시가 가능한 것으로 검토되므로 2027년 4분기의 평균 점유율이 0%에서 37.5% 로 증가함을 가정하였습니다. 이에 따라 2027년의 연간 점유율은 4.7%(4/4분기 평균 18.8%를 연간 고려한 수치)를 반영하였습니다. (주2) Target A 성분 완제의약품 처방량에 처방 점유율 추정치 및 합병법인의 Target A 성분 원료의약품을 활용하는 상용화 완제의약품 수를 곱하여 산정하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 해당 성분의 완제의약품의 2024년 예정 보험약가에 제네릭 의약품의 오리지날 의약품 대비 보험약가 등재 비율을 고려하였습니다. (주4) 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 수량에 완제의약품 약가를 곱하여 산정하였습니다. (주5) 완제의약품 매출액의 19.0%를 합병법인의 MFC-EM001 성분 제제 매출(완제의약품의 MFC-EM001 주성분 원가율)로 고려하였습니다. 합병법인의 내부 분석에 따르면 일반적으로 개량신약의 20% 수준이 원료의약품의 원가이며, 이 중 주성분은 95% 수준을 차지하는 것으로 가정하여 19.0%를 반영하였습니다. (주6) 출시 완제의약품 매출액에 API 원료 원가 비중을 곱하여 산정하였습니다. ② MFC-IM001 제품 합병법인은 역류성 식도염 치료제(익명 "Target B" 성분의 개량신약)에 관한 원료의약품을 개발 중입니다. Target B 성분의 완제의약품은 제조회사가 3개사 미만에 해당함에 따라, 처방통계정보가 특정될 수 있어 익명으로 기재하였습니다. Target B 성분 완제의약품 시장은 과거 기간 동안 안정적인 시장 성장률 추이를 보이고 있어, 향후에도 해당 수준의 성장이 기대되는 것으로 분석됩니다. MFC-IM001은 현재 특허가 출원된 상태로 향후 제품 개발에 관한 독점권이 확보될 가능성이 매우 높은 것으로 검토됩니다. 2024년까지는 제품 개발 과정에서 소요되는 수량을 매출에 고려하였으며, 2025년 이후의 기간에는 상용화 이후의 매출을 관련 시장 분석을 통해 추정하였습니다. 다음은 Target B 성분 완제의약품의 과거 기간의 처방량 실적 정보입니다. [Target B 성분 관련 완제의약품 처방량 및 과거 기간 성장률] (단위: 정) 구분 통계자료를 통해 검토한 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 Target B 성분 완제의약품 처방량 22,800,197 27,274,262 31,694,455 35,484,427 36,440,181 37,486,767 (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis) (주1)처방량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였습니다. 최근 5개연도의 연평균 처방량 성장률은 다음과 같습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 Target B 성분 완제의약품 처방량 10.5% 8.3% 5.8% 2.8% 2.9% 2.8% (Source: 이촌회계법인 Analysis) 상기의 분석 결과를 토대로 Target B 성분 완제의약품 처방량 실적은 2.8%를 기준 성장률 수치로 채택하여, 2023년을 기준으로 2028년까지 동일 성장률 수준이 유지됨을 가정하였습니다. Target B 성분 관련 완제의약품 처방량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 정) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Target B 성분 완제의약품 처방량 38,529,917 39,602,096 40,704,110 41,836,791 43,000,990 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 한편, 합병법인이 Target B 성분 제품의 개량신약 제제 개발을 협의하고 있는 완제의약품 제조사는 2개사로 파악됩니다. 해당 협의 수준은 PV(Pharmacovigilance, 약물 제제 개발 가능성을 검토하는 단계)예정 단계이며, 합병법인의 내부 분석에 따르면 해상 품목의 완제의약품 상용화 가능성이 매우 높을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 고려하여, 연계심사가 진행중인 완제의약품 제조사의 승인 확률은 통상적인 제네릭 의약품의 승인확률인 90%(Source : Tufts Center for the Study of Drug Developlment) 수준을 고려하여 기댓값을 추정하였습니다. 이를 통해 합병법인의 Target B 성분 제품을 원료로 하는 개량신약의 출시 기댓값이 1.8로 1을 초과함에 따라 보수적으로 1개의 완제의약품이 상용화 되는 것으로 가정하였습니다. 상기의 분석을 토대로 추정한 합병법인의 Target B 성분 제품의 개량신약 제제(MFC-IM001 제품)의 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. 구분 단위 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Target B 성분 완제의약품 처방량 정 38,529,917 39,602,096 40,704,110 41,836,791 43,000,990 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 점유율 추정치 (주1) % - 18.8% 37.5% 37.5% 27.5% 합병법인 성분 활용 완제의약품 상용화 수(기댓값) 품목 - 1 1 1 1 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 수량 (주2) 정 - 7,425,393 15,264,041 15,688,796 11,825,272 완제의약품 약가 (주3) 원 - 583 583 583 583 출시 완제의약품 매출액 (주4) 천원 - 4,326,212 8,893,197 9,140,669 6,889,687 API 원료 원가 비중 (주5) % - 19.0% 19.0% 19.0% 19.0% 합병법인의 MFC-IM001 성분 제제 매출 (주6) 천원 - 821,980 1,689,707 1,736,727 1,309,041 (Source: 합병법인 제시자료, 약학정보원, 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2025년 출시가 가능한 것으로 분석되어 2025년은 평균 점유율 0%에서 37.5% 로 증가함을 가정하였습니다. 이에 따라 2025년의 연간 점유율은 18.8% 를 반영하였습니다. 그 이후 2027년까지는 37.5% 의 점유율을 유지함을 가정하였습니다. 한편, 해당 Target 성분 의약품은 2028년초를 기준으로 기존 특허 만료로 인해 제네릭 출시의 가능성이 존재함에 따라 2028년에의 점유율을 10% 하향 조정 하였습니다. (주2) Target B 성분 완제의약품 처방량에 처방 점유율 추정치 및 합병법인의 Target B 성분 원료의약품을 활용하는 상용화 완제의약품 수를 곱하여 산정하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 해당 성분의 완제의약품의 2024년 예정 보험약가에 제네릭 의약품의 오리지날 의약품 대비 보험약가 등재 비율을 고려하였습니다. (주4) 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 수량에 완제의약품 약가를 곱하여 산정하였습니다. (주5) 완제의약품 매출액의 19.0%를 합병법인의 MFC-IM001 성분 제제 매출(완제의약품의 MFC-IM001 주성분 원가율)로 고려하였습니다. 합병법인의 내부 분석에 따르면 일반적으로 개량신약의 20% 수준이 원료의약품의 원가이며, 이 중 주성분은 95% 수준을 차지하는 것으로 가정하여 19.0%를 반영하였습니다. (주6) 출시 완제의약품 매출액에 API 원료 원가 비중을 곱하여 산정하였습니다. ③ MFC-TM001 제품 합병법인은 위식도 역류성 질환 치료제(익명 "Target C" 성분의 개량신약)의 원료의약품을 개발 중입니다. Target C 성분의 완제의약품은 제조회사가 3개사 미만에 해당함에 따라, 처방통계정보가 특정될 수 있어 익명으로 기재하였습니다. Target C 성분 완제의약품 시장은 과거 기간 동안 매우 높은 시장 성장률 추이를 보이고 있어, 향후에도 높은 성장률이 기대되는 것으로 분석됩니다. 합병법인은 동 제품과 관련하여 오리지널 결정형 특허를 회피하는 특허를 2023년 2월 24일 특허 출원을 완료한 상태입니다. 또한 개발 시작과 동시에 전략적 협력을 위해 12개 완제사와 개량신약개발을 협의하였습니다. 국/내외 다른 업체들은 관련 제품의 오리지널 결정형 특허를 회피하기 위하여 무정형 제품을 개발하여 등록하였습니다. 그러나 무정형은 불안정하여 제제 시 분해가 되거나 시간이 지나면서 결정형 A (오리지널 결정형)로 전환되는 현상이 발생합니다. 이로 인해 완제의약품에서 안정성이 떨어지고 오리지널 결정형 특허를 회피할 수 없습니다. 해당 업체들로부터 원료를 공급받아 완제의약품을 개발했던 완제사들도 이러한 문제점을 발견하고 개발을 중단하였으며, 반면 용해도가 우수하고 결정형이 안정적인 합병법인의 제품으로 바꾸어 개발하기 위해 합병법인에 제품을 요청하고 있습니다. 합병법인과 본 개량신약 개발을 논의하던 완제 고객사 12개사 가운데 주관사로 최종 결정된 업체는 5개사이며, 이 업체들이 위수탁계약을 진행할 경우 전체 제약사는 20개 업체 수준으로 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다. 추정기간 동안 매출 추정시, 2024년부터 2026년까지는 제품 개발 과정에서 소요되는 수량을 매출에 고려하였으며, 2027년 이후의 기간에는 상용화 이후의 매출을 관련 시장 분석을 통해 추정하였습니다. 다음은 Target C 성분 완제의약품의 과거 기간의 처방량 실적 정보입니다. [Target C 성분 관련 완제의약품 처방량 및 과거 기간 성장률] (단위: 정) 구분 통계자료를 통해 검토한 실적 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 Target C 성분 완제의약품 처방량 n.a 23,359,608 59,342,863 85,133,229 101,594,005 125,054,566 (Source: 유비스트 (UBIST Pharmacy 통계플랫폼) 및 이촌회계법인 Analysis) (주1)처방량 정보를 기준으로 과거 기간의 연평균 사용량 성장률을 검토하였습니다.최근 5개연도의 연평균 처방량 성장률은 다음과 같습니다. 구분 2023년 기준의 과거 기간 연평균 성장률 5개년 4개년 3개년 2개년 1개년 최소값 Target C 성분 완제의약품 처방량 n.a 52.1% 28.2% 21.2% 23.1% 21.2% (Source: 이촌회계법인 Analysis) 상기의 분석 결과를 토대로 Target C 성분 완제의약품 처방량 실적은 21.2%를 기준 성장률 수치로 채택하여, 2023년을 기준으로 2028년까지, 원료의약품 생산액 실적의 연평균 성장률(2017년부터 2022년까지 3.8%) 수준으로 균등하게 수렴함을 가정하였습니다. Target C 성분 관련 완제의약품 처방량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 정) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Target C 성분 완제의약품 처방량 147,208,525 168,158,560 186,231,635 199,759,020 207,309,601 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 한편, 합병법인이 Target C 성분 제품의 개량신약 제제 개발이 협의완료된 완제사는 5개사이므로, 해당 5개사를 기준으로 개량 신약의 개발 성공확률을 22.6%(Source : BIO·Biomedtracker·Amplion, Clinical Development Succes Rates 2006-2015, 2016)로 고려하여, 완제의약품 출시 가능성을 검토하였습니다. 검토 결과 개량신약 제품 상용화 제품 출시 기댓값이 1.13로 검토되었습니다. 이에 따라 보수적으로 1개의 완제의약품이 상용화 되는 것으로 가정하였습니다. 상기의 분석을 토대로 추정한 합병법인의 Target C 성분 제품의 개량신약 제제(MFC-TM001 제품)의 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. 구분 단위 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 Target C 성분 완제의약품 처방량 정 147,208,525 168,158,560 186,231,635 199,759,020 207,309,601 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 점유율 추정치(주1) % - - - 18.8% 37.5% 합병법인 성분 활용 완제의약품 상용화 수(기댓값) 품목 - - - 1 1 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 수량 (주2) 정 - - - 37,454,816 77,741,100 완제의약품 약가(단위:원) (주3) 원 - - - 696 696 출시 완제의약품 매출액(단위:천원) (주4) 천원 - - - 26,074,170 54,119,467 API 원료 원가 비중 (주5) % - - - 19.0% 19.0% 합병법인의 MFC-TM001 성분 제제 매출 (주6) 천원 - - - 4,954,092 10,282,699 (Source: 합병법인 제시자료, 약학정보원, 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2027년 출시가 가능한 것으로 분석되어 2027년은 평균 점유율 0%에서 37.5% 로 증가함을 가정하였습니다. 이에 따라 2027년의 연간 점유율은 18.8% 를 반영하였습니다. 그 이후 기간의 점유율은 37.5% 가 유지함을 가정하였습니다. (주2) Target C 성분 완제의약품 처방량에 처방 점유율 추정치 및 합병법인의 Target C 성분 원료의약품을 활용하는 상용화 완제의약품 수를 곱하여 산정하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 해당 성분의 완제의약품의 2024년 예정 보험약가에 제네릭 의약품의 오리지날 의약품 대비 보험약가 등재 비율을 고려하였습니다. (주4) 합병법인 성분 활용 완제의약품 처방 수량에 완제의약품 약가를 곱하여 산정하였습니다. (주5) 완제의약품 매출액의 19%를 합병법인의 MFC-TM001 성분 제제 매출(완제의약품의 MFC-TM001 주성분 원가율)로 고려하였습니다. 합병법인의 내부 분석에 따르면 일반적으로 개량신약의 20% 수준이 원료의약품의 원가이며, 이 중 주성분은 95% 수준을 차지하는 것으로 가정하여 19%를 반영하였습니다. (주6) 출시 완제의약품 매출액에 API 원료 원가 비중을 곱하여 산정하였습니다. (다) 기타 제품 매출 마스크 제품 매출 등으로 구성된 기타 제품 매출은 매출 규모가 크지 않고, 합병법인의 사업계획 상 마스크 제품 매출을 지속적으로 제조할 계획이 없음을 고려하여 2023년 및 2024년 반기까지의 실적만 반영하고, 그 이후의 추정 기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (2) 상품매출의 추정 상품매출은 의약품 또는 의약품 외 상품(마스크 등)을 매입하여 온라인 판매채널 등을 통해 판매하는 매출에 해당합니다. 합병법인은 사업계획 상 향후에도 상품매출을 증가시킬 계획이 있습니다. 단, 상품매출의 품목 수 증가 등을 별도로 고려할 수 없어, 2023년의 경우 결산 매출액, 2024년의 경우 상반기 실적 및 하반기 추정에 의한 연간 예상 매출액을 고려하였고, 그 이후의 기간에는 2024년의 매출 추정치를 기준으로 이후 추정 기간 동안에는 원료의약품 전체 시장의 장기성장률(2017년부터 2022년까지 3.8%)이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상품매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 상품매출 2,648,870 2,135,199 1,339,143 1,686,476 1,072,628 2,759,105 1,422,023 2,759,105 2,870,538 2,979,039 3,091,642 3,208,502 3,329,778 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 기타 매출 기타 매출은 제품 생산시 발생하는 폐유 등 폐기물과 관련하여 부수적으로 발생하는 폐기물 판매 매출과 비경상적으로 발생하는 의약품 성분 관련 분석 용역 등에 관한 기타매출로 구성됩니다. 그 중 폐기물 판매 매출은 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년의 경우 2024년 상반기의 제품 매출액 대비 폐기물 판매 매출의 발생 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 그 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 누적 제품 매출액 대비 폐기물 판매 매출의 발생 비율이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다. 한편, 그 외 의약품 성분 관련 분석 용역 등에 관한 기타 매출은 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년 추정의 경우 2024년 상반기 실적치를 고려한 연간 예상치를 고려하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 평균 매출액 수준이 향후에도 발생하는 것으로 가정하였습니다. 기타매출의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 폐기물 판매 매출 5,236 5,650 5,765 5,126 3,206 8,332 7,715 8,332 17,848 21,565 23,401 26,436 31,147 제품 매출 대비 비율 0.05% 0.05% 0.05% 0.06% 0.05% 0.05% 0.08% 0.05% 0.08% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 분석 용역 등 기타매출 27,182 5,490 22,193 9,135 2,665 11,800 90,400 11,800 90,400 26,177 26,177 26,177 26,177 기타 매출 합계 32,418 11,140 27,958 14,261 5,871 20,132 98,115 20,132 108,248 47,743 49,579 52,613 57,324 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가와 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 매출원가 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출원가 8,056,715 8,371,471 7,322,162 6,095,312 3,817,579 10,394,962 6,627,055 10,394,962 15,225,018 23,337,473 25,585,248 28,653,512 33,363,918 상품매출원가 2,468,301 1,918,994 1,128,974 1,405,883 905,232 2,311,115 1,071,616 2,311,115 2,163,196 2,532,350 2,628,068 2,727,405 2,830,497 매출원가 합계 10,525,016 10,290,465 8,451,136 7,501,196 4,722,811 12,706,078 7,698,671 12,706,078 17,388,214 25,869,823 28,213,316 31,380,917 36,194,415 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 실적 및 추정 제품매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 원재료비 5,849,425 5,095,583 4,359,764 4,004,637 2,872,683 7,252,051 4,648,975 7,252,051 10,755,133 16,772,273 18,200,464 20,560,583 24,224,340 인건비성 비용 1,064,377 1,166,804 1,186,831 987,206 503,327 1,499,208 1,210,467 1,499,208 2,653,711 3,636,387 3,959,784 4,415,995 5,114,974 변동비성 비용 366,406 506,518 564,749 562,117 238,793 827,840 455,215 827,840 1,053,113 1,670,898 1,813,179 2,048,300 2,413,293 고정비성 비용 32,192 151,002 104,806 82,019 43,291 113,525 63,616 113,525 127,233 105,752 107,867 109,700 111,675 감가상각비(주1) 995,734 1,356,678 1,209,724 361,501 152,397 513,899 313,798 513,899 635,829 1,152,163 1,503,954 1,518,934 1,499,636 리스회계처리효과 조정(주2) - (376) (320) - 2 1,115 12,951 1,115 - - - - - 기타 차이조정(주3) (251,419) 95,262 (103,392) 97,832 7,085 187,326 (77,967) 187,326 - - - - - 제품매출원가 합계 8,056,715 8,371,471 7,322,162 6,095,312 3,817,579 10,394,962 6,627,055 10,394,962 15,225,018 23,337,473 25,585,248 28,653,512 33,363,918 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다. (주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물 및 차량운반구 등에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 <인건비성 비용 조정> 급여 - 24,190 - - <고정비성 비용 조정> 지급임차료 - 26,860 26,828 30,663 차량유지비 - - 16,094 21,458 <감가상각비 조정> 사용권자산상각비 - (50,674) (42,601) (52,123) <리스회계처리효과 조정액> 제품매출원가 - 376 320 (2) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주3) 기타차이조정은 재고자산의 순변동액 등으로 구성되어 있으며, 추정기간동안의 매출원가는 제품제조원가기준으로 추정함에 따라 2023년은 실적치를 고려하고 그 이후 기간에는 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (가) 원재료비 재료비는 제품 제조를 위해 매입하는 화학 물질, 원료 등으로 구성됩니다. 추정기간의 원재료비율은 2023년은 실적치를 고려하였으며, 2024년은 2024년 상반기 실적 기준의 제품 매출액 대비 원재료비 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 제품 매출액 대비 원재료비의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 합병법인의 실적 및 추정 원재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품 매출액 10,348,983 11,654,370 10,789,564 8,921,808 5,608,393 14,530,201 10,198,083 14,530,201 23,592,674 35,705,469 38,745,859 43,770,171 51,569,719 제품 원재료비 5,849,425 5,095,583 4,359,764 4,004,637 2,872,683 7,252,051 4,648,975 7,252,051 10,755,133 16,772,273 18,200,464 20,560,583 24,224,340 제품 원재료비율 56.5% 43.7% 40.4% 44.9% 51.2% 49.9% 45.6% 49.9% 45.6% 47.0% 47.0% 47.0% 47.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) [제품매출 원재료비 누적 평균 비율 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 누적 평균(주1) 제품 매출액 10,348,983 11,654,370 10,789,564 14,530,201 23,592,674 70,915,791 제품 원재료비 5,849,425 5,095,583 4,359,764 7,252,051 10,755,133 33,311,955 제품 원재료비율 56.5% 43.7% 40.4% 49.9% 45.6% 47.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 누적 평균 비율은 2020년부터 2024년까지의 실적 및 추정치를 합산하여 산정하였습니다. (나) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비, 보험료로 구성되어 있습니다. 합병법인의 실적 및 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 917,512 929,933 949,973 802,473 401,870 1,200,426 1,022,761 1,200,426 2,190,484 3,011,178 3,278,972 3,656,746 4,235,548 잡급 2,508 400 1,000 - - - - - - - - - - 퇴직급여 81,376 97,143 115,674 80,025 42,997 132,775 56,651 132,775 182,540 250,931 273,248 304,729 352,962 복리후생비 21,639 92,308 68,973 62,398 43,303 105,701 94,863 105,701 203,171 239,301 260,583 290,605 336,603 보험료 41,342 47,020 51,211 42,310 15,157 60,306 36,193 60,306 77,515 134,977 146,981 163,915 189,860 인건비성 비용 합계 1,064,377 1,166,804 1,186,831 987,206 503,327 1,499,208 1,210,467 1,499,208 2,653,711 3,636,387 3,959,784 4,415,995 5,114,974 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 1) 급여 급여는 합병법인의 인력계획을 토대로 2024년 이후 평균 급여는 2024년의 경우 2024년 상반기의 평균 급여를 고려하였고, 그 이후의 기간에는 2024년 연간 평균 급여 추정치에 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다. 급여는 합병법인의 인력계획 상 직접제조 인력과 간접제조 인력을 구분하여 추정하였습니다. 직접제조 인력의 경우 제품의 제조를 주로 담당하는 부서(생산기술팀, 품질관리팀 등)가 귀속되며, 간접제조 인력의 경우 설비의 사후관리를 주로담당하는 부서(제조지원팀), 완제의약품 제조사 및 연구개발조직과 연계하여 생산용 제제를 개발하는 RA팀이 귀속됩니다. 합병법인의 제조 급여 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 명) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제조직원 급여 917,512 929,933 949,973 802,473 401,870 1,200,426 1,022,761 1,200,426 2,190,484 3,011,178 3,278,972 3,656,746 4,235,548 제조 직원수 23 22 23 25 30 26 36 26 38 51 53 58 64 직접제조 직원수 15 14 15 16 19 17 25 17 27 40 42 47 53 간접제조 직원수(주1) 8 8 8 9 11 9 11 9 11 11 11 11 11 인당 평균 급여 39,322 42,592 40,859 32,242 13,396 45,876 28,676 45,876 57,351 58,957 61,374 63,461 65,682 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2023년에는 RA팀을 신설 개편함에 따라 일시적으로 충원이 증가한 것으로 검토됩니다. 추정 기간 동안의 직접제조 평균 인력 수를 추정하기 위해 2020년부터 2023년까지의 직접제조 인력의 인당 평균 매출을 고려하였습니다. 추정 기간의 합병법인의 직접제조 직원 인당 평균 매출은 최근의 높은 인당 매출액 실적을 고려하여 2023년 기준 850,548천원을 기준으로 연도별 Economist Intelligence Unit의 노동생산성 증가율 전망치를 고려하였습니다. (단위: 천원, 명) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적 2023년 4분기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품매출액 10,348,983 11,654,370 10,789,564 8,921,808 5,608,393 14,530,201 23,592,674 35,705,469 38,745,859 43,770,171 51,569,719 직접제조 관련 평균 직원수 15 14 15 16 19 17 27 40 42 47 53 직접제조 직원 인당 평균 매출(주1) 678,622 827,529 715,330 546,233 290,089 850,548 867,559 890,983 913,258 938,829 964,178 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 인당 평균 매출 증가율은 Economist Intelligence Unit의 노동생산성 증가율 전망치를 고려하였습니다. 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 노동생산성 증가율(연간) 2.0% 2.7% 2.5% 2.8% 2.7% (Source: Economist Intelligence Unit 및 이촌회계법인 Analysis) 2) 기타 인건비성 비용 기타 인건비성 비용은 잡급, 퇴직급여, 복리후생비, 보험료로 구성되어 있습니다. 잡급은 그 규모가 유의적이지 않아 추정 기간 동안은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 추정기간 동안 퇴직급여는 2023년은 실적치를 반영하였고, 그 이후의 기간에는 추정 급여의 1/12 수준을 반영하였습니다.그 외 인건비성 비용은 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년은 2024년 상반기 실적 기준의 급여 대비 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 누적 급여 대비 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 합병법인의 기타 인건비성 비용의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제조원가 급여 917,512 929,933 949,973 802,473 401,870 1,200,426 1,022,761 1,200,426 2,190,484 3,011,178 3,278,972 3,656,746 4,235,548 잡급 2,508 400 1,000 - - - - - - - - - - 급여 대비 비율 0.3% 0.0% 0.1% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 퇴직급여 81,376 97,143 115,674 80,025 42,997 132,775 56,651 132,775 182,540 250,931 273,248 304,729 352,962 급여 대비 비율 8.9% 10.4% 12.2% 10.0% 10.7% 11.1% 5.5% 11.1% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 복리후생비 21,639 92,308 68,973 62,398 43,303 105,701 94,863 105,701 203,171 239,301 260,583 290,605 336,603 급여 대비 비율 2.4% 9.9% 7.3% 7.8% 10.8% 8.8% 9.3% 8.8% 9.3% 7.9% 7.9% 7.9% 7.9% 보험료 41,342 47,020 51,211 42,310 15,157 60,306 36,193 60,306 77,515 134,977 146,981 163,915 189,860 급여 대비 비율 4.5% 5.1% 5.4% 5.3% 3.8% 5.0% 3.5% 5.0% 3.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) [기타 인건비성 비용 누적 평균 비율 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 누적 평균(주1) 급여(제조원가) 917,512 929,933 949,973 1,200,426 2,190,484 6,188,327 복리후생비 21,639 92,308 68,973 105,701 203,171 491,792 급여 대비 비율 2.4% 9.9% 7.3% 8.8% 9.3% 7.9% 보험료 41,342 47,020 51,211 60,306 77,515 277,395 급여 대비 비율 4.5% 5.1% 5.4% 5.0% 3.5% 4.5% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 누적 평균 비율은 2020년부터 2024년까지의 실적 및 추정치를 합산하여 산정하였습니다. (다) 변동비성 비용 변동비성 비용은 가스수도료, 전력비, 포장비, 소모품비, 외주가공비, 지급수수료로 구성됩니다. 추정기간 동안 해당 비용은 제품 제조와 연관성이 높음을 고려하여, 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년은 2024년 상반기 실적 기준의 제품매출 대비 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 제품매출 대비 누적 평균 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 합병법인의 변동비성 비용의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 가스수도료 12,782 26,318 39,949 47,721 16,428 69,661 34,909 69,661 80,760 115,537 125,375 141,633 166,870 제품매출액 대비 비율 0.1% 0.2% 0.4% 0.5% 0.3% 0.5% 0.3% 0.5% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 전력비 130,846 158,098 162,355 174,148 71,127 266,693 131,344 266,693 303,856 514,491 558,301 630,698 743,084 제품매출액 대비 비율 1.3% 1.4% 1.5% 2.0% 1.3% 1.8% 1.3% 1.8% 1.3% 1.4% 1.4% 1.4% 1.4% 포장비 13,283 13,392 20,176 29,695 12,585 42,279 38,486 42,279 89,035 89,705 97,343 109,966 129,561 제품매출액 대비 비율 0.1% 0.1% 0.2% 0.3% 0.2% 0.3% 0.4% 0.3% 0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 소모품비 35,943 49,439 51,948 49,200 30,355 79,555 46,950 79,555 108,616 163,887 177,842 200,903 236,703 제품매출액 대비 비율 0.3% 0.4% 0.5% 0.6% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 외주가공비 1,300 10,500 64,271 11,545 - 11,545 - 11,545 - 44,114 47,871 54,078 63,715 제품매출액 대비 비율 0.0% 0.1% 0.6% 0.1% 0.0% 0.1% 0.0% 0.1% 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 지급수수료 172,251 248,771 226,050 249,807 108,299 358,106 203,526 358,106 470,846 743,165 806,447 911,022 1,073,360 제품매출액 대비 비율 1.7% 2.1% 2.1% 2.8% 1.9% 2.5% 2.0% 2.5% 2.0% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 변동비성 비용 합계 366,406 506,518 564,749 562,117 238,793 827,840 455,215 827,840 1,053,113 1,670,898 1,813,179 2,048,300 2,413,293 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) [변동비성 비용 누적 평균 비율 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 누적 평균(주1) 제품매출액 10,348,983 11,654,370 10,789,564 14,530,201 23,592,674 70,915,791 가스수도료 12,782 26,318 39,949 69,661 80,760 229,471 제품매출액 대비 비율 0.1% 0.2% 0.4% 0.5% 0.3% 0.3% 전력비 130,846 158,098 162,355 266,693 303,856 1,021,848 제품매출액 대비 비율 1.3% 1.4% 1.5% 1.8% 1.3% 1.4% 포장비 13,283 13,392 20,176 42,279 89,035 178,165 제품매출액 대비 비율 0.1% 0.1% 0.2% 0.3% 0.4% 0.3% 소모품비 35,943 49,439 51,948 79,555 108,616 325,501 제품매출액 대비 비율 0.3% 0.4% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 외주가공비 1,300 10,500 64,271 11,545 - 87,617 제품매출액 대비 비율 0.0% 0.1% 0.6% 0.1% 0.0% 0.1% 지급수수료 172,251 248,771 226,050 358,106 470,846 1,476,024 제품매출액 대비 비율 1.7% 2.1% 2.1% 2.5% 2.0% 2.1% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 누적 평균 비율은 2020년부터 2024년까지의 실적 및 추정치를 합산하여 산정하였습니다. (라) 고정비성 비용 고정비성 비용은 매출액과 직접적인 관련성이 낮고 일정 규모의 비용이 고정적으로 발생하는 비용으로 수선비, 지급임차료, 차량유지비, 세금과공과금 등으로 구성되어 있습니다. 추정기간 동안의 고정비성 비용은 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년은 상반기 실적치를 연환산하여 반영하였습니다. 2025년은 2020년부터 2024년까지의 누적 평균 발생액을 고려하였고, 그 이후의 기간에는 2025년 추정치를 기준으로 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 고정비성 비용의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비 2,500 2,250 175 23 352 375 349 375 698 1,199 1,223 1,244 1,267 통신비 723 2,372 2,309 1,963 677 2,640 1,525 2,640 3,050 2,219 2,263 2,302 2,343 세금과공과금 47 18,434 475 426 - 426 38,895 426 77,790 19,434 19,823 20,160 20,523 지급임차료 16,177 34,162 27,124 35,474 16,608 45,661 9,220 45,661 18,440 28,313 28,879 29,370 29,899 수선비 7,024 87,357 49,800 23,164 15,895 39,059 6,482 39,059 12,964 39,241 40,026 40,706 41,439 차량유지비 2,033 4,140 20,256 15,976 6,968 17,579 4,970 17,579 9,940 10,790 11,005 11,192 11,394 운반비 1,463 725 1,889 929 279 1,208 882 1,208 1,763 1,409 1,438 1,462 1,488 교육훈련비 2,226 1,336 2,778 4,064 2,512 6,576 1,181 6,576 2,362 3,056 3,117 3,170 3,227 도서인쇄비 - 225 - - - - 114 - 228 91 92 94 96 고정비성 비용 합계 32,192 151,002 104,806 82,019 43,291 113,525 63,616 113,525 127,233 105,752 107,867 109,700 111,675 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) [고정비성 비용 누적 평균 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균(주1) 여비교통비 2,500 2,250 175 375 698 1,199 통신비 723 2,372 2,309 2,640 3,050 2,219 세금과공과금 47 18,434 475 426 77,790 19,434 지급임차료 16,177 34,162 27,124 45,661 18,440 28,313 수선비 7,024 87,357 49,800 39,059 12,964 39,241 차량유지비 2,033 4,140 20,256 17,579 9,940 10,790 운반비 1,463 725 1,889 1,208 1,763 1,409 교육훈련비 2,226 1,336 2,778 6,576 2,362 3,056 도서인쇄비 - 225 - - 228 91 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2020년부터 2024년까지의 실적 및 추정치의 평균치로 산정하였습니다. (2) 상품매출원가 상품매출원가는 상품매출의 원가성 비용에 해당합니다. 추정기간 동안에는 2023년은 실적치를 고려하였고, 2024년은 2024년 상반기의 상품매출원가율이 유지됨을 가정하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 상품매출 대비 상품매출원가의 누적 평균 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 합 병법인의 상품매출원가 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 상품매출액 2,648,870 2,135,199 1,339,143 1,686,476 1,072,628 2,759,105 1,422,023 2,759,105 2,870,538 2,979,039 3,091,642 3,208,502 3,329,778 상품매출원가 2,468,301 1,918,994 1,128,974 1,405,883 905,232 2,311,115 1,071,616 2,311,115 2,163,196 2,532,350 2,628,068 2,727,405 2,830,497 상품매출원가율 93.2% 89.9% 84.3% 83.4% 84.4% 83.8% 75.4% 83.8% 75.4% 85.0% 85.0% 85.0% 85.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) [상품매출원가 누적 평균 비율 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 누적 평균(주1) 상품매출액 2,648,870 2,135,199 1,339,143 2,759,105 2,870,538 11,752,853 상품매출원가 2,468,301 1,918,994 1,128,974 2,311,115 2,163,196 9,990,580 상품매출원가율 93.2% 89.9% 84.3% 83.8% 75.4% 85.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 누적 평균 비율은 2020년부터 2024년까지의 실적 및 추정치를 합산하여 산정하였습니다. 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 판매비와관리비는 비용별 성격 검토를 통해 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 판매비와관리비 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성 비용 907,383 972,442 1,224,595 1,106,532 459,952 1,577,821 892,815 1,577,821 1,805,778 2,181,423 2,270,861 2,348,070 2,430,253 경상연구개발비 567,092 862,753 760,453 750,200 341,460 1,091,636 553,817 1,091,636 1,107,633 1,112,532 1,291,626 1,331,602 1,374,202 지급수수료 299,387 375,552 456,453 252,008 244,043 495,684 411,326 495,684 834,090 595,722 616,816 643,667 668,399 기타 변동비성 비용 34,257 186,630 248,525 233,822 69,431 303,284 214,331 303,284 454,613 427,121 454,332 494,813 553,755 기타 고정비성 비용 76,531 93,496 204,083 (17,928) 249,201 232,017 92,432 232,017 184,865 115,099 117,401 119,396 121,545 감가상각비 등(주1) 165,941 167,612 203,196 140,308 49,365 188,210 119,224 188,210 246,782 447,185 583,724 589,538 582,049 리스회계처리효과 조정(주2) - (3,123) (2,652) - (4,644) (4,643) (16,647) (4,643) - - - - - 판매비와관리비 합계 2,050,592 2,655,363 3,094,652 2,464,942 1,408,809 3,884,009 2,267,299 3,884,009 4,633,761 4,879,080 5,334,759 5,527,087 5,730,203 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다. (주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물 및 차량운반구 등에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 <경상연구개발비 조정> 경상연구개발비 - - 4,283 2,648 <고정비성 비용 조정> 지급임차료 - 28,500 33,700 30,000 차량유지비 - 15,559 5,914 7,885 <감가상각비 조정> 사용권자산상각비 - (40,935) (41,244) (35,888) <리스회계처리효과 조정액> 판매비와관리비 - 3,123 2,652 4,644 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 인건비성 비용 인건비성 비용은 임원 급여, 직원 급여, 고문료, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금, 보험료로 구성되어 있습니다. 합병법인의 인건비성 비용 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 임원급여 255,000 252,380 270,000 247,500 83,380 330,880 165,800 330,880 331,600 340,885 354,861 366,926 379,769 직원급여 328,037 397,104 549,816 537,379 247,488 769,197 546,038 769,197 1,092,077 1,200,980 1,250,220 1,292,727 1,337,973 고문료 12,409 12,409 31,024 27,955 9,307 37,262 18,614 37,262 37,228 38,271 39,840 41,194 42,636 퇴직급여 60,932 55,204 79,112 45,130 14,427 64,490 49,246 64,490 118,640 128,489 133,757 138,304 143,145 복리후생비 150,232 134,664 145,704 115,870 59,042 185,308 75,815 185,308 151,631 258,614 269,217 278,370 288,113 세금과공과금 77,015 82,629 119,736 107,400 38,226 154,533 24,874 154,533 49,749 162,965 169,646 175,414 181,554 보험료 23,759 38,050 29,203 25,298 8,082 36,151 12,427 36,151 24,854 51,221 53,321 55,134 57,063 인건비성 비용 합계 907,383 972,442 1,224,595 1,106,532 459,952 1,577,821 892,815 1,577,821 1,805,778 2,181,423 2,270,861 2,348,070 2,430,253 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 임원급여 및 고문료 임원 급여 및 고문료는 사업계획 상 인원수의 변동 계획이 없음을 고려하여 2023년은 실적치를 고려하였고, 2024년은 2024년 상반기의 실적치를 연환산 고려하였습니다. 그 이후의 기간에는 2024년 추정치를 기준으로 연도별 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다. (나) 직원 급여 직원 급여는 추정기간 동안의 판매관리 직원 수에 직원 당 평균급여를 고려하여 산정하였습니다. 판매관리 직원수는 합병법인의 사업계획을 고려하여 추정하였으며, 직원 당 평균 급여는 2023년은 실적치를 고려하였고, 2024년은 2024년 상반기의 실적치를 연환산고려하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2024년의 평균 급여를 기준으로 연도별 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다. 합병법인의 직원 급여 실적 및 추정 내역는 다음과 같습니다. (단위: 천원, 명) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 판매관리 직원급여 328,037 397,104 549,816 537,379 247,488 769,197 546,038 769,197 1,092,077 1,200,980 1,250,220 1,292,727 1,337,973 판매관리 직원수 7 9 10 12 13 12 14 12 14 15 15 15 15 인당 평균 급여 48,598 44,123 52,782 43,571 19,539 61,949 38,096 61,949 76,191 78,325 81,536 84,308 87,259 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (다) 퇴직급여 퇴직급여는 2023년은 실적치를 고려하였고, 그 이후의 추정기간은 추정기간의 급여에 8.3%를 고려하여 추정하였습니다. 합 병법인의 실적 및 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 판매관리 임원 및 직원 급여 583,037 649,485 819,816 784,879 330,868 1,100,077 711,838 1,100,077 1,423,677 1,541,864 1,605,081 1,659,654 1,717,741 퇴직급여 60,932 55,204 79,112 45,130 14,427 64,490 49,246 64,490 118,640 128,489 133,757 138,304 143,145 급여 대비 비율 10.5% 8.5% 9.6% 5.7% 4.4% 5.9% 6.9% 5.9% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (라) 기타 인건비성 비용 기타 인건비성 비용은 복리후생비, 세금과공과금, 보험료로 구성되어 있습니다. 기타 인건비성 비용은 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년은 2024년 상반기 실적 기준의 급여 대비 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 누적 급여 대비 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 합병법인의 실적 및 추정 기타 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 판매관리 급여 583,037 649,485 819,816 784,879 330,868 1,100,077 711,838 1,100,077 1,423,677 1,541,864 1,605,081 1,659,654 1,717,741 복리후생비 150,232 134,664 145,704 115,870 59,042 185,308 75,815 185,308 151,631 258,614 269,217 278,370 288,113 급여 대비 비율 25.8% 20.7% 17.8% 14.8% 17.8% 16.8% 10.7% 16.8% 10.7% 16.8% 16.8% 16.8% 16.8% 세금과공과금 77,015 82,629 119,736 107,400 38,226 154,533 24,874 154,533 49,749 162,965 169,646 175,414 181,554 급여 대비 비율 13.2% 12.7% 14.6% 13.7% 11.6% 14.0% 3.5% 14.0% 3.5% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 보험료 23,759 38,050 29,203 25,298 8,082 36,151 12,427 36,151 24,854 51,221 53,321 55,134 57,063 급여 대비 비율 4.1% 5.9% 3.6% 3.2% 2.4% 3.3% 1.7% 3.3% 1.7% 3.3% 3.3% 3.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) [기타 인건비성 비용 누적 평균 비율 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 누적 평균(주1) 급여(판매관리) 583,037 649,485 819,816 1,100,077 1,423,677 4,576,091 복리후생비 150,232 134,664 145,704 185,308 151,631 767,539 급여 대비 비율 25.8% 20.7% 17.8% 16.8% 10.7% 16.8% 세금과공과금 77,015 82,629 119,736 154,533 49,749 483,662 급여 대비 비율 13.2% 12.7% 14.6% 14.0% 3.5% 10.6% 보험료 23,759 38,050 29,203 36,151 24,854 152,018 급여 대비 비율 4.1% 5.9% 3.6% 3.3% 1.7% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 누적 평균 비율은 2020년부터 2024년까지의 실적 및 추정치를 합산하여 산정하였습니다. (2) 경상연구개발비 경상연구개발비는 제품에 대한 연구개발 관련 부서의 연구 전담 인원의 급여와 연구개발 재료비 등으로 구성됩니다. 합병법인의 경상연구개발비 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연구 직원 급여 443,590 609,068 651,649 614,223 203,157 817,380 366,033 817,380 732,066 885,369 1,059,919 1,095,956 1,134,315 연구개발 재료비 등 123,503 253,685 108,804 135,978 138,303 274,256 187,784 274,256 375,567 227,163 231,706 235,645 239,887 경상연구개발비 합계 567,092 862,753 760,453 750,200 341,460 1,091,636 553,817 1,091,636 1,107,633 1,112,532 1,291,626 1,331,602 1,374,202 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 연구 직원 급여 연구 직원 급여는 추정 기간 동안의 연구 직원 수에 직원 당 평균 급여를 고려하여 산정하였습니다. 연구 직원수는 합병법인의 사업계획을 고려하여 추정하였으며, 직원 당 평균 급여는 2023년은 실적치를 고려하였고, 2024년은 2024년 상반기의 실적치를 연환산하여 고려하였습니다. 2025년 이후의 기간은 2024년의 평균 급여를 기준으로 연도별 Economist Intelligence Unit의 명목임금상승률 예측치만큼 증가함을 가정하였습니다. 합병법인의 연구 직원 급여 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 명) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연구 직원 급여 443,590 609,068 651,649 614,223 203,157 817,380 366,033 817,380 732,066 885,369 1,059,919 1,095,956 1,134,315 연구 직원수 9 8 9 11 10 11 11 11 11 13 15 15 15 인당 평균 급여 50,218 73,088 71,089 54,733 19,660 72,836 32,297 72,836 64,594 66,403 69,125 71,475 73,977 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 연구개발 재료비 등 연구개발 재료비 등은 경상연구개발비에 집계된 연구개발 목적으로 사용된 재료비 등 입니다. 추정기간 동안의 연구개발 재료비 등은 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년은 2024년 상반기 실적치를 연환산하여 반영하였습니다. 2025년에는 2020년부터 2024년까지의 평균 연구개발 재료비 발생액을 고려하였고, 그 이후의 기간에는 2025년 추정치를 기준으로 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다. [연구개발 재료비 등 누적 평균 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균(주1) 연구개발 재료비 등 123,503 253,685 108,804 274,256 375,567 227,163 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 평균은 2020년부터 2024년까지의 실적 및 추정치를 기준으로 산정하였습니다. (3) 지급수수료 지급수수료는 일부 제품 매출과 관련하여 발생하는 판매 수수료, 온라인 상품 판매 채널과 관련하여 발생하는 수수료로 구성되는 상품 판매 수수료, 기타 지급수수료로 구성됩니다. 추정기간 동안 제품 판매수수료는 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년은 2024년 상반기 실적 기준의 제품매출 대비 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 제품매출 대비 누적 평균 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 상품 판매수수료는 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년은 2024년 상반기실적 기준의 제품매출 대비 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 상품매출 대비 누적 평균 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 기타 지급수수료는 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년은 2024년 상반기의 실적치를 연환산하여 반영하였습니다. 2025년은 2020년부터 2024년까지의 평균 발생액을 고려하였고, 그 이후의 기간에는 2025년 추정치를 기준으로 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다. 그 외에 기타 지급수수료에는 합병법인이 내부통제와 관련하여 법무법인으로부터 받을 자문과 관련한 지급수수료 예상금액(2025년부터 2027년간, 연간 12백만원)을 추가적인 항목으로서 가산하여 고려하였습니다. 합병법인의 지급수수료 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품 판매수수료 75,160 39,000 25,080 27,140 - 27,140 30,221 27,140 69,915 118,972 129,103 145,845 171,833 제품 매출액 대비 비율 0.7% 0.3% 0.2% 0.3% 0.0% 0.2% 0.3% 0.2% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 상품 판매수수료 9 8,372 12,537 32,210 - 135,858 105,532 135,858 213,030 93,736 97,279 100,956 104,772 상품 매출액 대비 비율 0.0% 0.4% 0.9% 1.9% 0.0% 4.9% 7.4% 4.9% 7.4% 3.1% 3.1% 3.1% 3.1% 기타 (주1) 224,218 328,181 418,836 192,658 244,043 332,686 275,572 332,686 551,145 383,013 390,434 396,867 391,795 지급수수료 합계 299,387 375,552 456,453 252,008 244,043 495,684 411,326 495,684 834,090 595,722 616,816 643,667 668,399 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 기타의 지급수수료에는 합병법인이 내부통제와 관련하여 법무법인으로부터 받을 자문과 관련한 지급수수료 예상금액(2025년부터 2027년간, 연간 12백만원)이 추가적으로 반영되었습니다. [지급수수료 누적 평균 비율 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 누적 평균(주1) 제품매출액 10,348,983 11,654,370 10,789,564 14,530,201 23,592,674 70,915,791 상품매출액 2,648,870 2,135,199 1,339,143 2,759,105 2,870,538 11,752,853 제품 판매수수료 75,160 39,000 25,080 27,140 69,915 236,295 제품 매출액 대비 비율 0.7% 0.3% 0.2% 0.2% 0.3% 0.3% 상품 판매수수료 9 8,372 12,537 135,858 213,030 369,805 상품 매출액 대비 비율 0.0% 0.4% 0.9% 4.9% 7.4% 3.1% 기타 224,218 328,181 418,836 332,686 551,145 371,013 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 누적 평균 비율은 2020년부터 2024년까지의 실적 및 추정치를 합산하여 산정하였습니다. (4) 기타 변동비성 비용 변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 여비교통비, 접대비, 운반비, 광고선전비로 구성됩니다. 비용의 성격 검토시, 여비교통비 및 접대비는 총 매출과 관련성이 높은 것으로 검토되었고, 운반비 및 광고선전비는 상품매출과 관련성이 높은 것으로 검토되었습니다. 이에 따라 추정기간 동안의 각 비용은 2023년은 실적치를 고려하였고, 2024년은 2024년 상반기의 총매출 또는 상품매출 대비 비용의 비율이 유지됨을 가정하였습니다. 2025년 이후의 기간에는 2020년부터 2024년까지의 총매출 또는 상품매출 대비 누적 평균 비용의 비율이 추정기간 동안 유지됨을 가정하였습니다. 합병법인의 기타 변동비성 비용의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비 2,137 6,853 29,563 47,255 3,045 50,301 43,840 50,301 99,409 87,993 95,160 106,847 124,852 총매출액 대비 비율 0.0% 0.0% 0.2% 0.4% 0.0% 0.3% 0.4% 0.3% 0.4% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 접대비 29,686 66,587 78,190 55,153 23,895 79,048 44,376 79,048 100,625 165,521 179,003 200,987 234,856 총매출액 대비 비율 0.2% 0.5% 0.6% 0.5% 0.4% 0.5% 0.4% 0.5% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 운반비 841 20,836 30,039 59,399 20,057 79,455 58,238 79,455 117,561 63,047 65,430 67,903 70,470 상품매출액 대비 비율 0.0% 1.0% 2.2% 3.5% 1.9% 2.9% 4.1% 2.9% 4.1% 2.1% 2.1% 2.1% 2.1% 광고선전비 1,594 92,354 110,733 72,016 22,434 94,480 67,877 94,480 137,018 110,560 114,739 119,076 123,577 상품매출액 대비 비율 0.1% 4.3% 8.3% 4.3% 2.1% 3.4% 4.8% 3.4% 4.8% 3.7% 3.7% 3.7% 3.7% 기타 변동비성 비용 합계 34,257 186,630 248,525 233,822 69,431 303,284 214,331 303,284 454,613 427,121 454,332 494,813 553,755 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) [기타 변동비성 비용 누적 평균 비율 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 누적 평균(주1) 총매출액 13,030,270 13,800,709 12,156,665 17,309,437 26,571,459 82,868,540 상품매출액 2,648,870 2,135,199 1,339,143 2,759,105 2,870,538 11,752,853 여비교통비 2,137 6,853 29,563 50,301 99,409 188,262 총매출액 대비 비율 0.0% 0.0% 0.2% 0.3% 0.4% 0.2% 접대비 29,686 66,587 78,190 79,048 100,625 354,136 총매출액 대비 비율 0.2% 0.5% 0.6% 0.5% 0.4% 0.4% 운반비 841 20,836 30,039 79,455 117,561 248,732 상품매출액 대비 비율 0.0% 1.0% 2.2% 2.9% 4.1% 2.1% 광고선전비 1,594 92,354 110,733 94,480 137,018 436,178 상품매출액 대비 비율 0.1% 4.3% 8.3% 3.4% 4.8% 3.7% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 누적 평균 비율은 2020년부터 2024년까지의 실적 및 추정치를 합산하여 산정하였습니다. (5) 기타 고정비성 비용 기타 고정비성 비용은 차량유지비, 지급임차료, 소모품비, 교육훈련비, 통신비 등으로 구성됩니다. 추정기간의 고정비성 비용은 2023년은 실적치를 반영하였고, 2024년은 2024년 상반기의 실적치를 연환산하여 반영하였습니다. 2025년은 2020년부터 2024년까지의 평균 발생액을 고려하였고, 그 이후의 기간에는 2025년 추정치를 기준으로 연도별 Economist Intelligence Unit의 소비자물가상승률 예측치를 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 기타 고정비성 비용의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 통신비 5,189 3,672 3,910 2,568 997 3,565 2,002 3,565 4,005 4,068 4,150 4,220 4,296 수도광열비 7,384 1,641 2,015 2,946 884 4,208 3,376 4,208 6,753 4,400 4,488 4,564 4,647 지급임차료 28,450 29,750 34,288 27,101 10,650 37,751 24,500 37,751 49,000 35,848 36,565 37,186 37,856 수선비 474 80 6,875 310 - 310 500 310 1,000 1,748 1,783 1,813 1,846 차량유지비 40,434 38,587 34,188 27,235 8,288 35,524 31,141 35,524 62,283 42,203 43,047 43,779 44,567 교육훈련비 6,720 6,302 3,648 357 - 357 2,034 357 4,068 4,219 4,303 4,376 4,455 도서인쇄비 722 2,460 874 1,964 621 2,585 1,699 2,585 3,398 2,008 2,048 2,083 2,120 소모품비 12,032 5,937 7,862 18,414 4,052 22,466 27,179 22,466 54,359 20,531 20,942 21,298 21,681 대손상각비(주1) (24,875) 5,067 110,423 (99,000) 223,884 124,884 - 124,884 - - - - - 판매촉진비 - - - 175 (175) 367 - 367 - 73 75 76 78 고정비성 비용 합계 76,531 93,496 204,083 (17,928) 249,201 232,017 92,432 232,017 184,865 115,099 117,401 119,396 121,545 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 대손상각비의 경우 연도별 설정과 환입 등의 효과가 존재함에 따라 추정기간 동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. [기타 고정비성 비용 누적 평균 산정내역] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 평균(주1) 통신비 5,189 3,672 3,910 3,565 4,005 4,068 수도광열비 7,384 1,641 2,015 4,208 6,753 4,400 지급임차료 28,450 29,750 34,288 37,751 49,000 35,848 수선비 474 80 6,875 310 1,000 1,748 차량유지비 40,434 38,587 34,188 35,524 62,283 42,203 교육훈련비 6,720 6,302 3,648 357 4,068 4,219 도서인쇄비 722 2,460 874 2,585 3,398 2,008 소모품비 12,032 5,937 7,862 22,466 54,359 20,531 판매촉진비 - - - 367 - 73 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 평균은 2020년부터 2023년까지의 실적의 평균치로 산정하였습니다. 3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정 합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책과 이를 고려한 2023년말 기준의 기 보유 유형자산에 대한 재투자 가정을 고려하였습니다. 합병법인의 실적 및 추정 CAPEX 및 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 신규투자 3,375,013 405,040 347,966 791,392 212,363 1,001,855 353,142 1,001,855 1,202,109 13,368,150 785,826 515,018 445,800 유ㆍ무형자산상각비(주1) 1,161,674 1,524,290 1,412,920 501,810 201,763 702,109 433,023 702,109 882,611 1,599,348 2,087,679 2,108,472 2,081,685 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 사용권자산에 대한 감가상각비는 리스회계처리효과 조정내역을 반영함에 따라제외되어 있습니다. (1) CAPEX 추정 합병법인의 향후 투자계획에 따르면 제품 생산량 증대를 고려하여 건물 및 기계장치에 대한 신규투자를 계획하고 있음에 따라 이를 향후 추정에 반영하였습니다. 사업계획에 대한 반영 이외에도 유형자산에 대하여 기존 자산의 감가상각에 따른 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 한편, 합병법인은 현재 총 반응기 용량 25,500L를 보유중이며, 과거 생산실적을 기준으로 합병법인이 파악하고 있는 생산 Capacity는 약 111,434 kg 수준으로 검토됩니다. 한편, 사업계획에 따른 신규공장 설립으로 총 반응기 용량을 25,000 L 규모를 추가 증설할 예정이며, 이에 따라 비례적으로 증가하는 생산 Capacity는 연간 109,249 kg 수준으로 추산하고 있습니다. 이에 따라, 기존 생산 Capacity 111,434 kg 대비 신규 공장 증설 후의 생산 Capacity는 220,683 kg으로 약 98% 증가할 것으로 추산됩니다.한편, 추정기간의 생산수량(추정기간의 판매수령과 재고자산 증분수량을 고려) 추정치에 따라 Capacity 가동률을 검토하였습니다. 신규 공장 증설완료 전의 기간인 2024년의 추정 Capacity 가동률은 82%, 2025년의 추정 Capacity 가동률은 93% 수준으로 검토되었으며, 2025년말 경 신규 공장 증설이 완료된 이후 기간인 2026년 기준 추정 Capacity 가동률은 46%, 2027년 기준 추정 Capacity 가동률은 49%, 2028년 기준 추정 Capacity 가동률은 52% 수준으로 분석되어 추정 CAPEX를 통해 향후 매출 증가에 따른 생산수량 증가를 안정적으로 대응할 수 있을 것으로 검토됩니다. 합병법인의 실적 및 추정 각 자산별 신규투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 <유형자산 CAPEX> 토지 - - - - - - - - - - - - - 건물 775,900 9,388 - 46,500 - 46,500 - 46,500 712,253 7,254,253 212,253 212,253 212,253 구축물 309,800 6,000 - 10,200 4,000 14,200 - 14,200 28,546 29,389 29,389 29,189 28,189 기계장치 2,196,037 232,196 90,150 118,000 479,900 597,900 180,000 597,900 387,758 5,959,613 430,663 171,749 125,089 차량운반구 29,733 26,721 99,938 9,500 - 9,500 67,381 9,500 31,444 31,606 29,417 25,005 9,278 공구와기구 9,530 - 4,900 98,100 - 98,100 6,200 98,100 14,336 23,399 21,871 20,600 19,865 비품 41,543 10,774 31,078 27,790 26,013 53,803 44,632 53,803 19,511 29,247 21,590 17,453 14,232 시설장치 12,470 11,000 - 11,252 172,500 183,752 54,930 183,752 8,262 40,643 40,643 38,769 36,894 건설중인자산 - - 1,900 470,050 (470,050) (1,900) - (1,900) - - - - - 유형자산 소계 3,375,013 296,079 227,966 791,392 212,363 1,001,855 353,142 1,001,855 1,202,109 13,368,150 785,826 515,018 445,800 <무형자산 CAPEX> 특허권 - - 120,000 - - - - - - - - - - 상표권 - 3,817 - - - - - - - - - - - 회원권 - 105,144 - - - - - - - - - - - 무형자산 소계 - 108,961 120,000 - - - - - - - - - - <유ㆍ무형자산 CAPEX 합계> CAPEX 합계 3,375,013 405,040 347,966 791,392 212,363 1,001,855 353,142 1,001,855 1,202,109 13,368,150 785,826 515,018 445,800 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정 유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 <유형자산> 건물 정액법 40년 구축물 정액법 10년 기계장치 정액법 5년 차량운반구 정액법 5년 공구와기구 정액법 5년 비품 정액법 5년 시설장치 정액법 5년 <무형자산> 상표권 정액법 5년 특허권 정액법 5년 (Source: 합병법인 제시자료) (가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역 합병법인의 실적 및 추정 유ㆍ무형자산 상각비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 <자산별 상각비> 유형자산 1,161,674 1,524,226 1,412,920 501,810 201,763 702,109 433,023 702,109 882,611 1,599,348 2,087,679 2,108,472 2,081,685 무형자산 - 64 - - - - - - - - - - - 합 계 1,161,674 1,524,290 1,412,920 501,810 201,763 702,109 433,023 702,109 882,611 1,599,348 2,087,679 2,108,472 2,081,685 <상각비의 배부>(주1) 제조원가 995,734 1,356,678 1,209,724 361,501 152,397 513,899 313,798 513,899 635,829 1,152,163 1,503,954 1,518,934 1,499,636 판매비와관리비 165,941 167,612 203,196 140,308 49,365 188,210 119,224 188,210 246,782 447,185 583,724 589,538 582,049 합 계 1,161,674 1,524,290 1,412,920 501,810 201,763 702,109 433,023 702,109 882,611 1,599,348 2,087,679 2,108,472 2,081,685 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2024년 이후의 기간은 유형자산감가상각비는 2023년 3분기 누적의 제조원가 및 판매관리비 비중이 유지되는 것으로 가정하였습니다. (나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역 합병법인의 실적 및 추정 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적 2023년 4분기 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 <기존자산 상각비> 건물 210,857 211,089 211,091 159,190 53,063 212,253 106,127 212,253 212,253 212,253 212,253 212,253 212,253 구축물 5,186 25,550 26,549 21,198 7,347 28,546 14,694 28,546 29,389 29,389 29,189 28,189 26,192 기계장치 892,536 1,238,230 1,121,128 270,005 117,752 387,758 237,488 387,758 459,613 430,663 171,749 125,089 83,407 차량운반구 24,878 15,634 24,855 23,544 7,901 31,444 20,855 31,444 31,606 29,417 25,005 9,278 158 공구와기구 5,607 6,878 6,367 8,282 6,054 14,336 14,159 14,336 23,399 21,871 20,600 19,865 9,880 비품 20,072 22,790 19,231 15,391 6,400 19,511 15,997 19,511 29,247 21,590 17,453 14,232 3,312 시설장치 2,539 4,055 3,700 4,199 3,246 8,262 23,703 8,262 40,643 40,643 38,769 36,894 27,741 감가상각비 소계 1,161,675 1,524,226 1,412,921 501,810 201,763 702,109 433,023 702,109 826,150 785,826 515,018 445,800 362,944 특허권 - - - - - - - - - - - - - 상표권 - 64 - - - - - - - - - - - 회원권 - - - - - - - - - - - - - 무형자산상각비 소계 - 64 - - - - - - - - - - - 기존자산 상각비 합계 1,161,675 1,524,290 1,412,921 501,810 201,763 702,109 433,023 702,109 826,150 785,826 515,018 445,800 362,944 <신규자산 상각비> 건물 - - - - - - - - 8,903 108,484 201,816 207,122 212,428 구축물 - - - - - - - - 1,427 4,324 7,263 10,192 13,061 기계장치 - - - - - - - - 38,776 673,513 1,312,540 1,372,782 1,402,465 차량운반구 - - - - - - - - 3,144 9,449 15,552 20,994 24,422 공구와기구 - - - - - - - - 1,434 5,207 9,734 13,981 18,028 비품 - - - - - - - - 1,951 6,827 11,911 15,815 18,984 시설장치 - - - - - - - - 826 5,717 13,845 21,786 29,353 감가상각비 소계 - - - - - - - - 56,461 813,521 1,572,661 1,662,672 1,718,741 특허권 - - - - - - - - - - - - - 상표권 - - - - - - - - - - - - - 회원권 - - - - - - - - - - - - - 무형자산상각비 소계 - - - - - - - - - - - - - 신규자산 상각비 합계 - - - - - - - - 56,461 813,521 1,572,661 1,662,672 1,718,741 <자산별 상각비 합계> 건물 210,857 211,089 211,091 159,190 53,063 212,253 106,127 212,253 221,156 320,738 414,069 419,375 424,682 구축물 5,186 25,550 26,549 21,198 7,347 28,546 14,694 28,546 30,816 33,713 36,452 38,381 39,253 기계장치 892,536 1,238,230 1,121,128 270,005 117,752 387,758 237,488 387,758 498,389 1,104,176 1,484,289 1,497,871 1,485,872 차량운반구 24,878 15,634 24,855 23,544 7,901 31,444 20,855 31,444 34,750 38,867 40,557 30,272 24,581 공구와기구 5,607 6,878 6,367 8,282 6,054 14,336 14,159 14,336 24,833 27,078 30,334 33,846 27,908 비품 20,072 22,790 19,231 15,391 6,400 19,511 15,997 19,511 31,198 28,417 29,364 30,047 22,296 시설장치 2,539 4,055 3,700 4,199 3,246 8,262 23,703 8,262 41,469 46,360 52,614 58,681 57,094 감가상각비 소계 1,161,675 1,524,226 1,412,921 501,810 201,763 702,109 433,023 702,109 882,611 1,599,348 2,087,679 2,108,472 2,081,685 특허권 - - - - - - - - - - - - - 상표권 - 64 - - - - - - - - - - - 회원권 - - - - - - - - - - - - - 무형자산상각비 소계 - 64 - - - - - - - - - - - 자산별 상각비 합계 1,161,675 1,524,290 1,412,921 501,810 201,763 702,109 433,023 702,109 882,611 1,599,348 2,087,679 2,108,472 2,081,685 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.8 법인세비용의 추정 합병법인의 법인세비용 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 세전영업손익 454,662 854,881 610,877 719,350 4,549,484 7,983,348 8,339,004 10,123,282 13,032,204 과세표준 - - 604,626 719,350 4,549,484 7,983,348 8,339,004 10,123,282 13,032,204 산출세액 - - 100,925 116,677 844,402 1,496,836 1,564,411 1,903,424 2,456,119 공제감면세액 - - 100,925 116,677 844,402 432,965 284,453 293,589 303,320 연구인력개발비세액공제 - - 42,324 116,677 844,402 432,965 284,453 293,589 303,320 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 - - 58,601 - - - - - - 차감납부세액 - - - - - 1,063,872 1,279,958 1,609,835 2,152,799 지방소득세(주1) - - 10,093 11,668 84,440 149,684 156,441 190,342 245,612 법인세비용(부담세액) - - 10,093 11,668 84,440 1,213,556 1,436,399 1,800,177 2,398,411 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다. (1) 과세표준 법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 세전영업이익(A) 454,662 854,881 610,877 719,350 4,549,484 7,983,348 8,339,004 10,123,282 13,032,204 이월결손금 공제 전 과세표준 344,527 702,984 672,133 719,350 4,549,484 7,983,348 8,339,004 10,123,282 13,032,204 이월결손금 공제액 344,527 702,984 67,507 - - - - - - 이월결손금 공제 후 과세표준(B) - - 604,626 719,350 4,549,484 7,983,348 8,339,004 10,123,282 13,032,204 비율(B/A)(주1) 0.0% 0.0% 99.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 향후 세무조정을 합리적으로 추정할 수 없는 점을 고려하여 향후 추정 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였습니다. (2) 산출세액 과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다. (단위: %) 과세표준 법인세 지방소득세 과세표준 2억원 이하 9.0 0.9 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 19.0 1.9 과세표준 200억원 초과 21.0 2.1 (3) 공제감면세액 (가) 연구인력개발비세액공제 합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다. 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비(주1) 409,390 607,744 609,950 780,344 698,895 845,252 1,011,894 1,046,298 1,082,919 기타비용(주1) 82,566 111,859 69,681 149,041 204,098 123,449 125,918 128,059 130,364 연구인력개발비 합계 491,956 719,604 679,631 929,385 902,993 968,702 1,137,812 1,174,357 1,213,283 당기 발생액 122,989 179,901 169,908 232,346 225,748 242,175 284,453 293,589 303,320 당기 공제액 - - - 116,677 844,402 432,965 284,453 293,589 303,320 당기 발생분 - - - - 34,958 242,175 284,453 293,589 303,320 이월분 (주2) - - - 116,677 809,444 190,790 - - - (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 인건비 및 기타비용은 경상연구개발비상 인건비 및 기타비용 대비 세액공제 대상 인건비 및 기타비용의 최근 3개년도 누적 평균 비율이 향후 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 <인건비> 경상연구개발비로 분류된 인건비 443,590 609,068 651,649 817,380 732,066 885,369 1,059,919 1,095,956 1,134,315 세액공제 인건비 409,390 607,744 609,950 780,344 698,895 845,252 1,011,894 1,046,298 1,082,919 세액공제 비율(1) 92.3% 99.8% 93.6% 95.5% 95.5% 95.5% 95.5% 95.5% 95.5% <기타비용> 　 　 　 　 　 경상연구개발비로 분류된 기타비용 123,503 253,685 108,804 274,256 375,567 227,163 231,706 235,645 239,887 세액공제 기타비용 82,566 111,859 69,681 149,041 204,098 123,449 125,918 128,059 130,364 세액공제 비율(1) 66.9% 44.1% 64.0% 54.3% 54.3% 54.3% 54.3% 54.3% 54.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 누적 평균 비율은 2020년부터 2022년까지의 실적을 합산하여 산정하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 누적 평균(2) <인건비> 경상연구개발비로 분류된 인건비 443,590 609,068 651,649 1,704,307 세액공제 인건비 409,390 607,744 609,950 1,627,084 세액공제 비율 92.3% 99.8% 93.6% 95.5% <기타비용> 　 　 　 　 경상연구개발비로 분류된 기타비용 123,503 253,685 108,804 485,992 세액공제 적용 대상 기타비용 82,566 111,859 69,681 264,107 세액공제 비율 66.9% 44.1% 64.0% 54.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 누적 평균 비율은 2020년부터 2022년까지의 실적을 합산하여 산정하였습니다. (주2) 최근 3개년도 연구인력개발비 세액공제 내역은 없으며, 2022년말 기준 이월공제액이 존재합니다. 향후 과세표준은 향후 연구인력개발비 세액공제를 충분히 실현시킬 수 있을 것으로 가정하여 추정기간 동안 세액공제 발생액은 2022년말 기준 이월액을 고려하여 공제되는 시점을 산정하였습니다. (단위: 천원) 사업연도말 2022년말 기준 이월액 2017.12 7,768 2018.12 91,404 2019.12 121,804 2020.12 122,989 2021.12 179,901 2022.12 169,908 합계 693,774 (Source: 합병법인 제시자료 및 세무조정계산서) (나) 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제는 일몰규정 등을 고려하여 추정 기간 동안 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 부가세대급금, 재고자산이 있으며, 영업부채는 외상매입금, 미지급금, 예수금, 부가세예수금, 선수금이 있습니다. 합병법인의 실적 및 추정 순운전자본 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적가결산 2023년 (주2) 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업자산(A) 5,951,775 7,555,121 9,036,597 10,528,965 11,739,403 11,293,818 12,546,023 11,293,818 13,632,286 20,072,266 21,804,335 24,358,056 28,264,739 매출채권 1,910,880 3,610,824 3,821,104 3,883,449 6,621,354 6,621,354 7,229,787 6,621,354 6,469,010 9,429,641 10,197,707 11,450,100 13,379,628 미수금 181,687 488 4,226 460 927 927 18,529 927 6,350 2,801 2,908 3,086 3,363 선급금 90,526 23,946 95,646 14,184 30,429 30,429 50,407 30,429 65,469 91,414 99,736 109,724 124,638 선급비용 12,689 13,922 14,821 42,335 14,850 14,850 53,319 14,850 23,077 32,222 35,156 38,676 43,933 부가세대급금 - - - 185,981 - - - - - - - - - 재고자산 3,755,992 3,905,941 5,100,800 6,402,556 5,071,843 4,626,259 5,193,981 4,626,259 7,068,380 10,516,188 11,468,828 12,756,470 14,713,177 영업부채(B) 678,785 1,348,761 1,318,993 2,184,012 1,903,693 1,979,370 2,149,301 1,979,370 2,113,913 3,068,347 3,341,943 3,710,282 4,268,832 외상매입금 431,226 850,721 809,698 1,368,762 1,055,520 1,070,556 1,198,206 1,070,556 1,182,469 1,759,253 1,918,621 2,134,030 2,461,368 미지급금 212,661 258,613 287,425 487,737 342,553 403,194 659,421 403,194 462,379 645,612 704,385 774,931 880,261 예수금 33,726 55,030 60,396 62,016 78,735 78,735 67,404 78,735 98,164 122,833 134,251 144,830 160,081 부가세예수금 - 184,397 161,473 265,497 256,175 256,175 200,322 256,175 366,166 533,747 577,222 648,111 757,329 선수금 1,172 - - - 170,711 170,711 23,948 170,711 4,735 6,902 7,464 8,380 9,793 순운전자본(A-B) 5,272,990 6,206,360 7,717,603 8,344,953 9,835,710 9,314,448 10,396,722 9,314,448 11,518,373 17,003,919 18,462,392 20,647,774 23,995,907 순운전자본 증감(주1) - 933,369 1,511,244 627,350 2,118,106 1,596,845 1,082,274 1,596,845 2,203,925 5,485,546 1,458,473 2,185,382 3,348,133 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.(주2) 추정시 활용한 2023년 실적은 2023년 확정 결산 실적을 활용하였습니다. (1) 매출채권 매출채권은 합병법인의 2020년~2023년까지의 매출액 대비 매출채권 회전기일평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다. 매출채권의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출채권 1,910,880 3,610,824 3,821,104 3,883,449 6,621,354 6,621,354 7,229,787 6,621,354 6,469,010 9,429,641 10,197,707 11,450,100 13,379,628 매출액 13,030,270 13,800,709 12,156,665 10,622,545 17,309,437 17,309,437 11,718,221 17,309,437 26,571,459 38,732,251 41,887,080 47,031,287 54,956,822 회전율(주1) 6.82 3.82 3.18 3.65 2.61 2.61 3.24 2.61 4.11 4.11 4.11 4.11 4.11 회전기일 53.52 95.55 114.78 100.00 139.85 139.85 112.65 139.85 88.86 88.86 88.86 88.86 88.86 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 미수금 미수금은 폐드럼 매각 및 폐유처리비 등으로 구성됩니다. 한편, 2020년에는 일시 기계매각으로 인해 유형자산처분이익에 관한 미수금이 크게 발생하였습니다. 이에 따라 합병법인의 2021년~2023년 기타매출 대비 미수금 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 미수금의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 미수금 181,687 488 4,226 460 927 927 18,529 927 6,350 2,801 2,908 3,086 3,363 기타매출 32,418 11,140 27,958 14,261 5,871 20,132 98,115 20,132 108,248 47,743 49,579 52,613 57,324 회전율(주1) 0.18 22.81 6.62 41.35 6.33 21.71 10.59 21.71 17.05 17.05 17.05 17.05 17.05 회전기일 2,027.78 16.00 55.14 8.83 57.66 16.81 34.47 16.81 21.41 21.41 21.41 21.41 21.41 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "기타매출/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 선급금 선급금은 주로 구매대금 선급금, 특허출원료 선급금임에 따라 합병법인의 2020년~2023년의 매출원가와 판매비와관리비 합계 대비 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 선급금의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선급금 90,526 23,946 95,646 14,184 30,429 30,429 50,407 30,429 65,469 91,414 99,736 109,724 124,638 매출원가 및 판매비와관리비 12,575,608 12,945,828 11,545,788 9,966,138 16,097,758 16,590,087 9,965,970 16,590,087 22,021,975 30,748,903 33,548,076 36,908,004 41,924,618 회전율(주1) 138.92 540.64 120.71 936.85 529.03 545 395 545.21 336.37 336.37 336.37 336.37 336.37 회전기일 2.63 0.68 3.02 0.39 0.69 0.67 0.92 0.67 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비 합계/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (4) 선급비용 선급비용은 주로 보험료, 특허출원료임에 따라 합병법인의 2020년~2023년의 매출원가와 판매비와관리비 합계 대비 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 선급비용의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선급비용 12,689 13,922 14,821 42,335 14,850 14,850 53,319 14,850 23,077 32,222 35,156 38,676 43,933 매출원가 및 판매비와관리비 12,575,608 12,945,828 11,545,788 9,966,138 16,097,758 16,590,087 9,965,970 16,590,087 22,021,975 30,748,903 33,548,076 36,908,004 41,924,618 회전율(주1) 991.02 929.87 779.03 313.88 1,084.03 1,117.18 373.82 1,117.18 954.28 954.28 954.28 954.28 954.28 회전기일 0.37 0.39 0.47 1.16 0.34 0.33 0.98 0.33 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가와 판매비와관리비 합계/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (5) 부가세대급금 부가세대급금은 합병법인의 2020년~2023년의 매출원가와 판매비와관리비 합계 대비 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 부가세대급금의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 부가세대급금 - - - 185,981 - - - - - - - - - 매출원가 및 판매비와관리비 12,575,608 12,945,828 11,545,788 9,966,138 16,097,758 16,590,087 9,965,970 16,590,087 22,021,975 30,748,903 33,548,076 36,908,004 41,924,618 회전율(주1) - - - 71.45 - - - - - - - - - 회전기일 - - - 5.11 - - - - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가와 판매비와관리비 합계/기말 부가세대급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (6) 재고자산 재고자산은 합병법인의 2020년~2023년의 매출원가 대비 재고자산 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 재고자산의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재고자산 3,755,992 3,905,941 5,100,800 6,402,556 5,071,843 4,626,259 5,193,981 4,626,259 7,068,380 10,516,188 11,468,828 12,756,470 14,713,177 매출원가 10,525,016 10,290,465 8,451,136 7,501,196 12,224,007 12,706,078 7,698,671 12,706,078 17,388,214 25,869,823 28,213,316 31,380,917 36,194,415 회전율(주1) 2.80 2.63 1.66 1.56 2.41 2.75 2.96 2.75 2.46 2.46 2.46 2.46 2.46 회전기일 130.36 138.78 219.88 233.97 151.45 132.73 123.31 132.73 148.37 148.37 148.37 148.37 148.37 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (7) 외상매입금 외상매입금은 주로 원재료 구매와 관련하여 발생하며, 통상적인 매입채무 지급기일은 1~3개월입니다. 합병법인의 2020년~2023년 의 매출원가 대비 외상매입금 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 외상매입금 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 외상매입금 431,226 850,721 809,698 1,368,762 1,055,520 1,070,556 1,198,206 1,070,556 1,182,469 1,759,253 1,918,621 2,134,030 2,461,368 매출원가 10,525,016 10,290,465 8,451,136 7,501,196 12,224,007 12,706,078 7,698,671 12,706,078 17,388,214 25,869,823 28,213,316 31,380,917 36,194,415 회전율(주1) 24.41 12.10 10.44 7.31 11.58 11.87 12.85 11.87 14.71 14.71 14.71 14.71 14.71 회전기일 14.95 30.17 34.96 49.93 31.52 30.75 28.40 30.75 24.82 24.82 24.82 24.82 24.82 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 외상매입금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (8) 미지급금 미지급금은 유형자산 등 구입, 일반 경비 지출 등으로 발생함에 따라 합병법인의 2020년~2023년의 매출원가와 판매비와관리비 합계 대비 미지급금 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 미지급금의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 미지급금 212,661 258,613 287,425 487,737 342,553 403,194 659,421 403,194 462,379 645,612 704,385 774,931 880,261 매출원가 및 판매비와관리비 12,575,608 12,945,828 11,545,788 9,966,138 16,097,758 16,590,087 9,965,970 16,590,087 22,021,975 30,748,903 33,548,076 36,908,004 41,924,618 회전율(주1) 59.13 50.06 40.17 27.24 46.99 41.15 30.23 41.15 47.63 47.63 47.63 47.63 47.63 회전기일 6.17 7.29 9.09 13.40 7.77 8.87 12.07 8.87 7.66 7.66 7.66 7.66 7.66 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가와 판매비와관리비 합계/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (9) 예수금 예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련 예수금임에 따라 합병법인의 2020년~2023년의 급여 대비 예수금 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 예수금의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 예수금 33,726 55,030 60,396 62,016 78,735 78,735 67,404 78,735 98,164 122,833 134,251 144,830 160,081 급여 1,944,138 2,188,485 2,421,438 2,201,575 3,133,553 3,117,882 2,100,632 3,117,882 4,346,226 5,438,411 5,943,972 6,412,356 7,087,605 회전율(주1) 57.64 39.77 40.09 47.33 39.80 39.60 62.33 39.60 44.28 44.28 44.28 44.28 44.28 회전기일 6.33 9.18 9.10 7.71 9.17 9.22 5.86 9.22 8.24 8.24 8.24 8.24 8.24 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "급여(제조, 경상연구개발비, 판매관리비 임직원 급여 합계)/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (10) 부가세예수금 부가세예수금은 합병법인의 2020년~2023년 의 매출액 대비 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, 기말잔액이 없는 기간은 회전기일 산정에 고려하지 않았습니다. 부가세예수금 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 부가세예수금 - 184,397 161,473 265,497 256,175 256,175 200,322 256,175 366,166 533,747 577,222 648,111 757,329 매출액 13,030,270 13,800,709 12,156,665 10,622,545 17,309,437 17,309,437 11,718,221 17,309,437 26,571,459 38,732,251 41,887,080 47,031,287 54,956,822 회전율(주1) - 74.84 75.29 53.35 67.57 67.57 116.99 67.57 72.57 72.57 72.57 72.57 72.57 회전기일 - 4.88 4.85 6.84 5.40 5.40 3.12 5.40 5.03 5.03 5.03 5.03 5.03 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 부가세예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (11) 선수금 선수금은 대부분 매출 관련 선수금임에 따라 합병법인의 2020년~2023년 매출액 대비 회전기일 평균 수준이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, 기말잔액이 없는 기간은 회전기일 산정에 고려하지 않았습니다. 선수금의 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 일, 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기 누적 가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선수금 1,172 - - - 170,711 170,711 23,948 170,711 4,735 6,902 7,464 8,380 9,793 매출액 13,030,270 13,800,709 12,156,665 10,622,545 17,309,437 17,309,437 11,718,221 17,309,437 26,571,459 38,732,251 41,887,080 47,031,287 54,956,822 회전율(주1) 11,122.72 - - - 101.40 101.40 978.64 101.40 5,612.06 5,612.06 5,612.06 5,612.06 5,612.06 회전기일 0.03 - - - 3.60 3.60 0.37 3.60 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.10 가중평균자본비용 산정 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E (1) 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 합병법인의 기업베타 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg (2022년 12월 31일 기준 spot 대한민국 국채수익률) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회의 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 β 0.9813 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 11.59% Rf + (Rm - Rf) x β (Source: 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg, 한국공인회계사회) 자본비용 산정시 아래의 이유로 Size risk premium을 반영하지 않았습니다.- 자기자본비용은 주식의 기대수익률로 결정이되며, 기대수익률은 관찰이 어려운 항목이기 때문에 위험을 기대수익률로 전환하는 CAPM을 사용합니다. CAPM은 자기자본비용을 산출하기 위하여 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 주식베타를 투입변수로 사용합니다. 시장위험프리미엄은 시장에 존재하는 모든 위험자산을 포함하고 있으며, 완전히 분산 투자되어 비체계적 위험이 제거된 시장 포트폴리오의 기대수익률과 무위험이자율의 차이로 계산됩니다. 우량한 주식 중심으로 주가지수를 산출하는 S&P500, 니케이225, FTSE100 및 CAC40등과 달리 국내주식시장의 경우 상장된 모든 주식을 바탕으로 주가지수가 산출되기 때문에 Size risk premium이 충분히 반영되어 있다고 판단하고 있습니다.한편 Size risk premium을 반영할 경우 자기자본비용은 11.59%에서 15.34%로 변경됩니다. 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 시가총액 (주1) 이자부부채 (주2) 부채비율 (주3) Observed Beta (주4) Unlevered Beta (주5) Relevered Beta (주6) 비고 경보제약 239,069 64,125 26.82% 1.1130 0.8964 1.0598 엔지켐생명과학 139,497 36,925 26.42% 1.0050 0.8118 0.9598 애니젠 41,515 8,138 19.60% 0.8660 0.7360 0.8702 하이텍팜 77,268 16,337 21.14% 1.2710 1.0676 1.2623 그린생명과학 88,950 6,488 7.29% 0.9530 0.8942 1.0573 종근당바이오 130,566 136,673 104.68% 1.0550 0.5429 0.6419 국전약품 324,838 58,989 18.12% 0.6310 0.5519 0.6525 에스티팜 1,647,649 130,854 7.93% 0.9960 0.9372 1.1081 대봉엘에스 87,476 24,325 20.48% 0.8980 0.7728 0.9137 에스텍파마 82,811 - 0.00% 1.0330 1.0330 1.2214 화일약품 184,961 2,000 1.08% 0.8930 0.8854 1.0469 평균 　 　 23.05% 0.9740 0.8299 0.9813 (Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (주1) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주2) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 리스부채는 제외하였습니다. (주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액 및 우선주와 비지배지분 장부금액(D/E)'로 산정하였습니다. (주4) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 9.9%~20.9% 입니다. (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 23.05%를 적용하였습니다. 합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"을 영위하고 있으며, 영업수익에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "원료의약품"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품(2022년 실적기준)이 합병법인과 유사한 회사 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 또한, "원료의약품" 제조와 관련성이 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의약품 제조업"에 속하며, 한국제약바이오협회가 발간한 "2023 제약바이오산업 DATABOOK" 자료의 국내 업체별 원료의약품 생산실적 상위 30개사에 속하는 회사를 기준으로, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품(2022년 실적기준)이 합병법인과 유사한 회사 6개사를 추가적인 동종기업으로 선정하여 총 11개사를 최종 가중평균자본비용 산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다. 유사회사 11개사(폴라리스AI파마, 화일약품, 국전약품, 대봉엘에스, 에스티팜, 하이텍팜, 경보제약, 애니젠, 엔지켐생명과학, 그린생명과학, 종근당바이오)의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다. 항목 폴라리스AI파마(주2) 화일약품 국전약품 대봉엘에스 에스티팜 하이텍팜 경보제약 애니젠 엔지켐생명과학 그린생명과학 종근당바이오 당기순이익(백만원) 915 2,431 5,355 4,371 21,706 13,522 4,608 (8,221) (8,916) (12,040) (7,299) 발행주식총수(백만주) 13 77 49 11 20 11 24 6 6 20 5 시가총액(백만원) 92,726 126,079 212,225 148,605 1,893,296 153,543 177,867 69,459 69,459 48,600 153,233 기준주가(원) 7,302 1,640 4,325 13,404 96,195 14,440 7,440 11,570 11,570 2,430 27,932 PBR(배) 0.8 0.7 2.1 1.0 4.4 1.3 1.2 7.8 0.4 1.3 1.2 EV/EBITDA(배) 12.0 21.8 29.5 17.3 35.6 7.5 12.4 적자 적자 67.4 18.1 PER(배) 101.3 51.9 39.6 34.0 87.2 11.4 38.6 적자 적자 적자 적자 (주1) 비교기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2024년 반기 기준 직전 12개월 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2024년 08월 29일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2024년 08월 29일 기준으로 당일 종가, 1주일 평균 주가, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다.(주2) 에스텍파마의 경우 2024년 3월 중 폴라리스AI파마로 사명을 변경하였습니다. (2) 타인자본비용 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2022년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: %, 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과 이자율의 곱 이자율 IBK기업은행 1,000,000 24,600 2.46% 1,700,000 41,820 2.46% 259,050 12,668 4.89% 600,000 23,700 3.95% 550,000 8,250 1.50% 950,000 14,250 1.50% 500,000 15,750 3.15% 가중평균차입이자율 5,559,050 141,038 2.54% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 23.05%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.79%이며, 산식은 아래와 같습니다. 9.79% = {11.59% × 81.27% + 2.54% × (1-20.90%) × 18.73%} 3.3.4. 수익가치 결과 3.3.4.1 수익가치 산정 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영구현금 흐름구간 매출 17,309,437 26,571,459 38,732,251 41,887,080 47,031,287 54,956,822 55,506,390 매출원가 12,706,078 17,388,214 25,869,823 28,213,316 31,380,917 36,194,415 36,556,359 매출총이익 4,603,359 9,183,245 12,862,429 13,673,764 15,650,369 18,762,407 18,950,031 판매비와관리비 3,884,009 4,633,761 4,879,080 5,334,759 5,527,087 5,730,203 5,787,505 영업이익(EBIT) 719,350 4,549,484 7,983,348 8,339,004 10,123,282 13,032,204 13,162,526 법인세비용 11,668 84,440 1,213,556 1,436,399 1,800,177 2,398,411 2,422,615 세후영업이익 707,682 4,465,044 6,769,793 6,902,605 8,323,106 10,633,793 10,739,911 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) 702,109 882,611 1,599,348 2,087,679 2,108,472 2,081,685 - 투자액(CAPEX)(주1) 1,001,855 1,202,109 13,368,150 785,826 515,018 445,800 - 순운전자본의 증감 (1,596,845) (2,203,925) (5,485,546) (1,458,473) (2,185,382) (3,348,133) (239,959) 잉여현금흐름 (1,188,908) 1,941,621 (10,484,556) 6,745,985 7,731,178 8,921,544 10,499,952 현가계수 0.9544 0.8693 0.7917 0.7211 0.6568 0.5983 0.5983 현재가치 (1,134,694) 1,687,851 (8,300,623) 4,864,530 5,077,838 5,337,760 71,462,446 A. 추정기간 현재가치의 합계 7,532,662 B. 영구현금흐름의 현재가치(주2) 71,462,446 C. 영업가치(A+B) 78,995,108 D. 비영업자산(주3) 4,721,446 E. 기업가치(C+D) 83,716,554 F. 이자부부채의 가치(주4) 5,559,050 G. 자기자본가치(E-F) 78,157,504 H. 발행주식수(단위: 주)(주5) 7,383,385 I. 주당수익가치(원)(G/H) 10,586 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다. (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 금액 A. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 10,499,952 B. 할인율 9.79% C. 영구성장률 1.00% D. 영구현금흐름(A/(B-C)) 119,442,497 E. 영구현금흐름의 현재가치(D x 0.5983) 71,462,446 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (주3) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 조정 비영업자산 내역 현금및현금성자산 8,569 (8,569) 0 (1) 기타단기금융상품 3,490,000 - 3,490,000 (2) 공정가치금융자산(당기손익) 1,214,229 - 1,214,229 (3) 공정가치금융자산(기타포괄손익) 7,216 - 7,216 (4) 주임종단기대여금 10,000 - 10,000 (5) 비영업용자산 합계 4,730,015 (8,569) 4,721,446 　 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 0원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 8,569천원 중 작은 금액인 0원으로 산출하였습니다. [보유현금에 차년도 매출원가+판관비+투자액-비현금비용(감가상각비)의 0.5개월분을 차감 산정내역] (단위: 천원) 구분 금액 2023년 추정 매출원가 12,706,078 2023년 추정 판매비와관리비 3,884,009 2023년 추정 투자액(CAPEX) 1,001,855 2023년 추정 감가상각비 (702,109) 합계 16,889,833 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 0.5개월분) 703,743 2022년 보유 현금 8,569 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 - (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) [보유현금 - MAX{(차입금을 제외한 유동부채 - 현금을 제외한 유동자산),0)}50% 산정내역] (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(A) 8,569 유동자산(B) 13,708,428 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 13,699,859 유동성장기부채(D) 11,138,533 유동부채(E) 24,837,103 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) 13,698,570 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5) 8,569 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 합병법인이 보유한 정기적금 등으로 구성되어 있습니다. (3) 합병법인이 보유한 MMF, 보험사 저축성예금으로 구성되어 있습니다. (4) 합병법인이 보유한 공정가치 측정 대상 비상장 주식 보유 지분입니다. (5) 직원에 대한 대여금입니다. (주4) 이자부부채는 2022년 12월 31일 현재 유동성장기부채, 장기차입금으로 세부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 유동성장기부채 IBK기업은행 2,128,790 장기차입금 BK기업은행 3,430,260 합계 5,559,050 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환사채의 전환을 가정하여 산정하였습니다. 3.3.4.2 민감도 분석결과 합병법인의 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 8.79% 9.79% 10.79% 영구성장률 0.50% 11,707 10,018 8,672 1.00% 12,454 10,586 9,114 1.50% 13,304 11,221 9,603 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 02월 07일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다. 또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 엠에프씨 주식회사(이하 "합병법인")과 주권상장법인인 하나금융21호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2023년부터 2028년까지 6개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2023년부터 2028년까지 6개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,675원 (액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2305476 는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다. 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 이촌회계법인 대 표 이 사: 김명진 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 김 민 우 (인) (전화번호) 02-761-0717 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 엠에프씨(주)(존속회사)의 보통주(액면가 500원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 엠에프씨(주)의 보통주식(액면가 500원) 0.2305476주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 12월 10일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.2305476 (소수점 이하 7자리까지 기재)]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 500원인 보통주식 [ 0.2305476 ]주를 배정한다.4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 500원) [ 1,708,357 ]주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주1) 하나금융21호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융21호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인 엠에프씨(주)가 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 엠에프씨(주)는 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인 엠에프씨(주)가 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 엠에프씨(주)는 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상 합병법인 엠에프씨(주)가 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 엠에프씨(주)는 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 180,000 SPAC 공모시 인수수수료 3.6억원의 50% 금융자문수수료 500,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 70,000 회계법인 합병가치 평가비용 상장수수료 - 면제 등록세 3,417 증자 자본금의 0.4% 교육세 683 등록세의 20% 기타비용 100,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 854,100 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융21호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 360,000천원이었으며, 이 중 180,000천원은 하나증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 180,000천원 입니다. 주4) 엠에프씨(주)는 「코스닥시장 상장규정」 제75조 제2항에 해당하는 기업으로, 한국거래소 상장수수료가 면제됩니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 엠에프씨(주)와 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 하나금융21호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 엠에프씨(주)에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 11월 08일 부터 2024년 12월 09일 까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 엠에프씨(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 엠에프씨(주)는 합병기일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 엠에프씨(주)의 보통주식 총 1,708,357주 를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 엠에프씨(주)(존속회사)의 보통주(액면가 500원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 엠에프씨(주)의 보통주식(액면가 500원) 0.2305476주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2024년 12월 10일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 엠에프씨(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2305476 의 비율로 하여 엠에프씨(주)의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. 엠에프씨(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융21호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융21호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 엠에프씨(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2024년 12월 26일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 엠에프씨(주)의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제6조【1주의 금액】 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액을 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제27조【주주의 의결권】1) 주주는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.2) 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.3) 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제27조의2【상호주에 대한 의결권 제한】이 회사, 모회사 및 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제28조【의결권의 대리행사】1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장 및 위임인의 인감증명서, 수임인의 신분증 등 법적 서류)을 제출하여야 한다. 제29조【주주총회의 결의방법】주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제10조【신주인수권】 1) 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3 또는 제340조의 2에 의해 부여된 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 우선배정하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우. 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우.9. 회사가 발행한 주권을 신규 상장하거나 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우11. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.4) 본조 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5) 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제5조【회사가 발행할 주식의 총수 등】1) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.2) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제7조【주식의 종류】1) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.2) 회사가 발행하는 종류주식은 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제9조【주권의 종류】이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.제9조의 2【 주식등의 전자등록】회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록할 수 있다. 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제 9조를 적용하지 아니한다. 다. 주식매수선택권 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제10조의2【주식매수선택권】1) 이 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여 할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.2) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.3) 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.4) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.5) 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.6) 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법7) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.2. 주요주주 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자8) 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.9) 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.10) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 엠에프씨(주) 정관] 제47조【이익배당】1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다.2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 엠에프씨(주)이며, 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.엠에프씨(주)는 2024년 02월 07일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 14일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년 12월 26일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 * 기술성장기업은 별도요건적용: (1) 및 (2) 충족(1) 자기자본상장예비심사신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것 (2) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주식 신규상장신청인이 세칙으로 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 경우에는 혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사는 제외한다)인 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것 가. 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업. 다만, 상장신청인이 상장예비심사 신청일을 기준으로 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 같은 법 제2조제1항제1호나목의 기준에 맞지 않더라도 중소기업으로 본다. 나. 가목에 해당하지 않는 기업으로서 최근 2개 사업연도의 매출액 증가율의 평균이 100분의 20 이상인 기업 2. 상장신청인이 국내소재외국지주회사인 경우: 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것 가. 국내소재외국지주회사의 외국자회사가 적격 해외증권시장 소재지에 설립되었을 것 나. 국내소재외국지주회사의 상장주선인이 세칙으로 정하는 요건을 충족할 것 (1) 충족여부 상장예비심사 신청일 현재자기자본: 181.4억원 * 2023년 가결산 재무제표 기준 (2) 충족여부 제1호 가목에 해당(혁신기술기업) 기술평가등급(A, BBB) 확보 충 족 감사의견 적정 의견 2022년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2022년 자산총액 280억원합병가액 597억원 예치금액 120억원 충 족 다. 예비심사승인 취소 가능성엠에프씨(주)는 2024년 02월 07일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 14일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과□ 엠에프씨㈜(피합병법인 : 하나금융21호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.8.14)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 청구할 수 있음1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용 어 설 명 원료의약품 (Active Pharmaceutical Ingredient, API 또는 Drug Substance, DS) 의약품의 제조에 사용되며, 이 때 해당 의약품의 활성 의약 성분(Activ Pharmceutical Ingredient, API) 또는 그 성분들의 혼합물을 의미함. 이러한 성분의 기능은 질병을 진단, 치료, 완화, 처치 또는 예방함에 있어 약리 작용 또는 기타 직접적인 영향을 제공하거나 신체 구조 및 기능에 영향을 미치는 것임. 단순히 의약품 제조에 사용되는 물질인 원료약품과는 다름 완제의약품 (Finished Pharmaceutical product 또는 Drug Product, DP) 원료의약품으로부터 모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있도록 일정한 제형으로 제조된 의약품. 시중에 판매되는 약의 최종 형태 핵심출발소재 (Key Starting Material, KSM) 화학합성 원료의약품 생산에 사용되며, 원료의약품 구조의 중요한 부분이 되는 원료약품, 중간체, 또는 다른 원료의약품을 의미. 시중에서 구매할 수도 있고, 하나 또는 그 이상의 공급자로부터 계약에 따라 구매할 수도 있으며, 자체 제조할 수도 있음. 일반적으로 화학적 특징과 구조가 규명되어 있음 중간소재 (Pharmaceutical Ingredient, PI) 화학합성 원료의약품 생산에 다른 물질과 함께 사용되는 유기 화합물. 이러한 화합물에는 종종 원료의약품 구조 형성에 도움이 되는 알코올, 산, 아민과 같은 반응성 작용기와 빌딩 블록(building block)을 포함하고 있고 이는 핵심출발소재와 다른 점임. 대한민국약전 (The Korean Pharmacopoeia, KP) 대한민국의 약전(의약품 규격서)으로, 「약사법」제51조제1항에 따른 의약품 등의 성질과 상태, 품질 및 저장방법 등과 그 밖에 필요한 기준에 대한 세부사항을 정하기 위한 공정서. 우수 원료의약품 제조시설 (Bulk Good Manufacturing Practice, BGMP) 원료의약품 제조 및 품질관리기준, 허가사항 또는 시험규격에 의해 요구되고, 사용목적에 적합하도록 하는 품질기준들에 따라 제품이 일관되게 생산되고 조절되고 있음을 보증하는 품질보증의 일부 원료의약품 등록제도 (Drug Master File, DMF) 2002년 도입된 원료의약품 등록 제도(Drug Master File)로서 식약처장이 정하는 원료의약품에 대해서는 수입, 제조시 원료의약품에 대한 제조 및 품질확인에 필요한 종합자료를 제출하도록 하는 제도 결정화(Crystallization) 균일한 액상으로부터 일정한 모양과 크기를 갖는 고체입자를 형성하는 것. 액체 용액에서 순수한 고체상태 용질의 질량 이동이 일어나는 화학적 고체-액체 분리 기술을 의미 완제의약품 중심 허가심사 (완제-원료 연계심사) 「원료의약품에 관한 규정」 개정 시행(2021.02.18)에 따라, 완제의약품 중심 허가 심사가 운영중임. 원료의약품 등록 시 제출자료 적합성 검토 후 등록하고 완제의약품 허가(신고) 시 완제의약품과 원료의약품과 함께 심사하여 업무 전반적인 절차의 효율성을 높이는 동시에 완제의약품 업체의 책임성과 전주기 안전 관리를 강화하기 위한 제도 종전 원료의약품 DMF 등록 제도는 GMP, 품질에 관한 자료 등 전반적인 등록자료에 대한 적합여부를 심사하여 등록하는 방식이나, 완제-원료 연계심사 시행에 따라, 원료의약품 DMF 등록제도에서의 해당 품질 심사는 간소화하고, 완제의약품 허가(신고) 시 해당 원료의약품을 포함하여 연계 심사하여 종합적으로 검토함. 완제의약품 검토에 따른 보완사항은 원료의약품에 대한 사항도 함께 완제의약품 신청 업체에게만 요청되며, 원료의약품 등록 업체는 동 보완사항을 전달받아 필요한 내용을 변경등록하여야 함 유연물질 원료의약품 제조 및 보관 중 잔류 또는 분해되어 생성될 수 있는 불순물. 원료의약품으로 규정되지 않은 원료의약품 내의 성분 일체로, 출발물질, 부산물, 중간체, 분해산물, 시약, 리간드, 촉매제, 잔류용매 등의 불순물을 의미 P-n (n = 1, 2, 3…) 일반적으로 목표화합물의 n 단계 전 합성 물질을 표기하는 방식 (P-3 > P-2 > P-2 > P( 목표화합물 )) 원료의약품 조품(Crude API) 그 자체가 약리활성을 가진 물질로 화학적 기본구조 변화없이 순도를 높이기 위한 정제나 결정화 등 공정처리를 거쳐 최종 원료의약품이 되기 전 단계의 원료. 즉 미정제 원료의약품(API)를 의미 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험 2024 년 07월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망 입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 04월에 발표한 성장률과 동일하며, 2025년 전망치는 지난 04월 전망치 대비 0.1%p 상향되었습니다. 국제통화기금은 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것이라 예상 하였습니다. 또한, 한국은행이 2024년 05월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.5%, 2025년 국내 경제 성장률은 2.1%를 기록하며 국내 경제는 소폭 성장할 것으로 전망하였습니다. 2023년 하반기부터 이어져온 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 이에 따른 파급효과가 점차 소비 등 내수로 이어지고, 물가 둔화, 기업 수익성 증가 등에 따라 가계 소득여건 개선에 힘입어 하반기부터 내수 회복세가 뚜렷해질 전망입니다. 국내 성장 동력에 영향을 미치는 주요국의 성장흐름과 물가흐름, 통화정책 기조 변화, 유가 등 원자재 가격의 변동, IT경기의 확장 속도, 중국경제의 향방, 지정학적 갈등 양상 등이 존재합니다. 상기와 같이 국내외 경기는 완만한 개선 흐름을 이어가고 있는 것으로 보입니다. 그러나 소비 및 금융 시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주요 원자재 가격의 변동, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동의 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다. 1) 글로벌 경기 동향 2024년 07월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 04월에 발표한 성장률과 동일하며, 2025년 전망치는 지난 04월 전망치 대비 0.1%p 상향되었습니다. 국제통화기금은 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것이라 예상하였습니다. 국 제통화기금은 2024년 세계 성장률은 상 · 하방 요인이 균형을 이루고 있는 상태라고 평가하였습니다. 상방 요인으로는 성공적인 구조 개혁은 통한 생산성 증가, 다자간 협력 강화를 통한 무역 확대 등을 제시하였습니다. 하방 요인으로는 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자 ·부채 확대 등을 제시하였습니다. 국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은 지난 04월 예상한 전망치와 동일한 1.7%로 전망하였습니다 . 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은 지난 04월 전망치 대비 0.1%p 높은 수준인 4.3%로 전망하였습니다. 2024 년 07월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. [2024년 07월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %p) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) '24.4월전망(A) '24.7월전망(B) 조정폭 (B-A) '24.4월전망(C) '24.7월전망(D) 조정폭 (D-C) 세계경제 성장률 3.3 3.2 3.2 0.0 3.2 3.3 +0.1 한국 1.4 2.3 2.5 +0.2 2.3 2.2 -0.1 미국 2.5 2.7 2.6 -0.1 1.9 1.9 0.0 유로존 0.5 0.8 0.9 +0.1 1.5 1.5 0.0 영국 0.1 0.5 0.7 +0.2 1.5 1.5 0.0 일본 1.9 0.9 0.7 -0.2 1.0 1.0 0.0 중국 5.2 4.6 5.0 +0.4 4.1 4.5 +0.4 인도 8.2 6.8 7.0 +0.2 6.5 6.5 0.0 신흥개도국 4.4 4.2 4.3 +0.1 4.2 4.3 +0.1 출처: IMF (World Economic Outlook, 2024년 07월) 주1) 신흥개도국 : 중국, 인도, 러시아, 브라질, 멕시코, 사우디, 남아공 등 155개국 2) 국내 경기 동향 한국은행은 매 3개월마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 05월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 이에 따른 파급효과가 점차 소비 등 내수로 이어질 것으로 예상하였습니다. 물가 둔화, 기업 수익성 증가 등에 따라 가계 소득여건 개선에 힘입어 하반기부터 내수 회복세가 뚜렷해질 것으로 전망하였습니다. 향후 AI 수요 확산, 글로벌 제조업경기 회복 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상되며, 이에 따른 올해 소비 등의 내수세 회복이 예상되나, 금년 상향조정의 기저효과가 일부 작용하여 2025년에는 당초 2월 예상보다 다소 하향 조정된 2.1% 성장할 것으로 전망하였습니다. [국내 경제 성장률 추이] (단위: %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년(E) 2025년(E) GDP (-)0.7 4.1 2.6 1.4 2.5 2.1 출처: 한국은행 경제전망 보고서 (2024년 05월) 주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다. 민간 소비의 경우 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복(준내구재), 차량연료(비내구재), 통신기기(내구재)를 중심으로 증가폭이 상당폭 확대되었으나, 이러한 일시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 설비투자와 지식재산생산물투자는 반도체 첨단공정 및 AI 등 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다. 건설투자는 주거용, 상업용 건물을 중심으로 한 입주물량 축소와 신규착공 부진 영향이 지속됨에 따라 상당기간 부진한 모습을 나타낼 것으로 전망됩니다. 재화수출은 글로벌 IT경기가 회복되고 미국 경제의 강한 성장세에 따른 수입수요 증가로 인해 견조한 흐름을 이어가면서 증가세가 확대될 것으로 예상됩니다. 위와 같이 설비투자와 수출 중심으로 국내 경기는 개선 및 성장세를 기록할 것으로 전망되나 건설투자 등 내수 회복 모멘텀이 다소 약화되며 경기 성장 둔화 압력으로 작용할 수 있을 것으로 전망됩니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구 분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 1.4 2.9 2.2 2.5 2.1 민간소비 1.8 1.4 2.2 1.8 2.3 설비투자 0.5 1.2 5.7 3.5 3.9 지식재산생산물투자 1.6 2.2 2.6 2.4 3.3 건설투자 1.3 (-)1.1 (-)2.7 (-)2.0 (-)1.1 재화수출 3.1 7.0 3.4 5.1 3.0 재화수입 (-)0.6 (-)0.8 5.6 2.4 3.1 출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 05월) 주1) 전년 동기 대비 기준입니다. 다만, 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 주요국의 성장흐름과 물가흐름, 통화정책 기조 변화, 유가 등 원자재 가격의 변동, IT경기의 확장 속도, 중국경제의 향방, 지정학적 리스크와 관련한 불확실성이 존재함을 언급했습니다. 이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 소비 및 금융 시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주요 원자재 가격의 변동, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동의 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다. (2) 전방산업인 완제의약품 시장 규모의 축소 위험 국내 전체 의약품 시장 규모는 2015년 19.2조원에서 2022년 29.9조원으로 연평균 6.48%의 꾸준한 성장을 이루었습니다. 합병법인이 속한 원료의약품 시장 규모는 전방 사업인 완제의약품 시장 규모와 연동됩니다. 국내 완제의약품 총생산액은 2015년부터 2022년까지 연평균 8.0%의 성장을 이루었습니다. 국내 완제의약품 시장의 성장세와 더불어 합병법인이 속한 원료의약품 총생산액의 경우에도 2015년부터 2022년까지 연평균 7.0%의 성장세를 보이고 있습니다. 그러나, 국내 의약품 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 2015년까지 19조원 수준에서 정체된 바 있습니다. 향후에도 예기치 못한 외생변수로 인해 전방 산업인 완제의약품 산업의 성장률이 감소 또는 둔화될 수 있으며, 그 경우 원료의약품 시장에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 합병법인의 매출액 및 수익성 저하 요인으로 작용할 수 있다는 점 등을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 국내 전체 의약품 시장 규모는 2015년 19.2조원에서 2022년 29.9조원으로 연평균 6.48%의 꾸준한 성장을 이루었습니다. 또한 국내 의약품 산업의 성장으로 국내 의약품 수출 규모는 2015년부터 2022년까지 연평균 17.73%를 기록하며 빠르게 성장하고 있습니다. 이에 의약품 관련 무역수지는 매년 변동이 있으나, 점진적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. [국내 의약품 생산·수출·수입액, 무역수지, 시장규모] (단위 : 억원) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 CAGR ('15~'22) 생산 169,696 188,061 203,580 211,054 223,132 245,662 254,906 289,503 7.93% 수출 33,348 36,209 46,025 51,431 60,581 99,648 113,642 104,562 17.73% 수입 56,006 65,404 63,077 71,552 80,549 85,708 112,668 113,654 10.64% 무역수지(주2) -22,658 -29,195 -17,052 -20,121 -19,968 13,940 974 -9,092 6.93% 시장규모(주3) 192,354 217,256 220,632 231,175 243,100 231,722 253,932 298,595 6.48% 자료 : 국가통계포털, 식품의약품안전처국내 의약품 생산·수출·수입액, 무역수지, 시장규모 주1) 완제의약품, 원료의약품(한약재 포함) 주2) 무역수지 = 수출-수입 주3) 시장규모 = 생산-수출+수입 합병법인이 속한 원료의약품 시장 규모는 전방 사업인 완제의약품 시장 규모와 연동됩니다. 국내 완제의약품 총생산액은 2015년부터 2022년까지 연평균 8.0%의 성장을 이루었습니다. 국내 완제의약품 시장의 성장세와 더불어 합병법인이 속한 원료의약품 총생산액의 경우에도 2015년부터 2022년까지 연평균 7.0%의 성장세를 보이고 있습니다. [연도별 의약품등 총생산실적] (단위 : 십억원,%) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 CAGR 생산액 비중 생산액 비중 생산액 비중 생산액 비중 생산액 비중 생산액 비중 생산액 비중 생산액 비중 ('15~'22) 의약품 14,886 79.6 16,318 79.4 17,551 81.0 18,544 82.9 19,842 83.4 21,024 75.0 22,445 81.3 25,571 82.9 8.0% 원료의약품 1,951 10.4 2,283 11.1 2,645 12.2 2,388 10.7 2,274 9.6 3,333 11.9 2,836 10.3 3,134 10.2 7.0% 의약외품 1,857 9.9 1,946 9.5 1,470 6.8 1,447 6.5 1,682 7.1 3,672 13.1 2,337 8.5 2,139 6.9 2.0% 계 18,694 100 20,547 100 21,666 100 22,379 100 23,799 100 28,028 100 27,618 100 30,844 100 7.4% 증가율(%) 3.9 9.9 5.4 3.3 6.3 17.8 -1.5 11.7 - 자료 : 한국제약바이오협회 주1) 의약품 : 완제·마약·한외마약·향정신성·의료용 고압가스 포함 주2) 원료의약품 : 한약재 제외 합병법인이 특화된 전문의약품시장은 2022년 전체 의약품시장에서 생산금액 기준 86.0%를 점유하고 있으며, 22조원 수준으로 전년대비 13.5%의 성장세를 보이고 있습니다. [연도별 일반/전문의약품 생산실적] (단위 : 십억원,%) 연도 일반 전문 총계 생산액 비중 증가율 생산액 비중 증가율 2018 2,959 16.0 0.1 15,585 84.0 6.8 18,544 2019 3,225 16.3 9.0 16,618 83.7 6.6 19,843 2020 3,178 15.1 -1.4 17,846 84.9 7.4 21,024 2021 3,069 13.7 -3.4 19,376 86.3 8.6 22,445 2022 3,585 14.0 16.8 21,986 86.0 13.5 25,571 자료 : 한국제약바이오협회 주1) 일반·전문의약품: 완제의약품, 마약류 완제, 의료용 고압가스 국내 의약품 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 2015년까지 19조원 수준에서 정체된 바 있습니다. 내수시장 부진 극복을 위한 수출판로를 확대한 결과 2010년대 들어 의약품 수출이 급증했으며, 잇따른 글로벌 블록버스터 의약품들의 특허만료로 인해 제네릭 의약품 부문에서의 성장 및 완제의약품 생산실적 증가 추세가 유지되고 있습니다. 또한 최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 성장세를 보이고 있습니다. 그러나 예기치 못한 외생변수로 인해 전방 산업인 완제의약품 산업의 성장률이 감소 또는 둔화될 수 있으며, 그 경우 원료의약품 시장에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 합병법인의 매출액 및 수익성 저하 요인으로 작용할 수 있다는 점 등을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. ( 3) 시장 내 경쟁심화 위험 2022년 기준 국내 원료의약품 생산 업체는 총 303개사로, 원료의약품 시장은 다수의 업체가 경쟁에 참여하고 있는 시장입니다. 이는 설비투자 부담이 타 제조업에 비해 크지 않고 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 과도하지 않은 가운데, 일정 수준의 수익성 확보가 가능하다는 국내 원료의약품 산업의 특성에 기인한 것으로 판단됩니다. 합병법인은 원료의약품/소재 개발 제조 전문 회사로, 유기합성 및 대량생산 기술, 신규결정화 기술 등 다양한 기반기술을 활용하여 의약품의 활성성분인 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API)을 비롯하여, 이를 생산하기 위한 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등을 전문적으로 개발 및 생산하고 있습니다. 원료의약품의 경우 효능이나 부작용 등 기능에 있어서 정확히 일치하지 않기 때문에 제품의 효능, 기능상 차별성이 있으면 경쟁 대체재가 있더라도 시장 지배가 가능한 특성을 가진 제품시장입니다. 또한 연구개발 능력과 차별화된 기술력을 보유한 경우 기존 경쟁제품을 대체하거나 새로운 시장을 개척할 수 있는 제품 출시 가능성이 항상 존재하기 때문에 기존 원료의약품을 제조 공급하는 기업들 모두가 잠재적인 경쟁자로 볼 수 있습니다 . 원료의약품 시장에 참여하는 업체의 증가와 낮은 원료의약품 국내 자급도를 고려할 때, 향후 원료의약품 시장에서의 경쟁이 더욱 심화될 가능성이 존재합니다. 이에 합병법인은 자사의 고순도 결정화 기술을 적용하여 제네릭 원료에 대한 가격 및 품질 경쟁력을 확보하였습니다. 또한 기존 사업을 통해 축적된 기술력을 바탕으로 MFC-TM001(위산분비 억제제) 등 개량신약 원료를 개발하고 있습니다. 개량신약 개발과 관련해서는, 신규 결정형 및 신규염의 선제적인 지적재산권(IP) 확보를 통한 시장 선점 및 가격 주도권 획득 등을 위해 노력을 지속하고 있습니다. 뿐만 아니라 합병법인 QC부서에서는 품질관리를 통해 우수한 품질을 유지하고 거래처와의 파트너십을 지속하면서 산업 내 경쟁 우위를 점유하기 위해 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 R&D가 적시에 완료되지 못하거나 품질관리에 실패할 경우, 합병법인이 시장경쟁력을 잃을 가능성을 배제할 수 없습니다 . 산업 내 경쟁 강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 속에서 효과적이면서 안정성이 개선된다른 대체 원료가 개발될 경우, 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 식품의약품안전처에 따르면 2022년 기준 국내 원료의약품 생산 업체는 총 303개사로, 원료의약품 시장은 다수의 업체가 경쟁에 참여하고 있는 시장입니다. 이는 설비투자 부담이 타 제조업에 비해 크지 않고 제네릭 의약품의 경우 연구개발비 부담도 과도하지 않은 가운데, 일정 수준의 수익성 확보가 가능하다는 국내 원료의약품 산업의 특성에 기인한 것으로 판단됩니다. [원료 의약품 생산 규모별 업체수 및 생산액] (단위: 개소, 백만원) 생산규모별 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 업체수 생산액 업체수 생산액 업체수 생산액 업체수 생산액 업체수 생산액 1억원 미만 25 360 37 1,130 27 1,036 39 1,114 57 985 1~5억원 46 2,151 50 13,119 37 10,234 50 12,987 49 13,796 5~10억원 45 6,674 33 25,434 40 29,555 34 25,932 31 22,874 10~50억원 63 73,457 76 182,927 95 222,090 93 221,409 87 211,950 50~100억원 21 105,699 21 148,750 22 159,329 19 134,365 23 160,307 100~500억원 33 808,824 35 889,443 39 979,724 37 875,861 43 1,072,035 500~1000억원 5 344,973 8 590,893 7 439,720 8 516,702 8 551,945 1000억원 이상 4 1,219,501 3 618,951 5 1,700,903 5 1,257,120 5 1,345,268 합 계 242 2,561,639 263 2,470,647 272 3,542,591 285 3,045,490 303 3,379,161 자료 : 국가통계포털, 식품의약품안전처 원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로서 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술 개발이 활성화되면서 원료의약품의 국산화에 상당한 노력을 기울이고 있으며, 원료의약품 GMP도입은 품질의 향상을 통한 해외시장 진출에 긍정적 요소로 평가되고 있습니다. 그러나 여전히 국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 매우 낮은 편입니다. [원료의약품 국내 자급도 현황] (단위: 백만원, %) 항목 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 생산액 2,561,639 2,470,647 3,542,591 3,045,490 3,379,161 수출액 1,746,824 1,981,471 2,034,048 2,272,080 2,953,619 수입액 2,267,225 2,530,142 2,626,897 2,395,489 3,144,739 국내자급도 (%) 26.4 16.2 36.5 24.4 11.9 자료 : 국가통계포털, 식품의약품안전처 주1) 자급도 = (생산-수출)/(생산-수출+수입) 원료의약품의 국내 자급도는 2018년 26.4%에서 2020년까지 36.5%까지 상승하였으나, 2021년 24.4%, 2022년 11.9%를 기록하며 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 원료의약품 자급도는 2022년에 10% 초반대를 기록하는 등 여전히 수입의존도가 높은 편으로 나타났습니다. 원료 자급도가 낮은 이유는 일반적으로 국내 생산 원료가 품질 측면에서는 유럽 등 선진국 생산 원료 대비 경쟁력이 부족하고, 가격 측면에서는 인도산이나 중국산에 비해 경쟁력이 낮기 때문인 것으로 추정됩니다. 합병법인은 원료의약품/소재 개발 제조 전문 회사로, 유기합성 및 대량생산 기술, 신규결정화 기술 등 다양한 기반기술을 활용하여 의약품의 활성성분인 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API)을 비롯하여, 이를 생산하기 위한 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등을 전문적으로 개발 및 생산하고 있습니다. 원료의약품의 경우 효능이나 부작용 등 기능에 있어서 정확히 일치하지 않기 때문에 제품의 효능, 기능상 차별성이 있으면 경쟁 대체재가 있더라도 시장 지배가 가능한특성을 가진 제품시장입니다. 또한 연구개발 능력과 차별화된 기술력을 보유한 경우 기존 경쟁제품을 대체하거나 새로운 시장을 개척할 수 있는 제품 출시 가능성이 항상 존재하기 때문에 기존 원료의약품을 제조 공급하는 기업들 모두가 잠재적인 경쟁자로 볼 수 있습니다. 국내 의약품 관련 통계 분석은 식품의약품안전처 및 한국제약바이오협회에서 수행하고 있으며, 주로 의약품 제조업체 중 생산실적이 있는 업체만을 대상으로, 생산 및 수출입 실적 등의 정보를 취합하여 분석, 보고하고 있습니다. 이에 공식적으로 보고된 "원료의약품 생산실적"을 기준으로 합병법인의 생산실적 순위를 다음과 같이 조사 및 추정하였습니다(참고: "생산 실적"이므로 상품의 수입판매는 제외되며, "매출액"과는 차이가 있습니다). [최근 3개년 국내 원료의약품 생산규모별 업체수 및 생산액] 생산규모별 2020 2021 2022 업체수 (개소) 생산액 (백만원) 업체수 (개소) 생산액 (백만원) 업체수 (개소) 생산액 (백만원) 총계 272 3,542,591 285 3,045,490 303 3,379,161 1억원 미만 27 1,036 39 1,114 57 985 1 ~ 5억원 37 10,234 50 12,987 49 13,796 5 ~ 10억원 40 29,555 34 25,932 31 22,874 10 ~ 50억원 95 222,090 93 221,409 87 211,950 50 ~ 100억원 22 159,329 19 134,365 23 160,307 100 ~ 500억원 39 979,724 37 875,861 43 1,072,035 500 ~ 1000억원 7 439,720 8 516,702 8 551,945 1000억원 이상 5 1,700,903 5 1,257,120 5 1,345,268 자료 : 국가통계포털, 식품의약품안전처, 한국제약바이오협회 주1) 업체수는 제조업체 중 생산실적이 있었던 업체만 포함하였으며, 원료의약품은 화학합성 및 바이오 완제의약품에 대한 원료의약품 및 원료소재를 모두 포함 합니다. 주2) 합병법인의 생산규모는 "100억 ~ 500억원" 범주에 포함됩니다. 2022년 기준 합병법인의 원료의약품 생산실적은 124.3억원이며, 따라서 원료의약품 생산액 기준 합병법인의 위치는 "100억에서 500억원 구간(전체 303개소 중 14위~56위)"에 해당합니다. 이와 더불어, 하기와 같이 "2023 제약바이오 DATABOOK" 자료에는 원료의약품 생산실적 상위 30개사에 관한 사항이 공개되어 있습니다. 이를 감안할 때, 합병법인의 원료의약품 생산 순위는 총 303개사 중 상위 31위~56위 구간에 위치하는 것으로 추정할 수 있습니다. [원료의약품 생산실적 상위 30개사 현황] (단위: 천원, %) 순위 업체명 2021년 2022년 증감률 1 ( 주)셀트리온 809,160,000 853,380,000 5.5 2 ( 주)종근당바이오 126,637,926 144,698,672 14.3 3 주식회사 유한화학 111,085,272 126,002,265 13.4 4 ( 주)경보제약 108,176,758 112,165,723 3.7 5 대웅바이오(주) 102,060,025 109,021,771 6.8 6 한미정밀화학(주) 81,913,136 91,491,461 11.7 7 롯데정밀화학(주) 70,944,399 86,917,350 22.5 8 에스케이피아이씨글로벌(주 ) 86,776,800 73,168,800 -15.7 9 ( 주)에스텍파마 59,169,531 64,075,634 8.3 10 코오롱생명과학(주) 55,773,433 62,926,339 12.8 11 ( 주)엘지화학 50,841,899 61,439,506 20.8 12 이니스트에스티(주) 59,108,602 60,603,796 2.5 13 한국바이오켐제약(주) 34,059,948 51,322,340 50.7 14 연성정밀화학(주) 52,173,767 49,700,630 -4.7 15 ( 주)이수앱지스 46,077,564 48,218,523 4.6 16 동방에프티엘(주) 30,224,771 47,499,410 57.2 17 ( 주)하이텍팜 49,365,924 42,513,341 -13.9 18 ( 주)녹십자 38,306,968 39,956,346 4.3 19 ( 주)한서켐 32,035,769 39,128,356 22.1 20 대한적십자사혈장분획센터 38,655,863 38,762,429 0.3 21 ( 주)원풍약품상사 28,787,662 37,511,491 30.3 22 ( 주)국전약품 36,862,752 35,506,531 -3.7 23 화일약품(주) 21,194,088 35,201,557 66.1 24 에스티팜주식회사 41,127,669 34,932,652 -15.1 25 신풍제약(주) 29,623,666 32,637,483 10.2 26 동국생명과학(주) 31,550,317 31,588,653 0.1 27 ( 주)제이엠씨 24,214,973 30,260,630 25 28 제일약품(주) 31,326,863 29,796,422 -4.9 29 일동제약(주) 28,254,989 28,256,649 0 30 한국오츠카제약(주) 28,992,971 27,757,913 -4.3 자료 : 식품의약품안전처, 한국제약바이오협회 일반 제품과 마찬가지로 동일한 적응증 및 치료제에 대해서 경쟁제품이 존재할 수 있으나 원료의약품 및 핵심소재의 경우 효능이나 부작용 등 기능에 있어서 정확히 일치하는 대체재 또는 경쟁제품을 찾기는 사실상 어렵습니다. 합병법인이 현재 식약처에 등록하여 제조생산 납품 중인 제품 중에도 국내에서 유일하게 공급하고 있는 제품이 존재하며, 해당 제품의 경우 최소한 특허 만료 전까지는 경쟁사는 없다고 볼 수 있습니다. 따라서 합병법인이 생산하는 원료의약품 및 중간소재는 시장 점유율을 특정하기 어렵습니다. 또한 원료의약품 및 중간소재 시장 특성 상 정보공개가 제한적인 바, 특정 품목의 업체별 점유율에 대해정확한 집계가 이루어지지 않고 있습니다. 합병법인의 주력 제품은 특허권 확보 등에 따른 국내 독점 공급 품목 등을 포함하여 제품별 경쟁업체를 선정함에 어려움이 있으며, 이에 범주를 넓혀 다음과 같이 국내 원료의약품을 영위하고 있는 업체를 경쟁업체 및 잠재적 경쟁 가능성이 있는 업체로 선정하였습니다. [주요 경쟁업체 비교 현황] (단위: 백만원) 구분 합병법인 폴라리스AI파마 화일약품 국전약품 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 설립일 2008년 03월 10일 1998년 12월 17일 1980년 11월 18일 1995년 07월 26일 매출액 13,801 12,157 17,309 11,718 60,401 62,036 64,215 29,215 106,990 132,053 122,541 63,502 85,354 103,711 121,998 73,014 영업이익 855 611 719 1,752 4,205 3,162 5,344 496 4,264 4,772 2,047 1,026 6,135 3,509 6,499 2,032 세전이익 (655) 212 (761) 585 7,773 (8,415) 4,475 1,686 4,440 (7,972) 4,898 742 5,084 11,088 1,738 3,113 당기순이익 (396) 301 (721) 251 6,875 (6,364) 3,824 1,577 2,842 (6,327) 3,863 602 4,038 8,877 4,692 2,893 자산총계 23,640 27,954 27,260 27,991 134,361 124,319 121,899 129,734 194,147 185,597 186,001 201,659 106,989 196,097 225,102 220,699 부채총계 27,899 29,912 9,522 9,817 11,062 8,230 6,266 8,601 12,489 10,024 11,548 12,035 23,838 103,774 127,646 120,844 자본총계 (4,259) (1,958) 17,738 18,173 123,299 116,089 115,633 121,132 181,658 175,573 174,454 189,624 83,150 92,323 97,456 99,855 상장여부 (상장일) 비상장 - 상장 (2004년 02월 04일) 상장 (2002년 04월 28일) 상장 (2020년 12월 16일) 주요서비스 (매출비중) Statin 계열 (TPPBr, MRV-1 등) (32.92%) Statin 계열 외 (Erdostein 등) (50.09%) 소화성궤양용제 API (23.50%) 당뇨병용제 API (6.94%) 진해거담제 API (2.2%) 진통소염제 API(0.3%), 진경제 API (0.8%) 정신, 행동장애 질환 API (6.7%) 비뇨생식기계 질환 API (3.7%) 구분 하이텍팜 대봉엘에스 경보제약 엔지켐생명과학 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 설립일 1998년 04월 01일 1986년 07월 08일 1987년 03월 31일 1999년 07월 20일 매출액 73,287 102,947 76,772 41,140 82,957 93,504 87,622 46,564 170,660 196,265 216,357 121,012 22,975 26,638 76,039 41,849 영업이익 (412) 4,927 10,089 9,047 9,686 8,174 3,801 4,351 (6,625) 1,393 5,545 4,324 (20,754) (14,662) (14,356) (5,828) 세전이익 (868) 4,028 9,864 9,550 12,195 10,713 6,305 3,580 (9,933) (615) 2,172 2,204 (29,504) (25,581) (9,879) (4,424) 당기순이익 (1,225) 5,873 8,076 7,672 10,042 11,794 6,182 3,193 (7,495) 611 2,974 1,806 (27,865) (25,093) (9,403) (4,402) 자산총계 122,937 132,202 135,058 142,316 163,237 186,137 194,920 200,855 236,979 240,545 266,305 277,745 133,084 247,555 211,546 195,138 부채총계 29,052 32,263 28,064 28,369 25,708 37,696 41,694 47,732 91,278 96,841 121,924 133,313 58,422 45,811 16,919 13,436 자본총계 93,885 99,939 106,994 113,946 137,529 148,440 153,226 153,123 145,701 143,704 144,381 144,432 74,662 201,744 194,627 181,702 상장여부 (상장일) 상장 (2010년 07월 28일) 상장 (2005년 12월 23일) 상장 (2015년 06월 30일) 상장 (2013년 09월 25일) 주요서비스 (매출비중) 카바페넴(항생제)계 API (96.5%) 고혈압, 고지혈증 등 API (26.14%) 상품 API (56.74%) 고지혈증 등 API (23.9%) 항생제 및 항암제 등 API (20.5%) 진해거담제, 항응고제 등 (45.3%) 회수유 등 (54.7%) 구분 애니젠 그린생명과학 에스티팜 종근당바이오 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 설립일 2000년 05월 02일 2005년 04월 01일 2008년 08월 18일 2001년 11월 12일 매출액 10,267 8,662 5,611 3,717 25,338 36,505 22,369 13,456 165,642 249,322 284,992 96,313 142,238 156,042 160,353 96,450 영업이익 (321) (4,325) (6,717) (2,724) (4,648) (3,958) (4,643) 1,436 5,578 17,851 33,512 (1,179) (11,432) (14,810) (20,153) 8,168 세전이익 (1,690) (6,205) (9,079) (2,699) (3,418) (2,860) (16,358) 2,405 1,260 19,237 23,354 8,396 (13,358) (18,590) (24,197) 7,581 당기순이익 (1,690) (6,205) (9,079) (2,699) (3,136) (3,526) (16,358) 2,405 3,377 17,516 17,523 6,330 (6,577) (16,703) (24,193) 7,236 자산총계 32,415 25,888 20,995 18,843 71,977 62,432 43,828 44,076 498,565 570,652 675,436 666,216 298,540 312,591 293,785 297,486 부채총계 12,812 12,492 10,475 9,974 15,679 9,793 7,874 7,373 172,533 229,549 288,530 237,974 137,049 164,792 170,761 167,566 자본총계 19,603 13,396 10,520 8,869 56,298 52,639 35,954 36,703 326,033 341,103 386,906 428,243 161,491 147,799 123,024 129,920 상장여부 (상장일) 상장 (2016년 12월 07일) 상장 (2009년 12월 22일) 상장 (2016년 06월 23일) 상장 (2001년 12월 11일) 주요서비스 (매출비중) 의약용 펩타이드 소재 (58.30%) 연구용 펩타이드 소재 (40.64%) 의약품중간체(의약품 항생제) 등 (96.4%) 임대 및 용역제공 등 (3.6%) 고지혈증 등 신약 API (67.57%) 제네릭 API (15.17%) 항생제 API (58.3%) 면역억제제 (13.5%), Probiotics (12.3%) 주1) 상기 주요제품 매출비중은 2024년 반기 기준입니다. 합병법인은 고순도 결정화에 관한 핵심기술 기반으로 고순도의 원료의약품 및 중간소재 제품 공급하고 있고, 개량신약원료 등 신제품의 개발을 통하여 지속적인 경쟁력을 확보하기 위한 연구개발 조직 및 우수 연구인력 보유하고 있습니다. 또한 주요 제품인 결정형 TBFA 등의 경우 순도 99%이상의 고품질 제품으로 다단계 합성반응을 통한 목표화합물 역시 고순도, 고수율 생산이 가능하며, 특허 확보를 통한 국내 독점 공급 품목으로 원가 경쟁력 및 공급 교섭력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 원료의약품 시장에 참여하는 업체의 증가와 낮은 원료의약품 국내 자급도를 고려할 때, 향후 원료의약품 시장에서의 경쟁이 더욱 심화될 가능성이 존재합니다. 이에 합병법인은 자사의 고순도 결정화 기술을 적용하여 제네릭 원료에 대한 가격 및 품질 경쟁력을 확보하였습니다. 또한 기존 사업을 통해 축적된 기술력을 바탕으로 MFC-TM001(위산분비 억제제) 등 개량신약 원료를 개발하고 있습니다. 개량신약 개발과 관련해서는, 신규 결정형 및 신규염의 선제적인 지적재산권(IP) 확보를 통한 시장 선점 및 가격 주도권 획득 등을 위해 노력을 지속하고 있습니다. 뿐만 아니라 합병법인 QC부서에서는 품질관리를 통해 우수한 품질을 유지하고 거래처와의 파트너십을 지속하면서 산업 내 경쟁 우위를 점유하기 위해 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 R&D가 적시에 완료되지 못하거나 품질관리에 실패할 경우, 합병법인이 시장경쟁력을 잃을 가능성을 배제할 수 없습니다. 산업 내 경쟁 강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 속에서 효과적이면서 안정성이 개선된다른 대체 원료가 개발될 경우, 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. ( 4) 약가 인하 제도 관련 위험 완제의약품에 원료를 제공하는 원료의약품은 국민 보건과 관련된 산업으로 의약품의허가, 보험 약가 등재뿐 아니라, 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 정부의 엄격한 제도적 규제 아래 관리되고 있으며, 건강보험 재정을 건전하게 관리하기위해 약가에 대한 통제를 정부에서 지속적으로 해오고 있습니다. 2006년 발표된 정부의 약제비 정상화 방안에서부터 시작해 2012년 4월 보건복지부는 기존에 판매 중인 의약품에도 새 약가제도 기준을 적용하는 일괄 약가 인하를 단행하며, 약가 인하 제도 개편을 통해 특허만료 신약의 가격을 특허만료 전의 80%에서 53.55%로 내렸고, 제네릭의 가격 기준도 특허 전 오리지널 가격의 64%에서 53.55%로 낮췄습니다. 이러한 일괄약가인하 정책은 원료의약품 산업에 큰 타격을 주었고, 자체 합성원료 우대 제도도 폐지되면서 국내 완제의약품 회사들은 제조원가 절감을 위해 인도, 중국 원료의약품을 수입하는 경우가 늘어났습니다. 뿐만 아니라 보건복지부는 2024년초 건강보험정책심의위원회를 열어 기등재약 상한금액을 2차 재평가한 결과, 1,096개 품목의 약가를 3월 1일부터 인하하기로 ‘약제급여 목록 및 급여상한금액표 개정안’을 심의·의결해 발표했습니다. 이에 따라 6,752개 품목 가운데 5,656개 품목은 상한금액을 유지하고, 나머지 1,096개 품목은 상한금액을 인하하게 되었습니다. 향후에도 약가 인하에 대한 정부 정책의 변화가 있을 경우, 합병법인의 성장성 및 수익성이 정체되거나 둔화될 수 있는 위험이 존재합니다. 완제의약품에 원료를 제공하는 원료의약품은 국민 보건과 관련된 산업으로 의약품의허가, 보험 약가 등재뿐 아니라, 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 정부의 엄격한 제도적 규제 아래 관리되고 있으며, 건강보험 재정을 건전하게 관리하기위해 약가에 대한 통제를 정부에서 지속적으로 해오고 있습니다. 2006년 발표된 정부의 약제비 정상화 방안에서부터 시작해 2012년 4월 보건복지부는 기존에 판매 중인 의약품에도 새 약가제도 기준을 적용하는 일괄 약가 인하를 단행하며, 약가 인하 제도 개편을 통해 특허만료 신약의 가격을 특허만료 전의 80%에서 53.55%로 내렸고, 제네릭의 가격 기준도 특허 전 오리지널 가격의 64%에서 53.55%로 낮췄습니다. 이러한 일괄약가인하 정책은 원료의약품 산업에 큰 타격을 주었고, 자체 합성원료 우대 제도도 폐지되면서 국내 완제의약품 회사들은 제조원가 절감을 위해 인도, 중국 원료의약품을 수입하는 경우가 늘어났습니다. 뿐만 아니라 보건복지부는 2024년초 건강보험정책심의위원회를 열어 기등재약 상한금액을 2차 재평가한 결과, 1,096개 품목의 약가를 3월 1일부터 인하하기로 ‘약제급여 목록 및 급여상한금액표 개정안’을 심의·의결해 발표했습니다. 이에 따라 6,752개 품목 가운데 5,656개 품목은 상한금액을 유지하고, 나머지 1,096개 품목은 상한금액을 인하하게 되었습니다. 기등재약 상한금액 재평가는 자체 생물학적 동등성 시험 수행과 등록된 원료의약품 등 2개 조건을 충족했는지에 따라 약가를 조정하는 제도를 말하며, 2020년 제도가 시행돼 1차 재평가에서 7,677개 품목 상한금액이 인하된 바 있습니다. 향후에도 약가 인하에 대한 정부 정책의 변화가 있을 경우, 합병법인의 성장성 및 수익성이 정체되거나 둔화될 수 있는 위험이 존재합니다. ( 5) 생산, 판매, 관리 등의 정부 규제 위험 원료의약품은 제약산업에서 제품의 품질과 직결되는 핵심 사항으로 철저한 관리가 필요하며, 이와 관련한 엄격한 규제가 적용되고 있습니다. 한국을 포함한 많은 국가에서 DMF(Drug Master File) 제도를 운용하여 원료의약품을 관리하고 있으며, 판매하고자 하는 국가에서 허가를 받기 위해서는 적합한 GMP(Good Manufacturing Practice)를 갖추고 있어야 합니다. GMP는 제조소의 시설 관리, 제조공정의 오염방지, 제조부서와 품질부서의 분리, 제품표준서 등 다양한 기준을 세부적으로 정의하고 있습니다. 합병법인은 현재 이러한 정부 규제 및 관련 법령에 맞추어 원료의약품 연구개발 및 생산을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하거나 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재합니다. 만약 이로 인해 합병법인이 GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 되고 이는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 원료의약품은 제약산업에서 제품의 품질과 직결되는 핵심 사항으로 철저한 관리가 필요하며, 이와 관련한 엄격한 규제가 적용되고 있습니다. 한국을 포함한 많은 국가에서 DMF(Drug Master File) 제도를 운용하여 원료의약품을 관리하고 있으며, 판매하고자 하는 국가에서 허가를 받기 위해서는 적합한 GMP(Good Manufacturing Practice)를 갖추고 있어야 합니다. 즉, 각국 보건규제 당국에서 규정한 우수의약품 생산관리기준(GMP) 프로토콜을 준수해야 하므로 기계 유지관리, 시설위생, GMP 프로토콜 적시 검증 등에 투자가 필요한 산업입니다. GMP는 제조소의 시설 관리, 제조공정의 오염방지, 제조부서와 품질부서의 분리, 제품표준서 등 다양한 기준을 세부적으로 정의하고 있습니다. 국내에서는 이러한 기준의 실행 여부를 식품의약품안전처 및 지방청에서 평가 자료를 요구하거나 조사관을 파견하여 검토하고 있으며, 최근 제조 및 품질 관리 관련 국제 협약에 가입하면서 이러한 GMP 기준을 글로벌 수준에 맞추어 강화해 나가는 추세입니다. 합병법인은 현재 이러한 정부 규제 및 관련 법령에 맞추어 원료의약품 연구개발 및 생산을 하고 있습니다. 제조소 또한 관련 법규를 준수하면서 운영하고 있으며, 정기적으로 자율점검을 실시하여 기준에서 이탈하는 위험을 미연에 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하거나 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재합니다. 만약 이로 인해 합병법인이 GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 되고 이는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (6) 의약품 허가특허 연계제도 관련 위험 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 제네릭의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는'의약품 허가특허 연계제도' 시행에 따라 오리지널 의약품의 특허권이 강화(판매금지 조항등)될 수 있고, 이로 인해 제네릭 출시가 지연될 가능성이 존재합니다. 이전 허가제도 하에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭 의약품의 허가가 이루어진데 반해 해당 제도 시행 이후부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하게 되므로 신규 제네릭 의약품 출시를 위해선 특허 전략이 점차 중요해지고 있다고 판단됩니다.이에 따라 합병법인은 원료의약품의 출시를 계획하는 시기부터 특허권자의 특허 분석을 통하여 특허도전 및 회피 전략을 수립하고 있으며, 이를 통해 우선판매 품목허가 등을 획득하여 시장을 선점하고 기술개발의 잠재력도 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 특히, 신규 결정형 및 신규염의 지적재산권(IP)을 선제적으로 확보하는 전략 등을 구사하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 이러한 전략이 유효하지 않거나 경쟁사 대비 열위에 있을 경우 새로운 원료의약품 등의 출시가 지연되어 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 2015년 3월 15일부로 시행되고 있는 의약품 허가특허 연계 제도는 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭 의약품에 대한 시판허가가 신청된 경우 이 사실을 신약 특허권자에게 통지하도록 하는 제도로, 통지를 받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식약처가 자동으로 제네릭 의약품의 허가 절차를 중지하게 됩니다. 즉, 의약품 허가특허 연계제도는 제네릭 허가와 오리지널 의약품의 특허를 연계하는 제도로, 이전 허가제도 하에서는 오리지널 의약품의 특허와 무관하게 제네릭의 허가가 이루어진데 반해 해당 제도 시행 이후부터는 제네릭의 허가 단계에서 특허 침해 여부를 고려하게 되므로 특허 문제가 해결되지 않으면 제네릭의 허가를 승인 받지 못하게 되었습니다. 의약품 허가특허 연계제도의 핵심은 제네릭 판매금지와 우선판매품목허가 2가지로 볼 수 있습니다. 제네릭 판매금지는 특허권자를 보호하기 위해 오리지널의 특허권자가 특허침해소송 등을 제기하고 판매금지를 요청하면 식약처에서 소송기간 동안 제네릭의 판매를 금지하는 조치로 최대 9개월까지 판매가 금지될 수 있습니다. 우선판매품목허가는 가장 먼저 특허 도전에 성공한 제네릭에 부여하는 일종의 혜택으로 오리지널의 특허를 무력화 시킨 업체는 9개월 간의 독점 판매권을 부여 받아 9개월간 다른 제네릭의 진입 없이 오리지널 의약품과 1:1로 경쟁할 수 있게 됩니다. 의약품 허가연계제도 시행에 따른 오리지널 의약품의 특허권 강화(판매금지 조항등)로 인해 제네릭 출시가 지연될 가능성이 존재합니다. 또한 이전 허가체계에서는 오리지널 의약품의 특허가 만료되거나, 제네릭이 특허 소송에서 승소하면 수십 개의 제네릭이 동시에 출시되어 회사의 영업력에 따라 실적변동성이 컸으나, 현재는 제네릭 의약품 출시를 위해선 특허 전략이 점차 중요해지고 있다고 판단됩니다. 우선판매품목 허가의 경우 후발 제약사(제네릭)를 위한 것으로 후발 제약사가 특허권자에게 가장 먼저 특허심판을 청구해 승소하면 9개월간 우선으로 제네릭 판매가 가능한 방식입니다. 특허심판원에 따르면 2015년 연계제도가 시행된 후 2017년 말까지 모두 2,928건의 심판이 청구됐으며, 시행 첫해 2,222건이 집중된 것으로 집계되었습니다. 이는 특허도전에 나선 후발 제약사들과 특허장벽을 강화하려는 오리지널 제약사 간 경쟁이 치열하다는 의미로 파악되며, 국내 제약사들이 원천특허를 무효화하는 '도장 깨기'에 나서기보다는 특허를 우회하는 회피전략으로 사용되고 있습니다. 합병법인은 원료의약품의 출시를 계획하는 시기부터 특허권자의 특허 분석을 통하여 특허도전 및 회피 전략을 수립하고 있으며, 이를 통해 우선판매 품목허가 등을 획득하여 시장을 선점하고 기술개발의 잠재력도 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 특히, 신규 결정형 및 신규염의 지적재산권(IP)을 선제적으로 확보하는 전략 등을 구사하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 이러한 전략이 유효하지 않거나 경쟁사 대비 열위에 있을 경우 새로운 원료의약품 등의 출시가 지연되어 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 원재료 매입 관련 위험 합병법인은 2023년 기준 매입 원재료 및 상품의 78.3%를 해외에서 수입하고 있으며, 이 중 대부분을 중국에서 조달하고 있습니다. 주요 매입 지역의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 정책에 따라 원재료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생할 수 있습니다. 또한 국내의 수입 관련 관청의 수입 허가, 관세의 조정 등의 영향을 받게 되면 원재료 수급 과정에 어려움이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 생산 계획에 차질을 초래할 수 있습니다. 또한 합병법인은 다양한 품종의 원재료 및 상품을 구입하고 있는데, 주요 매입처인 중국의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 규제 정책으로 인해 원재료 가격의 급격한상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생할 가능성이 있습니다. 다만 합병법인은 전세계적으로 조달이 원활하게 이루어지고 있는 범용적 원재료 및 상품을 주로 매입하고 있으며, 공급 중단 가능성이 확인되는 경우 선제적으로 대체 공급처 등을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 국제 원자재 가격의 전반적인 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제 급변 및 주요 매입처들과의 계약조건 변경 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인이 매입하는 원재료 및 상품에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2023년 기준 매입 원재료 및 상품의 78.3%를 해외에서 수입하고 있으며, 이 중 대부분을 중국에서 조달하고 있습니다. 주요 매입 지역의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 정책에 따라 원재료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생할 수 있습니다. 또한 국내의 수입 관련 관청의 수입 허가, 관세의 조정 등의 영향을 받게 되면 원재료 수급 과정에 어려움이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 생산 계획에 차질을 초래할 수 있습니다. [원재료 및 상품 매입액 내 수입 비중] (단위: 백만원, %) 분류 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 매입금액 비율 매입금액 비율 매입금액 비율 매입금액 비율 국내 1,439 27.4% 1,598 33.0% 1,616 21.7% 1,022 20.4% 수입 3,817 72.6% 3,248 67.0% 5,830 78.3% 3,990 79.6% 합계 5,256 100.0% 4,846 100.0% 7,446 100.0% 5,012 100.0% 주1) 재고자산수불부상 원재료 품목별 매입액에는 부대비용(통관비, 물류비, 창고료 등)이 포함되어 있으나, 상기 금액에는 포함되어 있지 않습니다. 주2) 수입금액은 해당 기간의 평균환율을 적용하여 원화로 환산하였습니다. 또한 합병법인은 다양한 품종의 원재료 및 상품을 구입하고 있는데, 주요 매입처인 중국의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 규제 정책으로 인해 원재료 가격의 급격한상승 및 갑작스러운 공급 중단이 발생할 가능성이 있습니다. 다만 합병법인은 전세계적으로 조달이 원활하게 이루어지고 있는 범용적 원재료 및 상품을 주로 매입하고 있으며, 공급 중단 가능성이 확인되는 경우 선제적으로 대체 공급처 등을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 국제 원자재 가격의 전반적인 상승, 원재료 수입지역 환율의 급격한 변동, 국제 경제 급변 및 주요 매입처들과의 계약조건 변경 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인이 매입하는 원재료 및 상품에 영향을 줄 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험 합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 각각 A, BBB 등급을 취득한 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장, 소재부품장비전문기업인증)으로, 2024년 08월 14일 예비심사를 완료하였습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 그러나 합병법인은 당해연도 상반기 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자를 기록하고 있고, 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 합병법인의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 각각 A, BBB 등급을 취득한 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장, 소재부품장비전문기업인증)으로서, 2024년 08월 14일 예비심사를 완료하였습니다. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장에 상장하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아야 하며 따라서, 합병법인은 핵심 기술인 "원료의약품/소재 고순도 결정화 기술"에 대해 평가를 의뢰하여 2023년 08월 11일에 두 곳의 기술평가 기관으로부터 각각 A, BBB 등급을 취득하였습니다. [전문평가기관의 종합의견] 평가등급 종합의견 A 엠에프씨 주식회사(이하 '동사')는 고지혈증 치료제, 근이완제 및 췌장염 치료제 원료의약품 및 중간 소재를 제조하는데 있어, 최적의 유기합성 기술, 분리/정제 기술, 고순도 결정화 기술을 기반으로 의약품의 활성 성분인 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API)을 비롯하여, 이를생산하기 위한 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등을 전문적으로 개발 및 양산하고 있는 전문기업 동사는 식약처로부터 우수 원료의약품 제조시설(BGMP) 인증 획득 및 DMF(Drug Master File) 등록 등을 기반으로 안전하고 우수한 품질의 API 소재를 연구개발하여 100% 자립기술을 기반으로 양산화에 성공하였고, 국내외 제약회사에 공급 중이며, 현재까지 동사가 보유한 35개 품목 중에 28개 API 품목을 동사의 고순도 결정화 기술을 적용하여 개발 완료하고 식약처 품목 등록 허가를 받아 국내 완제 제약사에 꾸준히 판매하고 있으며, 일부 품목은 해외수출도 준비 중에 있음. 동사 평가대상기술인 고순도 결정화 기술을 이용한 고지혈증 치료제, 근이완제 및 췌장염 치료제 원료의약품 및 핵심출발소재/중간소재 제조 기술은 크게 고순도 최적화 합성기술, 최적의 분리정제기술 및 최적의 결정화 기술 등의 3단계 핵심기술로 구성되는데, 첫 번째 단계인 고순도 최적화 합성기술로는 핵심출발소재인 D-6를 TEMPO 산화반응에 있어서 원료규격, 용매, 극성도, 온도, 투입 방법, pH 등 반응조건을 최적화하여 순도 95% 이상의 고순도 핵심출발소재(TBFA)를 합성하는 기술과 합성된 TBFA에 TPPBr를 반응시켜 중간소재인 MPV-2와 MPV-1의 합성을 거쳐 최종적으로 원료의약품인 순도 99.92%의 Pitavastatin을 합성하는 것과 핵심출발소재인 TBFA와 TMPBr을 이용한 중간소재인 MRV-2와 MRV-1의 합성을 거쳐 최종적으로 원료의약품인 순도 99.40%의 Rosuvastatin을 합성하는 기술로, 동 기술을 적용하여 대량 생산 상용화에 성공동사는 핵심기술 관련하여 국내 등록특허 5건 및 출원특허 9건, 상표등록 8건 등 21건, 해외 등록특허 2건 및 PCT 출원특허 4건 포함하여 출원특허 4건 등 6건, 총 28건의 국내·외 출원 및 등록된 산업재산권을 보유하고 있음. 평가대상기술 특허들은 등록 후 유효하게 존속 중인 특허로서, 선행기술조사 결과 신규성이나 진보성에 문제가 될 만한 선행기술은 발견되지 않았으므로, 평가대상기술 특허는 권리의 안정성이 높은 편에 속한다고 판단됨. BBB 동사는 의약용 화합물 및 항생물질 제조를 목적으로 2008년 3월 설립되었으며, 평가대상기술인 원료의약품/핵심소재 고순도 결정화 기술을 이용하여 주력 생산제품인 Statin 계열 관련 6개 원료 의약품을 비롯하여 다양한 원료의약품을 제조하는 기술. 기술의 상용화 단계 측면에서 살펴보면, 동사는 평가대상기술을 활용하여 Statin 계열 관련 6개 원료의약품(TBFA, TPPBr, MRV-1, Pitavastatin, Rosuvastatin, RSVT-3T)을 비롯하여 Alfoqualone, Pelubiprofen, Camostat, PPCA 등의 원료의약품, 개량신약 등 다수의 원료의약품을 제조하여 판매하고 있음.동사는 특정 계열의 의약품을 생산할 수 있는 최적화된 합성방법 및 결정화 방법을 구축하였으며, 이러한 기술력을 바탕으로 원료의약품 및 핵심소재 상용화에 성공한 것으로 판단됨. 또한, 한 종류의 원료의약품 소재 개발에만 그치는 것이 아니라 다양한 의약품 소재 개발을 위한 합성방법 최적화 및 공정 최적화를 통하여 새롭게 사업화가 가능한 원료의약품 소재를 개발하여 상용화한 것으로 판단되어 기술의 진행정도는 양산 단계인 것으로 판단됨.동사의 핵심기술은 원료의약품/소재 고순도 결정화 기술로, 높은 약효를 가진 원료물질을 개발하고 이를 의약 중간체/원제 등으로 상품화하는 과정에서 의약 활성과 높은 수율을 유지하여 최종제품을 경제적으로 제조하는 기술. 동사의 고순도 결정화 기술은 연구 및 생산계획을 수립하는 단계에서부터 각 합성 과정에 사용되는 핵심 원료물질들을 고품질, 고순도로 생산하여 사용하도록 설계되었으며, 목표물질을 합성하는 반응조건들을 최적화하여 제품경쟁력을 가지고 있어기술의 차별성 있는 것으로 판단됨.동사의 핵심기술제품인 원료의약품 생산에 신규 진입을 위해서는 원료의약품 각 품목별 최신규제 사항, 양산에 적합한 GMP 운영 문서와 관련 노하우 확보에 다양한 시행착오가 필요하기 때문에 기술확보를 위한 상당한 기간의 시간이 소요되며, 파일럿 시험 장비를 비롯하여 대형 규모의 설비까지 인프라 구축을 위한 개발비, 소모성 자원 등 물적 자원의 양이 크게 소요되기 때문에 사업에 진입하여 판매에 이르기까지 진입장벽이 높은 것으로 판단됨.동사의 사업모델은 현재까지 동사가 사업을 진행해 오면서 이룩한 영업력, 마케팅, 기술개발 등을 고려하였을 때, 국내 시장에서 기 점유하고 있는 원료의약품 시장 및 개량신약 시장의 솔루션으로는 적합한 것으로 판단됨.상기 내용을 종합적으로 고려하여, 동사는 기술력이 동종기업 대비 다소 높고 기술환경변화에 보통의 영향을 받을 수 있는 수준이며 미래성장 가능성이 양호한 기업으로 판단되어 기술평가등급 'BBB'를 제시함. 한편, 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 기술평가(혁신기술) 상장주선인 추천(사업모델) 주식 분산(택일)주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)) 경영성과 및시장평가 등(택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 & BBB등급 이상일 것 상장주선인(주2)이 독창적 사업모델의 경쟁력과 성장성 등을 평가하여 추천한 중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억원 ④ 시총 1,000억원 이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성(지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 주3) 상장주선인의 요건① 최근 1년 이내(상장예비심사신청일 기준)에 코스닥시장 상장법인의 상장을 주선한 실적이 있을 것② 최근 3년간 상장주선한 해당 상장법인이 상장 후 2년 이내 관리종목ㆍ투자주의 환기종목 지정 또는 상장폐지 사유가 발생하지 않았을 것③ 그 밖에 투자자보호를 위하여 한국거래소가 자격을 제한한 상장주선인에 해당하지 않을 것 상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다. 합병법인 또한 기술성장기업(기술특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으나, 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 당해 연도 상반기 기준영업이익 및 당기순이익 흑자를 기록하고 있고, 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. [합병법인 요약 (포괄)손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도 반기 (제17기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 13,801 12,157 17,309 11,718 매출원가 10,290 8,451 12,706 7,699 판매관리비 2,655 3,095 3,884 2,267 영업이익(손실) 855 611 719 1,752 법인세비용차감전이익(손실) (655) 212 (761) 585 당기순이익(손실) (396) 301 (721) 251 총포괄이익(손실) (411) 301 (721) 251 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 합병법인의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. (2) 성장성 및 수익성 악화 위험 합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 138억원, 122억원, 173억원으로 코로나로 인한 경기침체가 극심했던 2022년을 제외하고는 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 5.91%, -11.91%, 42.39%를 기록하며 2023년을 기점으로 매우 높은 매출 성장을 나타내고 있습니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 매출액은 117억원으로 2023년 매출액 173억원의 67.63% 수준을 달성하였으며, 2021년부터 2024년 반기까지 합병법인의 매출액 증가율은 업종평균 17.11%를 크게 상회하고있습니다.합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포함한 당기순이익은 2021년~2024년 반기 기준 -396백만원, 301백만원, -721백만원 및 251백만원이며, 2023년 적자전환 후 2024년 반기 기준 다시금 흑자전환한 상황입니다. 매출총이익률 및 영업이익률 대비 당기순이익률의 증감 폭이 큰 사유는 2022년의 경우 발생한 일회성 파생상품평가이익과 2023년까지 지속적으로 발생한 높은 이자비용에 기인합니다. 하지만 2023년 말 합병법인은 상환전환우선주 관련 파생상품 부채를 전량 보통주 전환하였고, 이로인해 2024년 반기 기준 금융비용이 크게 감소함에 따라 다시금 흑자를 기록할 수 있었습니다.합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 EBIT/매출액 비율은 2021년 4.17%, 2022년 13.67%, 2023년 4.71% 및 2024년 반기 기준 7.25%를 기록하였습니다. 이는 업종평균인 3.63%를 상회하는 수치입니다. 2023년 말 합병법인은 상환전환우선주 관련 파생상품부채를 전량 보통주 전환함에 따라 이자비용이 정상화되었다고는 하나, 합병법인의 높은 영업이익 성장률을 감안할시 향후에도 안정적인 EBIT의 성장세가 전망됩니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 말 총자산순이익률은 2021년 -1.64%, 2022년 1.17%, 2023년 -2.61%, 2024년 반기 기준 1.82%를 기록하였으며, 자기자본순이익률은 2021년 및 2022년의 경우 자본잠식 상태였으나, 2023년 -9.14%에서 2024년 반기 기준 2.80%로 상승하였습니다. 2022년 업종평균 총자산순이익률 및 자기자본순이익률은 각각 -0.41% 및 -0.72%로 합병법인은 2023년을 제외하면 평균대비 높은 수치를 기록하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 고객 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화와 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 원료의약품 산업에 대한 정부 정책의 변경, 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련된 정부 규제 강화, 글로벌 경기침체 등 사업환경의 변화와 인건비의 상승, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화 대응 능력 저하 등의 예기치 못한 사유가 발생할 시 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병볍인의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 손익현황과 성장성 및 수익성 관련 재무비율 현황은 다음과 같습니다. 구 분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도(제16기) 2024연도 반기 (제17기) 매출액 13,801 12,157 17,309 11,718 매출원가 10,290 8,451 12,706 7,699 매출총이익 3,510 3,706 4,603 4,020 판매비와관리비 2,655 3,095 3,884 2,267 영업이익 855 611 719 1,752 당기순이익 (396) 301 (721) 251 [2024년 반기 이후 월별 가결산 매출액 및 영업이익] (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2023년 7월 2023년 8월 2023년 1월~8월 2023년 2024년 반기 2024년 7월 2024년 8월 2024년 1월~ 8월 매출액 7,968 533 949 9,450 17,309 11,718 1,321 1,207 14,246 영업이익 594 (206) 18 406 719 1,752 1 19 1,772 주1) 2023년 7월~8월 및 2024년 7월~ 8월 가결산 실적은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치로, 향후 변동될 가능성이 존재합니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 성장성 및 수익성 관련 재무비율] (단위: %) 구분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도 반기 (제17기) 업종평균 수익성 매출원가율 74.56% 69.52% 73.41% 65.70% 62.21% 매출총이익률 25.44% 30.48% 26.59% 34.30% 37.79% 영업이익률 6.19% 5.03% 4.16% 14.95% 2.06% 순이익률 -2.87% 2.48% -4.17% 2.14% -0.76% EBIT/매출액 4.17% 13.67% 4.71% 7.25% 3.63% 총자산순이익률 -1.64% 1.17% -2.61% 1.82% -0.41% 자기자본순이익률 자본잠식 자본잠식 -9.14% 2.80% -0.72% 성장성 매출액 증가율 5.91% -11.91% 42.39% 35.40% 17.11% 영업이익 증가율 107.75% -28.54% 17.76% 143.59% - 당기순이익 증가율 적자지속 흑자전환 적자전환 흑자전환 - 주1) 2024년 반기 총자산순이익률, 자기자본순이익률 및 성장성 재무비율 산출 시 손익 관련 금액은 반기 수치를 연환산하여 적용하였습니다. 주2) 업종평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석"의 'C21.의료용 물질 및 의약품'를 적용하였습니다. 주3) EBIT = 법인세차감전순이익 + 이자비용 [매출액 증가율]합병법인의 2021년~2023년 매출액은 각각 138억원, 122억원, 173억원으로 코로나로 인한 경기침체가 극심했던 2022년을 제외하고는 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액 증가율은 5.91%, -11.91%, 42.39%를 기록하며 2023년을 기점으로 매우 높은 매출 성장을 나타내고 있습니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 매출액은 117억원으로 2023년 매출액 173억원의 67.63% 수준을 달성하였으며, 2021년부터 2024년 반기까지 합병법인의 매출액 증가율은 업종평균 17.11%를 크게 상회하고있습니다.합병법인의 높은 매출 성장성은 기존 주력 제품인 Statin 계열 제품의 안정적인 성장세 및 Erdostein API 등 신규 제품의 매출 성장세에 기인한것으로 보입니다.최근 3개년 및 당해연도 반기 합병법인의 제품 및 상품별 매출 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 합병법인 제품 및 상품별 매출 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 분류 상세 품목명 2021년도 2022년도 2023년도 2024년도 반기 (제14기) (제15기) (제16기) (제17기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 Statin 계열 TBFA, TPPBr, MRV-1 등 7,434 53.87% 7,061 58.09% 7,211 41.66% 3,857 32.92% Statin 계열 외 Erdostein, Sarpogrelate 등 3,919 28.40% 3,428 28.20% 6,551 37.85% 5,870 50.09% 개량신약 MFC-TM001, MFC-EM001 등 - - - - 239 1.38% 159 1.36% 기타 - 301 2.17% 300 2.47% 529 3.05% 352 3.00% 소 계 11,654 84.44% 10,789 88.76% 14,530 83.94% 10,238 87.37% 상품 원료의약품 Rosuvastatin, Hyaluronate 등 2,107 15.27% 1,167 9.60% 2,422 13.99% 1,127 9.62% 기타 - 28 0.20% 172 1.41% 337 1.95% 295 2.52% 소 계 2,135 15.47% 1,339 11.01% 2,759 15.94% 1,422 12.14% 기타 (주1) 11 0.09% 28 0.23% 20 0.12% 58 0.49% 합 계 13,800 100.0% 12,156 100.0% 17,309 100.0% 11,718 100.0% 주1) 기타매출은 폐드럼, 폐톨루엔 등 합병법인의 제품 생산과정에서 발생하는 부산물 판매수익과 위탁시험 수수료 등으로 구성되어 있습니다. 2023년 기준 합병법인의 제품 및 상품 별 매출 비중은 Statin 계열 제품이 41.66%, Statin 계열 외 제품이 37.85%, 개량신약 제품이 1.38%를 기록하였으며, 상품 매출의 경우 원료의약품 관련 매출 비중이 13.99%을 차지하였습니다. 그 중 Statin 계열 제품 매출 3백만원을 제외하면 이는 전부 국내에서 발생한 매출입니다. 2024년 반기의 경우 Statin 계열 제품이 32.92%, Statin 계열 외 제품이 50.09%를 차지하며 Erdostein API 등의 매출 성장과 함께 Statin 계열 외 제품의 매출 비중이 절반 이상으로 확대되었습니다.[매출원가율, 매출총이익률]합병법인은 원료의약품 생산 전문 회사로 생산제품 품목이 다양하고, 각 품목마다 사용되는 원재료가 소량 다품종이긴 하나, 주로 사용되는 원재료는 Statin 계열 합성 원재료, 기타 중간소재 및 부원료, 용매 등으로 구성되어 있습니다. 합병법인은 현재 매출증가로 인해 원재료의 매입액도 증가하고 있는 상황이며, 연도별 원재료 매입 현황 및 가격변동추이는 다음과 같습니다. [주요 원재료 매입 현황] (단위 : 백만원) 품 목 구 분 2021년도(제14기) 2022년도(제15기) 2023년도(제16기) 2024년도 반기(제17기) 원재료 A원재료 국내 - - - - 수입 1,207 913 617 - 소계 1,207 913 617 - B원재료 국내 - - - - 수입 141 846 677 - 소계 141 846 677 - C원재료 국내 - - - - 수입 954 481 268 - 소계 954 481 268 - D원재료 국내 - - - - 수입 429 246 471 204 소계 429 246 471 204 기타 국내 1,439 1,598 1,616 1,022 수입 1,086 762 3,797 3,786 소계 2,266 2,110 5,296 4,808 총 합계 국내 1,439 1,936 1,616 1,022 수입 3,817 3,248 5,830 3,990 합계 5,256 5,184 7,446 5,012 주1) 재고자산수불부상 원재료 품목별 매입액에는 부대비용(통관비, 물류비, 창고료 등)이 포함되어 있으나, 상기 금액에는 포함되어 있지 않습니다. 주2) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. [주요 원재료 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인] (단위 : 원) 구 분 2021년도(제14기) 2022년도(제15기) 2023년도(제16기) 2024년도 반기(제17기) A원재료 국내 - - - - 수입 402,369 456,484 474,848 - B원재료 국내 - 수입 234,340 241,809 198,387 - C원재료 국내 - 수입 119,230 137,333 133,916 - D원재료 국내 - 수입 451,508 447,417 471,161 393,060 주1) 주요 원재료의 가격은 해당 사업년도의 해당 원재료 매입액을 매입 수량으로 나누어 산출하였습니다. 주2) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 합병법인의 2021년부터 2024년 반기까지의 매출원가율은 74.56%, 69.52%, 73.41%, 65.70% 수준이며, 동 기간 매출총이익률은 25.44%, 30.48%, 26.59%, 34.30% 입니다. 2023년의 경우 달러 환율 변동에 따른 원재료 가격 상승에 의해 매출원가율이 2022년 대비 증가하였으나, 최근 원재료 제조사들의 전반적인 제조기술이 발전하며 제조원가가 인하되었고, 해당 소재 공급처가 많아져 경쟁이 심화되면서 안정적인 단가 형성을 구축하고 있습니다. 이에 따라 2024년 반기 기준 매출원가율은 65.70%로 2022년 69.52% 대비 감소하였으며, 합병법인은 연간 생산계획 수립을 통한 선제적 원재료 발주 등의 노력을 통해 향후에도 안정적으로 구매단가를 유지할 계획입니다. [영업이익률]합병법인의 2021년~2024년 반기 기준 영업이익은 각각 855백만원, 611백만원, 719백만원, 1,752백만원이며, 영업이익률은 각각 6.19%, 5.03%, 4.16%, 14.95%로 매해 업종평균인 2.06% 대비 높은 수치를 기록하였습니다. 이는 2022년을 기점으로 매출액이 크게 증가하며 판관비율이 지속적으로 감소했기 때문으로 사료됩니다. 2021년~2024년 반기 기준 합병법인의 판관비율은 19.24%, 25.46%, 22.44%, 19.35%를 기록하였습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 판매비와관리비 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도 반기 (제17기) 판매비와관리비 2,093 2,655 3,095 3,884 경상연구개발비 567 863 756 1,089 급여 583 649 851 1,137 지급수수료 299 376 456 496 기타판관비 643 768 1,031 1,162 [당기순이익률 및 EBIT/매출액 비율] 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포함한 당기순이익은 2021년~2024년 반기 기준 -396백만원, 301백만원, -721백만원 및 251백만원이며, 2023년 적자전환 후 2024년 반기 기준 다시금 흑자전환한 상황입니다. 매출총이익률 및 영업이익률 대비 당기순이익률의 증감 폭이 큰 사유는 2022년의 경우 발생한 일회성 파생상품평가이익과 2023년까지 지속적으로 발생한 높은 이자비용에 기인합니다. 2022년의 경우 약 9억원의 파생상품평가이익으로 인해 다른 사업연도 대비 높은 금융수익이 발생하여 흑자를 기록하였으나, 2023년의 경우 전년도와 같은 일회성 금융수익이 발생하지 않았고, 상환전환우선주 관련 이자비용으로 인해 적자전환하였습니다. 하지만 2023년 말 합병법인은 상환전환우선주 관련 파생상품 부채를 전량 보통주 전환하였고, 이로 인해 2024년 반기 기준 금융비용이 크게 감소함에 따라 다시금 흑자를 기록할 수 있었습니다. 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 합병법인의 금융수익 및 금융비용의 추이는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 금융수익 및 금융비용 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도 반기 (제17기) 금융수익 483 1,084 400 26 이자수익 20 58 70 21 외환차익 16 44 46 6 외화환산이익 - 2 9 - 배당금수익 - - - - 당기손익공정가치금융자산평가이익 - 1 - - 당기손익공정가치금융자산처분이익 5 - - - 파생상품평가이익 441 979 275 - 금융비용 1,260 1,500 1,931 990 이자비용 1,231 1,450 1,577 265 외환차손 26 30 30 34 외화환산손실 - 1 - 8 당기손익공정가치금융자산평가손실 3 20 20 10 파생상품평가손실 - - 304 674 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 EBIT/매출액 비율은 2021년 4.17%, 2022년 13.67%, 2023년 4.71% 및 2024년 반기 기준 7.25%를 기록하였습니다. 이는 업종평균인 3.63%를 상회하는 수치입니다. 본 EBIT을 계산하기 위해 법인세차감전순이익에 이자비용을 합산하였고, 2021~2023년까지 최근 3개년간 높은 상환전환우선주 관련 이자비용으로 인해 EBIT/매출액 비율 또한 업종평균 대비 높은 수치를 기록한것으로 판단됩니다. 2023년 말 상환전환우선주 관련 파생상품부채를 전량 보통주 전환함에 따라 이자비용이 정상화되었다고는 하나, 합병법인의 높은 영업이익 성장률을 감안할시 향후에도 안정적인 EBIT의 성장세가 전망됩니다.[총자산순이익률 및 자기자 본순 이익률]합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 말 총자산순이익률은 2021년 -1.64%, 2022년 1.17%, 2023년 -2.61%, 2024년 반기 기준 1.82%를 기록하였으며, 자기자본순이익률은 2021년 및 2022년의 경우 자본잠식 상태였으나, 2023년 -9.14%에서 2024년 반기 기준 2.80%로 상승하였습니다. 2022년 업종평균 총자산순이익률 및 자기자본순이익률은 각각 -0.41% 및 -0.72%로 합병법인은 2023년을 제외하면 평균대비 높은 수치를 기록하고 있습니다. 이는 합병법인의 자산총계는 2022년 이후 큰 변화없이(10억원 미만) 안정적으로 유지되고 있는 반면, 가파른 매출 상승 및 이자비용 감소에 따른 당기순이익의 증가, 그리고 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 자본잠식 해소가 주요 이유인 것으로 판단됩니다. 2022년을 기점으로 매해 빠르게 성장하고 있는 매출 추이와 감소하고 있는 판관비, 그리고 정상화된 영업외 수익 및 비용을 감안하였을때 향후 합병법인의 총자산순이익률 및 자기자본순이익률은 계속해서 안정적인 흐름을 가져갈 것으로 예상됩니다. 한편 최근 3개년 및 당해연도 반기 합병법인과 합병법인의 주요 재무실적 및 성장성과 수익성 관련 재무비율 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 재무실적 현황] 구분 합병법인 폴라리스AI파마 화일약품 국전약품 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 13,801 12,157 17,309 11,718 60,401 62,036 64,215 29,215 106,990 132,053 122,541 63,502 85,354 103,711 121,998 73,014 영업이익 855 611 719 1,752 4,205 3,162 5,344 496 4,264 4,772 2,047 1,026 6,135 3,509 6,499 2,032 세전이익 (655) 212 (761) 585 7,773 (8,415) 4,475 1,686 4,440 (7,972) 4,898 742 5,084 11,088 1,738 3,113 당기순이익 (396) 301 (721) 251 6,875 (6,364) 3,824 1,577 2,842 (6,327) 3,863 602 4,038 8,877 4,692 2,893 자산총계 23,640 27,954 27,260 27,991 134,361 124,319 121,899 129,734 194,147 185,597 186,001 201,659 106,989 196,097 225,102 220,699 부채총계 27,899 29,912 9,522 9,817 11,062 8,230 6,266 8,601 12,489 10,024 11,548 12,035 23,838 103,774 127,646 120,844 자본총계 (4,259) (1,958) 17,738 18,173 123,299 116,089 115,633 121,132 181,658 175,573 174,454 189,624 83,150 92,323 97,456 99,855 구분 하이텍팜 대봉엘에스 경보제약 엔지켐생명과학 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 매출액 73,287 102,947 76,772 41,140 82,957 93,504 87,622 46,564 170,660 196,265 216,357 121,012 22,975 26,638 76,039 41,849 영업이익 (412) 4,927 10,089 9,047 9,686 8,174 3,801 4,351 (6,625) 1,393 5,545 4,324 (20,754) (14,662) (14,356) (5,828) 세전이익 (868) 4,028 9,864 9,550 12,195 10,713 6,305 3,580 (9,933) (615) 2,172 2,204 (29,504) (25,581) (9,879) (4,424) 당기순이익 (1,225) 5,873 8,076 7,672 10,042 11,794 6,182 3,193 (7,495) 611 2,974 1,806 (27,865) (25,093) (9,403) (4,402) 자산총계 122,937 132,202 135,058 142,316 163,237 186,137 194,920 200,855 236,979 240,545 266,305 277,745 133,084 247,555 211,546 195,138 부채총계 29,052 32,263 28,064 28,369 25,708 37,696 41,694 47,732 91,278 96,841 121,924 133,313 58,422 45,811 16,919 13,436 자본총계 93,885 99,939 106,994 113,946 137,529 148,440 153,226 153,123 145,701 143,704 144,381 144,432 74,662 201,744 194,627 181,702 구분 애니젠 그린생명과학 에스티팜 종근당바이오 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS연결 K-IFRS연결 K-IFRS별도 K-IFRS별도 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 2021년 2022년 2023년 2024 반기 매출액 10,267 8,662 5,611 3,717 25,338 36,505 22,369 13,456 165,642 249,322 284,992 96,313 142,238 156,042 160,353 96,450 영업이익 (321) (4,325) (6,717) (2,724) (4,648) (3,958) (4,643) 1,436 5,578 17,851 33,512 (1,179) (11,432) (14,810) (20,153) 8,168 세전이익 (1,690) (6,205) (9,079) (2,699) (3,418) (2,860) (16,358) 2,405 1,260 19,237 23,354 8,396 (13,358) (18,590) (24,197) 7,581 당기순이익 (1,690) (6,205) (9,079) (2,699) (3,136) (3,526) (16,358) 2,405 3,377 17,516 17,523 6,330 (6,577) (16,703) (24,193) 7,236 자산총계 32,415 25,888 20,995 18,843 71,977 62,432 43,828 44,076 498,565 570,652 675,436 666,216 298,540 312,591 293,785 297,486 부채총계 12,812 12,492 10,475 9,974 15,679 9,793 7,874 7,373 172,533 229,549 288,530 237,974 137,049 164,792 170,761 167,566 자본총계 19,603 13,396 10,520 8,869 56,298 52,639 35,954 36,703 326,033 341,103 386,906 428,243 161,491 147,799 123,024 129,920 [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 성장성 및 수익성 등 재무비율 현황] 구분 2021년 합병법인 폴라리스AI파마 화일약품 국전약품 하이텍팜 대봉엘에스 경보제약 엔지켐생명과학 애니젠 그린생명과학 에스티팜 종근당바이오 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 비율 매출액증가율 6% -2% -13% 6% -2% 9% -21% -11% 21% 3% 33% 14% 영업이익증가율 108% -48% -7% 6% 88% 19% -176% -9% 69% -143% 130% -250% 당기순이익증가율 70% -56% 1% 222% 61% 36% -180% -59% 31% -196% 126% -206% 활동성 비율 총자산회전율 58% 45% 55% 80% 60% 51% 72% 17% 32% 35% 33% 48% 재고자산회전율 360% 362% 347% 604% 403% 602% 285% 262% 376% 409% 262% 222% 매출채권회전율 477% 430% 349% 468% 503% 406% 350% 440% 552% 974% 306% 515% 수익성 비율 매출액영업이익률 6% 7% 4% 7% -1% 12% -4% -90% -3% -18% 3% -8% 매출액순이익률 -3% 11% 3% 5% -2% 12% -4% -121% -16% -12% 2% -5% 총자산순이익률 -2% 5% 2% 3% -1% 6% -3% -22% -5% -4% 1% -2% 자기자본순이익률 자본잠식 6% 2% 5% -1% 7% -5% -38% -11% -5% 1% -4% EBITDA/매출액 16% 17% 6% 8% 7% 18% 2% -78% 22% -3% 13% 1% 안정성 비율 유동비율 37% 931% 1233% 352% 178% 540% 125% 205% 103% 176% 464% 235% 부채비율 -655% 9% 7% 29% 31% 19% 63% 78% 65% 28% 53% 85% 차입금의존도 29% 0% 3% 7% 13% 5% 23% 9% 26% 10% 2% 37% 구분 2022년 합병법인 폴라리스AI파마 화일약품 국전약품 하이텍팜 대봉엘에스 경보제약 엔지켐생명과학 애니젠 그린생명과학 에스티팜 종근당바이오 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 비율 매출액증가율 -12% 3% 23% 22% 40% 13% 15% 16% -16% 44% 51% 10% 영업이익증가율 -29% -25% 12% -43% 1296% -16% 121% 29% -1246% 15% 220% -30% 당기순이익증가율 176% -193% -323% 120% 579% 17% 108% 10% -267% -12% 419% -154% 활동성 비율 총자산회전율 43% 50% 71% 53% 78% 50% 82% 11% 33% 58% 44% 50% 재고자산회전율 270% 315% 472% 570% 636% 652% 341% 294% 207% 622% 265% 211% 매출채권회전율 327% 410% 409% 482% 541% 416% 404% 340% 450% 1225% 317% 544% 수익성 비율 매출액영업이익률 5% 5% 4% 3% 5% 9% 1% -55% -50% -11% 7% -9% 매출액순이익률 2% -10% -5% 9% 6% 13% 0% -94% -72% -10% 7% -11% 총자산순이익률 1% -5% -3% 6% 5% 7% 0% -13% -21% -5% 3% -5% 자기자본순이익률 자본잠식 -5% -4% 10% 6% 8% 0% -18% -38% -6% 5% -11% EBITDA/매출액 26% -3% -5% 14% 10% 15% 7% -49% -28% 0% 16% 1% 안정성 비율 유동비율 55% 963% 1739% 202% 164% 374% 122% 521% 72% 280% 147% 151% 부채비율 -1528% 7% 6% 112% 32% 25% 67% 23% 93% 19% 67% 112% 차입금의존도 25% 0% 1% 30% 12% 12% 27% 11% 31% 10% 6% 44% 구분 2023년 합병법인 폴라리스AI파마 화일약품 국전약품 하이텍팜 대봉엘에스 경보제약 엔지켐생명과학 애니젠 그린생명과학 에스티팜 종근당바이오 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 성장성 비율 매출액증가율 42% 4% -7% 18% -25% -6% 10% 185% -35% -39% 14% 3% 영업이익증가율 18% 69% -57% 85% 105% -54% 298% 2% -55% -17% 88% -36% 당기순이익증가율 -340% 160% 161% -47% 38% -48% 387% 63% -46% -364% 0% -45% 활동성 비율 총자산회전율 64% 53% 66% 54% 57% 45% 81% 36% 27% 51% 42% 55% 재고자산회전율 356% 303% 379% 511% 382% 615% 338% 615% 127% 395% 250% 217% 매출채권회전율 332% 413% 401% 473% 290% 389% 407% 666% 468% 1130% 265% 521% 수익성 비율 매출액영업이익률 4% 8% 2% 5% 13% 4% 3% -19% -120% -21% 12% -13% 매출액순이익률 -4% 6% 3% 4% 11% 7% 1% -12% -162% -73% 6% -15% 총자산순이익률 -3% 3% 2% 2% 6% 3% 1% -4% -39% -31% 3% -8% 자기자본순이익률 -9% 3% 2% 5% 8% 4% 2% -5% -76% -37% 5% -18% EBITDA/매출액 9% 9% 5% 9% 21% 12% 8% -8% -96% -61% 18% -1% 안정성 비율 유동비율 217% 1321% 1239% 124% 248% 277% 115% 1233% 108% 294% 416% 113% 부채비율 54% 5% 7% 131% 26% 27% 84% 9% 100% 22% 75% 139% 차입금의존도 19% 0% 1% 35% 12% 14% 27% 2% 33% 11% 4% 49% 구분 2024년 반기 합병법인 폴라리스AI파마 화일약품 국전약품 하이텍팜 대봉엘에스 경보제약 엔지켐생명과학 애니젠 그린생명과학 에스티팜 종근당바이오 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 별도 성장성 비율 매출액증가율 35% -9% 4% 20% 7% 6% 12% 10% 32% 20% -32% 20% 영업이익증가율 387% -81% 0% -37% 79% 129% 56% 19% 19% 162% -107% 181% 당기순이익증가율 170% -18% -69% 23% 90% 3% 21% 6% 41% 129% -28% 160% 활동성 비율 총자산회전율 84% 45% 63% 66% 58% 46% 87% 43% 39% 61% 29% 65% 재고자산회전율 477% 262% 372% 547% 275% 685% 321% 1120% 222% 545% 140% 283% 매출채권회전율 338% 348% 413% 470% 356% 425% 414% 632% 620% 927% 233% 485% 수익성 비율 매출액영업이익률 15% 2% 2% 3% 22% 9% 4% -14% -73% 11% -1% 8% 매출액순이익률 2% 5% 1% 4% 19% 7% 1% -11% -73% 18% 7% 8% 총자산순이익률 2% 3% 1% 3% 11% 3% 1% -4% -27% 11% 2% 5% 자기자본순이익률 3% 3% 1% 6% 14% 4% 3% -5% -56% 13% 3% 11% EBITDA/매출액 11% 10% 2% 13% 31% 12% 9% -6% -34% 22% 27% 20% 안정성 비율 유동비율 163% 1125% 1253% 120% 287% 48% 115% 1443% 88% 316% 425% 121% 부채비율 54% 7% 6% 121% 25% 31% 92% 7% 112% 20% 56% 129% 차입금의존도 17% 0% 0% 33% 12% 17% 30% 2% 36% 11% 5% 48% 성장성 재무비율과 관련하여 합병법인의 2024년 반기 기준 성장성 비율(매출액증가율, 영업이익증가율, 당기순이익증가율)은 유사회사(폴라리스AI파마, 화일약품 등 11개사 )의 수치를 모두 상회하고 있습니다. 특히, 매출액영업이익률 비율의 경우 2024년 반기 유사기업 대비 우위를 보여 양호한 수익성과 현금흐름창출능력을 기록하고 있는 것으로 확인됩니다. 2021년 당시 합병회사의 안정성비율(유동비율, 부채비율, 차입금의존도)은 유사회사 대비 열위하였으나, 2023년 중 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 부채 감소 및 자본 증가로 인해 2024년 반기 기준 지표가 개선되어 유사회사 대비 평이한 수준을 보이고 있습니다. 또한 활동성비율(총자산회전율, 재고자산회전율 매출채권회전율)의 경우, 2021년부터 2024년 반기까지 유사회사의 평균에 근접한 수치를 보이고 있습니다.합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 고객 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장성을 유지하는 한편 판매비와관리비의 안정화와 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 매출 성장 시 고정비 효과를 통한 영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 본격적으로 이루어질 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 원료의약품 산업에 대한 정부 정책의 변경, 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련된 정부 규제 강화, 글로벌 경기침체 등 사업환경의 변화와 인건비의 상승, 시장 내 경쟁 심화 및 기술변화 대응 능력 저하 등의 예기치 못한 사유가 발생할 시 합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는유의하시기 바랍니다. (3) 재무안정성 및 유동성 악화 위험 합병법인의 유동비율은 2021년 37.08%, 2022년 55.19%로 2022년 업종평균 172.23% 대비 열위에 있으나, 2023년 217.25%를 기록하며 업종평균을 크게 상회하는 수치로 개선되었고, 2024년 반기 기준 163.50%로 업종평균과 유사한 수치를 기록하고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 19.42%, 2022년 34.66%로 2022년 업종평균 134.16% 대비 열위에 있으나, 2023년 135.81%, 2024년 반기 기준 102.28%로 유동비율과 마찬가지로 2022년 감소 이후 크게 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다. 한편 합병법인의 부채비율은 2021년 -655.10%, 2022년 -1527.88%로 2022년 업종평균 72.37% 대비 매우 높은 부채비율을 기록하였습니다. 하지만 합병법인은 2023년 말 파생상품 부채에 해당되는 상환전환우선주를 전량 보통주로 전환하며 자본잠식이 완전히 해소되었고, 부채총계 또한 대폭 감소함에 따라 2023년 53.68%, 2024년 반기 기준 54.02%의 부채비율을 기록하며 업종평균 대비 개선된 수치를 보여주었습니다. 합병법인의 차입금 의존도는 2021년 29.49%, 2022년 24.89%, 2023년 18.94%, 2024년 반기 기준 16.59%를 기록하며 매년 개선세를 보이고 있고, 합병법인의 이자보상배율은 2021년 0.69, 2022년 0.42를 기록하였으나 2023년을 기점으로 매출 및 영업이익이 상승하며 2023년 0.46, 2024년 반기의 경우 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 이자비용 감소 및 높은 영업이익 증가율에 기인하여 6.61배의 이자보상비율을 기록하였습니다. 2021년부터 2022년까지 합병법인의 재무안정성 관련 비율은 2022년 업종 평균 대비 열위에 있었으나, 2023년을 기점으로 관련 비율은 크게 개선되어 2024년 반기말 기준 양호한 재무안정성 비율을 기록하고 있습니다 . 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 합병에 반대하는 합병법인 주주들의 주식매수청구로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 2024년 반기말 기준 합병법인이 보유한 현금및현금성자산과 단기금융상품을 합산한 금액은 1,230백만원이고 합병가액은 8,675원인 바, 주식매수청구 수량이 141,843주를 초과할 경우 합병법인이 이에 대응하기 위해 차입금 등을 증가시켜야 할 가능성이 있기 때문입니다. 또한 대내외적인 경영환경의 악화,수주 감소 및 지연 등의 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업 성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 재무안정성에 관한 주요 지표 및 재무상태표 관련 주요 계정 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 재무안정성 비율 현황] (단위: %, 배) 구분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도 반기 (제17기) 업종평균 유동비율 37.08% 55.19% 217.25% 163.50% 172.23% 당좌비율 19.42% 34.66% 135.81% 102.28% 134.16% 부채비율 -655.10%(완전자본잠식) -1527.88%(완전자본잠식) 53.68% 54.02% 72.37% 차입금의존도 29.49% 24.89% 18.94% 16.59% 24.23% 이자보상배율(배) 0.69 0.42 0.46 6.61 0.82 자기자본비율 -18.01%(완전자본잠식) -7.00%(완전자본잠식) 65.07% 64.93% 58.02% 주1) 업종평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석"의 'C21.의료용 물질 및 의약품'를 적용하였습니다. 주2) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주3) 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 주4) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주5) 차입금의존도 = (단기차입금 + 유동성장기차입금 + 장기차입금 + 전환사채 + 사채상환할증금 + 전환권조정) / 자산총계 주6) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 주7) 자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계 합병법인의 유동비율은 2021년 37.08%, 2022년 55.19%로 2022년 업종평균 172.23% 대비 열위에 있으나, 2023년 217.25%를 기록하며 업종평균을 크게 상회하는 수치로 개선되었고, 2024년 반기 기준 163.50%로 업종평균과 유사한 수치를 기록하고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 19.42%, 2022년 34.66%로 2022년 업종평균 134.16% 대비 열위에 있으나, 2023년 135.81%, 2024년 반기 기준 102.28%로 유동비율과 마찬가지로 2022년 감소 이후 크게 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 유동자산은 매출 확장에 따른 매출채권 증가 및 원재료 관련 재고자산 증가 등의 요인으로 인해 2023년을 기점으로 그 규모가 상승하고 있으며, 유동부채의 경우 매입채무가 소폭 증가하였으나 차입금이 감소하고 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 전환상환우선주 부채 90억원 및 기타 파생상품 부채가 대폭 감소하며 유동비율은 2022년 이후 큰 개선세를 보이고 있습니다. 당좌자산의 경우 매출채권이 증가하였음에도 불구하고 단기금융상품이 감소하여 일정한 수준을 유지하고 있으나, 유동부채가 크게 감소함에 따라 유동비율과 마찬가지로 당좌비율은 2022년 이후 큰 개선세를 나태내고 있습니다. 한편 합병법인의 부채비율은 2021년 -655.10%, 2022년 -1527.88%로 2022년 업종평균 72.37% 대비 매우 높은 부채비율을 기록하였습니다. 이는 합병법인이 전환사채 및 상환전환우선주 등의 투자를 유치함에 따라 회계적으로 대규모 부채를 인식하였고, 이로 인해 2023년도 3분기까지 자본잠식을 기록하였기 때문입니다. 하지만 합병법인은 2023년 말 파생상품 부채에 해당되는 상환전환우선주를 전량 보통주로 전환하며 20,462 백만원을 부채에서 자본으로 전환하였습니다. 이에 따라 자본잠식이 완전히 해소되었고, 부채총계 또한 대폭 감소함에 따라 2023년 53.68%, 2024년 반기 기준 54.02%의 부채비율을 기록하며 업종평균 대비 개선된 수치를 보여주었습니다. 합병법인의 차입금 의존도는 2021년 29.49%, 2022년 24.89%, 2023년 18.94%, 2024년 반기 기준 16.59%를 기록하며 매년 개선세를 보이고 있고 이는 2020년 이후 모든 단기차입금의 상환 및 대량의 장기차입금 상환에 기인한 것으로 사료됩니다. 그 결과 2023년 및 2024년 상반기 기준 합병법인의 차입금 의존도는 2022년 업종평균 대비 우수한 수준을 나타내고 있습니다. 합병법인의 최근 사업연도말 및 최근 반기말기준 차입금 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 사업 연도 구분 차입처 종류 이자율 기초 잔액 당기 증가 당기 감소 기말 잔액 상환계획 비고 1차년 2차년 3차년 4차년 5차년 그이후 2023연도 국내 기업은행 시설자금 5.08% 600 - 84 516 103 103 103 103 103 - - 기업은행 시설자금 1.50% 550 - 75 475 100 100 100 100 75 - - 기업은행 시설자금 1.50% 950 - 130 820 173 173 173 173 129 - - 기업은행 시설자금 3.36% 1,000 - 400 600 400 200 - - - - - 기업은행 시설자금 3.36% 1,700 - 680 1,020 680 340 - - - - - 합 계 4,800 - 1,370 3,430 1,456 916 376 376 308 - - 2024연도반기 국내 기업은행 시설자금 4.75% 516 - 52 464 52 103 103 103 103 - - 기업은행 시설자금 1.50% 475 - 50 425 50 100 100 100 75 - - 기업은행 시설자금 1.50% 820 - 86 734 86 173 173 173 129 - - 기업은행 시설자금 3.06% 600 - 200 400 200 200 - - - - - 기업은행 시설자금 3.06% 1,020 - 340 680 340 340 - - - - - 합 계 3,430 - 728 2,702 728 916 376 376 308 - - 합병법인의 이자보상배율은 2021년 0.69를 기록하였으나 2022년 거시경제적 요인으로 인한 이자율 상승 및 영업이익이 소폭 하락하며 0.42의 이자보상배율을 기록하였습니다. 이는 2022년 업종평균인 0.82배 대비 열위에 있는 수치입니다. 하지만 2023년을 기점으로 매출 및 영업이익이 상승하며 2023년 0.46배의 이자보상비율을 기록하였고, 2024년 반기의 경우 상환전환우선주의 보통주 전환에 따른 이자비용 감소 및 143.59%의 영업이익 증가율을 기록하며 6.61배의 이자보상비율을 기록하였습니다. 2021년부터 2022년까지 합병법인의 재무안정성 관련 비율은 2022년 업종 평균 대비 열위에 있었으나, 2023년을 기점으로 관련 비율은 크게 개선되어 2024년 반기 말 기준 양호한 재무안정성 비율을 기록하고 있습니다 . 향후 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만,합병에 반대하는 합병법인 주주들의 주식매수청구로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 2024년 반기말 기준 합병법인이 보유한 현금및현금성자산과 단기금융상품을 합산한 금액은 1,230백만원이고 합병가액은 8,675원인 바, 주식매수청구 수량이 141,843주를 초과할 경우 합병법인이 이에 대응하기 위해 차입금 등을 증가시켜야 할 가능성이 있기 때문입니다. 또한 대내외적인 경영환경의 악화,수주 감소 및 지연 등의 예기치 못한 상황이 발생하여 목표로 하는 영업 성과 달성이 지연되거나, 합병법인의 수익성이 악화될 경우 운영자금 충당 및 투자 확대를 위한 추가적인 타인자본 조달로 인해 재무구조 및 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 재고자산 관련 위험 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 3.60회, 2022년 2.70회, 2023년 3.56회, 2024년 반기 기준 4.77회를 기록하며 2022년을 기점으로 다시금 우상향하는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 2022년의 경우 향후 매출 증대에 대응하기 위해 원재료에 대한 재고자산을 2021년 대비 30.59% 늘렸던 부분과, 코로나 이후 2023년부터 영업환경 개선으로 인해 확보해 놓은 원재료의 소모 추이가 상승한 것에 기인합니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 재고자산 회전율인 4.77회는 업종 평균인 5.01회 대비 소폭 저조한 수준이나, 현재 매출이 증가함에 따라 재고자산이 원활하게 소진되고 있다는 점을 감안하였을 때, 재고 진부화 등에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인은 불필요한 상시재고의 보유 유인이 적고, 매 분기 별 재고자산 실사를 통해 잔존재고의 품목과 수량을 확인하며, 자산성 여부에 대한 평가를 진행하고있습니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 재고자산은 크게 상품, 제품, 재공품, 원재료, 미착품으로 나눌 수 있으며, 최근 3개년 및 2024년 반기 말 재고자산 현황 및 재고자산 관련 주요 재무비율은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 재고자산 및 재고자산 관련 주요 재무비율 현황] (단위: 백만원, %, 회, 일) 구분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도 반기 (제17기) 업종평균 매출액 13,801 12,157 17,309 11,718 - 재고자산 3,906 5,101 4,626 5,194 - 재고자산 회전율(회) 3.60 2.70 3.56 4.77 5.01 재고자산 회전일수(일) 101.32 135.21 102.56 76.47 72.85 주1) 업종평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석"의 'C21.의료용 물질 및 의약품'를 적용하였습니다. 주2) 재고자산 회전율 = 매출액 / 평균 재고자산 주3) 재고자산 회전일수 = 365 / 재고자산 회전율(회) 주4) 2024년 반기 재고자산 회전율 및 재고자산 회전일수는 2024년 반기 말 기준 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 재고자산 회전율은 2021년 3.60회, 2022년 2.70회, 2023년 3.56회, 2024년 반기 기준 4.77회를 기록하며 2022년을 기점으로 다시금 우상향하는 모습을 보여주고 있습니다. 이는 2022년의 경우 향후 매출 증대에 대응하기 위해 원재료에 대한 재고자산을 2021년 대비 30.59% 늘렸던 부분과, 코로나 이후 2023년부터 영업환경 개선으로 인해 확보해 놓은 원재료의 소모 추이가 상승한 것에 기인합니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 재고자산 회전율인 4.77회는 업종 평균인 5.01회 대비 소폭 저조한 수준이나, 현재 매출이 증가함에 따라 재고자산이 원활하게 소진되고 있다는 점을 감안하였을 때, 재고 진부화 등에 따른 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 재고자산 현황] (단위: 백만원) 과 목 2021연도(제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도반기 (제17기) 비 고 상품 12 214 62 191 - 제품 2,098 2,732 1,958 2,143 - 제품평가충당금 (54) (40) (368) (365) - 재공품 625 255 720 764 - 원재료 1,005 1,690 2,471 2,679 - 원재료평가충당금 - (40) (217) (217) - 미착품 220 289 - - - 합 계 3,906 5,101 4,626 5,194 - 2022년, 2023년 및 2024년 반기 말 기준 3개월 미만 재고자산의 비중은 각각 44.3%, 34.1% 및 55.8% 수준이며, 2023년 말 재고자산 46억원(충당금 제외) 중 약 60% 수준인 27억원이 2024년 반기 중 소진되는 등 빠른 재고 소진율을 유지하고 있습니다. 합병법인의 2022년, 2023년 및 2024년 반기 말 재고자산의 연령분석 현황 및 재고자산 소진 현황은 아래와 같습니다. [2022년말~2024년 반기말 재고자산 연령분석] (단위 : 백만원) 구 분 과 목 기말잔액 연령분석 평가충당금 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 2022년 상품 214 211 3 1 - - 제품 2,732 1,047 533 627 524 40 재공품 255 69 - 43 143 - 원재료 1,690 677 327 135 552 40 미착품 289 289 - - - - 합 계 5,180 2,293 862 805 1,219 79 2023년 상품 62 19 - 43 - - 제품 1,958 904 217 369 468 368 재공품 720 192 320 0 208 - 원재료 2,471 660 7 626 1,178 217 미착품 - - - - - - 합 계 5,211 1,775 544 1,038 1,854 585 2024년반기 상품 191 171 - - 20 - 제품 2,143 1,417 6 344 376 365 재공품 764 235 - 320 208 - 원재료 2,679 1,401 19 16 1,243 217 미착품 - - - - - - 합 계 5,776 3,225 25 680 1,847 582 [2023년말 재고자산 소진 현황] (단위 : 백만원) 재고자산 (A)(2023년말) 평가충당금(2023년말) 소진현황(B) 잔액(A-B) 2024.01 ~ 2024.06 5,211 585 2,682 2,529 [2024년 반기말 재고자산 소진 현황] (단위 : 백만원) 재고자산 (A)(2024년 반기말) 평가충당금(2024년 반기말) 소진현황(B) 잔액(A-B) 2024.07 5,776 582 1,851 3,926 합병법인은 불필요한 상시재고의 보유 유인이 적고, 매 분기 별 재고자산 실사를 통해 잔존재고의 품목과 수량을 확인하며, 자산성 여부에 대한 평가를 진행하고있습니다. 하지만 향후 고객사의 일정변경 및 검수 지연 등으로 재고자산이 장기화되거나, 합병법인이 보유한 재고자산이 계획대로 판매되지 않는 상황이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 매출채권 회수 위험 합병법인의 매출채권은 매출성장과 비례하여 지속적으로 증가하고있습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 4.77회, 2022년 3.27회, 2023년 3.32회, 2024년 반기 기준 3.38회를 기록하였으며, 매출채권 회전일수는 2021년 76일, 2022년 112일, 2023년 110일, 2024년 반기 기준 107일로 비교적 일정하게 유지되고 있습니다. 이는 2022년도 업종평균 매출채권 회전율인 5.23회 대비 소폭 저조한 수준이나, 2023년을 기점으로 다시 회전율이 상승하고 있다는 점을 고려할 시 우려할 수준은 아니라고 판단됩니다. 한편 동사의 12개월 이상인 매출채권은 2022년을 제외하면 존재하지 않았으며, 2022년의 경우에도 그 비중이 매출액 대비 1.6% 수준이었습니다. 또한 전체 매출채권 잔액 대비 3월미만 채권의 비중이 2023년말 82.0%, 2024년 반기말 95.7%를 차지하는 등 매출채권 회수는 적절히 이루어지고 있는것으로 판단됩니다. 아울러 매출채권 부도금액 및 업체는 최근 3개년동안 발생한 적이 없습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 매출규모가 증가하거나 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연되거나, 전방산업경기불황으로 매출처의 자금 사정이 악화되어 부실화 위험이 증가할 경우 합병회사의 재무구조 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 말 매출채권 현황 및 매출채권 관련 주요 재무비율은 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 매출채권 및 매출채권 관련 주요 재무비율 현황] (단위: 백만원, %, 회, 일) 구분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도 반기 (제17기) 업종평균 매출액 13,801 12,157 17,309 11,718 - 매출채권 3,611 3,821 6,621 7,230 - 매출액 대비 매출채권 비중 26.16% 31.43% 38.25% 30.85% - 매출채권 회전율(회) 4.77 3.27 3.32 3.38 5.23 매출채권 회전일수(일) 76.46 111.57 110.10 107.86 69.79 주1) 업종평균은 한국은행에서 2023년 10월 25일 발간한 "2022년 기업경영분석"의 'C21.의료용 물질 및 의약품'를 적용하였습니다. 주2) 매출채권 회전율 = 매출액 / 평균 매출채권 주3) 매출채권 회전일수 = 365 / 매출채권 회전율(회) 주4) 2024년 반기 매출액 대비 매출채권 비중, 매출채권 회전율 및 매출채권 회전일수는 2024년 반기 말 기준 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 매출채권은 매출성장과 비례하여 지속적으로 증가하고있습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 4.77회, 2022년 3.27회, 2023년 3.32회, 2024년 반기 기준 3.38회를 기록하였으며, 매출채권 회전일수는 2021년 76일, 2022년 112일, 2023년 110일, 2024년 반기 기준 107일로 비교적 일정하게 유지되고 있습니다. 이는 2022년도 업종평균 매출채권 회전율인 5.23회 대비 소폭 저조한 수준이나, 2023년을 기점으로 다시 회전율이 상승하고 있다는 점을 고려할 시 우려할 수준은 아니라고 판단됩니다. [매출채권 연령분석 및 회수현황] (단위: 백만원) 구 분 3월미만 3~6월미만 6~12월미만 1년이상 매출채권잔액 부도금액 (업체수) 2020연도말 2,171 - - - 2,171 - 2021연도말 3,616 - - - 3,616 - 2022연도말 3,738 - - 198 3,937 - 2023연도말 5,630 1,232 - - 6,862 - 2024연도 반기 7,150 12 308 - 7,470 - 한편 동사의 12개월 이상인 매출채권은 2022년을 제외하면 존재하지 않았으며, 2022년의 경우에도 그 비중이 매출액 대비 1.6% 수준이었습니다. 또한 전체 매출채권 잔액 대비 3월미만 채권의 비중이 2023년말 82.0%, 2024년 반기말 95.7%를 차지하는 등 매출채권 회수는 적절히 이루어지고 있는것으로 판단됩니다. 아울러 매출채권 부도금액 및 업체는 최근 3개년동안 발생한 적이 없습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인의 매출규모가 증가하거나 매출처가 다변화되는 상황에서 매출채권의 회수가 지연되거나, 전방산업경기불황으로 매출처의 자금 사정이 악화되어 부실화 위험이 증가할 경우 합병회사의 재무구조 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (6) 영업활동현금흐름과 관련된 위험 합병법인의 영업활동 현금흐름은 2020년 1,975백만원, 2021년 1,477백만원, 2022년 521백만원, 2023년 9백만원, 2024년 반기 기준 1,004백만원을 기록하며 2020년부터 최근 반기까지 계속해서 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현하고 있습니다. 2024년 반기 말 기준 합병법인의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계액이 1,230백만원이며 단기차입금은 존재하지 않는다는 점, 그리고 기업의 미래 성장 가능성 및 이익실현 가능성을 고려하면 향후에도 합병법인은 지속적인 양(+)의 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병법인은 2023년 말 파생상품 부채에 해당되는 상환전환우선주를 전량 보통주로 전환하며 20,462 백만원의 유동부채를 자본으로 전환하였고, 이로 인해 2023년을 기점으로 유동자산이 유동부채를 상회하기 시작하였습니다. 2023년 기준 합병법인의 순 유동자산은 6,661 백만원이며, 2024년 반기 말 기준 합병법인의 순 유동자산은 5,387백만원입니다. 2021년 37.08%, 2022년 55.19%를 기록했던 합병법인의 유동비율 또한 2023년을 기점으로 217.25%, 2024년 반기의 경우 163.50%를 기록하며 유동부채 관련 단기 채무를 적시 이행할 수 있는 수준의 양호한 유동비율을 시현하고 있다고 판단됩니다. 2023년을 기점으로 합병법인의 매출 증가율 및 영업이익 증가율이 20%를 상회하는 수준으로 빠르게 성장하고 있다는 점과 차입금이 계속해서 감소하는 있다는 점에서 향후에도 이익실현에 따른 안정적인 양(+)의 영업현금흐름 창출이 가능할 것으로 판단됩니다. 투자활동 현금흐름 또한 단기금융상품 및 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동폭이 감소하며 안정화하는 추세를 보이고 있고, 2022년 기준 모든 단기차입금을 상환하고 유동성장기부채 및 장기차입금액 또한 감소하며 이와 관련된 재무활동현금 유출액 또한 감소하고 있는 추세입니다. 또한, 합병법인의 2024년 반기 기준 유동비율 및 EBITDA 대비 차입금 배율은 각각 163.50%, 0.62배로 양호한 수준이며, 합병을 통해 스팩자금이 유입될 경우 유동성리스크 발생 가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 아울러 합병법인은 유동성 위험을 관리하기 위하여 매월 현금 유출입 및 잔고 현황 등을 점검하고 있으며, 장/단기 자금관리계획을 수립하여 운용하는 등 예측 가능한 수준의 예산정책 체계를 구축하여 안정적인 현금흐름을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 향후 갑작스러운 영업악화 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 이익실현 가능성에 대한 불확실성이 증가할 수 있으며, 이로 인해 대량의 차입금이 발생할 경우 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 영업활동 현금흐름은 2020년 1,975백만원, 2021년 1,477백만원, 2022년 521백만원, 2023년 9백만원, 2024년 반기 기준 1,004백만원을 기록하며 2020년부터 최근 반기까지 계속해서 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현하고 있습니다. 2020년, 2021년, 2023년의 경우 각각 (-)1,328백만원, (-)396백만원, (-)721백만원의 당기순손실을 기록하였으나, 해당 손실 금액을 상회하는 수익비용 조정사항(감가상각비, 파생상품 관련 이자비용 등)이 각 연도에 발생하며 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 단, 2023년의 경우 외상매출금이 큰 폭으로 증가하며 (-)2,109백만원의 영업활동으로 인한 자산부채의 변동이 발생하였고, 이로 인해 9백만원의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2022년도의 경우 약 1,220백만원의 재고자산 증가, 2024년 반기의 경우 608백만원의 외상매출금 및 565백만원의 재고자산의 증가로 인해 높은 음(-)의 자산부채의 변동이 발생하였으나, 당기순이익 및 수익비용 조정사항(감가상각비, 파생상품 관련 이자비용 등)이 발생하며 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현하였습니다. 2024년 반기 말 기준 합병법인의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계액이 1,230백만원이며 단기차입금은 존재하지 않는다는 점, 그리고 기업의 미래 성장 가능성 및 이익실현 가능성을 고려하면 향후에도 합병법인은 지속적인 양(+)의 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 판단됩니다. [최근 4개년 및 2024년 반기 기준 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2020년 (제13기) 2021년 (제14기) 2022년 (제15기) 2023년(제16기) 2024년 반기(제17기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사의견 - 적정 적정 적정 검토 Ⅰ. 영업활동 현금흐름 1,975 1,477 521 9 1,004 1. 영업에서 창출된 현금흐름 2,094 1,532 709 70 1,108 가. 당기순이익(손실) (1,328) (396) 301 (721) 251 나. 조정 2,919 2,906 1,971 2,900 1,931 다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 504 (978) (1,563) (2,109) (1,074) 2. 이자의 수취 41 27 25 88 7 3. 배당금의 수취 - - - - - 4. 이자의 지급 (162) (84) (213) (117) (58) 5. 법인세의 환급 2 2 - (32) (54) Ⅱ. 투자활동 현금흐름 (2,445) 42 (4,291) 2,943 (674) 투자활동현금유입액 1,903 1,384 2,010 5,936 306 단기금융상품의 감소 1,720 1,030 - 4,620 240 당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소 18 253 2,000 1,131 - 보증금의 감소 - 92 - 185 25 차량운반구의 처분 - 6 - - - 비품의 처분 - 4 - - - 기계장치의 처분 165 - - - - 정부보조금의 수령 - - - - 23 장기대여금의 감소 - - 10 - 18 투자활동현금유출액 (4,348) (1,342) (6,301) (2,993) (980) 단기금융상품의 증가 (840) (220) (2,000) (1,420) (380) 장기금융상품의 증가 - (430) (840) (360) (160) 장기대여금의 증가 (10) (10) - - (15) 보증금의 증가 (123) (81) (94) (171) (30) 당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가 - (196) (3,019) (40) (19) 건물의 취득 (776) (9) - (47) - 구축물의 취득 (310) (6) - (14) - 기계장치의 취득 (2,196) (232) (90) (598) (180) 차량운반구의 취득 (30) (27) (100) (8) (67) 공구와기구의 취득 (10) - (5) (98) (29) 비품의 취득 (42) (11) (31) (54) (45) 시설장치의 취득 (12) (11) - (184) (55) 건설중인자산의 취득 - - (2) - - 회원권의 취득 - (105) - - - 특허권의 취득 - - (120) - - 상표권의 취득 - (4) - - - Ⅲ. 재무활동 현금흐름 780 (1,768) 3,509 (2,223) (787) 재무활동현금유입액 1,741 800 5,000 - - 유상증자 - - 2,000 - - 전환사채의 발행 - - 3,000 - - 단기차입금의 차입 241 - - - - 장기차입금의 차입 1,500 800 - - - 재무활동현금유출액 (961) (2,568) (1,491) (2,223) (787) 유동성장기부채의 상환 (885) (1,425) (1,375) (2,129) (728) 단기차입금의 상환 - (741) - - - 장기차입금의 상환 - (313) (38) - - 리스부채의 지급 (75) (89) (78) (94) (59) Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 310 (248) (261) 730 (458) Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 207 518 269 9 738 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 - - - - - Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 518 269 9 738 280 주1) 2020년도는 감사받지 않은 K-IFRS 기준 재무 수치입니다. 합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2020년 (-)2,445백만원, 2021년 42백만원, 2022년 (-)4,291백만원, 2023년 2,943백만원, 2024년 반기 (-)674백만원을 기록하였습니다. 2020년 (-)2,445백만원의 투자활동 현금흐름이 발생한 이유로는 생산설비 증설로 인한 (-)2,196백만원 및 증축공장 내부시설공사로 인한 투자활동현금 유출액이 단기금융상품의 감소를 통해 발생한 현금유입액을 크게 상회했기 때문입니다. 또한 2022년 (-)4,291백만원의 현금흐름이 발생한 사유는 정기예금감소로 인한 투자활동현금유입액이 2,000백만원 증가하였음에도 불구하고 당기손익-공정가치측정 금융자산이 3,019백만원 증가하고, 단기금융상품 또한 2,000백만원 증가하여 투자활동현금유출액이 총 6,301백만원을 기록했기 때문입니다. 2023년의 경우 정기예금으로 구성된 단기금융상품이 4,620백만원 감소하며 5,936백만원의 투자활동현금유입액을 기록하였는데, 그에 비해 기계장치 취득 및 보통예금 증가로 인한 투자활동현금유출액은 2,993백만원으로 총 2,943백만원의 양(+)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년 반기 기준 투자활동현금유출액이 980백만원으로 유입액인 306백만원을 상회하는 이유는 단기금융상품의 380백만원 증가, 장기금융상품의 160백만원 증가 외에 180백만원 가량의 기계장치 취득이 있었기 때문입니다. 생선설비 증설 및 내부시설공사로 인한 일회성 투자활동현금유출액이 높았던 2020년을 제외할 시, 2022년과 2023년의 경우 은행예금으로 구성된 단기금융상품과 MMF 및 저축성 보험으로 구성된 당기손익-공정가치측정 금융자산이 큰 폭으로 움직이며 투자활동 현금흐름의 변동성이 높았던 것으로 판단됩니다. 단, 2024년 반기 기준 해당 계정들의 변동폭이 감소하며 투자활동 현금흐름 또한 안정화 되는 추세를 보이고 있습니다.합병법인의 재무활동 현금흐름의 경우 2020년 780백만원, 2021년 (-)1,768백만원, 2022년 3,509백만원, 2023년 (-)2,223백만원, 2024년 반기 (-)787백만원을 기록하며 2020년 및 2022년을 제외하면 음(-)의 수치를 기록하였습니다. 2020년의 경우 장기차입금 1,500백만원 및 단기차입금 241백만원으로 인해 재무활동현금유입액이 유동성장기부채 상환금액 885백만원 및 리스부채 지급 금액 75백만원으로 구성된 재무활동현금유출액을 상회하였습니다. 2022년에는 유상증자 및 전환사채 발행에 따라 재무활동현금유출액을 상회하는 5,000백만원의 재무활동 현금유입액이 발생하였습니다. 반면 2021년, 2023년 및 2024년 반기의 경우 유동성장기부채 및 장/단기 차입금을 상환하며 현금유입액을 상회하는 재무활동현금유출액을 기록하였습니다. 단, 합병법인은 2022년을 기준으로 모든 단기차입금을 상환하였고, 유동성장기부채 및 장기차입금액이 감소함에 따라 이와 관련된 재무활동현금 유출액 또한 감소하고 있는 추세입니다. 한편, 합병법인의 유동자산은 크게 현금및현금성자산, 매출채권, 재고자산 및 기타유동자산으로 구성되어 있으며, 유동부채는 매입채무, 단기차입금 및 기타유동부채로 구성되어 있습니다. 최근 3개년 및 당해연도 분기 말 기준 합병법인의 주요 유동자산과 유동부채 현황 및 유동성 관련 지표는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 유동비율 관련 지표] (단위: 백만원) 구 분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도 반기 (제17기) 유동자산 현금및현금성자산 269 9 9 280 매출채권 3,611 3,821 3,821 7,230 재고자산 3,906 5,101 5,101 5,194 기타유동자산 416 4,778 4,778 1,168 유동자산 합계(A) 8,202 13,708 13,708 13,872 유동부채 매입채무 851 810 810 1,198 단기차입금 주1) 1,375 2,129 2,129 1,456 기타유동부채 19,894 21,899 21,899 5,831 비유동자산 합계(B) 22,120 24,837 24,837 8,485 순 유동자산(C=A-B) (13,918) (11,129) 6,661 5,387 유동비율(D=A/B) 37.08% 55.19% 217.25% 163.50% 주1) 단기차입금 항목의 경우 "단기 차입금" 및 "유동성장기부채"로 구성되어 있는데, 2021년을 기점으로 단기차입금은 모두 상환되어 위 표에 기재된 수치는 전부 "유동성장기부채"에 대한 수치입니다. 합병법인은 2023년 말 파생상품 부채에 해당되는 상환전환우선주를 전량 보통주로 전환하며 20,462 백만원의 유동부채를 자본으로 전환하였고, 이로 인해 2023년을 기점으로 유동자산이 유동부채를 상회하기 시작하였습니다. 2023년 기준 합병법인의 순 유동자산은 6,661 백만원이며, 2024년 반기 말 기준 합병법인의 순 유동자산은 5,387백만원입니다. 2021년 37.08%, 2022년 55.19%를 기록했던 합병법인의 유동비율 또한 2023년을 기점으로 217.25%, 2024년 반기의 경우 163.50%를 기록하며 유동부채 관련 단기 채무를 적시 이행할 수 있는 수준의 양호한 유동비율을 시현하고 있다고 판단됩니다. 합병법인의 차입금은 2021년 6,972 백만원, 2022년 6,957 백만원, 2023년 5,165 백만원, 2024년 반기 기준 4,645 백만원으로 계속해서 감소하는 추이를 보여주고 있습니다. [최근 3개년 및 2024년 반기 기준 차입금 관련 지표] (단위: 백만원) 구 분 2021연도 (제14기) 2022연도 (제15기) 2023연도 (제16기) 2024연도 반기 (제17기) 차입금(유동) 단기차입금 - - - - 유동성장기부채 1,375 2,129 1,456 1,456 차입금(유동) 합계(A) 1,375 2,129 1,456 1,456 차입금(비유동) 장기차입금 5,597 3,430 1,975 1,247 차입금(비유동) 합계(B) 5,597 3,430 1,975 1,247 전환사채(C) - 1,398 1,734 1,942 차입급(A+B+C) 합계 6,972 6,957 5,165 4,645 한편 2024년 반기말 기준 합병법인의 차입금 총액은 2,702 백만원입니다. 이 중 당해연도~3차년 내 상환 예정인 차입금은 2,019 백만원, 그 이후 상환 예정인 차입금은 683 백만원으로 대부분의 차입금을 3차년 이내 상환할 예정입니다. 2024년 반기말 기준 합병법인의 차입금 현황 및 상환스케줄과 차입금 상환능력 관련 재무비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 사업 연도 구분 차입처 종류 이자율 기말 잔액 상환계획 2024년 반기말차입금 총액 2024년 반기EBITDA EBITDA 대비차입금 배율 1차년 2차년 3차년 4차년 5차년 그이후 2024연도반기 국내 기업은행 시설자금 4.75% 464 52 103 103 103 103 - 2,702 2,185 0.62 기업은행 시설자금 1.50% 425 50 100 100 100 75 - 기업은행 시설자금 1.50% 734 86 173 173 173 129 - 기업은행 시설자금 3.06% 400 200 200 - - - - 기업은행 시설자금 3.06% 680 340 340 - - - - 합 계 2,702 728 916 376 376 308 - 주1) EBITDA 대비 차입금 배율의 경우 2024년 반기 EBITDA를 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 EBITDA는 2,185 백만원이며, 이를 연환산한 금액은 4,371백만원입니다. 합병법인의 2024년 반기 연환산 EBITDA 대비 2024년 반기말 차입금(2,702 백만원)의 배율은 0.62 수준으로, 합병법인이 보유한 차입금은 영업현금창출능력 고려 시 적정한 수준으로 판단됩니다. 이를 종합했을 때 합병법인은 2023년을 기점으로 합병법인의 매출 증가율 및 영업이익 증가율이 20%를 상회하는 수준으로 빠르게 성장하고 있다는 점과 차입금이 계속해서 감소하는 있다는 점에서 향후에도 이익실현에 따른 안정적인 양(+)의 영업현금흐름 창출이 가능할 것으로 판단됩니다. 투자활동 현금흐름 또한 단기금융상품 및 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동폭이 감소하며 안정화하는 추세를 보이고 있고, 2022년 기준 모든 단기차입금을 상환하고 유동성장기부채 및 장기차입금액 또한 감소하며 이와 관련된 재무활동현금 유출액 또한 감소하고 있는 추세입니다. 또한, 합병법인의 2024년 반기 기준 유동비율 및 EBITDA 대비 차입금 배율은 각각 163.50%, 0.62배로 양호한 수준이며, 합병을 통해 스팩자금이 유입될 경우 유동성리스크 발생 가능성은 더욱 낮아질 것으로 판단됩니다. 아울러 합병법인은 유동성 위험을 관리하기 위하여 매월 현금 유출입 및 잔고 현황 등을 점검하고 있으며, 장/단기 자금관리계획을 수립하여 운용하는 등 예측 가능한 수준의 예산정책 체계를 구축하여 안정적인 현금흐름을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 향후 갑작스러운 영업악화 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 이익실현 가능성에 대한 불확실성이 증가할 수 있으며, 이로 인해 대량의 차입금이 발생할 경우 합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 경영안정성 관련 위험 합병법인의 최대주주는 황성관 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 41.72%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 48.52%입니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 140억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병후 지분율은 38.87% (희석화증권 반영 시 36.40% )입니다. 합병법인의 최대주주는인 황성관 대표이사는 2008년 03월 회사 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 계속해서 최대주주의 지위를 유지하고 있으며, 합병법인은 설립 이후 최대주주가 변경된 사실이 없습니다. 추가로, 합병법인은 상장 이후 안정적으로 경영권을 유지하기 위해 최대주주의 부친인 황길성 및 임원 을 제외한 특수관계인 및 최대주주 본인의 상장 이후 의무보유기간을 자발적으로 3년으로 연장하였습니다. 이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적으로 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는 황성관 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 41.72%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 48.52%입니다.합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 약 140억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병후 지분율은 38.87% (희석화증권 반영 시 36.40% )입니다. [합변 전후 지분율 현황] (단위: 주, %) 구분 성명 관계 주식의종류 현재 합병 후 지분율 주식수 지분율 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 최대주주등 황성관 최대주주 본인 보통주 2,872,000 41.72% 33.43% 29.96% 황길성 특수관계인(부친) 보통주 228,000 3.31% 2.65% 2.38% 황준표 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 0.93% 0.83% 황마리아 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 0.93% 0.83% 황야곱 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 0.93% 0.83% 김도균 특수관계인(임원) 보통주 - 0.00% 0.00% 0.52% 박장하 특수관계인(임원) 보통주 - 0.00% 0.00% 0.52% 서기형 특수관계인(임원) 보통주 - 0.00% 0.00% 0.52% 소 계 3,340,000 48.52% 38.87% 36.40% 5%이상소유주주 (주)휴온스글로벌 일반법인 보통주 444,426 6.46% 5.17% 4.64% 기술보증기금 전문투자자 보통주 436,360 6.34% 5.08% 4.55% 제이더블유중외제약(주) 일반법인 보통주 333,334 4.84% 3.88% 8.69% 소 계 1,214,120 17.64% 14.13% 17.88% 기타주주 2,329,265 33.84% 27.11% 24.56% 하나금융21호기업인수목적㈜ 주주 - 0.00% 19.88% 21.16% 합계 6,883,385 100.00% 100.00% 100.00% 주1) 합병후(희석화증권 미반영 시) 주식총수: 8,591,742주 (기발행 주식수 6,883,385주+합병신주 1,708,357주 ) 주2) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식총수: 9,587,240주 (기발행 주식수 6,883,385주+합병신주 1,708,357주 +제이더블유중외제약㈜ 보유 전환사채 500,000주+하나금융21호스팩 발기주주 보유 전환사채 320,498주+미행사 주식매수선택권 175,000주 ) 주3) 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. 부여대상 부여 주식종류 부여일 행사 가격 행사기간 부여 주식수 미행사 주식수 비고 김도균 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 50,000주 50,000주 등기임원 박장하 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 50,000주 50,000주 등기임원 서기형 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 50,000주 50,000주 미등기임원 김OO 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 25,000주 25,000주 직원 합계 175,000주 175,000주 - 합병법인의 최대주주는인 황성관 대표이사는 2008년 03월 회사 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 계속해서 최대주주의 지위를 유지하고 있으며, 합병법인은 설립 이후 최대주주가 변경된 사실이 없습니다. 아울러 황성관 대표이사는 최근 3년 및 당해연도 중 주식매매 이력이 없으며, 동기간 최대주주의 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다. [최근 3년 및 당해연도 최대주주의 지분율 변동내역] (단위: 주, %) 변경일자 최대주주 소유주식 변동내역 총발행주식수 비고 성명 변동 전 변동 후 주식수 지분율 주식수 지분율 2022-08-26 황성관 2,872,000 47.48% 2,872,000 45.00% 6,382,734 유상증자 2023-10-31 황성관 2,872,000 45.00% 2,872,000 41.72% 6,883,385 RCPS 보통주 전환 주1) 합병법인은 2022년 02월 04일 무상증자 및 2022년 05월 02일 액면분할을 실시하였으나, 이로 인한 최대주주의 지분율 변동은 없으므로 상기 표에 기재하지 않았습니다. 추가로, 합병법인은 상장 이후 안정적으로 경영권을 유지하기 위해 최대주주의 부친인 황길성 및 임원 을 제외한 특수관계인 및 최대주주 본인의 상장 이후 의무보유기간을 자발적으로 3년으로 연장하였습니다. [합변 전후 지분율 현황 및 의무보유기간] (단위: 주, %) 구분 성명 관계 주식의종류 현재 합병 후 지분율 의무보유기간 주식수 지분율 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 최대주주등 황성관 최대주주 본인 보통주 2,872,000 41.72% 33.43% 29.96% 상장 후 3년 황길성 특수관계인(부친) 보통주 228,000 3.31% 2.65% 2.38% 상장 후 1년 황준표 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 0.93% 0.83% 상장 후 3년 황마리아 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 0.93% 0.83% 상장 후 3년 황야곱 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 0.93% 0.83% 상장 후 3년 김도균 특수관계인(임원) 보통주 - 0.00% 0.00% 0.52% 상장 후 1년 박장하 특수관계인(임원) 보통주 - 0.00% 0.00% 0.52% 상장 후 1년 서기형 특수관계인(임원) 보통주 - 0.00% 0.00% 0.52% 상장 후 1년 소 계 3,340,000 48.52% 38.87% 36.40% - 이처럼 합병법인은 상장 이후 안정적으로 경영권을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인해 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 핵심 연구인력 이탈 위험합병법인은 화학합성 및 공정기술을 바탕으로 고순도/고품질의 원료의약품 및 핵심소재를 상업적으로 대량 양산하고 있는 원료의약품 전문제조업체입니다. 합병법인이 다루는 소재는 의약품의 원료가 되는 물질로서 특별히 제품의 개발부터 생산, 판매 단계에 걸쳐 식약처로부터 품목 허가(신고) 또는 DMF 등록이 필요하고, GMP 기준을 충족해야하기 때문에 선제적으로 제품의 생산 기술, 분석법 등이 확립되어야 합니다. 즉 일반적인 제품 제조업과 달리, 의약품 소재 제조업으로서 기초연구를 비롯하여 화학합성, 공정, 인허가, 품질관리의 분야에도 높은 수준의 기술이 요구됩니다. 따라서 합병법인의 연구개발(R&D) 조직 운영의 범위는 연구본부, 개발/영업본부 외에도 생산본부와 품질본부까지 포함됩니다. 모든 제품의 개발부터 생산, 품질, 인허가 단계까지, 관련 부서 내 전문기술인력들이 조직적, 유기적으로 협력하여 연구개발을 진행하고 있습니다. 합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 회사의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 화학합성 및 공정기술을 바탕으로 고순도/고품질의 원료의약품 및 핵심소재를 상업적으로 대량 양산하고 있는 원료의약품 전문제조업체입니다. 합병법인이 다루는 소재는 의약품의 원료가 되는 물질로서 특별히 제품의 개발부터 생산, 판매 단계에 걸쳐 식약처로부터 품목 허가(신고) 또는 DMF 등록이 필요하고, GMP 기준을 충족해야하기 때문에 선제적으로 제품의 생산 기술, 분석법 등이 확립되어야 합니다. 즉 일반적인 제품 제조업과 달리, 의약품 소재 제조업으로서 기초연구를 비롯하여 화학합성, 공정, 인허가, 품질관리의 분야에도 높은 수준의 기술이 요구됩니다. 따라서 합병법인의 연구개발(R&D) 조직 운영의 범위는 연구본부, 개발/영업본부 외에도 생산본부와 품질본부까지 포함됩니다. 모든 제품의 개발부터 생산, 품질, 인허가 단계까지, 관련 부서 내 전문기술인력들이 조직적, 유기적으로 협력하여 연구개발을 진행하고 있습니다. [합병법인의 연구개발조직 현황] 연구개발조직현황.jpg 연구개발조직 현황 [연구개발조직 구성 및 주요업무] 구 분 주요 업무 세부내용 중앙연구소 신규 제네릭. 개량신약 원료소재 개발 및 공정개발 기초 연구 선행기술 조사, 특허/논문 출원 기준설정, 제법개발 인허가 용 실험 실시 및 자료 작성 유연물질 거동에 대한 실험 및 자료 작성 독성자료, 불순물자료 작성 공정의 가혹 테스트 실시, 제조원가 산출 PV(공정밸리데이션) 실시, 제조지시서 작성 원료 업체 변경 시 user test 진행 의약 및 소재 R&D센터 신약/신소재 개발연구 선행기술 조사, 특허/논문 출원 신약 후보물질, 유효물질 합성 신소재 합성 및 공정개발 기초 연구 제법, 분석법 개발 독성자료, 불순물자료 작성 유연물질 거동에 대한 실험 및 자료 작성 신약 임상용, 인허가 용 실험 실시 및 자료 작성 생산기술팀 공정개발 연구 Scale-up test, control parameter 설정 가혹 생산 조건 검증 생산 trouble-shooting test 공정 밸리데이션 실시, 제조지시서 작성 품질본부 인허가 업무 분석법 밸리데이션 자료 작성 DMF 문서 작성 및 검토 국내외 규제기관 허가 가이드라인 검토 및 질의사항 대응 허가 후 관리 [연구개발 인력 현황] 조 직 학사 석사 박사 합계 중앙연구소 1 4 5 10 의약소재 R&D센터 - 1 3 4 생산기술팀 11 1 - 12 품질본부 12 1 - 13 합 계 24 7 8 39 [주요 연구개발인력 현황] 직 위 성 명 담당업무 내 용 대표이사 황성관 경영 및 연구개발총괄 [주요경력]국민대학교 학사 및 석사 (화학, 유기화학 전공) 아주대학교 박사 (화학전공, 의약화학 전공) 대희화학 부장 (합성개발 담당) Univ. of South Florida 연구원 경기테크노파크 Techo-MBA과정 수료 한국산업기술대학 대학원 겸임교수 한양대학교 경영대학원 석사 엠에프씨㈜ 대표이사 국민대학교 응용화학과 겸임교수 사)벤처기업협회 부회장사)한국공업화학학회 부회장사)한국독성학회 부회장 [연구실적]- Efficient Syntheses of 2-Acetyl-7-formylbenzofuran and 2-Acetyl-7- (formylmethyl)benzofuran through the Oxidative Cleavage of Allylbenz of uran with Osmium Tetraoxide/Sodium Periodate - N-[2-(3,5-디메틸-4-메톡시피리딜)알킬] 옥사졸리디논 유도체의 합성 및 프로톤 펌프 효소 저해 효과 - Synthesis of 2-[(3,5-dimethyl-4-methoxypyridyl)alkyl]-benzothiazolidi ne derivatives as a potential gastirck H+/K+-ATPase inhibitior - Syntheses and Cytotoxicities of Four Stereoisomers of Muricatacin from D-Glucose - Soft Drugs. 12. Design, Synthesis, and Evaluation of Soft Bufuralol Analogues - Synthesis of Enantiomerically Pure N-Substituted 4-Hydroxypyrrolidin- 2-one Derivatives- 특허출원 40건- API, 중간소재 개발 프로젝트 33건 부사장 서기형 사업총괄 [주요경력]순천향대학교 화학과 학사순천향대학교 유기화학과 석사순천향대학교 일반대학원 화학과 박사제일약품㈜ 선임연구원㈜한서켐 연구소장㈜파마코스텍 공장장그린생명과학㈜ 신규사업본부장엠에프씨㈜ 사업총괄 부사장 [연구실적]-학술지 논문 총 11편 발표. (SCI급 국제 학술지 8편)1. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Catalytic Enantioselective Friedel-Crafts Alkylation of Indoles with β,γ-Unsaturated α-Keto Phosphonates in the Prese2. Ki Hyung Suh,Dae Young Kim, Addition of Allylindium Reagents to α-Iminotrifluoro ethyl-phosphonates: Synth esis of CF3-Containing α-Amino3. Ki Hyung Suh,Dae Young Kim, Isodihydrocapsiate stimulates plasma glucose uptake by activation of AMP- activated protein kinase, Biochem.Bophy4. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Synthesis and evaluation of new antimalarial analogues of quinoline alkaloids derived from Cinchona ledgeriana moe5. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Catalytic enantioselective synthesis of α-aminophosphonate derivatives using cinchonidinium salts under phase trans6. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Jin Serk Choi, Ju Yang Mang, Sung keun Chang, Asymmetric synthesis of aziridinyl phosphonates using Darzens-type7. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Solid phase synthesis of β-keto phosphonates from diethylphosphonoacetic acid, Synthetic Commun., 1999, 29, 1278. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, A convenient synthesis of cycloalkylphosphonates from (phenylsulfonyl)methylphosphonate, Synthetic Commun., 199. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Alkylation of ethyl 2-fluoro-3-oxo-3-tolylpropanoate using Mistunobu reaction, Soonchunhyang J. Nat. Sci, 1997, 3, 10. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, New synthesis of aziridine carboxylsultams from N-enoylsultams, Soonchunhyang J. Nat. Sci, 1997, 3, 153-156.11. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Bis-alkylation of (phenylsulfonyl)methylphosphonate using phase transfer catalyst : A facile synthesis of- 특허 국내 및 해외 출원 32편, 국내 및 해외 등록 20편. - 중기청 및 국책과제 5건 진행.(최종 성공 5건) 부사장 박장하 글로벌본부총괄 [주요경력]아주대학교 화학과 양지화학㈜ (한화제약 계열연구소) 합성팀 팀장 및 신약연구 책임연구원 아주대학교 산업대학원 공업화학과 졸업 -석사 논문 프랑스 LILLE 2 대학, 박사 학위 졸업 -분야: 의약 화학 (Medicinal Chemistry)) -박사학위 논문: 선택적인 CYCLOOXYGENASE-2 억제제 반응과 연구 박사후 과정, 프랑스 LILLE 2 University <유방암 호르몬 치료제 Aromatase Inhibitor 반응과 연구> 게란티 제약 신약연구 개발팀장 ㈜제이콤 바이오개발부 팀장 엠에프씨㈜ 부사장 [연구실적]- 특허(프랑스) 출원 : French Patent Application NO 0311397; on September 29, 2003. PCT Patent Application NO 050471; on September 29, 2004. PCT/FR 04/050471 - Journal of Enzyme Inhibition and Medicinal Chemistry, April 2004 VOL. 19 (2), pp 119-127. "Synthesis and Evalution of Benzoxazolinonic Imidazoles and Derivati ves as Non-steroidal Aromatase Inhibitors.” - Chromatographia (2004), 59, 181-188. "Chiral resolution of the enantionmers of new aromatase inhibitors by liquid chromatography on amylmose stationary phase" - Chirality (2005), 17, 600-607 "Preparative Enantiomeric Separation of New Aromatase Inhibitors by HPLC on Polysaccharide-based Chiral Stationary Phases"- 2005년 대한 약학회 추계학술대회 Poster Presentation- 특허출원 40건- 국책과제 15건 상무이사 최영재 연구개발본부총괄 [주요경력]순천향대학교 학사 및 석사 (화학, 유기화학 전공) 성균관대학교 박사 (약학전공) 제일약품㈜ 책임연구원 (합성개발 담당) 한서켐 수석 연구원 파마코스텍 연구소장 KPX 라이프사이언스 연구소장 엠에프씨㈜ 연구소장 [연구실적]- 세파계항생제(Cefotetan,Cefdinir),항암제(Irinotecan,Pemetrexed), 당뇨병 치료제(Sitagliptin) 개발 및 상업화 - 테네리글립틴,에독사반,테노포비르 알라펜아미드 개량신약 과제진행 - 일라프라졸 개량염, 도네페질 개량신약 연구 업무 총괄- 개량신약 과제 업무 총괄(테고프라잔,라사길린 개량염) - API 개발업무 총괄(설글리코타이드) 이사 정원택 생산기술담당 [주요경력]인제대학교 학사(신소재학 전공) 인제대학교 석사(화학 전공) ㈜경보제약/중앙연구소 주임/API 연구개발 코오롱생명과학㈜/중앙연구소 책임연구원/API 연구개발 엠에프씨㈜/중앙연구소 부장/ API 연구개발 엠에프씨㈜생산본부 이사 /제조 및 공정개선 연구 [연구실적]- 세파계 항생제 합성 연구 (Cefditoren pivoxil, Cefotetan acid) - 고혈압 치료제 합성 연구 (Irbesartan, s-Amlodipine besylate) - 항암제 합성 연구 (Pemetrexed disodium) - 고지혈증 치료제 합성 연구 (Rosuvastatin calcium, Pitavastatin calcium) - 치매 치료제 합성 연구 (Donepezil hydrochloride) - 관절염 치료제 합성 연구 (Zaltoprofen, Ketoprofen) - 항히스타민제 합성 연구 (Fexofenadine hydrochloride)- 항혈전제 공정 개선 연구 (Sarpogrelate hydrochloride) - 진해거담제 공정 개선 연구 (Erdosteine)- API 중간체 공정개선 연구 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 의약화합물 신규제법 개발 및 대량 합성 경험 등을 바탕으로 다수의 국책과제를 수행하였으며, 이와 관련 국내 유수의 대학(한양대, 연세대, 순천향대, 국민대 등)과 네트워크를 형성하고 있습니다. 2008년부터 총 19건의 국책과제를 수행 완료하였으며, 23년 11월부터는 "아세트아미노펜(원료)의 국내 생산기술 개발" 에 관한 국책과제를 신규 수행하는 중입니다. 주로 학술적인 기술개발보다는 제품화 및 사업화 과제에 적극적으로 참여하였으며, 신규합성 제법 및 신규 결정형을 개발하여 실제 다수의 제품을 상용화하였습니다. 최근 3사업년도 중 수행한 국책과제 내용은 아래와 같습니다. [최근 3개년 국책과제 수행실적] (단위: 천원) 연구과제명 주관부서 연구기간 연구비 관련 제품 비 고 안정성이 개선된 고지혈증 치료제 API 시제품의 개발 및 복합제 사업화 중기부 '20.07.01 ~ '20.12.31 10,850 Rosuvastatin 상용화 완료 빅데이터 기반 P-CAB 약물의 새로운 고형체 개발 및 AI 기반 전용 약제 신개발 시스템 확립 연구 과기부 '20.04.01 ~ '21.12.31 906,000 테고프라잔 개발 완료 (상용화 진행중) 경구용 항응고 치료제 신규 Process 및 신규핵심중간체 CDA 개발과 이를 이용한 신규 생산 제법 개발 중기청 '20.06.29 ~ '21.02.28 62,375 에독사반 개발 완료 (상용화 진행중) 경구용 항응고 치료제 신규 Process 및 신규핵심중간체 CDA 개발과 이를 이용한 신규 생산 제법 개발 중기청 '21.04.01 ~ '23.03.31 320,000 에독사반 개발 완료 (상용화 진행중) 아세트아미노펜(원료)의 국내생산기술 개발 식약처 한국희귀필수 의약품센터 '23.11.01~ '25.04.30 282,000 아세트아미노펜 개발중 합병법인의 경상연구개발비 지출 비중은 2021년~2023년 매출액 대비 평균 6.25% 수준으로 지속적인 매출성장에도 불구하고 매년 매출액의 6% 수준의 비용을 연구개발에 지속 투자하고 있습니다. 합병법인의 기업부설연구소의 인원 변동 현황 및 경상연구개발비 지출 현황은 다음과 같습니다. [2021년~2024년 반기 기준 연구개발비 지출 현황] (단위: 백만원) 구 분 2021년도(제14기) 2022년도(제15기) 2023년도(제16기) 2024년도 상반기(제17기) 자산처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소 계 - - - - 비용처리 제조원가 - - - - 판관비 862 756 1,088 539 합 계 862 756 1,088 539 (매출액 대비 비율) 6.25% 6.22% 6.29% 4.61% 합병법인은 기술력과 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며 연구개발 관련 인력에 대한 꾸준한 투자와 교육을 통해 회사의 기술과 자원을 관리하고 있습니다. 하지만 이와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 시장 내 합병법인 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 회사의 잠재적인 경쟁력 훼손 등 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (9) 지적재산권 관련 위험 합병법인은 자체 노하우 기술 중 특허화 할 수 있는 기술에 대하여 엠에프씨㈜ 명의로 지적재산권을 출원하고 등록을 진행하고 있습니다. '(S)-(-)-암로디핀의 분리방법'과 'Statin 계열 API 및 Statin 중간체 제조 방법' 등에 관한 특허의 경우, 현재 특허 등록이 완료되어 특허권을 확보하고 있습니다. 특히 TBFA 결정화 특허(등록번호 제10-1175488)는 합병법인의 매출에 있어서 기여도가 큰 핵심 특허로서 고객사에 해당 특허의 권리범위를 고지하여 원료의 독점 공급권을 행사하고 있습니다. 이 외에도 기타 주요 원료의약품의 제법 및 신규 후보물질에 관한 특허(Pelubiprofen 제법특허, Edoxaban 제법특허, MFC2202 물질/용도/제법특허, Camostat 제법특허 등)를 지속적으로 출원하고 있으며, 사업화 계획에 맞추어 지속적으로 특허 심사청구를 진행할 예정입니다. 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하지 않고 있으며, 향후에도 동사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 다만, 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 이렇게 제3자에 의하여 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 합병법인이 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 자체 노하우 기술 중 특허화 할 수 있는 기술에 대하여 엠에프씨㈜ 명의로 지적재산권을 출원하고 등록을 진행하고 있습니다. '(S)-(-)-암로디핀의 분리방법'과 'Statin 계열 API 및 Statin 중간체 제조 방법' 등에 관한 특허의 경우, 현재 특허 등록이 완료되어 특허권을 확보하고 있습니다. 특히 TBFA 결정화 특허(등록번호 제10-1175488)는 합병법인의 매출에 있어서 기여도가 큰 핵심 특허로서 고객사에 해당 특허의 권리범위를 고지하여 원료의 독점 공급권을 행사하고 있습니다. 이 외에도 기타 주요 원료의약품의 제법 및 신규 후보물질에 관한 특허(Pelubiprofen 제법특허, Edoxaban 제법특허, MFC2202 물질/용도/제법특허, Camostat 제법특허 등)를 지속적으로 출원하고 있으며, 사업화 계획에 맞추어 지속적으로 특허 심사청구를 진행할 예정입니다. [지적재산권 보유 현황] 구분 국가 내 용 출원인(등록인) 출원번호(출원일) 등록번호(등록일) 관련 제품 1 특허권 한국 (S)-(-)-암로디핀의 분리방법 엠에프씨㈜ 10-2008-0063567 (2008.07.01) 10-0989970 (2010.10.19) Amlodipine 2 특허권 한국 피타바스타틴 중간체의 제조방법 및 이를 이용한 피타바스타틴 헤미 칼슘염의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2008-0111156 (2008.11.10) 10-1063146 (2011.09.01) Pitavastatin 3 특허권 한국 결정형 t-부틸 2-((4R, 6S)-6-포밀-2,2-디메틸-1,3-디옥산-4-일) 아세테이트 및 이의 제조 방법 엠에프씨㈜ 10-2010-0137945 (2010.12.29) 10-1175488 (2012.08.13) TBFA 4 특허권 PCT 결정형 t-부틸 2-((4R, 6S)-6-포밀-2,2-디메틸-1,3-디옥산-4-일) 아세테이트 및 이의 제조 방법 엠에프씨㈜ PCT/KR2012/004518 (2012.06.08) - TBFA 5 특허권 한국 신규한 로수바스타틴 중간체, 이의 제조방법 및 이를 이용한 로수바스타틴 헤미칼슘염의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2011-0074429 (2011.07.27) 10-1368974 (2014.02.24) Rosuvastatin 6 특허권 일본 결정형 t-부틸 2-((4R, 6S)-6-포밀-2,2-디메틸-1,3-디옥산-4-일) 아세테이트 및 이의 제조 방법 엠에프씨㈜ 27515921 （2012.06.08 ） 06041985 (2016.11.18) TBFA 7 특허권 중국 결정형 t-부틸 2-((4R, 6S)-6-포밀-2,2-디메틸-1,3-디옥산-4-일) 아세테이트 및 이의 제조 방법 엠에프씨㈜ 201280075132 (2012.06.08) 104520294 (2017.04.26) TBFA 8 특허권 PCT 신규한 아질사르탄 유도체 화합물, 이의 중간체, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 조성물 엠에프씨㈜ PCT/KR2019/015706 (2019.11.15) - MFC-1101 9 특허권 PCT 신규 세스퀴테르펜 유도체(1) 및 이의 용도 엠에프씨㈜ PCT/KR2020/011066 (2020.08.19) - MFC-2202 10 특허권 한국 세스퀴테르펜 유도체를 유효성분으로 포함하는 근감소증 예방 또는 치료용 약학적 조성물 엠에프씨㈜ 10-2021-0021526 (2021.02.18) 10-2383733 (2022.04.01) MFC-2202 11 특허권 PCT 세스퀴테르펜 유도체 또는 이의 약학적으로 허용가능한 염 및 이의 용도 엠에프씨㈜ PCT/KR2022/002336 (2022.02.17) - MFC-2202 12 특허권 한국 고순도 펠루비프로펜의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2020-0121804 (2020.09.21) - Pelubiprofen 13 특허권 한국 디아민 유도체의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2020-0178460 (2020.12.18) - Edoxaban 14 특허권 한국 카모스타트 메실산염의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2021-0115440 (2021.08.31) - Camostat 15 특허권 한국 세스퀴테르펜 유도체 또는 이의 약학적으로 허용가능한 염 및 이의 용도 엠에프씨㈜ 10-2022-0041159 (2022.04.01) - MFC-2202 16 특허권 한국 에독사반 중간체의 신규 제조방법 및 이를 이용한 에독사반 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2022-0058018 (2022.05.11) - Edoxaban 17 특허권 한국 칼륨 경쟁적 위산분비억제제 계열 약물의 신규한 무정형 고체분산체 엠에프씨㈜ 10-2022-0155421 (2022.11.18) - Tegoprazan (무정형) 18 특허권 한국 벤즈이미다졸 유도체의 공동 무정형 고형체 엠에프씨㈜ 10-2022-0155422 (2022.11.18) - Tegoprazan (무정형) 19 특허권 한국 신규 테고프라잔의 염 결정형 및 이의 용매화물 결정형, 및이들의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2023-0024938 (2023.02.24) - Tegoprazan (결정형, MFC-TM001) 20 특허권 한국 에독사반 및 이의 토실산염 1수화물의 신규 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2023-0097748 (2023.07.26) - Edoxaban 21 특허권 한국 잘토프로펜을 함유하는 근이영양증 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 엠에프씨㈜ 10-2023-0099141 (2023.07.28) - Zaltoprofen 22 특허권 미국 세스퀴테르펜 유도체 또는 이의 약학적으로 허용가능한 염 및 이의 용도 엠에프씨㈜ 18/546,875 (2023.08.17) - MFC-2202 23 특허권 한국 테고프라잔 말리에이트염 1수화물 결정형 및 이의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2023-0152396 (2023.11.07) - Tegoprazan (결정형, MFC-TM001) 24 특허권 한국 제미글립틴의 신규 결정형 및 이의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0033664(2024.03.11) - Gemigliptin 25 특허권 한국 신규한 형태의 제미글립틴 말산염 결정형 및 이의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0042120(2024.03.27) - Gemigliptin 26 특허권 한국 일라프라졸 마그네슘염 수화물의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0055064(2024.04.25) - Ilaprazole 27 특허권 한국 신규한 로수바스타틴 스트론튬염의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0055067(2024.04.25) - Rosuvastatin 28 특허권 한국 신규한 에독사반 브롬화수소산염 결정형 및 그 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0102767(2024.08.01) - Edoxaban 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행중인 소송 및 기타 분쟁은 물론 제3자가 합병법인의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 및 기타 분쟁은 없으며, 향후에도 동사가 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.다만, 이와 같이 특허권 출원 및 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 기술과 특허 보호가 어려울 수 있으며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 애매하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 이렇게 제3자에 의하여 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 경우 분쟁의 결과에 따라 합병법인이 보유하고 있는 기술에 대한 독점적 권리를 향유하지 못할 수 있으며, 합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (10) 신제품 관련 위험 합병법인은 핵심기술인 고순도 결정화 기술을 기반으로 원료의약품/핵심중간소재 사업, 개량신약원료 사업 및 CDMO/CMO 사업을 전개하여 기업의 미래가치를 높이며 지속적인 성장을 이루고자 합니다. 현재 상용화를 앞두고 있는 원료의약품 및 핵심소재 신제품으로는 S-Pantoprazole을 비롯한 다수의 제품들이 있으며, 대부분 개발 완료 단계에 있고, 이러한 신제품은 고객사의 연계심사를 통하여 완제 허가를 받은 후 판매를 진행해야 하기 때문에 적극적인 영업활동으로 연계심사 파트너 완제사 섭외를 진행하고 있습니다.합병법인은 신제품 출시를 통해 제품 다각화 및 신규 시장 진입을 통한 사업 영역의 확대를 기대하고 있으며, 다양한 제품들에 대해 상용화가 완료되었거나 연계 심사를 진행중입니다. 하지만 이 중 일부 제품이 합병법인에 유의미한 매출이 발생하기까지 상당한 시간이 소요되거나 양산 및 개발에 큰 비용이 지출될 수 있는 불확실성이 존재하며, 만약 완제-원료 연계심사를 통과하지 못해 식약처 허가 및 양산 체제를 갖추지 못하게 될 경우 합병법인의 미래 성정과 관련된 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 핵심기술인 고순도 결정화 기술을 기반으로 원료의약품/핵심중간소재 사업, 개량신약원료 사업 및 CDMO/CMO 사업을 전개하여 기업의 미래가치를 높이며 지속적인 성장을 이루고자 합니다. 현재 상용화를 앞두고 있는 원료의약품 및 핵심소재 신제품으로는 S-Pantoprazole을 비롯한 다수의 제품들이 있으며, 대부분 개발 완료 단계에 있고, 이러한 신제품은 고객사의 연계심사를 통하여 완제 허가를 받은 후 판매를 진행해야 하기 때문에 적극적인 영업활동으로 연계심사 파트너 완제사 섭외를 진행하고 있습니다.합병법인은 다년간 원료의약품/핵심소재 사업을 통하여 국내 및 해외 고객사 네트워크를확보한 상황입니다. 이에 각각의 시장별, 제품별로 고객사와 제휴, 공동 제품개발 및 마케팅을 실시하여 시장 확대를 추진할 계획입니다. 합병법인 소속 마케팅 전담팀 및 전담인력을 활용하여 목표시장의 규모 및 수요예측자료를 확보하고 있는 동시에 경쟁업체 분석 자료를 확보하여 시장, 제품, 고객사 상황에 맞추어 시장을 확대할 계획입니다. 또한, 학술회의, 각종 세미나 등을 통하여 소재의 우수성에 대하여 홍보함으로써 관심을 유도하고 해외 마케팅에 관해서는 연구자들, 상품기획 전문가들의 교류가 활발한 의약품 박람회 (CPHI), 학회, 기술세미나 및 전시회 등에 전시부스를 개설하여 이를 통한 홍보 마케팅을 실시하고 신뢰성 있는 데이터를 사전 확보하여 관심을 보이는 업체들에 제공함으로써 구매를 유도하는 전략으로 마케팅하고 있습니다. [사업부문 및 주요 제품] 사업부문 제 품 적응증 원료의약품/ 핵심소재 Statin계열 TBFA 순환계통 질환 TPPBr MRV-1 Pitavastatin API Rosuvastatin API RSVT-3T Statin계열 외 Sulglycotide API 소화계통 질환 Trimebutine API Afloqualone API 근골격계통 질환 Pelubiprofen API Camostat API PPCA, AN1 내분비계 질환 s-Pantoprazole API 위궤양 질환 Erdostein API 호흡계통 질환(만성기관지염 치료제) Sarpogrelate API 순환계통 질환(항 혈소판제) Donepezil HCI API 정신 및 행동장애 질환 Donepezil Base API s-Amlodipine Besylate API 고혈압 치료제 Fimasartan API (MFC-FG001) Azilsartan API Edoxaban API 항응고제 개량신약원료 MFC-TM001 소화계통 질환 MFC-EM001 순환계통 질환 MFC-IM001 소화계통 질환 MFC-RM001 순환계통 질환 MFC-GM001 당료병 치료제 MFC-EM002 항응고제 합병법인은 신제품 출시를 통해 제품 다각화 및 신규 시장 진입을 통한 사업 영역의 확대를 기대하고 있으며, 현재 위 표에 기재되어 있는 것처럼 다양한 제품들에 대해 상용화가 완료되었거나 연계 심사를 진행중입니다. 하지만 이 중 일부 제품이 합병법인에 유의미한 매출이 발생하기까지 상당한 시간이 소요되거나 양산 및 개발에 큰 비용이 지출될 수 있는 불확실성이 존재하며, 만약 완제-원료 연계심사를 통과하지 못해 식약처 허가 및 양산 체제를 갖추지 못하게 될 경우 합병법인의 미래 성정과 관련된 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (11) 환율 변동 관련 위험 원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로서 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 제약산업에서 원료의약품은 완제품의 생산가격을 결정한다는 점에서 중요하며, 의약품의 품질을 결정한다는 점에서도 핵심적인 요소입니다. 국내 제약사들 또한 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술 개발을 활성화하며 원료의약품의 국산화에 상당한 노력을 기울이고 있고, 원료의약품 GMP도입은 품질의 향상을 통한 해외시장 진출에 긍정적 요소로 평가되고 있습니다. 그러나 여전히 국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 매우 낮은 편입니다. 원료자급도가 낮은 이유는 국내 원료 생산이 품질측면에서는 유럽산에 비해 경쟁력이 부족하고, 가격측면에서는 인도나 중국산에 비해 경쟁력이 취약한 것에 기인합니다.합병법인 또한 원료 및 상품 구매의 65% 가량을 해외에서 직접 수입하고 있으며, 원료의 대부분을 중국으로부터 수입하고 있습니다. 이로인해 주요 매입처인 중국의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 규제 정책을 통해 원료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단에 대한 발생 가능성이 있으며, 환율 변동에 따른 위험이 존재합니다. 현재 원재료 수입 부문 단가는 전반적으로 안정적으로 유지되고 있으나, 비용을 달러로 지불함에 따라 달러 환율 변동에 따른 소폭의 변동은 발생하고 있습니다. 원달러 환율 추이의 경우 2022년 하반기 들어 미국의 금리 인상에 의한 영향이 커지며 2008년 글로벌 금융위기 이후 약 14년 만에 환율이 1,400원대를 기록하였고, 2023년 초 다시금 1,200원대로 안정화된 이후에도 계속해서 우상향하는 추이를 나타내고 있습니다. 합병법인은 매입 관련 거래 이외 매출 거래의 경우 99% 이상 전부 국내에서 진행하기 때문에 별도 환율변동 관련 위험이 존재하지 아니하나, 매입의 경우 내수/수출 구조에 따라 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다. 특히 합병법인은 해외에서 매입하는 원재료를 전액 달러로 지급함에 따라 원달러 환율의 상승은 매입비용의 증가로 이어질 수 있습니다. 합병법인은 최근 3개년 및 당해연도 반기 동안 환율변동과 관련된 위험이 제한적이였으나, 향후 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 매입대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성을 최소화 하기 위해 외환리스크 관리규정에 의거하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보호할 예정입니다. 또한 합병법인은 선제적으로 주된 원료에 대해서는 공급처 국가 다변화 및 상시 복수 제조원 확보 정책을 통하여 원료 가격의 하향 안정화 및 안정적인 원료 수급 정책을 수행하고 있습니다. 최근 원재료 제조사들의 전반적인 제조기술이 발전하면서 제조원가가 인하되었고, 해당 소재 공급처가 많아져 경쟁이 심화되면서 안정적 단가 형성에 기여하는 부분도 있습니다. 특히, 합병법인은 연간 생산계획 수립을 통한 선제적 원재료 발주 등의 노력을 통해 향후에도 안정적 구매단가 유지될 수 있을 것으로 판단합니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기 변동과 대내외적인 환경 변화로 환율 변동성이 심화될 경우 환율 변동은 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다. 원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로서 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 제약산업에서 원료의약품은 완제품의 생산가격을 결정한다는 점에서 중요하며, 의약품의 품질을 결정한다는 점에서도 핵심적인 요소입니다. 국내 제약사들 또한 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술 개발을 활성화하며 원료의약품의 국산화에 상당한 노력을 기울이고 있고, 원료의약품 GMP도입은 품질의 향상을 통한 해외시장 진출에 긍정적 요소로 평가되고 있습니다. 그러나 여전히 국내 제약업계는 주요 생산원료의 조달을 주로 외국의 제약회사와 기술 도입선에 의존하고 있어 원료 자급도가 매우 낮은 편입니다. 원료자급도가 낮은 이유는 국내 원료 생산이 품질측면에서는 유럽산에 비해 경쟁력이 부족하고, 가격측면에서는 인도나 중국산에 비해 경쟁력이 취약한 것에 기인합니다.합병법인 또한 원료 및 상품 구매의 65% 가량을 해외에서 직접 수입하고 있으며, 원료의 대부분을 중국으로부터 수입하고 있습니다. 이로인해 주요 매입처인 중국의 환경규제 강화를 비롯한 각종 산업 규제 정책을 통해 원료 가격의 급격한 상승 및 갑작스러운 공급 중단에 대한 발생 가능성이 있으며, 환율 변동에 따른 위험이 존재합니다. 현재 원재료 수입 부문 단가는 전반적으로 안정적으로 유지되고 있으나, 비용을 달러로 지불함에 따라 달러 환율 변동에 따른 소폭의 변동은 발생하고 있습니다. 2021년 이후부터 2024년 반기까지의 원달러 매매기준율은 다음과 같습니다. [2021년 이후 원/달러 환율 추이] (단위 : 원) 원달러 환율 추이.jpg 원달러 환율 추이 원달러 환율 추이의 경우 2022년 하반기 들어 미국의 금리 인상에 의한 영향이 커지며 2008년 글로벌 금융위기 이후 약 14년 만에 환율이 1,400원대를 기록하였고, 2023년 초 다시금 1,200원대로 안정화된 이후에도 계속해서 우상향하는 추이를 나타내고 있습니다. [주요 원재료 매입 현황] (단위 : 백만원, 천달러) 품 목 구 분 2021년도(제14기) 2022년도(제15기) 2023년도(제16기) 2024년도 반기(제17기) 원재료 A원재료 국내 - - - - 수입 1,207 913 617 - $1,055 $707 $473 - 소계 1,207 913 617 - B원재료 국내 - - - - 수입 141 846 677 - $123 $655 $519 - 소계 141 846 677 - C원재료 국내 - - - - 수입 954 481 268 - $833 $372 $205 - 소계 954 481 268 - D원재료 국내 - - - - 수입 429 246 471 204 $375 $190 $361 $151 소계 429 246 471 204 기타 국내 1,439 1,598 1,616 1,022 수입 1,086 762 3,797 3,786 $949 $589 2,909 2,805 소계 2,266 2,110 5,296 4,808 총 합계 국내 1,439 1,936 1,616 1,022 수입 3,817 3,248 5,830 3,990 $3,334 $2,513 4,466 2,957 합계 5,256 5,184 7,446 5,012 주1) 재고자산수불부상 원재료 품목별 매입액에는 부대비용(통관비, 물류비, 창고료 등)이 포함되어 있으나, 상기 금액에는 포함되어 있지 않습니다. 주2) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 원재료 수입처는 전부 중국입니다. 합병법인은 매입 관련 거래 이외 매출 거래의 경우 99% 이상 전부 국내에서 진행하기 때문에 별도 환율변동 관련 위험이 존재하지 아니하나, 매입의 경우 내수/수출 구조에 따라 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다. 특히 합병법인은 해외에서 매입하는 원재료를 전액 달러로 지급함에 따라 원달러 환율의 상승은 매입비용의 증가로 이어질 수 있습니다. 합병법인은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 최근 3개년 기준 외환 위험에 노출되어 있는 합병법인의 금융자산 및 부채의 원화 환산 기준액은 다음과 같습니다. [최근 3개년 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채의 원화 환산 기준액] (단위 : 백만원, %) 구분 2021년도(제14기) 2022년도(제15기) 2023년도(제16기) 2024년도 반기(제17기) 누계 영업외수익 외환차익 16 44 46 6 112 외화환산이익 0 2 9 - 11 영업외비용 외환차손 26 30 30 34 119 외화환산손실 0 1 0 8 9 순 외화 관련 손익 (10) 15 25 (36) (5) 합병법인은 최근 3개년 및 당해연도 반기 동안 환율변동과 관련된 위험이 제한적이였으나, 향후 외환 거래 과정에서 환율변동으로 인한 매입대금, 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 발생할 가능성을 최소화하기 위해 외환리스크 관리규정에 의거하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보호할 예정입니다. 또한 합병법인은 선제적으로 주된 원료에 대해서는 공급처 국가 다변화 및 상시 복수 제조원 확보 정책을 통하여 원료 가격의 하향 안정화 및 안정적인 원료 수급 정책을 수행하고 있습니다. 최근 원재료 제조사들의 전반적인 제조기술이 발전하면서 제조원가가 인하되었고, 해당 소재 공급처가 많아져 경쟁이 심화되면서 안정적 단가 형성에 기여하는 부분도 있습니다. 특히, 합병법인은 연간 생산계획 수립을 통한 선제적 원재료 발주 등의 노력을 통해 향후에도 안정적 구매단가 유지될 수 있을 것으로 판단합니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기 변동과 대내외적인 환경 변화로 환율 변동성이 심화될 경우 환율 변동은 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병법인의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다. (12) 금리 변동에 따른 위험합병법인은 시설자금 확보 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다. 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 시설자금 확보 목적으로 금융기관에서 자금을 차입하여 운용하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 금리 상승 구간에서 금융비용에 대한 부담이 증가하여 수익성과 재무구조에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 신규 자금 조달 시 금리조건 변동에 따른 금융비용의 증가에 따른 위험이 발생할 수 있습니다. 2024년 반기 기준 합병법인의 차입금 구성내역은 아래와 같습니다. [합병법인의 차입금 구성내역] (단위: 천원) 구분 차입처 최장만기일 이자율 2024년 반기 기준 금액 단기차입금 - - - - 단기차입금 소계 - 장기차입금 중소기업은행 2025-02-24 3.06% 400 중소기업은행 2025-03-23 3.06% 680 중소기업은행 2028-07-06 1.50% 425 중소기업은행 2028-07-06 1.50% 735 중소기업은행 2028-12-13 4.75% 464 장기차입금 소계 2,702 차감: 유동성대체 (1,456) 합계 1,247 주1) 해당 사업연도말 기준 유동성대체된 '유동성장기부채'를 포함하여 기재하였습니다. 주2) 상기 표의 '이자율'은 해당연도 말 기준 이자율을 기재하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리 목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 8월 22일 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 지난 7월 회의에서 "금리인하 시기를 검토하겠다"고 밝히며 통화정책 기조 전환(금리 인하)을 공식화했지만, 국내 부동산과 가계대출 리스크가 확대되면서 신중한 태도를 유지하고 있습니다. 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg 2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이 자료: 한국은행 경제통계시스템 따라서 향후 대내외 경제 여건의 변화 등으로 인해 한국은행이 추가적인 기준금리 인상을 결정하거나, 시장금리 등이 급격하게 변동할 수 있으며 이는 합병회사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 1차례 임원 및 직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 합병법인의 미행사 주식매수선택권은 175,000주이며, 이는 발행주식총수 대비 2.54%로 과도하지 않은 수준으로 판단됩니다. 한편,「코스닥시장 상장규정」에 따라 기술성장기업의 경우 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 1년 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 150,000주는 의무 보유 대상입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 1차례 임원 및 직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 합병법인의 주식매수선택권 부여내역은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여내역] (단위: 주, 원) 부여대상 부여 주식종류 부여일 행사 가격 행사기간 부여 주식수 기행사 주식수 취소 주식수 소멸주식수 미행사 주식수 비고 김도균 보통주 2023.11.11 6,000 2025.11.12~2032.11.11 50,000 - - - 50,000 등기임원 박장하 보통주 2023.11.11 6,000 2025.11.12~2032.11.11 50,000 - - - 50,000 등기임원 서기형 보통주 2023.11.11 6,000 2025.11.12~2032.11.11 50,000 - - - 50,000 미등기임원 김OO 보통주 2023.11.11 6,000 2025.11.12~2032.11.11 25,000 - - - 25,000 직원 합계 175,000 - - - 175,000 - 주식매수선택권 부여자 중 관련 법령 상 부여대상 자격요건을 충족하지 못하는 자는 없습니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권은 모두 회사 임직원들에게 부여되었으며, 부여대상자 중 임직원 외 최대주주등의 특수관계자는 존재하지 않습니다. 합병법인의 미행사 주식매수선택권은 175,000주입니다. 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수는 6,883,385주이며, 미행사 주식매수선택권은 발행주식총수 대비 2.54%로 과도하지 않은 수준으로 판단됩니다. 한편,「코스닥시장 상장규정」에 따라 기술성장기업의 경우 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 1년 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 증권신고서 제출일 현재 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 150,000주는 의무 보유 대상입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (14) 기타 우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 최근 5사업연도 간 합병법인이 소송의 당사자인 소송은 1건이 있습니다. 해당 사건은 합병법인이 미수금 반환 요청을 위해 원고로 진행한 사건으로서, 소송의 내용 및 소송가액에 비추어 볼 때 합병법인의 영업 및 재무에 미치는 영향은 제한적입니다. 합병법인은 2022년 06월 ㈜서일(피고)을 대상으로 미수금 반환에 대한 소를 제기하였으며, 2022년 10월 조정확정되었습니다. ㈜서일은 2022년 10월 조정확정에도 불구하고 기한 내에 미수금 상환을 이행하지 않았으며, 이에 따라 합병법인은 2022년 12월 ㈜서일에 대한 채권압류 및 추심명령(소송번호: 2022타채149909)을 제기하였습니다. 합병법인은 채권압류 및 추심명령을 통해 미수금을 일부 반환받았으며, ㈜서일과의 협의에 따라 양수금 대불 지불각서 수령 후 매월 5백만원씩 미수금을 반환받고 있습니다. 합병법인은 2024년 반기 말 기준 체결하고 있는 자금조달약정 한도의 21.80%를 실행한 상황입니다. 금번 합병에 따른 합병자금이 예상대로 조달되더라도, 건축 및 기계설비 증설에 소요되는 전체 비용(약 130억원)이 해당 사용처에 배정된 합병자금(약 85억원) 대비 더 크기 때문에 2025년 중 외부자금 차입이 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. 또한 예상치못한 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 시 금융기관을 통한 추가적인 외부 자금 차입을 통한 자금 조달로 합병법인의 건물 및 토지 등이 담보로 추가설정 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 최근 5사업연도 간 합병법인이 소송의 당사자인 소송은 1건이 있습니다. 해당 사건은 합병법인이 미수금 반환 요청을 위해 원고로 진행한 사건으로서, 소송의 내용 및 소송가액에 비추어 볼 때 합병법인의 영업 및 재무에 미치는 영향은 제한적입니다. 합병법인은 2022년 06월 ㈜서일(피고)을 대상으로 미수금 반환에 대한 소를 제기하였으며, 2022년 10월 조정확정되었습니다. ㈜서일은 2022년 10월 조정확정에도 불구하고 기한 내에 미수금 상환을 이행하지 않았으며, 이에 따라 합병법인은 2022년 12월 ㈜서일에 대한 채권압류 및 추심명령(소송번호: 2022타채149909)을 제기하였습니다. 합병법인은 채권압류 및 추심명령을 통해 미수금을 일부 반환받았으며, ㈜서일과의 협의에 따라 양수금 대불 지불각서 수령 후 매월 5백만원씩 미수금을 반환받고 있습니다. 구분 내용 발생일 2022.06.08 소송 당사자 원고 엠에프씨 주식회사 피고 주식회사 서일 소송번호 수원지방법원 2022가단533341 사건명 양수금 소송의 가액(원) 154,500,000 진행 상황 또는 결과 - 2022.06.08 소송제기 - 2022.10.24 조정확정 - 2022.12.19 채권압류 및 추심명령(수원지방법원 2022타채149909) 제기 - 2022.12.26 채권압류 및 추심명령(수원지방법원 2022타채149909) 인용 - 2023.06.28 ㈜서일 양수금 대금 지불각서 수령 후 채권자 취하서 제출 영업 및 재무에 미치는 영향 - 한편 합병법인은 타인에게 지급중인 채무보증은 해당사항이 없으며, 금융기관 차입금에 대해 아래와 같이 유형자산(공장)을 담보로 제공하고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 소재지 담보제공처 2024년 반기 말장부금액 담보설정금액 2024년 반기말 2023년 2022년 2021년 토지 경기도 화성 중소기업은행 3,432 10,760 10,760 10,760 10,760 건물 경기도 화성 중소기업은행 7,107 기계장치 경기도 화성 중소기업은행 248 2024년 반기말 기준 합병법인이 금융기관과 체결한 차입한도약정 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 금융기관 구분 약정한도액 실행액 중소기업은행 시설자금대출 1,900 - 825 463 2,000 400 3,400 680 500 - 550 425 950 734 운전자금대출 500 - 어음할인 500 - 우리은행 외상매출채권담보대출 1,268 - 합계 12,393 2,702 합병법인은 2024년 반기 말 기준 체결하고 있는 자금조달약정 한도의 21.80% 를 실행한 상황 입니다. 금번 합병에 따른 합병자금이 예상대로 조달되더라도, 건축 및 기계설비 증설에 소요되는 전체 비용(약 130억원)이 해당 사용처에 배정된 합병자금(약 85억원) 대비 더 크기 때문에 2025년 중 외부자금 차입이 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. 또한 예상치못한 자금 유동성 문제가 발생할 경우 등 영업환경의 급격한 변화가 생겼을 시 금융기관을 통한 추가적인 외부 자금 차입을 통한 자금 조달로 합병법인의 건물 및 토지 등이 담보로 추가설정 될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (15) 이해관계자와의 거래 및 내부통제 관련 위험 합병법인 엠에프씨(주)의 최대주주인 황성관 대표이사는 2024년 08월 13일자로 합병법인에 약 3.8억원의 사재를 출연한 사실이 있습니다. 이는 1) 과거 특수관계자 근무와 관련하여 급여가 과도했다고 판단될 수 있는 부분과 2) 합병법인의 과거 마스크사업 추진 및 이와 관련한 관계회사 거래에 따라 합병법인이 손실을 입었다고 비춰질가능성이 있는 부분을 보완하기 위한 조치였습니다. 한편, 합병법인은 마스크사업 추진 및 관계회사 거래와 관련하여 법무법인으로부터 합병법인 이사들의 업무상 배임 해당 여부 등에 대해 검토를 받았습니다. 법무법인 검토 의견의 요지를 종합하면, 상기 이해관계자와의 거래로 인한 합병법인 이사의 업무상 배임 등 위법 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 이와 더불어 1) 황길성 前 반장이 2024년 07월 19일자로 합병법인에서 퇴사하였다는 점, 2) 관계회사 (주)유엘씨는 2022년부터 합병법인과 거래관계가 없었으며 2022년 12월 31일자로 폐업하였다는 점, 3) 황성관 대표이사가 2024년 08월 13일에 반환 대상 금액 3.8억원 전액을 현금으로 합병법인에 지급 완료하였다는 점 등을 고려하였을 때 상기 이해관계자와의 거래는 증권신고서 제출일 현재 종결된 것으로 판단됩니다.합병법인은 또한 내부통제 미비점을 개선하고 향후 상기와 같은 사안의 재발을 방지하는 등 전반적인 경영 투명성을 제고하기 위한 방안으로 사외이사 신규(추가) 선임, 투명경영위원회 설치 및 운영, 내부통제시스템 운영상태에 대한 법무법인의 검토 및 자문 등 다양한 장치를 마련하였으며 구체적인 실행 계획을 갖고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 이러한 장치가 효과적으로 운영되지 않을 경우 합병법인의 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재합니다. 합병법인 엠에프씨(주)의 최대주주인 황성관 대표이사는 2024년 08월 13일자로 합병법인에 약 3.8억원의 사재를 출연한 사실이 있습니다. 이는 1) 과거 특수관계자 근무와 관련하여 급여가 과도했다고 판단될 수 있는 부분과 2) 합병법인의 과거 마스크사업 추진 및 이와 관련한 관계회사 거래에 따라 합병법인이 손실을 입었다고 비춰질가능성이 있는 부분을 보완하기 위한 조치였습니다. 각 사안별 세부 내용과 황성관대표이사의 사재 출연 금액(반환 대상 금액) 산정 기준을 정리하면 다음과 같습니다. ① 과거 특수관계자 근무 관련 급여에 대한 사안황성관 대표이사의 부친인 황길성 前 반장은 합병법인 엠에프씨(주)의 설립주주로서, 설립 이후 2022년 03월까지 합병법인의 임원(기타비상무이사, 사내이사)으로 재직하였고 2022년 04월~2024년 07월에는 직원으로 재직하였습니다. 합병법인은 황길성 前 반장이 2022년 03월 이전 수령한 급여 중 근무와 관련하여 과도했다고 판단되는 1) 기타비상무이사 재직 당시 수령한 급여, 2) 사내이사 재직 당시 수령한 급여 중 공장 경비 및 시설관리 업무 수행에 따라 수령한 급여와의 차액을 반환 대상 금액으로 산정하였습니다. 이를 종합한 반환 대상 금액은 약 2.5억원입니다.한편 황길성 前 반장은 합병법인의 경영 투명성 제고 등을 위해 2024년 07월 19일자로 퇴사 조치하였습니다. ② 마스크사업 추진 및 이와 관련한 관계회사 거래에 대한 사안합병법인은 2020년 COVID-19 팬데믹 상황에서 마스크 생산 및 판매의 사업성이 충분히 있다고 판단하였으며, 마스크사업이 합병법인의 외형 성장에 기여할 수 있을 것으로 예상하여 마스크사업을 추진하였습니다. 다만 정부정책 및 시장환경의 급격한 변화 등으로 인해 당초 기대와 달리 성과가 부진하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 마스크사업을 종료하였으며, 제품 및 상품 재고 판매만 진행하고 있습니다. 합병법인의 마스크사업 추진 과정에서 1) 황성관 대표이사의 자녀가 합병법인에 재직하면서 마스크 판매를 위한 영업 업무 등을 수행하였고(2022년 04월 퇴직), 2) 2020년~2021년 중 황성관 대표이사의 자녀가 2대 주주로 있는 관계회사 (주)유엘씨와 합병법인간의 거래가 발생한 사실이 있습니다. [관계회사 (주)유엘씨 기업개요] (단위: 백만원) 기업 개황 재무상황 연도 자산총액 자본금 자기자본 매출액 당기 순이익 배당률 회사명: (주)유엘씨대표자: 김우석설립일: 2020.08.06폐업일: 2022.12.31결산기: 12월업종: 기타 직물제품 제조업주제품: 마스크 제조 및 판매 2020 년 552 50 24 18 (26) - 2021 년 516 50 6 8 (18) - 2022 년 41 50 10 - 5 - [(주)유엘씨와의 매출/매입 및 기타수익/비용 거래내역] (단위: 백만원) 회사명 관계 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 반기 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 ㈜유엘씨 관계기업 매출 등 190 제품판매, 유형자산처분 - - - - - - - - 매입 등 - - 31 지급수수료, 소모품 구입,유형자산 취득 - - - - - - 마스크사업 관련해서는 1) 자녀의 합병법인 재직 관련 금액과, 2) 관계회사와의 거래 중 합병법인이 손실을 입었다고 비춰질 수 있는 금액을 포괄하여 반환 대상 금액을 1.3억원으로 산정하였습니다. 즉, 합병법인의 최대주주인 황성관 대표이사의 사재 출연 금액 3.8억원은 1) 과거 특수관계자 근무 관련 반환 대상 금액 2.5억원과 2) 마스크사업 관련 반환 대상 금액 1.3억원을 합산하여 산출되었습니다. 한편, 합병법인은 마스크사업 추진 및 관계회사 거래와 관련하여 법무법인으로부터 합병법인 이사들의 업무상 배임 해당 여부 등에 대해 검토를 받았습니다. 법무법인 검토 의견의 요지를 정리하면 다음과 같습니다. 검토 사안 법무법인 검토 의견의 요지 (주)유엘씨와 체결한 마스크제조설비 매도계약: 합병법인이 보유하고 있던 마스크제조설비를 1.65억원(취득가액에서 감가상각비누계액을 차감한 금액)에 (주)유엘씨에게 처분 본건 서일 설비의 매각 필요성, 매각 대상 및 매각 대금의 산정 방식, 규모, 매각 방식에 대한 검토 여부 등에 비추어 볼 때 본건 매도계약 체결은 일응 합리적인 경영판단의 범위 내로 보이는바, 본건 매도계약이 합병법인 이사들의 업무상 배임에 해당하지 않는다고 판단됨 (주)유엘씨와 체결한 2건의 용역계약: (주)유엘씨가 합병법인의 오프라인(1차 계약)/온라인(2차 계약) 영업 등을 대행해주고, 합병법인이 그 대가로 수수료를 지급 용역계약 체결의 배경, 용역 수행 내역 등에 비추어 볼 때 1, 2차 용역계약 체결은 일응 합리적 경영판단의 범위 내로 보이는바, 1, 2차 용역계약이 합병법인 이사들의 업무상 배임에 해당하지 않는다고 판단됨 (주)유엘씨와 체결한 비품 등 양수계약 본건 비품등 양수계약은 (주)유엘씨 입장에서 불필요한 물품 중 합병법인이 필요로 하는 물품 일부(340만원 상당)를 감가상각분을 반영한 가액으로 양수한 거래로서, 거래의목적, 경위, 규모 등에 비추어 달리 합병법인 이사들의 업무상 배임에 해당할 가능성은 낮다고 사료됨 상기 3건의 계약이 상법 제398조의 이사등과 회사 간의 거래 등에 해당되어 이사회 결의가 요구되는지 여부 (주)유엘씨는 상법 제398조의 적용 대상인 합병법인의 '이사', '주요주주' 등에 해당하지 않을 것으로 보이는바, 본건 쟁점계약은 상법 제398조에 따른 이사회 결의가 요구되지 않을 것으로 판단됨 이를 종합하면, 상기 이해관계자와의 거래로 인한 합병법인 이사의 업무상 배임 등 위법 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 이와 더불어 1) 황길성 前 반장이 2024년 07월 19일자로 합병법인에서 퇴사하였다는 점, 2) 관계회사 (주)유엘씨는 2022년부터 합병법인과 거래관계가 없었으며 2022년 12월 31일자로 폐업하였다는 점, 3) 황성관 대표이사가 2024년 08월 13일에 반환 대상 금액 3.8억원 전액을 현금으로 합병법인에 지급 완료하였다는 점 등을 고려하였을 때 상기 이해관계자와의 거래는 증권신고서 제출일 현재 종결된 것으로 판단됩니다. 합병법인은 또한 내부통제 미비점을 개선하고 향후 상기와 같은 사안의 재발을 방지하는 등 전반적인 경영 투명성을 제고하기 위한 방안을 아래와 같이 수립하였습니다.■ 이사회 구조 개선신고서 제출일 현재 합병법인의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으나, 2024년 11월 07일 개최 예정인 임시주주총회를 통해 사외이사 1인을 신규(추가) 선임할 계획입니다. 이를 위해 코스닥협회에서 운영하는 코스닥인력뱅크를 통해 예비 후보자 3인을 추천 받았으며, 다음의 1인을 사외이사 최종 후보자로 선정하였습니다. [합병법인(엠에프씨(주)) 사외이사 후보자 약력] 사외이사 후보자 성명 출생년월 임기 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 장영렬 1970.03 3년 고려대학교 경영학 학사 한국공인회계사(KICPA) (전) 회계법인 세진 (전) 삼경회계법인 (전) 삼정회계법인 (전) 산동회계법인 (현) 한길회계법인 이사 (현) ㈜에스엠티바이오 감사 타인 해당없음 임시주주총회를 통해 상기 후보자가 사외이사로 최종 선임되면, 합병법인의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성됩니다. [합병법인(엠에프씨(주)) 이사회 구성 변경 전/후 ] 변경 전(증권신고서 제출일 현재) 변경 후 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1 사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1 ■ 투명경영위원회 설치 및 운영 합병법인은 사외이사 신규 선임이 완료되는 대로 사외이사 3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치 및 운영할 예정입니다. 이를 위해 투명경영위원회 운영 규정(안)을 수립하였고, 동 규정의 제정 및 개폐는 주주총회의 승인을 득하도록 정하였는 바 2024년 11월 07일 임시주주총회를 통해 규정을 제정하고자 합니다. [투명경영위원회 운영 규정(안) 주요 내용] 제3조 (구성 및 운영) ① 위원회는 3인의 사외이사로 구성한다.② 위원의 선임 및 해임은 이사회에서 정한다.③ 해임, 임기만료 또는 일신 상의 사유 등으로 위원회에 결원이 생길 경우 지체없이 결원을 충원한다.④ 결원으로 인해 위원의 수가 3인 미만이 되는 경우에는 위원회를 개최할 수 없다.제8조 (결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 제9조에 따라 부의된 안건은 본 위원회의 의결을 거쳐 이사회 의결을 거쳐야 한다.② 제9조 제1호 내지 제3호에 대해서는 재적위원 전원참석 및 참석위원 전원동의로 하며, 이후 주주총회의 승인을 득하여야 한다.③ 다만, 제3조 제4항에 따라 위원회를 개최할 수 없는 경우에 한해서 제9조 각호의 사항들을 이사회 의결을 거쳐 주주총회에 부의할 수 있다. 이 경우 주주총회의 승인을 득하게 되면 위원회 의결을 거친 것으로 본다.④ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.제9조 (부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 명확히 하기 위해 “최대주주”라 함은 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그 특수관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 합계가 가장 많은 주주를 말하며, “특수관계인”이라 함은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목, 동법 시행령 제3조 제1항 각호에 의한 특수관계인을 말한다.1. 최대주주 및 특수관계인과의 자금대여 및 자금차입2. 최대주주 및 특수관계인에 대한 지급보증 및 담보제공에 관한 사항3. 특수관계인의 신규 채용에 관한 사항4. 단일 거래규모가 직전사업연도 자산총액의 1% 또는 매출총액의 1% 이상인 최대주주 및 특수관계인과의 매출/매입 등 경상거래(단, 투명경영위원회 및 이사회에서 거래총액을 사전 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 제외)5. 회사에 근무 중인 특수관계인의 급여인상 및 승진에 관한 사항제13조 (규정의 개폐)이 규정의 개폐는 주주총회의 승인을 득하여야 한다. 상기 규정(안)에 따르면 최대주주 및 특수관계인과 합병법인 간의 거래, 특수관계인에 대한 인사 관련 사안 등이 투명경영위원회 부의사항에 해당되는 반면, 투명경영위원회 구성은 대표이사(최대주주)를 포함한 사내이사가 배제되고 전원 사외이사로만 이루어져 있습니다. 또한 제9조 제1호부터 제3호까지의 사항은 재적위원 전원참석 및 참석위원 전원동의를 거쳐 주주총회 승인을 득하여야 합니다. 한편 합병법인은 투명경영위원회 설치, 그리고 관련 규정 제정 및 개폐에 대한 의사결정 구조의 근거를 확립하기 위해 2024년 11월 07일 임시주주총회를 통해 정관을아래와 같이 개정할 예정입니다. [투명경영위원회 관련 정관 개정 사항] 변경 전 내용 변경 후 내용 제39조의2【위원회】 1) 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 내부거래위원회 2. 감사위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 2) 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. 3) 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조 규정을 준용한다. 제39조의2【위원회】 1) 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 투명경영위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 2) 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. 단, 제1항 제1호의 투명경영위원회 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항에 대해서는 투명경영위원회 운영 규정에 따르며, 투명경영위원회 운영 규정의 제정, 개정 및 폐지는 주주총회 보통결의로 정한다. 3) 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조 규정을 준용한다. ■ 내부통제시스템 운영상태에 대한 법무법인의 검토 및 자문아울러 합병법인은 상기 경영 투명성 제고 방안의 이행 여부를 포함하여 내부통제시스템 운영상태에 대해 외부 법무법인으로부터 검토 및 자문을 받을 계획입니다. 또한 법무법인이 작성한 합병법인 내부통제시스템 운영상태 검토보고서를 상장 이후 반기별로 3년간 공시할 예정입니다. [법률자문 용역 범위 및 기간] 용역범위 1. 반기별 내부통제시스템 운영상태 점검 및 검토보고서 작성2. 내부통제시스템 운영상태 점검 등을 위한 제반 규정의 사전검토 등 상기 1번과 관련하여 필요한 법률 자문3. 내부통제시스템 운영상태 검토보고서 내용의 공시를 위한 사전검토 및 확인 용역기간 한국거래소 상장일이 포함된 반기의 다음 반기로부터 3년간 반기별로 1회(총 6회) 상기와 같이 합병법인은 사외이사 신규(추가) 선임, 투명경영위원회 설치 및 운영, 내부통제시스템 운영상태에 대한 법무법인의 검토 및 자문 등 내부통제제도를 강화하기 위한 다양한 장치를 마련하였으며 구체적인 실행 계획을 갖고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 이러한 장치가 효과적으로 운영되지 않을 경우 합병법인의 경영 투명성이 저해될 가능성이 존재합니다. 다. 기타위험 (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 합병법인 엠에프씨(주) 최대주주 및 특수관계인의 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년입니다. 그러나 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 최대주주 본인 및 자녀 3인의 의무보유기간을 2년 추가하여 합병상장일로부터 3년간 의무보유할 예정입니다. (주)휴온스글로벌, 기술보증기금 등 10인은 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유대상자에 해당되지 않으나, 보유주식의 일부 또는 전부를 합병상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유할 예정이며, 이 중 제이더블유중외제약(주)는 보유 전환사채 30억원(보통주 전환 시 500,000주)을 합병상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)패스파인더에이치, (주)코리아트래블즈가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융21호기업인수목적(주)의 또 다른 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 합병법인의 기타 자발적 의무보유 대상자 중 기술보증기금, 미래에셋증권 주식회사(타임폴리오자산운용-기업은행)는 증권신고서 제출일 현재 보유 주식의 50%에 대해서만 합병상장 후 1개월간 의무보유할 예정입니다. 즉, 해당 주주들이 의무보유하지 않는 나머지 주식의 경우 합병상장 당일에도 매도가 가능하며, 해당 주주들은 합병 후 기준 지분율 1% 이상 소유 주주에 해당되는 바 이러한 유통가능물량의 출회는 상장 후 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있습니다. 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 5,496,363주 이며, 이는 주식총수 8,591,742주 기준 63.97% 에 해당됩니다. 희석화증권 반영(합병법인 주주 및 피합병법인 공모전주주 보유 전환사채의 전환, 합병법인 주식매수선택권 행사) 시 의무보유 주식수는 6,491,861주 이며, 이는 합병 및 희석화증권 반영 후 주식총수 9,587,240주 기준 67.71% 에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 엠에프씨(주) 최대주주 및 특수관계인의 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 1년입니다. 그러나 상장 이후 책임경영 및 투자자 보호 차원에서 최대주주 본인 및 자녀 3인의 의무보유기간을 2년 추가하여 합병상장일로부터 3년간 의무보유할 예정입니다. (주)휴온스글로벌, 기술보증기금 등 10인 은 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유대상자에 해당되지 않으나, 보유주식의 일부 또는 전부를 합병상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유할 예정이며, 이 중 제이더블유중외제약(주)는 보유 전환사채 30억원(보통주 전환 시 500,000주)을 합병상장일로부터 1개월 간 자발적으로 의무보유할 예정입니다. 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)패스파인더에이치, (주)코리아트래블즈가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융21호기업인수목적(주)의 또 다른 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식 현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 엠에프씨㈜ 최대주주등 황성관 최대주주 본인 2,872,000 33.43% 2,872,000 29.96% 3년 (주3) 황길성 특수관계인(부친) 228,000 2.65% 228,000 2.38% 1년 (주4) 황준표 특수관계인(자녀) 80,000 0.93% 80,000 0.83% 3년 (주3) 황마리아 특수관계인(자녀) 80,000 0.93% 80,000 0.83% 3년 (주3) 황야곱 특수관계인(자녀) 80,000 0.93% 80,000 0.83% 3년 (주3) 김도균 특수관계인(임원) - 0.00% 50,000 0.52% 1년 (주8) 박장하 특수관계인(임원) - 0.00% 50,000 0.52% 1년 (주8) 서기형 특수관계인(임원) - 0.00% 50,000 0.52% 1년 (주8) 소계 3,340,000 38.87% 3,490,000 36.40% - - 기타 자발적 의무보유대상자 ㈜휴온스글로벌 일반법인 444,426 5.17% 444,426 4.64% 1개월 자발적 의무보유 (주5) 기술보증기금 전문투자자 218,180 2.54% 218,180 2.28% 1개월 중소기업은행 전문투자자 222,186 2.59% 222,186 2.32% 1개월 스마일게이트H-세컨더리1호조합 벤처금융 280,439 3.26% 280,439 2.93% 1개월 스마일게이트소재부품투자펀드2014-3호 벤처금융 167,727 1.95% 167,727 1.75% 1개월 제이더블유중외제약㈜ (주6) 일반법인 333,334 3.88% 833,334 8.69% 1개월 미래에셋증권 주식회사(타임폴리오자산운용-기업은행) 집합투자기구 65,000 0.76% 65,000 0.68% 1개월 김OO 타인 40,000 0.47% 40,000 0.42% 1개월 김OO 타인 40,000 0.47% 40,000 0.42% 1개월 김OO 타인 20,000 0.23% 20,000 0.21% 1개월 소계 1,831,292 21.31% 2,331,292 24.32% - - 기타 유통제한물량 김OO 직원 - 0.00% 25,000 0.26% - (주9) 합병법인(엠에프씨㈜) 유통제한물량 합계 5,171,292 60.19% 5,846,292 60.98% - - 하나금융21호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜패스파인더에이치 230,547 2.68% 230,547 2.40% 6개월 (주7) ㈜코리아트래블즈 92,219 1.07% 92,219 0.96% 6개월 하나증권㈜ 2,305 0.03% 322,803 3.37% 합병기일로부터 1년 피합병법인(하나금융21호스팩) 유통제한물량 합계 325,071 3.78% 645,569 6.73% - - 합병 후 유통제한물량 합계 5,496,363 63.97% 6,491,861 67.71% - - 합병 후 유통가능물량 합계 3,095,379 36.03% 3,095,379 32.29% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2305476를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,390백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,390,000주)와 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채(3,000백만원, 전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주입니다. 엠에프씨(주) 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시 엠에프씨(주) 보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 500,000주를 그대로 적용하였습니다. 주3) 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1 호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한되며, 최대주주 본인 및 자녀 보유 지분은 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1 호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」 제59조 및 제77조에 의거하여 보유주식의 일부 또는 전부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주6) 제이더블유중외제약(주)은 신고서 제출일 현재 엠에프씨㈜의 보통주식 333,334주, 전환사채 3,000백만원(전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)을 보유하고 있으며, 이 중 보통주 333,334주 및 전환사채 3,000백만원 전량을 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주7) 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)패스파인더에이치 및 (주)코리아트래블즈가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 한편, 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주8) 엠에프씨(주) 임원에게 부여된 미행사 주식매수선택권입니다. 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제5호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주9) 엠에프씨(주) 직원에게 부여된 미행사 주식매수선택권으로 의무보유대상은 아니나, 2025년 11월 12일부터 행사가 가능하므로 상장 직후 유통제한물량 합계에 포함하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. 부여대상 부여 주식종류 부여일 행사 가격 행사기간 부여 주식수 미행사 주식수 비고 김도균 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 50,000주 50,000주 등기임원 박장하 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 50,000주 50,000주 등기임원 서기형 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 50,000주 50,000주 미등기임원 김OO 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 25,000주 25,000주 직원 합계 175,000주 175,000주 - 주10) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총수는 9,587,240주입니다(엠에프씨(주) 기발행 주식수 6,883,385주 + 합병신주 1,708,357주 + 제이더블유중외제약(주) 보유 엠에프씨(주) 전환사채 500,000주 + 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 320,498주+미행사 주식매수선택권 175,000주 ) 상기 의무보유대상자들의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위, 전체 보유 주식수대비 의무보유 주식수 등은 다음과 같습니다. [합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 지분취득 시점 지분 취득 경위 취득 주식의 종류 취득주식수 주당취득 단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 전체 보유주식수 대비 비율 주식수 전체 보유주식수대비 비율 최대주주등 황성관 최대주주본인 2008.03 설립증자 보통주 16,000주(640,000주) 5,000원(125원) 2,872,000 41.72% 2,872,000 38.00% 2,872,000 100.00% 2,872,000 100.00% 3년 2008.12 양수 보통주 1,000주(40,000주) 5,000원(125원) 2008.12 주주배정유상증자 보통주 17,000주(680,000주) 5,000원(125원) 2010.12 양수 보통주 6,000주(240,000주) 5,000원(125원) 2010.12 주주배정유상증자 보통주 54,000주(2,160,000주) 5,000원(125원) 2013.03 양수 보통주 12,500주(500,000주) 5,000원(125원) 2014.10 양수 보통주 2,500주(100,000주) 8,000원(200원) 황길성 특수관계인(부친) 2008.03 설립증자 보통주 2,000주(80,000주) 5,000원(125원) 228,000 3.31% 228,000 3.02% 228,000 100.00% 228,000 100.00% 1년 2008.12 주주배정유상증자 보통주 2,000주(80,000주) 5,000원(125원) 2010.12 주주배정유상증자 보통주 6,000주(240,000주) 5,000원(125원) 황준표 특수관계인(자녀) 2015.12 증여(수증) 보통주 2,000주(80,000주) - 80,000 1.16% 80,000 1.06% 80,000 100.00% 80,000 100.00% 3년 황마리아 특수관계인(자녀) 2015.12 증여(수증) 보통주 2,000주(80,000주) - 80,000 1.16% 80,000 1.06% 80,000 100.00% 80,000 100.00% 3년 황야곱 특수관계인(자녀) 2015.12 증여(수증) 보통주 2,000주(80,000주) - 80,000 1.16% 80,000 1.06% 80,000 100.00% 80,000 100.00% 3년 김도균 특수관계인(임원) - 주식매수선택권(미행사) 보통주 50,000주 행사가액6,000원 - 0.00% 50,000 0.66% - - 50,000 100.00% 1년 박장하 특수관계인(임원) - 주식매수선택권(미행사) 보통주 50,000주 행사가액6,000원 - 0.00% 50,000 0.66% - - 50,000 100.00% 1년 서기형 특수관계인(임원) - 주식매수선택권(미행사) 보통주 50,000주 행사가액6,000원 - 0.00% 50,000 0.66% - - 50,000 100.00% 1년 소계 3,340,000 48.52% 3,490,000 46.17% 3,340,000 100.00% 3,490,000 100.00% - 기타 자발적 의무보유대상자 ㈜휴온스글로벌 일반법인 2016.12 제3자배정유상증자 상환전환우선주 8,333주(333,320주) 240,000원(6,000원) 444,426 6.46% 444,426 5.88% 444,426 100.00% 444,426 100.00% 1개월 2023.10 상환전환우선주보통주 전환 보통주 444,426주 4,500원 기술보증기금 전문투자자 2016.06 제3자배정유상증자 상환전환우선주 10,909주(436,360주) 110,000원(2,750원) 436,360 6.34% 436,360 5.77% 218,180 50.00% 218,180 50.00% 1개월 2023.10 상환전환우선주보통주 전환 보통주 436,360주 2,750원 중소기업은행 전문투자자 2017.06 제3자배정유상증자 상환전환우선주 4,166주(166,640주) 240,000원(6,000원) 222,186 3.23% 222,186 2.94% 222,186 100.00% 222,186 100.00% 1개월 2023.10 상환전환우선주보통주 전환 보통주 222,186주 4,500원 스마일게이트H-세컨더리1호조합 벤처금융 2017.02 제3자배정유상증자 상환전환우선주 10,450주(418,000주) 240,000원(6,000원) 280,439 4.07% 280,439 3.71% 280,439 100.00% 280,439 100.00% 1개월 2023.10 상환전환우선주보통주 전환 보통주 557,333주 4,500원 스마일게이트소재부품투자펀드2014-3호 벤처금융 2017.02 제3자배정유상증자 상환전환우선주 6,250주(250,000주) 240,000원(6,000원) 167,727 2.44% 167,727 2.22% 167,727 100.00% 167,727 100.00% 1개월 2023.10 상환전환우선주보통주 전환 보통주 333,333주 4,500원 제이더블유중외제약㈜ 일반법인 2022.08 - 전환사채(보통주) 500,000주 전환가액6,000원 333,334 4.84% 833,334 11.03% 333,334 100.00% 833,334 100.00% 1개월 2022.08 제3자배정유상증자 보통주 333,334주 6,000원 미래에셋증권 주식회사(타임폴리오자산운용-기업은행) 집합투자기구 2024.01 양수 보통주 130,000주 8,000원 130,000 1.89% 130,000 1.72% 65,000 50.00% 65,000 50.00% 1개월 김OO 타인 2020.12 양수 보통주 1,000주(40,000주) 5,000원(125원) 40,000 0.58% 40,000 0.53% 40,000 100.00% 40,000 100.00% 1개월 김OO 타인 2020.12 양수 보통주 1,000주(40,000주) 5,000원(125원) 40,000 0.58% 40,000 0.53% 40,000 100.00% 40,000 100.00% 1개월 김OO 타인 2020.12 양수 보통주 500주(20,000주) 5,000원(125원) 20,000 0.29% 20,000 0.26% 20,000 100.00% 20,000 100.00% 1개월 소계 2,114,472 30.72% 2,614,472 34.59% 1,831,292 86.61% 2,331,292 89.17% - 기타 유통제한물량 김OO 직원 - 주식매수선택권(미행사) 보통주 25,000주 행사가액6,000원 - 0.00% 25,000 0.33% - - 25,000 100.00% - 합계 5,454,472 79.24% 6,129,472 81.09% 5,171,292 94.81% 5,846,292 95.38% - 주1) 합병법인은 2022년 02월 보유주식 1주당 3주를 지급하는 무상증자를 실시하였고, 2022년 05월 주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 분할하였습니다. 상기 장표에서 '취득 주식수' 및 '주당 취득 단가'열에 괄호로 표기된 수치는 이를 반영한 값입니다. 주2) ㈜휴온스글로벌, 중소기업은행, 스마일게이트H-세컨더리1호조합, 스마일게이트소재부품투자펀드2014-3호가 합병법인과 체결한 신주인수계약서에 따라, 해당 주주들이 보유한 상환전환우선주의 보통주 전환가액이 조정된 사실이 있습니다(무상증자 및 액면분할 반영 후 기준, 주당 6,000원 → 4,500원). 2023년 10월 해당 상환전환우선주의 보통주 전환 시 조정된 전환가액이 적용되었습니다. 주3) 지분율은 합병 전 합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. [피합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등] (단위: 주, %) 구분 주주명 지분취득 시점 지분 취득 경위 취득 주식의 종류 취득주식수 주당취득 단가 합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율 의무보유 주식수 의무보유기간 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 전체 보유주식수 대비 비율 주식수 전체 보유주식수 대비 비율 발기주주 ㈜패스파인더에이치 2021.10 설립증자 보통주 1,000,000주 (230,547주) 1,000원 (4,337원) 1,000,000 (230,547) 13.50% 1,000,000 (230,547) 11.36% 1,000,000 (230,547) 100.00% 1,000,000 (230,547) 100.00% 6개월 ㈜코리아트래블즈 2021.10 설립증자 보통주 400,000주 (92,219주) 1,000원 (4,337원) 400,000 (92,219) 5.40% 400,000 (92,219) 4.55% 400,000 (92,219) 100.00% 400,000 (92,219) 100.00% 6개월 하나증권㈜ 2021.10 설립증자 보통주 10,000주 (2,305주) 1,000원 (4,337원) 10,000 (2,305) 0.13% 1,400,000 (322,803) 15.91% 10,000 (2,305) 100.00% 1,400,000 (322,803) 100.00% 합병기일로부터1년 2021.10 - 전환사채(보통주) 1,390,000주 (320,498주) 전환가액 1,000원 (전환가액 4,337원) 합계 1,410,000 (325,071) 19.03% 2,800,000 (645,569) 31.82% 1,410,000 (325,071) 100.00% 2,800,000 (645,569) 100.00% - 주1) '취득 주식수'열~'의무보유 주식수'열에 괄호로 표기된 수치는 합병신주 기준으로 변환한 값입니다. 주2) 지분율은 합병 전 피합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다. 상기 장표에 기재된 바와 같이 합병법인의 기타 자발적 의무보유 대상자 중 기술보증기금, 미래에셋증권 주식회사(타임폴리오자산운용-기업은행)는 증권신고서 제출일 현재 보유 주식의 50%에 대해서만 합병상장 후 1개월간 의무보유할 예정입니다. 즉, 해당 주주들이 의무보유하지 않는 나머지 주식의 경우 합병상장 당일에도 매도가 가능하며, 해당 주주들은 합병 후 기준 지분율 1% 이상 소유 주주에 해당되는 바 이러한 유통가능물량의 출회는 상장 후 주가 하락 요인으로 작용할 위험이 있습니다. 본건 합병 후 기간별 유통가능 주식수 비율을 정리하면 다음과 같습니다. [기간별 유통가능 주식수 비율] (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 구분 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 유통가능 주식수 비율 주식수 유통가능 주식수 비율 합병상장일 유통가능 3,095,379 36.03% 3,095,379 32.29% 합병상장후 1개월뒤 유통가능 4,926,671 57.34% 5,426,671 56.60% 합병상장후 6개월뒤 유통가능 5,249,437 61.10% 5,749,437 59.97% 합병법인 직원의 주식매수선택권 행사 후 유통가능 5,249,437 61.10% 5,774,437 60.23% 합병기일로부터 12개월뒤 유통가능 5,251,742 61.13% 6,097,240 63.60% 합병상장후 12개월뒤 유통가능 5,479,742 63.78% 6,475,240 67.54% 합병상장후 36개월뒤 유통가능 8,591,742 100.00% 9,587,240 100.00% 주1) 유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다. 주2) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,390백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,390,000주)와 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채(3,000백만원, 전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주입니다. 엠에프씨(주) 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시 엠에프씨(주) 보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 500,000주를 그대로 적용하였습니다. 주3) 합병법인 임직원(임원 3인, 직원 1인)에게 부여된 주식매수선택권 175,000주는 2025년 11월 12일부터 행사가 가능합니다. 다만 이 중 임원 3인에게 부여된 150,000주는 행사 후 합병상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주4) 희석화증권 반영 시 주식의 총수는 9,587,240주입니다(엠에프씨(주) 기발행 주식수 6,883,385주 + 합병신주 1,708,357주 + 제이더블유중외제약(주) 보유 엠에프씨(주) 전환사채 500,000주 + 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 320,498주 +미행사 주식매수선택권 175,000주) 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 5,496,363주 이며, 이는 주식총수 8,591,742주 기준 63.97% 에 해당됩니다. 희석화증권 반영(합병법인 주주 및 피합병법인 공모전주주 보유 전환사채의 전환, 합병법인 주식매수선택권 행사) 시 의무보유 주식수는 6,491,861주 이며, 이는 합병 및 희석화증권 반영 후 주식총수 9,587,240주 기준 67.71% 에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 1) 최근 3개년 합병법인의 지분변동 현황 및 2) 합병법인에 대한 투자기간 2년 미만(합병 주요사항보고서 제출일 기준) 기관투자자의 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 여부를 검토한 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 합병법인 지분변동 현황] (단위: 주, %) 구분 2021년 2022년 2023년 지분 변동 사유 양수도거래 2건 무상증자(300%) 액면분할 (5,000원 → 500원) 전환사채 발행 1건 유상증자 1건 양수도거래 3건 양수도거래 2건 양수도거래 2건 양수도거래 1건 양수도거래 2건 양수도거래 1건 거래 당사자 최대주주등, 기타주주 - - 일반법인 일반법인 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 거래단가 5,000 원 (125 원) - - 전환가액 6,000 원 6,000원 4,500 원 7,000 원 2,500 원 8,500 원 8,000 원 7,000 원 거래주식수 1,800 주 (72,000 주) - - 전환가능주식수 500,000 주 333,334주 15,400 주 10,000 주 55,320 주 10,000 주 55,320 주 50,600 주 거래규모 9 백만원 - - 3,000 백만원 2,000백만원 69 백만원 70 백만원 138 백만원 85 백만원 443 백만원 354 백만원 외부평가여부 부 - - 부 부 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 모집매출 해당여부 부 - - 부 부 부 부 부 부 부 부 구분 2023년 지분 변동 사유 양수도거래 9건 양수도거래 5건 양수도거래 6건 양수도거래 2건 양수도거래 1건 양수도거래 4건 양수도거래 2건 양수도거래 1건 양수도거래 1건 상환전환우선주 보통주 전환 양수도거래 거래 당사자 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 기타주주 일반법인, 벤처금융, 전문투자자, 기타주주 거래단가 8,000 원 8,000 원 8,000 원 8,000 원 9,500 원 8,000 원 7,000 원 10,000 원 8,500 원 4,500 원 (주2) 거래주식수 33,300 주 25,400 주 19,000 주 3,000 주 20,000 주 7,420 주 111,080 주 1,000 주 3,400 주 500,651 주 131,200 주 거래규모 266 백만원 203 백만원 152 백만원 24 백만원 190 백만원 59 백만원 778 백만원 10 백만원 29 백만원 2,253 백만원 (주2) 외부평가여부 (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) (주1) 부 (주1) 모집매출 해당여부 부 부 부 부 부 부 부 부 부 부 부 주1) 합병법인 또는 합병법인의 최대주주등이 참여하지 않은 타인 간 거래로, 외부평가여부를 확인할 수 없습니다. 주2) 합병법인의 주식명의개서업무를 하나은행에서 대행하기 시작한 이후의 거래 건으로, 양수도 단가 및 거래 건수를 확인할 수 없습니다. 주3) 2021년 양수도거래 관련 괄호 안에 기재된 수치는 2022년 진행된 무상증자 및 액면분할을 반영한 값입니다. 주4) 2022년 진행된 무상증자 및 액면분할은 지분 변동 사유에는 해당되지 않으나, 참고 목적으로 기재하였습니다. [합병법인에 대한 투자기간 2년 미만 기관투자자의 의무보유 적용 여부] (단위: 주, %) 투자자명 투자 시점 투자자 구분 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상자 해당 여부 자발적 의무보유 내역 제이더블유중외제약㈜ 2022.08 일반법인 제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등 X 보통주 333,334주 (1개월), 전환사채 30억원 (1개월) 제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자 X 제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자 X 제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등 X 제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식 X 제이더블유중외제약㈜외에 합병법인 또는 합병법인의 최대주주등을 거래 상대방으로 하여 지분을 취득한 기관투자자는 없습니다. 또한 타인 간 구주 양수도거래를 통해 지분을 취득한 투자기간 2년 미만 기관투자자에 대해 「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상 여부를 검토한 결과, 이에 해당되는 기관투자자는 존재하지 않습니다. (2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 02월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 7개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 엠에프씨(주)와 하나금융21호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2024년 01월 03일 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 엠에프씨(주)의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2028년까지 6개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 02월 07일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 외부평가기관인 이촌회계법인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.(기준 재무제표: 별도재무제표) (단위: 백만원) 대상회사 업종 평가연도 계정과목 예측치 실적치 1차년도 2차년도 3차년도 1차년도 2차년도 3차년도 실적 괴리율 실적 괴리율 실적 괴리율 A사 신발 도매업 2024년 매출액 42,824 50,592 57,992 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 9,313 11,301 13,158 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 7,445 9,019 10,490 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 B사 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 2024년 영업수익 13,158 34,465 66,518 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 4,878 21,535 50,427 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 4,787 18,758 40,267 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 C사 산업용 난방보일러, 금속탱크 및 유사 용기 제조 2024년 매출액 171,614 190,835 212,208 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 15,712 20,801 26,084 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 15,074 16,990 20,541 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 D사 기타 금속 가공제품 제조업 2024년 매출액 34,861 37,268 46,148 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 410 1,060 2,350 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 403 979 1,947 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 E사 기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업 2024년 매출액 17,309 26,564 35,568 17,309 0.00% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 1,212 4,845 7,405 719 (-)40.63% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 1,191 4,754 6,233 (721) (-)160.60% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 F사 기타 정보서비스업 2023년 매출액 20,398 35,190 47,340 14,290 (-)29.95% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 3,853 14,715 23,221 1,315 (-)65.88% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 3,069 11,662 18,319 3,153 2.75% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 G사 통신 및 방송 장비 제조업 2023년 매출액 29,994 57,939 65,841 30,016 0.08% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 2,003 13,721 15,179 1,890 (-)5.64% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 1,876 11,191 12,353 2,112 12.58% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 H사 그외 기타 제품 제조업 2023년 매출액 23,541 26,769 34,694 22,268 (-)5.41% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 (4,266) (2,282) 963 (6,316) 48.04% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 (4,266) (2,282) 963 (8,775) 105.69% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 I사 특수 목적용 기계 제조업 2023년 매출액 28,698 41,947 58,284 22,591 (-)21.28% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 4,899 9,299 13,763 783 (-)84.01% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 4,807 7,885 11,167 (5,760) (-)219.82% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 J사 특수 목적용 기계 제조업 2023년 매출액 17,981 21,341 23,085 15,138 (-)15.81% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 5,344 7,269 8,155 3,277 (-)38.68% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 5,189 5,765 6,464 (2,443) (-)147.08% 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 K사 소프트웨어 개발 및 공급업 2022년 매출액 11,564 24,667 36,230 10,689 (-)7.57% 22,734 (-)7.84% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 (3,792) 3,812 9,663 (5,977) 57.62% (1,222) (-)132.05% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 (3,792) 3,812 9,663 (13,097) 245.40% (10,069) (-)364.14% 해당사항 없음 해당사항 없음 L사 특수 목적용 기계 제조업 2022년 매출액 92,206 100,122 111,119 101,855 10.46% 95,909 (-)4.21% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 18,756 20,071 23,109 24,707 31.73% 10,934 (-)45.52% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 15,276 16,424 18,757 17,034 11.51% 7,664 (-)53.34% 해당사항 없음 해당사항 없음 M사 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 2022년 매출액 40,214 50,535 63,741 33,203 (-)17.43% 46,882 (-)7.23% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 11,231 17,183 24,880 7,050 (-)37.23% 9,530 (-)44.54% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 11,008 16,960 23,459 6,875 (-)37.55% 3,772 (-)77.76% 해당사항 없음 해당사항 없음 N사 전시, 컨벤션 및 행사대행업 2022년 매출액 37,423 44,899 47,528 37,231 (-)0.51% 47,313 5.38% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 8,042 10,612 11,406 8,286 3.03% 10,009 (-)5.68% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 6,294 8,299 8,918 7,018 11.50% 5,121 (-)38.30% 해당사항 없음 해당사항 없음 O사 통신 및 방송 장비 제조업 2022년 매출액 36,898 43,548 50,698 24,199 (-)34.42% 26,302 (-)39.60% 해당사항 없음 해당사항 없음 영업이익 6,644 8,361 10,343 (2,469) (-)137.16% (3,440) (-)141.15% 해당사항 없음 해당사항 없음 당기순이익 6,513 8,196 9,338 (10,588) (-)262.55% (4,470) (-)154.54% 해당사항 없음 해당사항 없음 P사 비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업 2021년 매출액 64,195 80,886 97,946 60,966 (-)5.03% 70,627 (-)12.68% 70,024 (-)28.51% 영업이익 2,893 7,088 11,679 434 (-)84.99% (3,453) (-)148.72% (3,711) (-)131.77% 당기순이익 2,805 6,440 9,285 (4,638) (-)265.32% (5,186) (-)180.53% (7,334) (-)178.98% Q사 자동차 신품 부품 제조업 2021년 매출액 88,876 100,375 111,737 87,268 (-)1.81% 120,653 20.20% 122,420 9.56% 영업이익 4,250 7,189 9,738 (430) (-)110.12% 9,820 36.60% 9,459 (-)2.86% 당기순이익 3,994 6,496 8,732 (1,200) (-)130.04% 4,538 (-)30.14% 5,402 (-)38.13% R사 소프트웨어 개발 및 공급업 2021년 매출액 32,575 38,106 44,332 25,775 (-)20.88% 27,083 (-)28.93% 32,030 (-)27.75% 영업이익 3,732 4,739 5,861 2,247 (-)39.79% (2,188) (-)146.16% (2,458) (-)141.94% 당기순이익 2,933 3,718 4,594 (1,769) (-)160.32% (2,216) (-)159.59% (12,567) (-)373.56% 주1) 2024년 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 않은 부분은 "해당사항 없음"으로 기재하였습니다. 주2) 상기 표 내의 실적은 별도 재무제표를 기준으로 하였습니다.. 평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역 제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2024년 08월 28일 기준 최근 2년간 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병법인과 피합병법인의 합병평가에 따른 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 주가는 다음과 같습니다. 회사명 합병상장일 상장주선인 합병방식 외부평가법인 자산가치 수익가치 비율 합병가액 합병비율 현재 주가(2024년 08월 28일) 비고 다원넥스뷰 2024-06-11 신한투자증권(주) 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 7,066 0.2830455 7,210 - 카티스 2024-05-03 KB증권(주) 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,359 0.5953922 3,435 - 삐아 2024-04-25 신영증권(주) 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 7,334 0.2727025 12,240 - 제이투케이바이오 2024-03-25 교보증권(주) 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 13,156 0.1158278 21,650 - 사피엔반도체 2024-02-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 15,330 0.1304648 12,720 - 씨싸이트 2023-12-21 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 대주회계법인 1:1.5 10,997 0.1818678 10,520 - 레이저옵텍 2024-02-01 하나증권주식회사 소멸합병 한미회계법인 1:3 8,615 0.2321532 8,300 - 신시웨이 2023-11-03 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 8,777 0.2278683 8,590 - 에스피소프트 2024-02-15 IBK투자증권㈜ 소멸합병 한울회계법인 1:1.5 3,203 0.6244146 9,620 - 드림인사이트 2024-01-25 하이투자증권㈜ 소멸합병 삼덕회계법인 1:1.5 27,256 0.0733783 1,955 - 세니젠 2023-11-03 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 8,339 0.2398369 4,695 - 한빛레이저 2024-01-04 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,091 0.6470398 5,500 - 제이엔비 2023-11-24 DB금융투자주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,757 0.3474114 7,780 - 코어라인소프트 2023-09-18 신한투자증권 주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:1.5 10,646 0.1878679 8,540 - 우듬지팜 2023-09-19 하나증권주식회사 소멸합병 삼도회계법인 1:4 2,706 0.7391812 1,994 - 크라우드웍스 2023-08-31 한국투자증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 21,959 0.0910788 16,500 - 벨로크 2023-04-28 IBK투자증권㈜ 존속합병 선진회계법인 1:1.5 2,000 5.1195 1,361 - 율촌 2023-09-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:1.5 2,308 0.8665511 1,380 - 셀바이오휴먼텍 2023-04-20 대신증권㈜ 소멸합병 서우회계법인 1:1.5 6,018 0.3323363 3,140 - 팸텍 2023-05-23 하나증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:3 4,927 0.4059265 2,375 - 슈어소프트테크 2023-04-28 엔에이치투자증권주식회사 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 5,339 0.374602 4,965 - 엑스게이트 2023-03-16 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.5 2,014 0.9930487 4,500 - 코스텍시스 2023-04-03 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 6.4225 9,230 - 메쎄이상 2023-03-03 SK증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:1.5 2,000 4.79 2,180 - 화인써키트 2023-02-17 신영증권㈜ 소멸합병 대성삼경회계법인 1:1.5 6,302 0.3173595 7,200 - 라이콤 2023-02-14 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 9.527 3,585 - 옵티코어 2022-12-29 KB증권㈜ 소멸합병 이촌회계법인 1:1.5 3,171 0.6306346 1,066 - 신스틸 2022-12-23 하나증권주식회사 소멸합병 신한회계법인 1:1.5 2,705 0.7393715 2,650 - 라온텍 2023-03-09 대신증권㈜ 소멸합병 회계법인창천 1:1.7 4,811 0.4572854 3,900 - 핑거스토리 2022-12-08 유안타증권㈜ 소멸합병 회계법인원지 1:9 3,976 0.5030181 2,355 - 윙스풋 2022-10-27 IBK투자증권㈜ 존속합병 회계법인현 1:1.5 2,000 98.647 1,210 - 밸로프 2022-10-31 교보증권㈜ 존속합병 이정회계법인 1:5 2,000 48.357 740 - 모코엠시스 2022-10-19 신한투자증권 주식회사 존속합병 우리회계법인 1:1.5 2,000 219.3941817 1,332 - 비스토스 2022-10-18 SK증권㈜ 소멸합병 한미회계법인 1:1.5 1,860 1.0752688 1,993 - 태성 2022-06-30 신영증권㈜ 존속합병 인덕회계법인 1:1.5 2,000 3.575 20,200 - 솔트웨어 2022-08-22 미래에셋증권 주식회사 존속합병 현대회계법인 1:1.5 2,000 20.5605 969 - 코닉오토메이션 2022-07-29 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 정진세림회계법인 1:1.5 2,000 4.613 2,380 - 하이딥 2022-05-12 엔에이치투자증권주식회사 존속합병 동현회계법인 1:1.5 2,000 57.1765 1,017 - 웨이버스 2022-04-14 유안타증권㈜ 존속합병 다한회계법인 1:9 2,000 12.736 1,542 - 모비데이즈 2022-06-08 하나증권주식회사 존속합병 한미회계법인 1:1.5 2,000 14.465 1,983 - 파이버프로 2022-03-25 한국투자증권㈜ 존속합병 회계법인 원지 1:1.5 2,000 32.046 3,720 - 누보 2022-03-04 대신증권㈜ 존속합병 이촌회계법인 1:5 2,000 258.2611494 1,277 - 하인크코리아 2022-01-20 IBK투자증권㈜ 존속합병 한울회계법인 1:1.5 2,000 4.7090000 3,215 - (출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소) 주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다. 평가기관의 매출 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위해 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 매출은 원료의약품 및 원료의약품 제조를 위한 중간체 등을 제조하여 판매하는 제품매출, 의약품 또는 의약품 외 상품(마스크 등)을 매입하여 온라인 판매채널 등을 통해 판매하는 상품매출, 제품 생산시 발생하는 폐유 등 폐기물과 관련하여부수적으로 발생하는 폐기물 판매 매출과 비경상적으로 발생하는 의약품 성분 관련분석 용역 등에 관한 기타매출로 구성됩니다. 이 중 제품매출이 대부분을 차지하고있습니다(2022년 기준 88.8%). 합병법인의 제품매출은 완제의약품 또는 원료의약품을 제조하는 회사에 납품하는 원료의약품 또는 그 원료의약품 제조에 필요한 중간체 등을 제조하여 판매하는 매출 등으로 구성됩니다. 세부적으로는 합병법인의 원료의약품 또는 중간체의 상용화가 완료된 기존 의약품 매출, 합병법인의 원료의약품 또는 중간체의 상용화가 진행중인 신규 의약품 매출, 그 외 마스크 제품 매출 등으로 구성된 기타 제품 매출로 구성됩니다.(가) 기존 의약품 매출기존 의약품 매출은 Statin 계열 제품의 매출과 Statin 계열 외 제품의 매출로 구분됩니다. Statin 계열 매출은 Statin 계열의 완제의약품 제조에 필요한 원료의약품 또는 원료의약품 제조에 필요한 중간체, 핵심출발물질을 제조하여 완제의약품 제조사 등에 판매하는 매출에 해당합니다. Statin 계열 매출은 2020년부터 2022년까지 연평균 14.9% 성장하였으며, 2023년에는 전년 대비 2.1% 성장이 예상되고 있습니다. 이는 국내 고지혈증 치료제 시장에서 Statin 계열의 약물의 활용이 지속적으로 성장하고 있는 시장 환경요인과 합병법인이 보유한 Statin 계열의 원료의약품 및 중간체 등의 제조 에 관한 특허기술, 높은 품질의 제품을 대량으로 제조할 수 있는 제조 역량, 신규 품목 개발 등에 관한 노하우 등 회사의 시장 내 경쟁력이 복합적으로 영향을 미친 것으로 분석됩니다.(나) 신규 의약품 매출신규 의약품 매출은 제너릭 계열의 제품의 매출과 개량신약 계열의 제품 매출로 구분됩니다. 제네릭 계열 매출은 분석기준일 현재 상용화가 진행 중인 제네릭 계열의 완제의약품에 대한 원료의약품 또는 원료의약품 제조에 필요한 중간체, 핵심출발물질을 제조하여 완제의약품 제조사 등에 판매하는 매출에 해당합니다. 상용화가 진행중인 제품임에 따라 2020년에는 매출이 발생하지 않았으나, 점진적으로 매출이 발생하고 있으며, 특히 2023년 이후 Erdostein, Sarpogrelate 제품의 가시적인 매출 성장이 두드러집니다.(다) 기타 제품 매출마스크 제품 매출 등으로 구성된 기타 제품 매출은 매출 규모가 크지 않고, 합병법인의 사업계획 상 마스크 제품 매출을 지속적으로 제조할 계획이 없음을 고려하여 2023년 및 2024년 반기까지의 실적만 반영하고, 그 이후의 추정 기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 평가기관에서 예측한 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년4분기가결산 2023년 (주2) 2024년반기 (주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출 13,030,270 13,800,709 12,156,665 10,622,545 6,686,892 17,309,437 11,718,221 17,309,437 26,571,459 38,732,251 41,887,080 47,031,287 54,956,822 매출원가 10,525,016 10,290,465 8,451,136 7,501,196 4,722,811 12,706,078 7,698,671 12,706,078 17,388,214 25,869,823 28,213,316 31,380,917 36,194,415 매출총이익 2,505,254 3,510,244 3,705,529 3,121,350 1,964,081 4,603,359 4,019,549 4,603,359 9,183,245 12,862,429 13,673,764 15,650,369 18,762,407 판매비와관리비 2,050,592 2,655,363 3,094,652 2,464,942 1,408,809 3,884,009 2,267,299 3,884,009 4,633,761 4,879,080 5,334,759 5,527,087 5,730,203 영업이익 454,662 854,881 610,877 656,407 555,272 719,350 1,752,251 719,350 4,549,484 7,983,348 8,339,004 10,123,282 13,032,204 법인세비용(수익) - (258,883) (88,819) - 85,151 (39,375) 333,769 11,668 84,440 1,213,556 1,436,399 1,800,177 2,398,411 세후영업이익(주1) 454,662 1,113,764 699,696 656,407 470,122 758,725 1,418,482 707,682 4,465,044 6,769,793 6,902,605 8,323,106 10,633,793 주1) 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis 주2) 2020년부터 2024년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 주3) 2023년 추정 및 2024년 추정시 2023년 실적 및 2024년 반기 실적이 고려되었습니다. 또한, 합병법인이 평가법인(이촌회계법인)이 판단한 유사회사 11개사(폴라리스AI파마, 화일약품, 국전약품, 대봉엘에스, 에스티팜, 하이텍팜, 경보제약, 애니젠, 엔지켐생명과학, 그린생명과학 , 종근당바이오 )의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다. 항목 폴라리스AI파마 화일약품 국전약품 대봉엘에스 에스티팜 하이텍팜 경보제약 애니젠 엔지켐생명과학 그린생명과학 종근당바이오 당기순이익(백만원) 915 2,431 5,355 4,371 21,706 13,522 4,608 (8,221) (8,916) (12,040) (7,299) 발행주식총수(백만주) 13 77 49 11 20 11 24 6 6 20 5 시가총액(백만원) 92,726 126,079 212,225 148,605 1,893,296 153,543 177,867 69,459 69,459 48,600 153,233 기준주가(원) 7,302 1,640 4,325 13,404 96,195 14,440 7,440 11,570 11,570 2,430 27,932 PBR(배) 0.8 0.7 2.1 1.0 4.4 1.3 1.2 7.8 0.4 1.3 1.2 EV/EBITDA(배) 12.0 21.8 29.5 17.3 35.6 7.5 12.4 적자 적자 67.4 18.1 PER(배) 101.3 51.9 39.6 34.0 87.2 11.4 38.6 적자 적자 적자 적자 주1) 비교기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2024년 반기 기준 직전 12개월 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2024년 08월 29일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2024년 08월 29일 기준으로 당일 종가, 1주일 평균 주가, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다. 단, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과 및 재무지표는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 7개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융21호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 02월 18일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(120억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 하나금융21호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.피합병법인의 정관 및 코스닥상규정상 회사의 해산 및 상장폐지 요건은 다음과 같습니다. [피합병법인의 정관] 제62조(회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. [코스닥시장 상장규정] 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다. 1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다. 2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다. 가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우 나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다. 3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우 나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우 4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우 5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다. 6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다. ④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7> ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 본 합병은 「상법」에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)패스파인더에이치, (주)코리아트래블즈 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,400,000주, 하나증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한주금납입일(2022년 02월 18일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 120억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,876 백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2024년 11월 07일 )을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2024년 11월 07일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원 : 1,876 백만원- 2,500원 : 5,581 백만원- 3,000원 : 9,286 백만원- 3,500원 : 12,991 백만원- 4,000원 : 16,696 백만원- 4,500원 : 20,401 백만원- 5,000원 : 24,106 백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 37.05억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 엠에프씨(주)(합병회사)가 코스닥 상장법인 하나금융21호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 내역 금액 피합병회사의 주식총수 7,410,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 14,820,000,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 13,797,780,119 기타 부대비용(C) (주4) 854,100,057 상장비용(A-B+C) 1,876,319,938 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2024년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2024년 11월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2024년 11월 07일) 추정 상장비용 2,000원 1,876백만원 2,500원 5,581백만원 3,000원 9,286백만원 3,500원 12,991백만원 4,000원 16,696백만원 4,500원 20,401백만원 5,000원 24,106백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 37.05억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(엠에프씨(주))와 피합병법인(하나금융21호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인 엠에프씨(주)의 최근 주주명부 기준일(2024년 02월 07일 기준) 소액주주수는 135명 이며, 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 2023년 말 기준 소액주주수는 5,154명으 로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 5,289명 으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 엠에프씨(주)의 최근 주주명부 기준일( 2024년 02월 07일 ) 소액주주수는 135명 이며, 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 2023년 말 기준 소액주주수는 5,154명으 로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 5,289명으 로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융21호기업인수목적(주)는 2024년 02월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 08월 14일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융21호기업인수목적(주)는 2024년 02월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 08월 14일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 엠에프씨㈜(피합병법인 : 하나금융제21호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.08.14)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의/의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인 모두 각각 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 합병법인인 엠에프씨(주)는 2022년 08월 25일 제이더블유중외제약(주)를 대상으로 30억원 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 엠에프씨(주) 주주가 보유한 전환사채의 보통주 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 8,197원 으로 합병신주 발행가액 8,675원 대비 희석비율은 5.51% 입니다.하나금융21호기업인수목적(주)는 2021년 10월 20일 발기주주인 하나증권(주)을 대상으로 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 소멸법인 하나금융21호기업인수목적(주)와 존속법인 엠에프씨(주)는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 동 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476 )을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주 입니다. 엠에프씨(주)가 인수하는 피합병법인 전환사채의 보통주 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 8,363원 으로 합병신주 발행가액 8,675원 대비 희석비율은 3.60% 입니다. 한편, 합병법인 및 피합병법인이 발행한 전체 전환사채의 보통주 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 7,918원 으로 합병신주 발행가액 8,675원 대비 희석비율은 8.73% 입니다. 엠에프씨(주) 주주와 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환에 따라 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인 모두 각각 전환사채를 발행한 사실이 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다. [합병법인(엠에프씨(주))]합병법인인 엠에프씨(주)는 2022년 08월 25일 제이더블유중외제약(주)를 대상으로 30억원 규모의 전환사채를 발행하였습니다. [합병법인 전환사채 발행 현황] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 - 2022 년 08월 25일 만기일 - 2027 년 08월 24일 액면금액 - 3,000,000,000 원 인수자 - 제이더블유중외제약(주) 표면이자율 - 0.00% 만기보장수익률 - 5.00% 상환방법 - 전환권이 행사되지 않은 사채권에 대하여 사채상환일에 해당 사채의 원금을 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 - 기명식 보통주 전환청구기간 - 발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전 까지 (2023.08.25 ~ 2027.07.24) 전환가격 - 6,000원 (액면가 500원 기준) 전환주식수 - 500,000주 (액면가 500원 기준) 전환가격의 조정 - 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환 가액을 하회하는 경우는 전환가격을 다음과 같이 조정전환가액 = Min(최초 전환가액, IPO 공모단가의 70%) 엠에프씨(주) 주주가 보유한 상기 전환사채의 보통주 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 8,197원 으로 합병신주 발행가액 8,675원 대비 희석비율은 5.51% 이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [합병이후 합병법인 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구분 단위 내용 비고 합병 전 주식수 주 6,883,385 (A) 합병신주 주 1,708,357 (B) 합병 후 주식수 주 8,591,742 (C) = (A) + (B) 전환사채 전환 주식수 - 제이더블유중외제약(주) 보유 주 500,000 (D) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 9,091,742 (E) = (C) + (D) 합병신주 발행가액 원 8,675 (F) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 74,533 (G) = (C) x (F) 가중평균 발행가액 원 8,197 (H) = (G) / (E) 희석비율 % 5.51% (I) = (H-F)/(H) 주1) 희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다. [피합병법인(하나금융21호기업인수목적(주))] 하나금융21호기업인수목적(주)는 2021년 10월 20일 발기주주인 하나증권(주)을 대상으로 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 소멸법인 하나금융21호기업인수목적(주)와 존속법인 엠에프씨(주)는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 동 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476 )을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주 입니다. [피합병법인 전환사채 발행 현황] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 - 2021 년 10월 20일 만기일 - 2025 년 10월 20일 액면금액 - 1,390,000,000 원 인수자 - 하나증권(주) 표면이자율 - 0.00% 만기보장수익률 - 0.00% 상환방법 - 만기일에 원금의 100%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 - 기명식보통주 전환청구기간 - 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 전환가격(주1) - 1,000원 (액면가 100원 기준) 전환주식수(주2) - 1,390,000 (액면가 100원 기준) 전환가격의 조정 - 사채권자의 전환청구 이전에 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 - 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 - 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 전환가격을 액면가로 조정 주1) 최초전환가액 1,000원에서 합병비율 0.2305476을 반영한 조정전환가액은 4,337원 입니다. 주2) 최초전환주식수 1,390,000주에 합병비율 0.2305476을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주 입니다. 엠에프씨(주)가 인수하는 피합병법인 전환사채의 보통주 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 8,363원 으로 합병신주 발행가액 8,675원 대비 희석비율은 3.60% 이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [합병이후 피합병법인 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구분 단위 내용 비고 합병 전 주식수 주 6,883,385 (A) 합병신주 주 1,708,357 (B) 합병 후 주식수 주 8,591,742 (C) = (A) + (B) 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) - 발기주주 보유 주 1,390,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) - 발기주주 보유 주 320,498 (E) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 8,912,240 (F) = (C) + (E) 합병신주 발행가액 원 8,675 (G) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 74,533 (H) = (C) x (G) 가중평균 발행가액 원 8,363 (I) = (H) / (F) 희석비율 % 3.60% (J) = (G-I)/(G) 주1) 희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다. 주2) 피합병법인인 하나금융21호스팩의 전환사채 보통주 전환 이후의 주식수는 다음과 같습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다. 사채권자명 권면총액 최초전환가액 합병비율 전환가액 전환가능주식수 하나증권 주식회사 1,390,000,000 1,000 0.2305476 4,337 320,498 합 계 1,390,000,000 - - - 320,498 한편, 합병법인 및 피합병법인이 발행한 전체 전환사채의 보통주 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 7,918원 으로 합병신주 발행가액 8,675원 대비 희석비율은 8.73% 이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [합병이후 합병법인 및 피합병법인 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구분 단위 내용 비고 합병 전 주식수 주 6,883,385 (A) 합병신주 주 1,708,357 (B) 합병 후 주식수 주 8,591,742 (C) = (A) + (B) 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) - 하나금융21호스팩 발기주주 보유 주 1,390,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) - 하나금융21호스팩 발기주주 보유 주 320,498 (E) 전환사채 전환 주식수 - 엠에프씨(주) 주주 보유 주 500,000 (F) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 9,412,240 (G) = (C) + (E) + (F) 합병신주 발행가액 원 8,675 (H) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 74,533 (I) = (C) x (H) 가중평균 발행가액 원 7,918 (J) = (I) / (G) 희석비율 % 8.73% (K) = (H-J)/(H) 주1) 희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다. 주2) 피합병법인인 하나금융21호스팩의 전환사채 보통주 전환 이후의 주식수는 다음과 같습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다. 사채권자명 권면총액 최초전환가액 합병비율 전환가액 전환가능주식수 하나증권 주식회사 1,390,000,000 1,000 0.2305476 4,337 320,498 합 계 1,390,000,000 - - - 320,498 엠에프씨(주) 주주와 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환에 따라 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 엠에프씨(주)의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나증권(주)는 엠에프씨(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 엠에프씨(주) 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. [코스닥시장 상장규정] 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제3호의 매출액 미달 사유, 제54조제1항제4호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제54조제1항제6호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제7호의 분산기준 미달 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호자목의 영업손실 발생 사유, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용하지 않는다. ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 엠에프씨(주)의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나증권(주)는 엠에프씨(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 엠에프씨(주) 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 엠에프씨(주)는 2024년 02월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 엠에프씨(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. 엠에프씨(주)는 동 조달자금을 인력충원, 공장 및 설비 증설, 해외진출, 연구개발 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 엠에프씨(주)로의 유입자금 규모는하나금융21호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 현금및현금성자산 및 단기금융상품은 약 12.3억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인 엠에프씨(주)는 2024년 02월 07일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 엠에프씨(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액 ] (단위: 원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 15,038,842,418 (주1) 발행제비용(2) 854,100,057 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 14,184,742,361 - 주1) 유입예정금액은 2024년 반기말 하나금융21호기업인수목적(주)의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 원) 구분 금액 비고 인수수수료 180,000,000 SPAC 공모시 인수수수료 3.6억원의 50% 금융자문수수료 500,000,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 70,000,000 회계법인 합병가치 평가비용 상장수수료 - - 등록세 3,416,714 증자 자본금의 0.4% 교육세 683,343 등록세의 20% 기타비용 100,000,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 854,100,057 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융21호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 360,000천원이었으며, 이 중 180,000천원은 하나증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는180,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권(주)에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. 엠에프씨(주)는 동 조달자금을 인력충원, 공장 및 설비 증설, 해외진출, 연구개발 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 엠에프씨(주)로의 유입자금규모는 하나금융21호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2024년 반기 기준 현금및현금성자산 및 단기금융상품은 약 12.3억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,177원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 엠에프씨(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융21호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 엠에프씨(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융21호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 엠에프씨(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 8,675원 이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 엠에프씨(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 엠에프씨(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 엠에프씨(주)가 제시하는 가격은 8,675원 이며, 이는 엠에프씨(주)의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 8,675 원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 3의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,177 b. 할증율(할인율) 해당사항 없음 (8.14%) B. 본질가치 (주2) 8,675 해당사항 없음 a. 자산가치 2,942 1,667 b. 수익가치 10,586 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 8,675 2,000 E. 합병비율 1 0.2305476 (출처: 이촌회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5의 1항에 따르면 주권상장법인과 비상장법인의 합병시 주권비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5로 가중평균한 가액으로 하여야 하나, 동 시행령 제176조 5의 제2항에 따라 주권상장법인인 기업인수목적 회사가 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 합병하는 경우에는 비상장법인의 합병가액은 기업인수목적회사와 협의하여 정할 수 있습니다. 동 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인은 비상장법인인 합병법인의 수익가치 비중을 조정하는 방식으로 합병가액을 협의하였습니다. 합병가액 협의과정에서 고려한 사항은 다음과 같습니다. 합병법인은 원료의약품/소재 고순도 결정화 기술을 기반으로 원료의약품/소재를 15년 이상 제조함으로써 현재까지 26건 이상의 원료의약품 품목을 개발하여 식품의약품안전처에 DMF(Drug Master File) 등록하였으며, 사업 과정에서 오랜 기간 형성된 대형 완제의약품 업체들과의 파트너십이 존재하나, 이러한 무형의 가치들은 회계기준 상 내부창출자산으로 자산의 인식요건을 충족하지 못하여 순자산 가치에 반영되지 않습니다. 또한, 합병법인의 주력 사업분야인 원료의약품 시장은 초기시설투자비용 및 규제로 인하여 진입장벽이 높으며, 인구고령화 등의 시장요인에 의해 점차 성장할 것으로 예상됩니다. 이러한 환경 하에 합병법인은 과거 축적된 노하우 및 특허기술을 통하여 큰 폭의 매출 및 이익의 성장이 기대되는 바, 과거 경영의 누계치인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다. 합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의하였으며, 합병법인이 희망하여 제시하는 수익가치 비중(3~5), 피합병법인이 희망하여 제시한 수익가치 비중(2~4)사이에서 상호 수용가능한 수준을 고려하여, 자산가치와 수익가치를 1과 3의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 엠에프씨 주식회사이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하나금융21호기업인수목적 주식회사입니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 엠에프씨(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 엠에프씨(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,128원 (주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,128원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,160원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,128원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,160원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.하나금융21호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,128원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융21호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,160원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2024년 12월 06일)의 전일( 2024년 12월 05일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,772,466,061원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,128.74원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,128원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 12,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 177,600,000 - 적용 이자율: 1.48%- 적용 기간: 2022.02.21~2023.02.20 원천징수금액(C) 원 27,350,400 이자소득의 15.4% 1차 재신탁금액(D=A+B-C) 원 12,150,249,600 - 이자금액(E) 원 407,033,361 - 적용 이자율: 3.35%- 적용 기간: 2023.02.21~2024.02.20 원천징수금액(F) 원 62,683,130 이자소득의 15.4% 2차 재신탁금액(G=D+E-F) 원 12,494,599,831 - 이자금액(H) 원 328,447,080 - 적용 이자율: 3.32% - 적용 기간: 2024.02.21~ 2024.12.05 원천징수금액(I) 원 50,580,850 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 12,772,466,061 - 공모주식수(K) 주 6,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,128 원단위 미만 절사 참고로 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 02월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2024/02/06 2,180 18,666 40,691,880 2024/02/05 2,215 48,315 107,017,725 2024/02/02 2,175 26,128 56,828,400 2024/02/01 2,180 13,227 28,834,860 2024/01/31 2,180 6,548 14,274,640 2024/01/30 2,185 4,026 8,796,810 2024/01/29 2,170 5,623 12,201,910 2024/01/26 2,185 23,744 51,880,640 2024/01/25 2,165 4,355 9,428,575 2024/01/24 2,170 2,220 4,817,400 2024/01/23 2,145 11,466 24,594,570 2024/01/22 2,140 18,342 39,251,880 2024/01/19 2,140 16,124 34,505,360 2024/01/18 2,135 9,909 21,155,715 2024/01/17 2,115 269 568,935 2024/01/16 2,120 24,505 51,950,600 2024/01/15 2,105 6,527 13,739,335 2024/01/12 2,125 11,580 24,607,500 2024/01/11 2,110 6,836 14,423,960 2024/01/10 2,110 7,052 14,879,720 2024/01/09 2,105 11,726 24,683,230 2024/01/08 2,090 13,860 28,967,400 2024/01/05 2,090 1,458 3,047,220 2024/01/04 2,080 2,614 5,437,120 2024/01/03 2,085 891 1,857,735 2024/01/02 2,085 2,667 5,560,695 2023/12/28 2,085 56,043 116,849,655 2023/12/27 2,050 3,675 7,533,750 2023/12/26 2,055 12,928 26,567,040 2023/12/22 2,065 8,397 17,339,805 2023/12/21 2,065 2,324 4,799,060 2023/12/20 2,060 2,101 4,328,060 2023/12/19 2,055 3,513 7,219,215 2023/12/18 2,055 3,824 7,858,320 2023/12/15 2,070 4,571 9,461,970 2023/12/14 2,065 2,869 5,924,485 2023/12/13 2,055 946 1,944,030 2023/12/12 2,065 124 256,060 2023/12/11 2,060 1,814 3,736,840 2023/12/08 2,065 5,159 10,653,335 2023/12/07 2,040 23,630 48,205,200 2개월 평균 2,129 430,596 916,680,640 1개월 평균 2,158 291,048 628,101,045 1주일 평균 2,194 112,884 247,647,505 산술평균가격 2,160 　 　 2개월 가중평균 종가(A) 2,129 1개월 가중평균 종가(B) 2,158 1주일 가중평균 종가(C) 2,194 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,160 (출처: 한국거래소) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,128원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,128원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,160원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 하나금융21호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,128원 이며, 엠에프씨(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 8,675원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) 13.1 해제의 사유. 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해지할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 하나금융21호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,128원 이며, 엠에프씨(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 8,675원 입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융21호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 엠에프씨(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2008.03.07 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.12.11- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.12.11- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.12.11- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)가 합병법인 엠에프씨(주)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험엠에프씨(주)는 하나금융21호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 엠에프씨(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기술 및 제품개발, 고객 확대 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 합병으로 인해 유입되는자금은 약 140억원이며, 연구개발, 증설자금, 운영자금 등으로 활용할 예정입니다. 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나, 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 신규 공장 건축, 기계 건설, 연구개발, 원자재 매입 등에 소요되는 자금을 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 자금 차입 등을 통해 충당할 예정입니다. 이 경우 자금사용의 우선 순위는 지속적인 영업활동을 위한 원자재 확보가 최우선 순위이며, 신제품 개발을 위한 연구개발비용, 공장증설을 통한 생산공장 확보가 각각 2순위와 3순위일 것으로 판단됩니다. 그리고 Capacity 증가를 위한 생산설비 증설 및 신규 생산시설 투입 등을 위한 전문인력 충원이 각각 4, 5순위로 판단됩니다. 또한 합병자금이 예상대로 조달되더라도, 건축 및 기계설비 증설에 소요되는 전체 비용(약 130억원)이 해당 사용처에 배정된 합병자금(약 85억원) 대비 더 크기 때문에 2025년 중 외부 자금 차입이 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 다만 이로 인해 외부 자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. 한편 합병이 무산될 경우, 합병법인이 외부차입 등을 통해 자금을 유치하게 되면 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 엠에프씨(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융21호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 엠에프씨(주)는 하나금융21호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 엠에프씨(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 인력충원, 공장 및 설비 증설, 해외진출, 연구개발 등의 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.합병법인의 유입자금 사용계획은 다음과 같으며, 조달되는 자금의 집행절차는 각 자금의 목적에 맞게 다음과 같이 시기별로 사용할 예정입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 2024 년 2025 년 2026 년 합계 인건비 제조/관리/품질관리 전문인력 충원 200 300 500 1,000 건축비용 생산공장 증설 500 4,000 - 4,500 기계설비비용 생산설비 증설 - 4,000 - 4,000 연구개발비용 제품개발 비용 500 1,000 1,000 2,500 운영자금 원자재 등 500 500 1,000 2,000 합 계 1,700 9,800 2,500 14,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 엠에프씨(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. [인건비성 비용 추정(제품매출원가)] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여 917,512 929,933 949,973 802,473 401,870 1,200,426 1,022,761 1,200,426 2,190,484 3,011,178 3,278,972 3,656,746 4,235,548 잡급 2,508 400 1,000 - - - - - - - - - - 퇴직급여 81,376 97,143 115,674 80,025 42,997 132,775 56,651 132,775 182,540 250,931 273,248 304,729 352,962 복리후생비 21,639 92,308 68,973 62,398 43,303 105,701 94,863 105,701 203,171 239,301 260,583 290,605 336,603 보험료 41,342 47,020 51,211 42,310 15,157 60,306 36,193 60,306 77,515 134,977 146,981 163,915 189,860 인건비성 비용 합계 1,064,377 1,166,804 1,186,831 987,206 503,327 1,499,208 1,210,467 1,499,208 2,653,711 3,636,387 3,959,784 4,415,995 5,114,974 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 제품매출원가 내 인건비성 비용은 급여, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비, 보험료로 구성되어 있습니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.5. 매출원가의 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. [인건비성 비용 추정(판매비와관리비)] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적 가결산 2023년 4분기 가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 임원급여 255,000 252,380 270,000 247,500 83,380 330,880 165,800 330,880 331,600 340,885 354,861 366,926 379,769 직원급여 328,037 397,104 549,816 537,379 247,488 769,197 546,038 769,197 1,092,077 1,200,980 1,250,220 1,292,727 1,337,973 고문료 12,409 12,409 31,024 27,955 9,307 37,262 18,614 37,262 37,228 38,271 39,840 41,194 42,636 퇴직급여 60,932 55,204 79,112 45,130 14,427 64,490 49,246 64,490 118,640 128,489 133,757 138,304 143,145 복리후생비 150,232 134,664 145,704 115,870 59,042 185,308 75,815 185,308 151,631 258,614 269,217 278,370 288,113 세금과공과금 77,015 82,629 119,736 107,400 38,226 154,533 24,874 154,533 49,749 162,965 169,646 175,414 181,554 보험료 23,759 38,050 29,203 25,298 8,082 36,151 12,427 36,151 24,854 51,221 53,321 55,134 57,063 인건비성 비용 합계 907,383 972,442 1,224,595 1,106,532 459,952 1,577,821 892,815 1,577,821 1,805,778 2,181,423 2,270,861 2,348,070 2,430,253 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 판매비와관리비 내 인건비성 비용은 임원 급여, 직원 급여, 고문료, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금, 보험료로 구성되어 있습니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.6 판매비와관리비의 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. [CAPEX(신규투자) 금액 추정] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 신규투자 3,375,013 405,040 347,966 791,392 212,363 1,001,855 353,142 1,001,855 1,202,109 13,368,150 785,826 515,018 445,800 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) CAPEX(신규투자) 금액은 건물, 기계장치 등에 대한 투자 금액으로 구성됩니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.7 CAPEX 및 감가상각비 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. [경상연구개발 비용 추정] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적 가결산 2023년 4분기 가결산 2023년 2024년반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 연구 직원 급여 443,590 609,068 651,649 614,223 203,157 817,380 366,033 817,380 732,066 885,369 1,059,919 1,095,956 1,134,315 연구개발 재료비 등 123,503 253,685 108,804 135,978 138,303 274,256 187,784 274,256 375,567 227,163 231,706 235,645 239,887 경상연구개발비 합계 567,092 862,753 760,453 750,200 341,460 1,091,636 553,817 1,091,636 1,107,633 1,112,532 1,291,626 1,331,602 1,374,202 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 경상연구개발비는 제품에 대한 연구개발 관련 부서의 연구 전담 인원의 급여와 연구개발 재료비 등으로 구성됩니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.6 판매비와관리비의 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. [제품 원재료비 추정] (단위: 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 3분기 누적가결산 2023년 4분기가결산 2023년 2024년 반기 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 제품 원재료비 5,849,425 5,095,583 4,359,764 4,004,637 2,872,683 7,252,051 4,648,975 7,252,051 10,755,133 16,772,273 18,200,464 20,560,583 24,224,340 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 제품 원재료비는 제품 제조를 위해 매입하는 화학 물질, 원료 등으로 구성됩니다. 자세한 사항은 'II. 합병 가액 및 그 산출근거'의 '3.3.3.5. 매출원가의 추정' 내역을 참고해주시길 바랍니다. (가) 인건비 연간 생산량 증가에 따른 CAPA 확보를 위한 전문 제조인력 확보, 상장 이후 내부회계관리 등 회계/자금 분야 전문 인력 추가 확보, 품질관리 전문 인력 등 인력 충원을 계획하고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 인건비 제조 전문인력 충원 100 150 250 500 관리 전문인력 충원 50 50 100 200 품질관리 전문인력 충원 50 100 150 300 합 계 200 300 500 1,000 1) 제조 전문인력 충원합병법인은 원료의약품 제조 생산과 검수 납품에 이르는 전반적인 과정에서 내부 직원들이 관련 업무를 수행하고 있으며, 업무의 특성상 화학 전공자 등의 전문 인력을 필요로 합니다. 이에 따라 합병법인은 2024년 이후 생산량 증가에 다른 Capacity 확보를 위한 전문 제조인력을 꾸준히 확보해 왔습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 제2공장 건설을 위한 설계용역을 발주한 상태이며, 향후 제조 생산에 필요한 제조 전문인력 충원 및 유지에 유입자금을 활용하고자 합니다. 2) 관리 전문인력 충원합병법인은 합병상장에 따라 IR, 공시, 기획, 인사 관련업무에 대한 실무 경력이 충분한 전문인력의 충원을 필요로 합니다. 또한 합병법인은 2024년 상장 이후 내부 회계관리 등 회계/자금 분야 전문인력 추가 확보를 계획하고 있어, 관리업무에 필요한 전문인력 확보 및 유지에 자금을 활용하고자 합니다. 3) 품질관리 전문인력 충원합병법인은 원료의약품 품질 검수 과정에서 직원들이 관련 업무를 수행하고 있으며, 업무의 특성상 시험장비 사용 유경험자 등 품질관리 전문 인력을 필요로 합니다. 합병법인은 2024년 이후 발생할 사업규모의 확장에 선제적으로 대응하고 임직원들의 업무부담을 경감하기 위해 꾸준히 신규 인력을 확보해 왔으며, 현재 합병법인은 품질관리에 필요한 전문 인력 충원 및 유지에 자금을 활용하고자 합니다. (나) 건축 및 기계설비 증설비용 1) 건축 증설비용 합병법인은 회사의 매출액 성장이 예상됨에 따라 고객사 요청에 적시대응하기 위해 생산공장 증설을 계획하고 있습니다. 공장 부지의 경우, 기존 경기도 화성 본사 공장 내 유휴부지를 활용할 계획이며, 건물 및 기계설비 증설에 금번 합병을 통해 조달한 자금을 활용할 계획입니다. (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 건축비용 건축설계비용 200 - - 200 토목건축비용 300 4,000 - 4,300 합 계 500 4,000 - 4,500 생산공장 증설 규모는 반응기 용량 기준 25,000 L (연간 생산 중량 기준 109,249 kg)로 기존의 생산건물(반응기 용량 기준 25,500 L)과 유사한 규모로 건축할 예정입니다. 생산공장 증설을 통해 제품 생산량 증가 뿐만 아니라 보다 다양한 제품을 생산하여 매출을 증가시킬 예정이며, 이를 위한 건축비용에 자금을 활용하고자 합니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 건축설계를 의뢰한 상태이며, 2025년까지 신규 생산 공장을 완공할 예정입니다. 2) 기계설비 증설비용 (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 기계건설비용 반응기 7대 - 1,585 - 1,585 건조기 4대 - 906 - 906 보일러 2대 - 377 - 377 공조기 4대 - 377 - 377 정제수 SYSTEM - 302 - 302 공기압축 SYSTEM - 302 - 302 수전변압설비 - 151 - 151 합 계 - 4,000 - 4,000 합병법인은 향후 매출 성장에 대비하여 안정적인 제품 생산을 위해 생산시설 라인의 증설을 계획하고 있습니다. 이에 따라 신규로 증설되는 생산 공장에 2개의 생산 라인을 추가로 구축할 예정입니다. 추가로 구축하는 생산 라인에는 7대의 반응기와 4대의 건조기, 2대의 보일러, 4대의 공조기, 정제수 SYSTEM,공기압축 SYSTEM, 수전 변압설비 등이 포함될 예정입니다. 증설이 이루어지는 2024년~2025년 중 건축 및 기계설비 증설에 소요되는 총 비용은 약 130억원으로 전망됩니다. ( 다) 연구개발비용 개량신약 개발을 위한 연구개발활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보 및 연구개발인력 충원 등 지속적인 연구개발을 통해 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다. 연구개발비용 사용계획 세부내용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발비용 개량신약 연구개발 (MFC-TM001, MFC-EM001, MFC-IM001, MFC-RM001, MFC-GM001, MFC-EM002) 400 800 800 2,000 연구개발 인력충원 100 200 200 500 합 계 500 1,000 1,000 2,500 1) 개량신약 연구개발합병법인은 개량신약 연구를 통해 신규 제품 ITEM을 개발하여 다양한 품목 판매에 따른 매출의 안정화와 수익의 극대화 달성을 목표로 하고 있으며, 이를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 개량신약 연구개발은 주로 인건비, 연구용 자재, 시험용장비 매입 등으로 구성되어 있고, 지속적인 연구개발을 위해 자금을 활용하고자 합니다.2) 연구개발 인력충원합병법인은 연구 개발을 위해 필요한 전문 인력을 지속적으로 충원하고 있으며, 기존의 연구인력과 함께 개량신약 등 연구를 진행하고 있습니다. 회사에 필요한 인재를 확보하여 연구개발을 통해 글로벌 기업으로 성장하는 데 자금을 활용하고자 합니다. ( 라) 운영자금 합병법인은 매출성장에 따른 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보, 안전재고 확보, 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 운영자금 원자재 매입 500 500 900 1,900 지급수수료등 - - 100 100 합 계 500 500 1,000 2,000 합병법인은 향후 매출성장에 대비하여 안정적인 제품 생산을 위한 중요 원자재 및 안전재고를 확보해야 합니다. 주원료는 주로 중국업체(Wuhan BJM Pharm Inc 등)에서 수입하고 있고, 부원료는 주로 국내(대명케미칼 등)에서 구입하고 있으며, 원자재 매입 등에 운영자금을 활용하고자 합니다.한편 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다.합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나, 합병이 무산될 경우 제조인력 충원 및 신규 공장 건축, 기계 건설, 연구개발, 원자재 매입 등에 소요되는 자금을 영업활동을 통해 창출한 현금흐름과 외부 자금 차입 등을 통해 충당할 예정입니다. 이 경우 자금사용의 우선 순위는 지속적인 영업활동을 위한 원자재 확보가 최우선 순위이며, 신제품 개발을 위한 연구개발비용, 공장증설을 통한 생산공장 확보가 각각 2순위와 3순위일 것으로 판단됩니다. 그리고 Capacity 증가를 위한 생산설비 증설 및 신규 생산시설 투입 등을 위한 전문인력 충원이 각각 4, 5순위로 판단됩니다. 또한 합병자금이 예상대로 조달되더라도, 건축 및 기계설비 증설에 소요되는 전체 비용(약 130억원)이 해당 사용처에 배정된 합병자금(약 85억원) 대비 더 크기 때문에 2025년 중 외부자금 차입이 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병법인은 남아 있는 금융기관 차입 약정 한도액 등을 활용할 계획입니다. 2024년 반기말 기준 합병법인이 금융기관과 체결한 차입한도약정 현황은 아래 표와 같습니다. 다만 이로 인해 외부자금 차입이 증가하게 되면 합병법인의 재무안정성이 약화될 수 있습니다. [합병법인의 금융기관 차입한도약정 현황] (단위: 백만원) 금융기관 구분 약정한도액 실행액 중소기업은행 시설자금대출 1,900 - 825 463 2,000 400 3,400 680 500 - 550 425 950 734 운전자금대출 500 - 어음할인 500 - 우리은행 외상매출채권담보대출 1,268 - 합계 12,393 2,702 한편 합병이 무산될 경우, 합병법인이 외부차입 등을 통해 자금을 유치하게 되면 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 엠에프씨(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융21호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융21호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2305476)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융21호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2305476 )로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 엠에프씨(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 엠에프씨(주)스는 합병기일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 엠에프씨(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.2305476주 를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 엠에프씨(주)의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 엠에프씨(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 엠에프씨(주)는 합병기일이 도래하면 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 엠에프씨(주)의 보통주(액면금액 500원) 0.2305476주 를 교부할 예정입니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생 [합병계약서] 제4조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.2305476 ]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.2305476주 를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1,708,357주 (이하 "합병신주")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 따라서 합병신주 배정기준일 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 엠에프씨(주)의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 엠에프씨(주)의 신주 배정 및 단주대금을 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.50%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되고 있는 금번 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 한국은행은 지난 8월22일 개최된 금융통화위원회에서 3.50%의 기준금리를 유지하여 통화정책을 운용하기로 결정하였습니다. 다만, 지난 7월 회의에서 "금리인하 시기를 검토하겠다"고 밝히며 통화정책 기조 전환(금리 인하)을 공식화했지만, 국내 부동산과 가계대출 리스크가 확대되면서 신중한 태도를 유지하고 있습니다. 한편, 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) × βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β : 합병법인의 기업베타 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% Bloomberg (2022년 12월 31일 기준 spot 대한민국 국채수익률) Rm - Rf 8.00% 한국공인회계사회의 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 β 0.9813 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 11.59% Rf + (Rm - Rf) x β Source: 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg, 한국공인회계사회 자본비용 산정시 아래의 이유로 Size risk premium을 반영하지 않았습니다.- 자기자본비용은 주식의 기대수익률로 결정이되며, 기대수익률은 관찰이 어려운 항목이기 때문에 위험을 기대수익률로 전환하는 CAPM을 사용합니다. CAPM은 자기자본비용을 산출하기 위하여 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 주식베타를 투입변수로 사용합니다. 시장위험프리미엄은 시장에 존재하는 모든 위험자산을 포함하고 있으며, 완전히 분산 투자되어 비체계적 위험이 제거된 시장 포트폴리오의 기대수익률과 무위험이자율의 차이로 계산됩니다. 우량한 주식 중심으로 주가지수를 산출하는 S&P500, 니케이225, FTSE100 및 CAC40등과 달리 국내주식시장의 경우 상장된 모든 주식을 바탕으로 주가지수가 산출되기 때문에 Size risk premium이 충분히 반영되어 있다고 판단하고 있습니다.한편 Size risk premium을 반영할 경우 자기자본비용은 11.59%에서 15.34%로 변경됩니다. 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 시가총액(주1) 이자부부채(주2) 부채비율(주3) Observed Beta(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) 비고 경보제약 239,069 64,125 26.82% 1.1130 0.8964 1.0598 엔지켐생명과학 139,497 36,925 26.42% 1.0050 0.8118 0.9598 애니젠 41,515 8,138 19.60% 0.8660 0.7360 0.8702 하이텍팜 77,268 16,337 21.14% 1.2710 1.0676 1.2623 그린생명과학 88,950 6,488 7.29% 0.9530 0.8942 1.0573 종근당바이오 130,566 136,673 104.68% 1.0550 0.5429 0.6419 국전약품 324,838 58,989 18.12% 0.6310 0.5519 0.6525 에스티팜 1,647,649 130,854 7.93% 0.9960 0.9372 1.1081 대봉엘에스 87,476 24,325 20.48% 0.8980 0.7728 0.9137 에스텍파마 82,811 - 0.00% 1.0330 1.0330 1.2214 화일약품 184,961 2,000 1.08% 0.8930 0.8854 1.0469 평균 　 　 23.05% 0.9740 0.8299 0.9813 Source 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg 주1) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. 주2) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 리스부채는 제외하였습니다. 주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액 및 우선주와 비지배지분 장부금액(D/E)'로 산정하였습니다. 주4) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. 주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 9.9%~20.9% 입니다. 주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 23.05%를 적용하였습니다. 합병기업의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"을 영위하고 있으며, 영업수익에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "원료의약품"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 및 최근 2년 이내 상장한 회사 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품(2022년 실적기준)이 합병법인과 유사한 회사 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 또한, "원료의약품" 제조와 관련성이 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의약품 제조업"에 속하며, 한국제약바이오협회가 발간한 "2023 제약바이오산업 DATABOOK" 자료의 국내 업체별 원료의약품 생산실적 상위 30개사에 속하는 회사를 기준으로, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품(2022년 실적기준)이 합병법인과 유사한 회사 6개사를 추가적인 동종기업으로 선정하여 총 11개사를 최종 가중평균자본비용 산정 대상 동종기업으로 선정하였습니다. 유사회사 11개사(폴라리스AI파마, 화일약품, 국전약품, 대봉엘에스, 에스티팜, 하이텍팜, 경보제약, 애니젠, 엔지켐생명과학, 그린생명과학, 종근당바이오)의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다. 항목 폴라리스AI파마(주2) 화일약품 국전약품 대봉엘에스 에스티팜 하이텍팜 경보제약 애니젠 엔지켐생명과학 그린생명과학 종근당바이오 당기순이익(백만원) 915 2,431 5,355 4,371 21,706 13,522 4,608 (8,221) (8,916) (12,040) (7,299) 발행주식총수(백만주) 13 77 49 11 20 11 24 6 6 20 5 시가총액(백만원) 92,726 126,079 212,225 148,605 1,893,296 153,543 177,867 69,459 69,459 48,600 153,233 기준주가(원) 7,302 1,640 4,325 13,404 96,195 14,440 7,440 11,570 11,570 2,430 27,932 PBR(배) 0.8 0.7 2.1 1.0 4.4 1.3 1.2 7.8 0.4 1.3 1.2 EV/EBITDA(배) 12.0 21.8 29.5 17.3 35.6 7.5 12.4 적자 적자 67.4 18.1 PER(배) 101.3 51.9 39.6 34.0 87.2 11.4 38.6 적자 적자 적자 적자 주1) 비교기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2024년 반기 기준 직전 12개월 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2024년 08월 29일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2024년 08월 29일 기준으로 당일 종가, 1주일 평균 주가, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다. 주2) 에스텍파마의 경우 2024년 3월 중 폴라리스AI파마로 사명을 변경하였습니다. (2) 타인자본비용 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2022년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: %, 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과이자율의 곱 이자율 IBK기업은행 1,000,000 24,600 2.46% 1,700,000 41,820 2.46% 259,050 12,668 4.89% 600,000 23,700 3.95% 550,000 8,250 1.50% 950,000 14,250 1.50% 500,000 15,750 3.15% 가중평균차입이자율 5,559,050 141,038 2.54% Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 23.05%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.79%이며, 산식은 아래와 같습니다. 9.79% = {11.59% × 81.27% + 2.54% × (1-20.90%) × 18.73%} 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일( 2024년 11월 07일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. 엠에프씨(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 엠에프씨(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 12월 06일 에 지급할 예정입니다. 나. 하나금융21호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나금융21호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 12월 06일 에 지급할 예정입니다.단, 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)패스파인더에이치 1,000,000주(지분율 13.50%), (주)코리아트래블즈 400,000주(지분율 5.40%), 하나증권(주) 10,000주(지분율 0.13%) 및 전환사채(하나증권(주) 1,390백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 엠에프씨(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 엠에프씨(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.엠에프씨(주)의 주식매수예정가격은 8,675원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 엠에프씨(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 엠에프씨(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 하나금융21호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,128원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융21호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,160원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2024년 12월 06일)의 전일( 2024년 12월 05일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,772,466,061원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,128.74원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,128원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 12,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 177,600,000 - 적용 이자율: 1.48%- 적용 기간: 2022.02.21~2023.02.20 원천징수금액(C) 원 27,350,400 이자소득의 15.4% 1차 재신탁금액(D=A+B-C) 원 12,150,249,600 - 이자금액(E) 원 407,033,361 - 적용 이자율: 3.35%- 적용 기간: 2023.02.21~2024.02.20 원천징수금액(F) 원 62,683,130 이자소득의 15.4% 2차 재신탁금액(G=D+E-F) 원 12,494,599,831 - 이자금액(H) 원 328,447,080 - 적용 이자율: 3.32% - 적용 기간: 2024.02.21~ 2024.12.05 원천징수금액(I) 원 50,580,850 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 12,772,466,061 - 공모주식수(K) 주 6,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,128 원단위 미만 절사 참고로 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 02월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2024/02/06 2,180 18,666 40,691,880 2024/02/05 2,215 48,315 107,017,725 2024/02/02 2,175 26,128 56,828,400 2024/02/01 2,180 13,227 28,834,860 2024/01/31 2,180 6,548 14,274,640 2024/01/30 2,185 4,026 8,796,810 2024/01/29 2,170 5,623 12,201,910 2024/01/26 2,185 23,744 51,880,640 2024/01/25 2,165 4,355 9,428,575 2024/01/24 2,170 2,220 4,817,400 2024/01/23 2,145 11,466 24,594,570 2024/01/22 2,140 18,342 39,251,880 2024/01/19 2,140 16,124 34,505,360 2024/01/18 2,135 9,909 21,155,715 2024/01/17 2,115 269 568,935 2024/01/16 2,120 24,505 51,950,600 2024/01/15 2,105 6,527 13,739,335 2024/01/12 2,125 11,580 24,607,500 2024/01/11 2,110 6,836 14,423,960 2024/01/10 2,110 7,052 14,879,720 2024/01/09 2,105 11,726 24,683,230 2024/01/08 2,090 13,860 28,967,400 2024/01/05 2,090 1,458 3,047,220 2024/01/04 2,080 2,614 5,437,120 2024/01/03 2,085 891 1,857,735 2024/01/02 2,085 2,667 5,560,695 2023/12/28 2,085 56,043 116,849,655 2023/12/27 2,050 3,675 7,533,750 2023/12/26 2,055 12,928 26,567,040 2023/12/22 2,065 8,397 17,339,805 2023/12/21 2,065 2,324 4,799,060 2023/12/20 2,060 2,101 4,328,060 2023/12/19 2,055 3,513 7,219,215 2023/12/18 2,055 3,824 7,858,320 2023/12/15 2,070 4,571 9,461,970 2023/12/14 2,065 2,869 5,924,485 2023/12/13 2,055 946 1,944,030 2023/12/12 2,065 124 256,060 2023/12/11 2,060 1,814 3,736,840 2023/12/08 2,065 5,159 10,653,335 2023/12/07 2,040 23,630 48,205,200 2개월 가중평균 종가(A) 2,129 1개월 가중평균 종가(B) 2,158 1주일 가중평균 종가(C) 2,194 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,160 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,128원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,128원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액( 2,160원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) 엠에프씨(주)「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 09월 19일) 현재 엠에프씨(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2024년 11월 06일)까지 엠에프씨(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엠에프씨(주)에 반대의사를 통지합니다.(2) 하나금융21호기업인수목적(주)「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 09월 19일) 현재 하나금융21호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2024년 11월 06일)까지 하나금융21호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융21호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) 엠에프씨(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2024년 11월 07일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엠에프씨(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 엠에프씨(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나금융21호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2024년 11월 07일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융21호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융21호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) 엠에프씨(주)「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엠에프씨(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 하나금융21호기업인수목적(주)「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나금융21호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] 엠에프씨(주) 경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35 하나금융21호기업인수목적(주) 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나금융21호기업인수목적(주)와 엠에프씨(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제)13.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 13.2 해제의 효과(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)패스파인더에이치 1,000,000주(지분율 13.50%), (주)코리아트래블즈 400,000주(지분율 5.40%), 하나증권(주) 10,000주(지분율 0.13%) 및 전환사채(하나증권(주) 1,390백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 약정서의 의결권 제한 내용] 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 엠에프씨(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 ( 2024년 12월 06일 예정) 하나금융21호기업인수목적(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 ( 2024년 12월 06일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융21호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융21호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 엠에프씨(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) 엠에프씨(주)해당사항 없습니다.(2) 하나금융21호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) 엠에프씨(주)해당사항 없습니다.(2) 하나금융21호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 황성관 최대주주 보통주 2,872,000 41.72% 2,872,000 33.43% 2,872,000 29.96% 황길성 특수관계인(부친) 보통주 228,000 3.31% 228,000 2.65% 228,000 2.38% 황준표 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 80,000 0.93% 80,000 0.83% 황마리아 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 80,000 0.93% 80,000 0.83% 황야곱 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 80,000 0.93% 80,000 0.83% 김도균 특수관계인(임원) 보통주 - 0.00% - 0.00% 50,000 0.52% 박장하 특수관계인(임원) 보통주 - 0.00% - 0.00% 50,000 0.52% 서기형 특수관계인(임원) 보통주 - 0.00% - 0.00% 50,000 0.52% 합계 3,340,000 48.52% 3,340,000 38.87% 3,490,000 36.40% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2305476를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,390백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,390,000주)와 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채(3,000백만원, 전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주입니다. 엠에프씨(주) 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시 엠에프씨(주) 보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 500,000주를 그대로 적용하였습니다. 주3) 특수관계인 중 임원이 보유하고 있는 지분은 미행사 주식매수선택권입니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 175,000주의 주식매수선택권을 부여하였으며(전량 미행사), 이 중 상기 임원 3인이 각각 50,000주(총 150,000주)를, 직원 1인이 25,000주를 보유하고 있습니다. 주4) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총수는 9,587,240주입니다(엠에프씨(주) 기발행 주식수 6,883,385주 + 합병신주 1,708,357주 + 제이더블유중외제약(주) 보유 엠에프씨(주) 전환사채 500,000주 + 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 320,498주+미행사 주식매수선택권 175,000주 ) 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)패스파인더에이치 최대주주 보통주 1,000,000 13.50% 230,547 2.68% 230,547 2.40% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2305476를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,390백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,390,000주)와 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채(3,000백만원, 전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주입니다. 엠에프씨(주) 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시 엠에프씨(주) 보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 500,000주를 그대로 적용하였습니다. 주4) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총수는 9,587,240주입니다(엠에프씨(주) 기발행 주식수 6,883,385주 + 합병신주 1,708,357주 + 제이더블유중외제약(주) 보유 엠에프씨(주) 전환사채 500,000주 + 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 320,498주+미행사 주식매수선택권 175,000주 ) (2) 5% 이상 주주 [5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)패스파인더에이치 최대주주 보통주 1,000,000 13.50% 230,547 2.68% 230,547 2.40% (주)코리아트래블즈 발기주주 보통주 400,000 5.40% 92,219 1.07% 92,219 0.96% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2305476를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,390백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,390,000주)와 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채(3,000백만원, 전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주입니다. 엠에프씨(주) 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시 엠에프씨(주) 보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 500,000주를 그대로 적용하였습니다. 주4) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총수는 9,587,240주입니다(엠에프씨(주) 기발행 주식수 6,883,385주 + 합병신주 1,708,357주 + 제이더블유중외제약(주) 보유 엠에프씨(주) 전환사채 500,000주 + 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 320,498주+미행사 주식매수선택권 175,000주 ) 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)패스파인더에이치, (주)코리아트래블즈가 보유한 주식은 합병 후 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융21호기업인수목적(주)의 또 다른 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여 엠에프씨(주)의 최대주주등은 상장일로부터 1년~3년간 의무보유할 예정이며, 최대주주등 이외의 주주는 관련 규정에 따라 보유 주식의 일부 또는 전부를 상장일로부터 1개월간 의무보유할 예정입니다.본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식 현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 지분율 주식수 지분율 엠에프씨㈜ 최대주주등 황성관 최대주주 본인 2,872,000 33.43% 2,872,000 29.96% 3년 (주3) 황길성 특수관계인(부친) 228,000 2.65% 228,000 2.38% 1년 (주4) 황준표 특수관계인(자녀) 80,000 0.93% 80,000 0.83% 3년 (주3) 황마리아 특수관계인(자녀) 80,000 0.93% 80,000 0.83% 3년 (주3) 황야곱 특수관계인(자녀) 80,000 0.93% 80,000 0.83% 3년 (주3) 김도균 특수관계인(임원) - 0.00% 50,000 0.52% 1년 (주8) 박장하 특수관계인(임원) - 0.00% 50,000 0.52% 1년 (주8) 서기형 특수관계인(임원) - 0.00% 50,000 0.52% 1년 (주8) 소계 3,340,000 38.87% 3,490,000 36.40% - - 기타 자발적 의무보유대상자 ㈜휴온스글로벌 일반법인 444,426 5.17% 444,426 4.64% 1개월 자발적 의무보유 (주5) 기술보증기금 전문투자자 218,180 2.54% 218,180 2.28% 1개월 중소기업은행 전문투자자 222,186 2.59% 222,186 2.32% 1개월 스마일게이트H-세컨더리1호조합 벤처금융 280,439 3.26% 280,439 2.93% 1개월 스마일게이트소재부품투자펀드2014-3호 벤처금융 167,727 1.95% 167,727 1.75% 1개월 제이더블유중외제약㈜ (주6) 일반법인 333,334 3.88% 833,334 8.69% 1개월 미래에셋증권 주식회사(타임폴리오자산운용-기업은행) 집합투자기구 65,000 0.76% 65,000 0.68% 1개월 김OO 타인 40,000 0.47% 40,000 0.42% 1개월 김OO 타인 40,000 0.47% 40,000 0.42% 1개월 김OO 타인 20,000 0.23% 20,000 0.21% 1개월 소계 1,831,292 21.31% 2,331,292 24.32% - - 기타 유통제한물량 김OO 직원 - 0.00% 25,000 0.26% - (주9) 합병법인(엠에프씨㈜) 유통제한물량 합계 5,171,292 60.19% 5,846,292 60.98% - - 하나금융21호기업인수목적㈜ 발기주주 ㈜패스파인더에이치 230,547 2.68% 230,547 2.40% 6개월 (주7) ㈜코리아트래블즈 92,219 1.07% 92,219 0.96% 6개월 하나증권㈜ 2,305 0.03% 322,803 3.37% 합병기일로부터 1년 피합병법인(하나금융21호스팩) 유통제한물량 합계 325,071 3.78% 645,569 6.73% - - 합병 후 유통제한물량 합계 5,496,363 63.97% 6,491,861 67.71% - - 합병 후 유통가능물량 합계 3,095,379 36.03% 3,095,379 32.29% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.2305476를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,390백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,390,000주)와 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채(3,000백만원, 전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주입니다. 엠에프씨(주) 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시 엠에프씨(주) 보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 500,000주를 그대로 적용하였습니다. 주3) 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1 호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한되며, 최대주주 본인 및 자녀 보유 지분은 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 최대주주 및 특수관계인이 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1 호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」 제59조 및 제77조에 의거하여 보유주식의 일부 또는 전부를 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주6) 제이더블유중외제약(주)은 신고서 제출일 현재 엠에프씨㈜의 보통주식 333,334주, 전환사채 3,000백만원(전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)을 보유하고 있으며, 이 중 보통주 333,334주 및 전환사채 3,000백만원 전량을 상장일로부터 1개월 간 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주7) 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)패스파인더에이치 및 (주)코리아트래블즈가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 한편, 금번 스팩합병상장은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출방식을 적용함에 따라 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주이자 투자매매업자인 하나증권(주)이 보유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주8) 엠에프씨(주) 임원에게 부여된 미행사 주식매수선택권입니다. 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조 제5호에 의거하여 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주9) 엠에프씨(주) 직원에게 부여된 미행사 주식매수선택권으로 의무보유대상은 아니나, 2025년 11월 12일부터 행사가 가능하므로 상장 직후 유통제한물량 합계에 포함하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. 부여대상 부여 주식종류 부여일 행사 가격 행사기간 부여 주식수 미행사 주식수 비고 김도균 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 50,000주 50,000주 등기임원 박장하 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 50,000주 50,000주 등기임원 서기형 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 50,000주 50,000주 미등기임원 김OO 보통주 2023.11.11 6,000원 2025.11.12~2032.11.11 25,000주 25,000주 직원 합계 175,000주 175,000주 - 주10) 합병후(희석화증권 반영 시) 주식의 총수는 9,587,240주입니다(엠에프씨(주) 기발행 주식수 6,883,385주 + 합병신주 1,708,357주 + 제이더블유중외제약(주) 보유 엠에프씨(주) 전환사채 500,000주 + 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 320,498주+미행사 주식매수선택권 175,000주 ) [기간별 유통가능 주식수 비율] (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주, %) 구분 희석화증권 미반영 시 희석화증권 반영 시 주식수 유통가능 주식수 비율 주식수 유통가능 주식수 비율 합병상장일 유통가능 3,095,379 36.03% 3,095,379 32.29% 합병상장후 1개월뒤 유통가능 4,926,671 57.34% 5,426,671 56.60% 합병상장후 6개월뒤 유통가능 5,249,437 61.10% 5,749,437 59.97% 합병법인 직원의 주식매수선택권 행사 후 유통가능 5,249,437 61.10% 5,774,437 60.23% 합병기일로부터 12개월뒤 유통가능 5,251,742 61.13% 6,097,240 63.60% 합병상장후 12개월뒤 유통가능 5,479,742 63.78% 6,475,240 67.54% 합병상장후 36개월뒤 유통가능 8,591,742 100.00% 9,587,240 100.00% 주1) 유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다. 주2) 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,390백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,390,000주)와 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채(3,000백만원, 전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1: 0.2305476)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주입니다. 엠에프씨(주) 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시 엠에프씨(주) 보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 500,000주를 그대로 적용하였습니다. 주3) 합병법인 임직원(임원 3인, 직원 1인)에게 부여된 주식매수선택권 175,000주는 2025년 11월 12일부터 행사가 가능합니다. 다만 이 중 임원 3인에게 부여된 150,000주는 행사 후 합병상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 주4) 희석화증권 반영 시 주식의 총수는 9,587,240주입니다(엠에프씨(주) 기발행 주식수 6,883,385주 + 합병신주 1,708,357주 + 제이더블유중외제약(주) 보유 엠에프씨(주) 전환사채 500,000주 + 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 320,498주 +미행사 주식매수선택권 175,000주) 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 50,000,000 50,000,000 발행주식수 보통주 6,883,385 8,591,742 우선주 - - 자본금 보통주 3,441,692,500 4,295,871,000 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주 및 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 엠에프씨(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 엠에프씨(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 엠에프씨(주)의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [엠에프씨(주) 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 황성관 남 1965.09 대표이사 등기 상근 경영총괄 '92.02 국민대학교 화학교육과 학사'94.02 국민대학교 화학과(유기화학) 석사'99.02 국민대학교 화학공학과 박사'09.06 한양대학교 경영대학원 석사'96.09~'99.09 아주대학교 공학연구소 전임연구원'03.01~'03.12 Univ. of South Florida 연구원'07.03~'08.02 한국산업기술대학교 겸임교수'18.03~현재 국민대학교 응용화학과 겸임교수'20.03~현재 벤처기업협회 부회장 한국공업화학회 부회장 한국독성학회 부회장'08.03~현재 엠에프씨(주) 대표이사 박장하 남 1965.05 부사장 등기 상근 글로벌본부총괄 '88.02 아주대학교 화학과 학사 '96.02 아주대학교 공업화학과 공학 석사 '99.09 프랑스 LILLE 2 약학대학 의약화학 박사 '88.02~'07.04 양지화학(주) 합성팀장/신약연구 책임연구원 '08.03~'08.12 게란티제약 신약연구 개발팀장 '09.05~'10.09 ㈜제이콤 바이오개발부 팀장 '10.10~현재 엠에프씨(주) 글로벌사업총괄 부사장 김도균 남 1970.12 상무 등기 상근 경영지원본부 '92.02 국제대학교 경영학과 학사 '94.03~'98.03 에바스화장품 재무팀 대리 '98.03~'02.03 (주)하이리빙 경영지원팀장 '02.03~'05.04 (주)디엠티 경영지원팀장 '05.04~'09.08 (주)하이넷생활건강 경영지원팀장 '09.08~'20.03 (주)웨이브텔레텍 재무이사 '20.07~현재 엠에프씨(주) 경영지원본부 상무이사 장정호 남 1979.03 기타비사무이사 등기 비상근 경영자문 '05.02 연세대학교 천문우주학/컴퓨터과학 학사'11.02 서울대학교 MBA 석사'05.01~'09.12 삼성전자 생산기술연구소 선임연구원'10.12~'13.09 아주IB투자 벤처투자2팀 투자팀장'13.09~현재 스마일게이트인베스트먼트 이사'18.03~현재 엠에프씨(주) 기타비상무이사 강희일 남 1953.12 사외이사 등기 비상근 경영자문 '76.02 서울대학교 자연대 미생물학과 이학사 '78.02 서울대학교대학원 미생물학과 이학석사 '89.02 서울대학교대학원 미생물학과 이학박사 '82.03~'06.12 유한양행 중앙연구소 연구소장 '87.01~'88.12 영국 뉴캐슬대학교 방문연구원 '06.01~'09.10 진주 바이오21센터장 '09.11~'10.12 (주)종근당바이오 연구소장 '11.01~'17.03 (주)종근당바이오 대표이사 '17.04~'18.03 (주)종근당바이오 고문(상근) '18.01~'20.12 경상남도 투자유치 자문관 '22.03~현재 엠에프씨(주) 사외이사 강현호 남 1964.10 사외이사 등기 비상근 경영자문 '87.02 성균관대학교 법과대학 학사 '89.02 성균관대학교 일반대학원 법학과 법학석사 '96.05 독일 쾰른대학교 법과대학 대학원 법학박사 '03.03~현재 성균관대학교 법학전문대학원 교수 '04.05~'07.12 대통령경호처 행정심판위원회 행정심판원 '08.01~'09.12 대통령실 행정심판위원회 행정심판원 '15.03~현재 보건복지부 규제심사위원회 위원 '19.08~현재 보건복지부 정보공개심사위원회 위원 '19.09~현재 한국감정평가사협회 징계위원회 위원 '20.01~'20.12 한국환경법학회 회장 '21.04~현재 금융감독원 자문위원회 위원'23.07~현재 엠에프씨(주) 사외이사 정현석 남 1966.07 감사 등기 비상근 감사 '94.02 한국외국어대학교 법학과 학사'05.03~현재 법률사무소 해평 공동대표'05.04~현재 남양주북부경찰서 경미범죄심사위원회 위원'05.05~'24.01 경기북부지방변호사회 이사'07.03~'13.03 남양주시 선거관리위원회 위원'07.05~'09.05 남양주소방서 고문변호사'05.09~'08.12 남양주시청 남양주시계약심의위원회 위원'08.07~'14.06 남양주시청 정보공개심의위원회 위원'09.03~'15.03 남양주시청 남양주시인사위원회 위원'14.09~'16.09 남양주시의회 고문변호사'16.04~'23.04 경기북부경찰청 수사심의위원회 위원'17.01 중부지방국세청 면접시험위원'17.01 남양주시청 면접시험위원'18.01~'20.01 남양주시청 고문변호사'23.01~현재 경기도 고문변호사'24.02~현재 경기북부지방변호사회 남양주지회 회장'22.03~현재 엠에프씨(주) 감사 소멸회사인 하나금융21호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 하나금융21호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획 하나금융21호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 엠에프씨(주)는 엠에프씨(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2024년 반기말 기준) 합병 후(추정) 엠에프씨㈜ 하나금융21호기업인수목적㈜ 자산총계 27,991 15,222 43,213 유동자산 13,872 15,222 29,094 비유동자산 14,119 - 14,119 부채총계 9,817 1,425 11,242 유동부채 8,485 38 8,523 비유동부채 1,333 1,386 2,719 자본총계 18,173 13,798 31,971 자본금 3,442 741 4,296 자본잉여금 14,260 12,564 27,204 기타자본구성요소 220 - 220 이익잉여금 251 493 251 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 엠에프씨(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융21호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항가. 합병계약서 등의 공시 「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다. (1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 하나금융21호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관 제63조에 기재되어 있습니다. 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다. 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 02월 18일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우제63조 (예치자금등의 반환 등)① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 하나금융21호기업인수목적(주)의 예치금은 공모자금 120억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 한국증권금융 - 예치 예정금액 12,000,000,000원 예치이자금액고려하지 않음 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 하나금융21호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 한편, 하나금융21호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융21호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융21호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지)① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건하나금융21호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 이병찬 남 1961.11 대표이사 등기 비상근 총괄 現 패스파인더에이치 투자본부 前 머니투데이 이코노미스트 前 서울얼라이언스 대표이사 前 동화기업 재경기획실 전무 前 하나증권 리스크관리본부 전무 前 랜드마크자산운용 운용팀 팀장 前 한국장기신용은행 신탁운용팀 팀장 임승구 남 1990.11 기타비상무이사 등기 비상근 관리/공시 現 하나증권 ECM실 과장 前 키움증권(주) 리테일전략팀 장동순 남 1959.07 사외이사 등기 비상근 합병자문 前 한화도시개발 고문 前 NHL개발㈜ 대표 前 NHL개발㈜ 고문 前 한화그룹 대우조선 인수 TFT 前 NHL개발㈜ 기획담당 임원 前 NHDL㈜ 기획팀장 前 한양상선 기획팀장 前 한화그룹 물류 TFT 前 인천정유 국제팀 前 한화에너지 원유팀 前 성운물산 기획팀 윤근석 남 1964.01 감사 등기 비상근 감사 現 주식회사 랜딧 고문 前 교보증권 투자권유대행인 前 교보증권 투자전담직 이사대우 前 교보증권 투자상담사 前 동원증권 사당역지점 차장 前 동원증권 양재지점 대리 前 동원경제연구소 증권분석팀 前 동원증권 인력개발부 주임 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인 엠에프씨(주)는 2008년 03월 설립되어 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API), 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등의 연구개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 엠에프씨(주)는 피타바스타틴(Pitavastatin), 로수바스타틴(Rosuvastatin) 등 심혈관계 질환 치료제를 비롯하여 내분비계 질환 치료제, 근육계 질환 치료제 등의 원료 및 API를 공급하고 있습니다. 또한 이를 통해 축적된 기술력을 바탕으로 개량신약 원료 사업을 추진하고 있습니다.하나금융21호기업인수목적(주)는 2022년 02월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞은 우량한 기업으로 엠에프씨(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. 엠에프씨(주)는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 엠에프씨(주)는 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, 엠에프씨(주)는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 엠에프씨(주)가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융21호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 엠에프씨(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엠에프씨(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 엠에프씨(주)는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 597억원 으로, 신고서 제출일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 신탁금액 120억원의 80%를 초과합니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.제64조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업8. 교육 서비스업9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 하나금융21호기업인수목적(주)는 하나증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. [특수관계인간 거래내역] (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 하나증권(주) 인수수수료 360,000,000 대표주관계약서 주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.8억원)은 선지급되었고, 나머지 1.8억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융21호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다. 해당 금액은 하나금융21호기업인수목적(주)의 정관에 따라 주주총회에서 결의한 금액 한도를 준수하고 있습니다. 하나금융21호기업인수목적(주)의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 6,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 또한, 하나금융21호기업인수목적(주)는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제39조 (이사의 보수)① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다.② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다.제51조(감사의 보수)① 감사의 보수에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 · 의결하여야 한다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시엠에프씨(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융21호기업인수목적(주)의 본점, 엠에프씨(주)의 본점에 비치하여 하나금융21호기업인수목적(주) 및 엠에프씨(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. (2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 엠에프씨(주)의 주식을 교부받는 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2024년 09월 19일) 현재 주주명부상 등재된 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 ② 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 엠에프씨(주)의 주식을 교부받게 되는 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 11월 07일 에 개최되는 하나금융21호기업인수목적(주)와 엠에프씨(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융21호기업인수목적(주), 엠에프씨(주)에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2008.03.07 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.12.11- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.12.11- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2024.12.11- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우 3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다. 나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우 다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우 라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우 마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우 바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우 사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우 2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우 다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우 3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우 나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. 1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. 1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척 2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. 1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원 2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자 3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자 4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자 5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다. 6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용하나금융21호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [하나금융21호기업인수목적(주) 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지)① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 엠에프씨 주식회사로 표기하며, 영문으로는 MFC Co., Ltd. 으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2008년 03월 07일 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구 분 내 용 주 소 경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35(청원리 1453) 전화번호 031-8059-8293 홈페이지 www.mfcglobal.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해 당 벤처기업 해당 여부 해 당 중견기업 해당 여부 미해당 엠에프씨_중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg [벤처기업확인서] 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 2008년 설립된 업력 15년 이상의 원료의약품/소재개발 및 제조 전문 회사로, 유기합성 및 대량생산 기술, 신규결정화 기술 등 다양한 기반기술을 활용하여 의약품의 활성성분인 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API)을 비롯하여, 이를 생산하기 위한 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등을 전문적으로 개발 및 양산하고 있습니다. 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가기관 평가대상 신용평가등급 유효기간 2021.06.25 한국평가데이터 기업신용등급(민간기업제출용) BB 2022.06.24 2022.06.27 한국평가데이터 기업신용등급(민간기업제출용) BB 2023.06.26 2023.09.11 한국평가데이터 기업신용등급(민간기업제출용) BB 2024.09.10 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 연혁 일 자 내 용 2008.03 상호명 미래정밀화학㈜로 설립 (경기도 안산시 상록구 사동 1271 한양대학교창업보육센타 504호) 2008.04 상호명 미래파인켐㈜로 변경 2008.04 기술보증기금 벤처기업 인증 2009.11 한국산업기술진흥협회 기업부설연구소 인증 2011.05 중소기업청 이노비즈 인증 2011.10 중소기업청장 벤처기업표창 수상 2012.01 경기도 화성시 향남제약단지 BGMP 기준 공장 신설 및 이전 (경기도 화성시 향남읍 제약단지로 48, 2동 (하길리)) 2013.07 화성시 향남제약단지 공장 의약품 제조업 허가 2013.11 한국식약처 BGMP 인증 2016.06 기술보증기금, 휴온스글로벌 투자 유치(투자액: 32억원) 2017.02 IMM, 스마일게이트, IBK기업은행 투자 유치(투자액: 70억원) 2017.05 상호명 엠에프씨㈜로 변경 2017.07 화성 바이오밸리산업단지 신공장 완공 및 이전 2017.10 화성 바이오밸리산업단지 신공장 의약품 제조업 허가 2018.01 화성 바이오밸리산업단지 신공장 BGMP 인증 2018.06 고려대학교 산학협력 협약 체결 2018.09 일본 후생노동성 해외의약품제조소 인증 2020.02 산업통상자원부 소재 부품전문기업 인증 2020.12 경기도 경제과학진흥원 스타기업 인증 2020.12 경기도 유망중소기업 인증 2022.03 근감소증 혁신신약 치료제 후보물질 공동개발 협약 (고려대학교 의과대학 ) 2022.08 JW중외제약 투자 유치(투자액: 50억원) 2023.02 한국산업기술평가관리원 소재 부품 장비 전문기업 인증 2023.08 기술성평가등급 획득(A, BBB) 2023.10 상환전환우선주 보통주 전환 2024.02 코스닥시장 상장 추진 이사회 결의, 합병계약 체결 2024.08 한국식약처 공급망안정화 선도사업자 선정 나. 본점소재지 및 그 변경 일 자 내 용 장 소 2008.03.07 미래정밀화학(주)로 설립 경기도 안산시 상록구 사동 1271 한양대학교창업보육센타 504호 2012.01.09 본점이전 경기도 화성시 향남읍 제약단지로 48, 2동(하길리) 2012.07.12 본점이전 경기도 화성시 향남읍 제약단지로 50 2017.07.03 본점이전 경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35(청원리 1453) 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 사임 신규 재선임 2021.03.30 정기주총 기타비상무이사 장정호 기타비상무이사 장정호 2022.03.31 정기주총 사내이사 김도균사외이사 강희일사외이사 강삼권감사 정현석 사내이사 황길성감사 최인호 2023.03.31 정기주총 기타비상무이사 장정호 기타비상무이사 장정호 2023.07.12 임시주총 사외이사 강현호 사외이사 강삼권 라. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 황성관이며, 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동된 이력이 없습니다.마. 상호의 변경 일 자 내 용 비 고 2008.03.07 미래정밀화확(주) 설립 당시 2008.04.18 미래파인켐(주) 변경 2017.05.08 엠에프씨(주) 현재 바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 합병당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 주, 원) 종 류 구 분 제17기('24년 반기말) 제16기('23년말) 제15기('22년말) 제14기('21년말) 보통주 발행주식총수 6,883,385 6,883,385 4,444,414 102,777 액면금액(원) 500 500 500 5,000 자본금 3,441,692,500 3,441,692,500 2,222,207,000 513,885,000 우선주 발행주식총수 - - 1,938,320 48,458 액면금액(원) 500 500 500 5,000 자본금 - - 969,160,000 242,290,000 합 계 자본금 3,441,692,500 3,441,692,500 3,191,367,000 756,175,000 주1) 당사는 2022년 02월 04일 주식발행초과금을 재원으로하여 무상증자(1주당 3주)를 실시하였습니다. 주2) 당사는 2022년 05월 02일 액면가 5,000원에서 500원으로 액면분할(10:1)을 실시하였습니다. 주3) 당사는 2022년 08월 26일 제3자배정 유상증자를 진행하여, 보통주 333,334주를 발행하였습니다. 주4) 당사가 발행한 우선주식(상환전환우선주)은 2023년 10월 31일 전량 보통주로 전환되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비 고 보통주식 종류주식 합 계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 6,883,385 1,938,320 8,821,705 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - (1,938,320) (1,938,320) 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - (1,938,320) (1,938,320) 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 6,883,385 - 6,883,385 Ⅴ. 자기주식수 - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 6,883,385 - 6,883,385 주1) 당사는 2016년 06월 02일, 2016년 12월 31일, 2017년 02월 08일, 2017년 05월 31일 총 4차례에 걸쳐 상환전환우선주를 발행하였으나, 기발행한 상환전환우선주가 전량 보통주로 전환됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 종류주식이 없습니다 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2023년 10월 06일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경사유 2020.02.03 임시주주총회 제5조[회사가 발행할 주식의 총수 등] 경영상의 목적에 의한 정관정비 2022.03.31 정기주주총회 제4조[공고방법]제5조[회사가 발행할 주식의 총수 등]제6조[1주의 금액]제8조[우선주식의 수와 내용]제9조의2[주식 등의 전자등록]제21조[소집권자]제22조[소집통지 및 공고]제23조[소집지]제31조[이사 및 감사의 선임]제31조의2[감사의 선임·해임제36조[감사의 직무]제38조[이사회의 구성과 소집]제38조의2[위원회]제40조[이사회의 의사록]제44조[재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치]제44조의2[외부감사인의 선임]제46조[이익배당]제49조[준용규칙]제50조[상장회사 특례 적용 상법규정과 부합되지 않는 정관규정] 표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비경영상의 목적에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비경영상의 목적에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비경영상의 목적에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비경영상의 목적에 의한 정관정비표준정관 반영에 의한 정관정비 2023.10.06 임시주주총회 제2조[목적]제4조[공고방법]제10조의2[주식매수선택권] 경영상의 목적에 의한 정관정비 II. 사업의 내용 당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념 정리가 필요한 용어에 대한 참고사항은 아래와 같습니다. 용 어 설 명 원료의약품 (Active Pharmaceutical Ingredient, API 또는 Drug Substance, DS) 의약품의 제조에 사용되며, 이 때 해당 의약품의 활성 의약 성분(Activ Pharmceutical Ingredient, API) 또는 그 성분들의 혼합물을 의미함. 이러한 성분의 기능은 질병을 진단, 치료, 완화, 처치 또는 예방함에 있어 약리 작용 또는 기타 직접적인 영향을 제공하거나 신체 구조 및 기능에 영향을 미치는 것임. 단순히 의약품 제조에 사용되는 물질인 원료약품과는 다름. 완제의약품 (Finished Pharmaceutical product 또는 Drug Product, DP) 원료의약품으로부터 모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있도록 일정한 제형으로 제조된 의약품. 시중에 판매되는 약의 최종 형태. 핵심출발소재 (Key Starting Material, KSM) 화학합성 원료의약품 생산에 사용되며, 원료의약품 구조의 중요한 부분이 되는 원료약품, 중간체, 또는 다른 원료의약품을 의미. 시중에서 구매할 수도 있고, 하나 또는 그 이상의 공급자로부터 계약에 따라 구매할 수도 있으며, 자체 제조할 수도 있음. 일반적으로 화학적 특징과 구조가 규명되어 있음. 중간소재 (Pharmaceutical Ingredient, PI) 화학합성 원료의약품 생산에 다른 물질과 함께 사용되는 유기 화합물. 이러한 화합물에는 종종 원료의약품 구조 형성에 도움이 되는 알코올, 산, 아민과 같은 반응성 작용기와 빌딩 블록(building block)을 포함하고 있고 이는 핵심출발소재와 다른 점임. 대한민국약전 (The Korean Pharmacopoeia, KP) 대한민국의 약전(의약품 규격서)으로, 「약사법」제51조제1항에 따른 의약품 등의 성질과 상태, 품질 및 저장방법 등과 그 밖에 필요한 기준에 대한 세부사항을 정하기 위한 공정서. 우수 원료의약품 제조시설 (Bulk Good Manufacturing Practice, BGMP) 원료의약품 제조 및 품질관리기준, 허가사항 또는 시험규격에 의해 요구되고, 사용목적에 적합하도록 하는 품질기준들에 따라 제품이 일관되게 생산되고 조절되고 있음을 보증하는 품질보증의 일부. 원료의약품 등록제도 (Drug Master File, DMF) 2002년 도입된 원료의약품 등록 제도(Drug Master File)로서 식약처장이 정하는 원료의약품에 대해서는 수입, 제조시 원료의약품에 대한 제조 및 품질확인에 필요한 종합자료를 제출하도록 하는 제도. 결정화(Crystallization) 균일한 액상으로부터 일정한 모양과 크기를 갖는 고체입자를 형성하는 것. 액체 용액에서 순수한 고체상태 용질의 질량 이동이 일어나는 화학적 고체-액체 분리 기술을 의미 완제의약품 중심 허가심사 (완제-원료 연계심사) 「원료의약품에 관한 규정」 개정 시행(2021.02.18)에 따라, 완제의약품 중심 허가 심사가 운영중임. 원료의약품 등록 시 제출자료 적합성 검토 후 등록하고 완제의약품 허가(신고) 시 완제의약품과 원료의약품과 함께 심사하여 업무 전반적인 절차의 효율성을 높이는 동시에 완제의약품 업체의 책임성과 전주기 안전 관리를 강화하기 위한 제도. 종전 원료의약품 DMF 등록 제도는 GMP, 품질에 관한 자료 등 전반적인 등록자료에 대한 적합여부를 심사하여 등록하는 방식이나, 완제-원료 연계심사 시행에 따라, 원료의약품 DMF 등록제도에서의 해당 품질 심사는 간소화하고, 완제의약품 허가(신고) 시 해당 원료의약품을 포함하여 연계 심사하여 종합적으로 검토함. 완제의약품 검토에 따른 보완사항은 원료의약품에 대한 사항도 함께 완제의약품 신청 업체에게만 요청되며, 원료의약품 등록 업체는 동 보완사항을 전달받아 필요한 내용을 변경등록하여야 함. 유연물질 원료의약품 제조 및 보관 중 잔류 또는 분해되어 생성될 수 있는 불순물. 원료의약품으로 규정되지 않은 원료의약품 내의 성분 일체로, 출발물질, 부산물, 중간체, 분해산물, 시약, 리간드, 촉매제, 잔류용매 등의 불순물을 의미. P-n (n = 1, 2, 3…) 일반적으로 목표화합물의 n 단계 전 합성 물질을 표기하는 방식 (P-3 > P-2 > P-2 > P(목표화합물)) 원료의약품 조품(Crude API) 그 자체가 약리활성을 가진 물질로 화학적 기본구조 변화없이 순도를 높이기 위한 정제나 결정화 등 공정처리를 거쳐 최종 원료의약품이 되기 전 단계의 원료. 즉 미정제 원료의약품(API)를 의미 1. 사업의 개요 당사는 원료의약품/소재개발 및 제조 전문 회사로, 유기합성 및 대량생산 기술, 신규결정화 기술 등 다양한 기반기술을 활용하여 의약품의 활성 성분인 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API)을 비롯하여 이를 생산하기 위한 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등을 전문적으로 개발 및 양산하고 있습니다. 당사는 일반적인 의약품 생산단계 중 "핵심출발소재(KSM) 및 중간소재(PI), 원료의약품(API)"의 범주에 해당하는 물질들을 대상으로 합성/정제에 관한 연구개발 및 상업화 생산을 주력으로 하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 이미 시판되고 있는 "승인된 오리지널 의약품 또는 제네릭 의약품"만을 대상으로 하는 것이 아니라, 개발 단계에 있는 "신약 또는 개량신약원료"까지도 대상으로 삼고 있습니다. "승인된 오리지널 의약품 또는 제네릭 의약품"의 경우 해당 KSM, PI, API의 합성/정제 등에 관한 연구개발 및 상업화 생산을 진행하고 있고, 신약의 경우 공동연구 등을 통해 유효물질 스크리닝 및 선도물질 도출 및 최적화 단계에서 다양한 화합물 라이브러리의 신규개발 및 합성법 개발을 수행하고 있으며, "개량신약원료"의 경우는 염 또는 결정형 변경 등의 개발을 수행하고 있습니다. 사업영역.jpg 사업영역 당사의 주요사업은 원료의약품(API)/핵심소재 부문과 개량신약원료 부문으로 구분할 수 있습니다. 원료의약품(API)/핵심소재 부문은 주로 제네릭 의약품의 원료의약품(API) 및 관련 핵심중간소재 등을 개발 및 생산하는 사업입니다. 원료의약품의 경우, 당사는 대한민국 약전(KP, Korean Pharmacopoeia), 미국 약전(USP, The United States Pharmacopeia), 유럽 약전(EP, European Pharmacopoeia), 일본 약전(JP, Japanese Pharmacopoeia) 등 선진국 약전 기준에 적합하게 제조된 원료의약품을 취급하고 있으며, 현재 총 34개의 원료의약품을 국내 식약처에 등록하여 해당 품목들을 생산, 판매 및 관리하고 있습니다. 주요 원료의약품을 적응증별로 구분하면, 고혈압, 고지혈증 등 심혈관계 질환 치료제로 사용되는 API(Pitavastatin, Rosuvastatin, Sarpogrelate), 위궤양, 대장 증후군 등소화기계 질환 치료제로 사용되는 API(Trimebutine, Sulglycotide), 소염, 진통 등 염증 질환 치료제로 사용되는 API(Pelubiprofen, Camostat) 등을 생산 및 판매하고 있습니다. 그 외 다수의 PI와 KSM 등 핵심소재도 취급하고 있으며, 대표적인 것으로는 Statin계열 고지혈증 치료제 합성의 공통적인 핵심출발소재(KSM)인 TBFA를 비롯하여, Pitavastatin의 핵심출발소재KSM)인 TPPBr와 Rosuvastatin의 핵심중간소재(PI)인 MRV-1, 그리고 DPP-4 억제제 계열 당뇨병 치료제 Anagliptin의 핵심출발소재(KSM)인 PPCA 등이 있습니다. 당사의 개량신약원료 부문은 상기 원료의약품 및 핵심중간소재 사업을 통해 축적된 기술력을 바탕으로 개량신약원료를 개발 및 생산하는 사업입니다. 신약의 기술적 가치는 특허로 증명되며, 연구개발부터 제품화까지 약 20년간 제네릭 출시를 원천 차단함으로써 시장 확장을 통한 수익 창출 극대화는 특허 등록에서부터 시작된다 해도 과언이 아닙니다. 의약품 특허의 종류는 물질특허를 비롯해 용도특허, 결정형특허, 이성체특허, 조성물특허, 제제특허, PK특허, 복합제특허 등으로 구분됩니다. 특히 결정형에 대한 특허는 신약을 개발한 오리지널 제약사가 시기를 조절한 여러 유형의 개량특허를 통해 특허의 독점기간을 실질적으로 연장하여 제네릭 약물의 시장 진입을 차단하면서 독점적인 지위를 계속 유지하는 에버그린(Evergreen) 전략의 중요한 바탕이 되고 있습니다. 에버그린 전략은 통상 특허권자들이 물질특허 만료 후에도 관련된 개량특허를 통해 시장독점권을 계속 유지하기 위해 “방패”로 사용하고 있고, 그 중 오리지널 제약사에서 시장 지배력을 강화하기 위한 수단으로 결정형 또는 무정형 특허를 출원 및 등록하여 특허분쟁이 빈번하게 발생되고 있습니다. 이에 제네릭 개발사의 입장에서는 오리지널 제약사의 결정형 특허를 회피하여 신규 결정형으로 에버그린 전략에 대한 도전이 불가피하게 되었습니다. 이런 특허분쟁에 중요한 결정형 컨트롤 기술은 제네릭 원료의약품의 시장선점에 매우 중요한 역할을 하며 시장경쟁 하에서 반드시 필요한 기술입니다. 이에 당사는 의약품 신규 결정형, 신규염 디자인 및 제어방법 연구를 통해 개량신약원료를 개발하고 있으며, 현재 MFC-TM001(위산분비 억제제), MFC-IM001(역류성식도염 치료제), MFC-EM001(만성심부전치료제)를 개발 중에 있습니다. 특히, 신규 결정형 및 신규염의 선제적인 지적재산권(IP) 확보를 통해 시장 선점 및 가격 주도권 확보 등을 기대하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 [사업부문 및 주요 제품] 사업부문 제 품 적응증 원료의약품/ 핵심소재 Statin계열 TBFA 순환계통 질환 TPPBr MRV-1 Pitavastatin API Rosuvastatin API RSVT-3T Statin계열 외 Sulglycotide API 소화계통 질환 Trimebutine API Afloqualone API 근골격계통 질환 Pelubiprofen API Camostat API PPCA, AN1 내분비계 질환 s-Pantoprazole API 위궤양 질환 Erdostein API 호흡계통 질환(만성기관지염 치료제) Sarpogrelate API 순환계통 질환(항 혈소판제) Donepezil HCI API 정신 및 행동장애 질환 Donepezil Base API s-Amlodipine Besylate API 고혈압 치료제 Fimasartan API (MFC-FG001) Azilsartan API Edoxaban API 항응고제 개량신약원료 MFC-TM001 소화계통 질환 MFC-EM001 순환계통 질환 MFC-IM001 소화계통 질환 MFC-RM001 순환계통 질환 MFC-GM001 당료병 치료제 MFC-EM002 항응고제 나. 주요 제품별 매출현황 (단위 : 백만원) 매출유형 분류 상세 품목명 2024년도 반기 2023년도 2022년도 2021년도 (제17기) (제16기) (제15기) (제14기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 Statin 계열 TBFA, TPPBr, MRV-1 등 3,857 32.92% 7,211 41.66% 7,061 58.09% 7,434 53.87% Statin 계열 외 Erdostein, Sarpogrelate 등 5,870 50.09% 6,551 37.85% 3,428 28.20% 3,919 28.40% 개량신약 MFC-TM001, MFC-EM001 등 159 1.36% 239 1.38% - - - - 기타 - 352 3.00% 529 3.05% 300 2.47% 301 2.17% 소 계 10,238 87.37% 14,530 83.94% 10,789 88.76% 11,654 84.44% 상품 원료의약품 Rosuvastatin, Hyaluronate 등 1,127 9.62% 2,422 13.99% 1,167 9.60% 2,107 15.27% 기타 - 295 2.52% 337 1.95% 172 1.41% 28 0.20% 소 계 1,422 12.14% 2,759 15.94% 1,339 11.01% 2,135 15.47% 기타 (주1) 58 0.49% 20 0.12% 28 0.23% 11 0.09% 합 계 11,718 100.0% 17,309 100.0% 12,156 100.0% 13,800 100.0% 주1) 기타매출은 폐드럼, 폐톨루엔 등 당사 제품 생산과정에서 발생하는 부산물 판매수익과 위탁시험 수수료 등으로 구성되어 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사의 제품은 완제의약품에 투입되는 원료의약품으로 동일한 적응증의 원료의약품이라도 해당 완제의약품에 특화된 맞춤형 사양의 제품을 생산공급하는 특성이 있으므로 각각의 상황에 따라 변동되는 판매 가격체계를 적용하는 바, 주요 제품별 단일 가격 산정 및 가격변동 추이를 기재하는 데에는 제약이 있습니다. 또한 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품에 대한 단가를 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 백만원) 품 목 구 분 2024년도 반기(제17기) 2023년도(제16기) 2022년도(제15기) 2021년도(제14기) 원재료 A원재료 국내 - - - - 수입 - 617 913 1,207 소계 - 617 913 1,207 B원재료 국내 - - - - 수입 - 677 846 141 소계 - 677 846 141 C원재료 국내 - - - - 수입 - 268 481 954 소계 - 268 481 954 D원재료 국내 - - - - 수입 204 471 246 429 소계 204 471 246 429 기타 국내 1,022 1,616 1,598 1,439 수입 3,786 3,797 762 1,086 소계 4,808 5,296 2,110 2,266 총 합계 국내 1,022 1,616 1,598 1,439 수입 3,990 5,830 3,248 3,817 합계 5,012 7,446 4,846 5,256 주1) 재고자산수불부상 원재료 품목별 매입액에는 부대비용(통관비, 물류비, 창고료 등)이 포함되어 있으나, 상기 금액에는 포함되어 있지 않습니다. 주2) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 당사는 원료의약품 생산 전문회사로 생산제품 품목이 다양하고, 각 품목마다 사용되는 원재료가 소량 다품종인 관계로 모든 원재료에 대한 수급상황을 제품별, 품목별로구분 관리하기 어려운 상황입니다. 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인(1) 가격 변동 추이 (단위 : 원) 구 분 2024년도 반기(제17기) 2023년도(제16기) 2022년도(제15기) 2021년도(제14기) A원재료 국내 - - - - 수입 - 474,848 456,484 402,369 B원재료 국내 - - - - 수입 - 198,387 241,809 234,340 C원재료 국내 - - - - 수입 - 133,916 137,333 119,230 D원재료 국내 - - - - 수입 393,060 471,161 447,417 451,508 주1) 주요 원재료의 가격은 해당 사업년도의 해당 원재료 매입액을 매입 수량으로 나누어 산출하였습니다. 주2) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. (2) 가격 변동 원인원재료 수입 부문 단가는 전반적으로 안정적으로 유지되고 있으며, 달러 환율 변동에 따른 소폭의 변동은 발생하고 있습니다. 또한 원재료 제조사들의 전반적인 제조기술이 발전하면서 제조원가가 인하되었고, 해당 소재 공급처가 많아져 경쟁이 심화되면서 안정적 단가 형성에 기여하는 부분도 있습니다. 특히, 당사는 연간 생산계획 수립을 통한 선제적 원재료 발주 등의 노력을 통해 향후에도 안정적 구매단가 유지될 수 있을 것으로 판단합니다. 다. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산실적 (단위 : 백만원 , Kg) 품 목 구 분 2024년도 반기(제17기) 2023년도(제16기) 2022년도(제15기) 2021년도(제14기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 원료의약품및 중간체 생산능력 55,717 18,773 111,434 37,546 111,434 37,546 111,434 37,546 생산실적 43,221 8,369 40,723 11,694 23,355 7,869 21,503 7,522 가 동 률 77.6% 36.5% 21.0% 19.3% 기말재고 8,788 1,778 5,565 1,591 7,991 2,692 5,843 2,044 주1) 생산능력 및 가동률은 아래와 같이 산출되었습니다. (A) : 실제 투입공수 (B) : 최대 유효공수=생산인력 10명(A조 4명, B조 4명, 파일럿실 2명)×24시간×근무일수(연간 233일 근무가정) (C) : 연간 생산능력=실제 생산량×(B)÷(A) (D) : 가동률=실제 생산량÷(C) 주2) 2024년도 반기 생산능력은 연간생산능력의 절반으로 가정 하였습니다. (2) 생산설비에 관한 사항(가). 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 공장별 자산별 구 분 소재지 기초가액 당기증감 당기상각 최근반기말 증가 감소 화성공장 토지 부지 경기화성 3,442 - - - 3,442 건물 연구동 2,534 - - 38 2,496 생산동 3,175 - - 47 3,128 종합물류창고 1,209 - - 17 1,192 흡착레진탑설비공사 187 - - 3 184 기타 108 - - 1 107 구축물 종합물류동증축공장내부시설공사 169 - - 12 157 기타 20 - - 3 17 기계장치 생산설비증설 519 - - 135 384 NMRSPECTROMETERS 145 - - 26 119 기타 611 180 250 81 460 공구와 기구 기타 95 29 - 14 110 (나). 최근 3년간 변동사항 (단위 : 백만원) 설비자산명 구분 취득(처분)가액 취득(처분)일 취득(처분)사유 용 도 취득(처분)처 2공장내부시설공사 폐기 56 2021-07-26 2공장 마스크 생산 공정 철수 마스크공장 설비 폐기 NMR장비 취득 226 2021-10-06 NMR 시험 NMR 시험 장비 ㈜지올코리아 NMR Utility 취득 33 2022-02-23 NMR 시험 NMR 시험 장비 ㈜지올코리아 이동식 리시버탱크 취득 19 2022-04-18 원료의약품 제조 이동식 장비 이동식 탱크 ㈜제일플랜트 Jacketed Glass Reactor 취득 38 2022-08-30 연구장비 연구용 세종에스씨아이 칭량부스 취득 30 2023-03-08 원료측량 원료측량 대현아이피스 HPLC 장비 취득 96 2023-07-12 실험장비 시험료 한국에질런트테크롤로지스(주) 엑스선 회절분석기 취득 88 2023-08-08 실험장비 시험용 (주)한국아이티에스 GL 반응기 취득 480 2023-10-05 원료의약품 제조 원료의약품 제조설비 제이피이노베이션 진동선별기 취득 12 2024-02-27 원료의약품 제조 원료의약품 제조설비 성창기계 HPLC 장비 취득 163 2024-06-28 실험장비 시험용 에이씨티테크롤로지 (다). 설비의 신설 및 매입계획 (단위 : 백만원) 구 분 총소요자금 기지출액 지출예정 착공예정일 준공년월일 2024년 2025년 2026년 2026년 이후 토 지 - - - - - - - - 건 물 7,542 - 500 7,042 - - '24년 하반기 '25년 하반기 기계장치 5,500 - - 5,500 - - '25년 3분기 '25년 4분기 구 축 물 - - - - - - - - 기 타 - - - - - - - - 계 13,042 - 500 12,542 - - - - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적(1) 매출 개요 (단위 : 백만원) 매출유형 분류 2024년도 반기 2023년도 2022년도 2021년도 (제17기) (제16기) (제15기) (제14기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 제품 Statin 계열 수출 11 0.09% 3 0.02% - - 9 0.07% 내수 3,846 32.82% 7,207 41.64% 7,061 58.09% 7,425 53.80% 소계 3,857 32.91% 7,210 41.66% 7,061 58.09% 7,434 53.87% Statin 계열 외 수출 - - - - - - - - 내수 6,215 53.04% 7,012 40.51% 3,428 28.20% 3,919 28.40% 소계 6,215 53.04% 7,012 40.51% 3,428 28.20% 3,919 28.40% 개량신약 수출 - - - - - - - - 내수 159 1.36% 239 1.38% - - - - 소계 159 1.36% 239 1.38% - - - - 기타 수출 - - - - - - - - 내수 7 0.06% 69 0.39% 300 2.47% 301 2.18% 소계 7 0.06% 69 0.39% 300 2.47% 301 2.18% 합 계 10,238 87.37% 14,530 83.94% 10,789 88.76% 11,654 84.45% 상품 원료의약품 수출 - - - - - - - - 내수 1,127 9.62% 2,422 13.99% 1,167 9.60% 2,107 15.27% 소계 1,127 9.62% 2,422 13.99% 1,167 9.60% 2,107 15.27% 기타 수출 - - - - - - - - 내수 295 2.52% 337 1.95% 172 1.41% 28 0.20% 소계 295 2.52% 337 1.95% 172 1.41% 28 0.20% 합 계 1,422 12.14% 2,759 15.94% 1,339 11.01% 2,135 15.47% 기타(주1) 수출 - - - - - - - - 내수 58 0.49% 20 0.12% 28 0.23% 11 0.08% 소계 58 0.49% 20 0.12% 28 0.23% 11 0.08% 총 합계 11,718 100.0% 17,309 100.0% 12,156 100.0% 13,800 100.0% 주1) 기타매출은 폐드럼, 폐톨루엔 등 당사 제품 생산과정에서 발생하는 부산물 판매수익과 위탁시험 수수료 등으로 구성되어 있습니다. (2) 주요 매출처 현황 매출처 매출비중 2024년 반기 2023년 A사 5.30% 21.50% B사 10.10% 11.30% C사 15.70% 11.20% D사 6.80% 10.40% F사 22.20% 8.50% 나, 수주현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 판매방법 및 전략(1) 판매조직 및 인력당사는 개발/영업본부를 중심으로 영업판매 전담을 하고 있습니다. (2) 판매경로당사 제품은 원료의약품(API) 및 그 핵심중간소재로 영업은 B2B 방식으로 진행하고있습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 구 분 판매경로 2024년 반기 매출액 판매비중 제품상품기타 전품목 내수 완제제약사원료의약품회사도매업체유통업체 11,707 99.9% 수출 도매업체 11 0.1% 합 계 11,718 100.0% (3) 판매전략 당사는 다년간 원료의약품/핵심소재 사업을 통하여 국내 및 해외 고객사 네트워크를확보한 상황입니다. 이에 각각의 시장별, 제품별로 고객사와 제휴, 공동 제품개발 및 마케팅을 실시하여 시장 확대를 추진할 계획입니다. 당사 소속 마케팅 전담팀 및 전담인력을 활용하여 목표시장의 규모 및 수요예측자료를 확보하고 있는 동시에 경쟁업체 분석 자료를 확보하여 시장, 제품, 고객사 상황에 맞추어 시장을 확대할 계획입니다. 또한, 학술회의, 각종 세미나 등을 통하여 소재의 우수성에 대하여 홍보함으로써 관심을 유도하고 해외 마케팅에 관해서는 연구자들, 상품기획 전문가들의 교류가 활발한 의약품 박람회 (CPHI), 학회, 기술세미나 및 전시회 등에 전시부스를 개설하여 이를 통한 홍보 마케팅을 실시하고 신뢰성 있는 데이터를 사전 확보하여 관심을 보이는 업체들에 제공함으로써 구매를 유도하는 전략으로 마케팅하고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 금융위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험(가) 외환 위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간 종료일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 USD USD 금융부채 - - 매입채무 452,500 479,850 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 이러한 환율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 통화 당반기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (45,250) 45,250 (47,985) 47,985 (나) 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금의 이자율이 1% 변동시 회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기 전기 당반기 전기 상승시 (15,440) (16,658) (15,440) (16,658) 하락시 15,440 16,658 15,440 16,658 (2) 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.(가) 위험관리당사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.(나) 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.1). 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권2). 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.(다) 매출채권당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. (단위 : 천원) 구 분 6개월 이내 6개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 당반기말 매출채권 7,162,012 308,149 - 7,470,161 기대 손실률 0.81% 59.14% - 3.20% 손실충당금 58,120 182,253 - 240,373 전기말 매출채권 6,861,727 - - 6,861,727 기대 손실률 3.50% - - 3.50% 손실충당금 240,373 - - 240,373 당분기말과 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기 기초 240,373 115,490 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 - 124,883 기말 240,373 240,373 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 1년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.(라) 상각후원가 측정 기타 금융자산 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전기 기초 손실충당금 70,436 154,500 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가(환입) (14,000) (84,064) 기말 손실충당금 56,436 70,436 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 그 외 금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.(마) 대손상각비당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전기 매출채권 대손상각비(판매비와 관리비) - 124,883 미수금 대손상각비(환입)(기타비용) (14,000) (84,064) 합 계 (14,000) 40,819 나. 유동성 위험 당사는 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 이러한 추정은 회사가 설정한 관행과 한도에 따라 각 영업회사의 지역별로 관리됩니다. 이러한 한도는 각 회사가 속한 지역 시장의 유동성상황을 고려하여 달리 책정됩니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채 만기분석은 다음과 같습니다.(1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 1년 이하 1년~2년 2년~5년 5년 초과 합 계 장부금액 매입채무 1,198,206 - - - 1,198,206 1,198,206 차입금 727,840 915,680 1,058,900 - 2,702,420 2,702,420 전환사채 - - 3,828,845 - 3,828,845 1,942,064 미지급금 659,421 - - - 659,421 659,421 미지급비용 109,885 - - - 109,885 109,885 리스부채 204,608 - - - 204,608 204,608 합 계 2,899,960 915,680 4,887,745 - 8,703,385 6,816,604 (2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 1년 이하 1년~2년 2년~5년 5년 초과 합 계 장부금액 매입채무 1,070,556 - - - 1,070,556 1,070,556 차입금 1,571,712 981,675 1,132,494 - 3,685,881 3,430,260 전환사채 - - 3,828,845 - 3,828,845 1,733,968 미지급금 403,194 - - - 403,194 403,194 미지급비용 111,225 - - - 111,225 111,225 리스부채 134,243 99,393 36,679 - 270,315 261,839 합 계 3,290,930 1,081,068 4,998,018 - 9,370,016 7,011,042 당사는 금융자산과 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 금액이 변동될 것으로 기대하지 않습니다. 다. 자본위험 관리당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고, 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 사채 등 포함)에서 현금 및 현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 ① 총 차입금 2,702,420 3,430,260 ② 현금 및 현금성자산 280,493 738,179 ③ 순부채(① - ②) 2,421,927 2,692,081 ④ 자본총계 18,173,398 17,737,904 ⑤ 총자본 20,595,325 20,429,985 ⑥ 자본조달비율(③/⑤) 11.76% 13.18% 라. 파생상품 등 거래현황 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발 활동 및 담당 조직당사는 화학합성 및 공정기술을 바탕으로 고순도/고품질의 원료의약품 및 핵심소재를 상업적으로 대량 양산하고 있는 원료의약품 전문제조업체입니다. 당사가 다루는 소재는 의약품의 원료가 되는 물질로서 특별히 제품의 개발부터 생산, 판매 단계에 걸쳐 식약처로부터 품목 허가(신고) 또는 DMF 등록이 필요하고, GMP 기준을 충족해야하기 때문에 선제적으로 제품의 생산 기술, 분석법 등이 확립되어야 합니다. 즉 일반적인 제품 제조업과 달리, 의약품 소재 제조업으로서 기초연구를 비롯하여 화학합성, 공정, 인허가, 품질관리의 분야에도 높은 수준의 기술이 요구됩니다. 따라서 당사의 연구개발(R&D) 조직 운영의 범위는 연구본부, 개발/영업본부 외에도 생산본부와 품질본부까지 포함됩니다. 모든 제품의 개발부터 생산, 품질, 인허가 단계까지, 관련 부서 내 전문기술인력들이 조직적, 유기적으로 협력하여 연구개발을 진행하고 있습니다. [연구개발 인력 현황] 조 직 학사 석사 박사 합계 중앙연구소 1 4 5 10 의약소재 R&D센터 - 1 3 4 생산기술팀 11 1 - 12 품질본부 12 1 - 13 합 계 24 7 8 39 (2) 주요 연구개발인력 현황 직 위 성 명 담당업무 내 용 대표이사 황성관 경영 및 연구개발총괄 [주요경력]국민대학교 학사 및 석사 (화학, 유기화학 전공) 아주대학교 박사 (화학전공, 의약화학 전공) 대희화학 부장 (합성개발 담당) Univ. of South Florida 연구원 경기테크노파크 Techo-MBA과정 수료 한국산업기술대학 대학원 겸임교수 한양대학교 경영대학원 석사 엠에프씨㈜ 대표이사 국민대학교 응용화학과 겸임교수 사)벤처기업협회 부회장사)한국공업화학학회 부회장사)한국독성학회 부회장 [연구실적]- Efficient Syntheses of 2-Acetyl-7-formylbenzofuran and 2-Acetyl-7- (formylmethyl)benzofuran through the Oxidative Cleavage of Allylbenz of uran with Osmium Tetraoxide/Sodium Periodate - N-[2-(3,5-디메틸-4-메톡시피리딜)알킬] 옥사졸리디논 유도체의 합성 및 프로톤 펌프 효소 저해 효과 - Synthesis of 2-[(3,5-dimethyl-4-methoxypyridyl)alkyl]-benzothiazolidi ne derivatives as a potential gastirck H+/K+-ATPase inhibitior - Syntheses and Cytotoxicities of Four Stereoisomers of Muricatacin from D-Glucose - Soft Drugs. 12. Design, Synthesis, and Evaluation of Soft Bufuralol Analogues - Synthesis of Enantiomerically Pure N-Substituted 4-Hydroxypyrrolidin- 2-one Derivatives- 특허출원 40건- API, 중간소재 개발 프로젝트 33건 부사장 서기형 사업총괄 [주요경력]순천향대학교 화학과 학사순천향대학교 유기화학과 석사순천향대학교 일반대학원 화학과 박사제일약품㈜ 선임연구원㈜한서켐 연구소장㈜파마코스텍 공장장그린생명과학㈜ 신규사업본부장엠에프씨㈜ 사업총괄 부사장 [연구실적]-학술지 논문 총 11편 발표. (SCI급 국제 학술지 8편)1. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Catalytic Enantioselective Friedel-Crafts Alkylation of Indoles with β,γ-Unsaturated α-Keto Phosphonates in the Prese2. Ki Hyung Suh,Dae Young Kim, Addition of Allylindium Reagents to α-Iminotrifluoro ethyl-phosphonates: Synth esis of CF3-Containing α-Amino3. Ki Hyung Suh,Dae Young Kim, Isodihydrocapsiate stimulates plasma glucose uptake by activation of AMP- activated protein kinase, Biochem.Bophy4. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Synthesis and evaluation of new antimalarial analogues of quinoline alkaloids derived from Cinchona ledgeriana moe5. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Catalytic enantioselective synthesis of α-aminophosphonate derivatives using cinchonidinium salts under phase trans6. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Jin Serk Choi, Ju Yang Mang, Sung keun Chang, Asymmetric synthesis of aziridinyl phosphonates using Darzens-type7. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Solid phase synthesis of β-keto phosphonates from diethylphosphonoacetic acid, Synthetic Commun., 1999, 29, 1278. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, A convenient synthesis of cycloalkylphosphonates from (phenylsulfonyl)methylphosphonate, Synthetic Commun., 199. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Alkylation of ethyl 2-fluoro-3-oxo-3-tolylpropanoate using Mistunobu reaction, Soonchunhyang J. Nat. Sci, 1997, 3, 10. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, New synthesis of aziridine carboxylsultams from N-enoylsultams, Soonchunhyang J. Nat. Sci, 1997, 3, 153-156.11. Ki Hyung Suh, Dae Young Kim, Bis-alkylation of (phenylsulfonyl)methylphosphonate using phase transfer catalyst : A facile synthesis of- 특허 국내 및 해외 출원 32편, 국내 및 해외 등록 20편. - 중기청 및 국책과제 5건 진행.(최종 성공 5건) 부사장 박장하 글로벌본부총괄 [주요경력]아주대학교 화학과 양지화학㈜ (한화제약 계열연구소) 합성팀 팀장 및 신약연구 책임연구원 아주대학교 산업대학원 공업화학과 졸업 -석사 논문 프랑스 LILLE 2 대학, 박사 학위 졸업 -분야: 의약 화학 (Medicinal Chemistry)) -박사학위 논문: 선택적인 CYCLOOXYGENASE-2 억제제 반응과 연구 박사후 과정, 프랑스 LILLE 2 University <유방암 호르몬 치료제 Aromatase Inhibitor 반응과 연구> 게란티 제약 신약연구 개발팀장 ㈜제이콤 바이오개발부 팀장 엠에프씨㈜ 부사장 [연구실적]- 특허(프랑스) 출원 : French Patent Application NO 0311397; on September 29, 2003. PCT Patent Application NO 050471; on September 29, 2004. PCT/FR 04/050471 - Journal of Enzyme Inhibition and Medicinal Chemistry, April 2004 VOL. 19 (2), pp 119-127. "Synthesis and Evalution of Benzoxazolinonic Imidazoles and Derivati ves as Non-steroidal Aromatase Inhibitors.” - Chromatographia (2004), 59, 181-188. "Chiral resolution of the enantionmers of new aromatase inhibitors by liquid chromatography on amylmose stationary phase" - Chirality (2005), 17, 600-607 "Preparative Enantiomeric Separation of New Aromatase Inhibitors by HPLC on Polysaccharide-based Chiral Stationary Phases"- 2005년 대한 약학회 추계학술대회 Poster Presentation- 특허출원 40건- 국책과제 15건 상무이사 최영재 연구개발본부총괄 [주요경력]순천향대학교 학사 및 석사 (화학, 유기화학 전공) 성균관대학교 박사 (약학전공) 제일약품㈜ 책임연구원 (합성개발 담당) 한서켐 수석 연구원 파마코스텍 연구소장 KPX 라이프사이언스 연구소장 엠에프씨㈜ 연구소장 [연구실적]- 세파계항생제(Cefotetan,Cefdinir),항암제(Irinotecan,Pemetrexed), 당뇨병 치료제(Sitagliptin) 개발 및 상업화 - 테네리글립틴,에독사반,테노포비르 알라펜아미드 개량신약 과제진행 - 일라프라졸 개량염, 도네페질 개량신약 연구 업무 총괄- 개량신약 과제 업무 총괄(테고프라잔,라사길린 개량염) - API 개발업무 총괄(설글리코타이드) 이사 정원택 생산기술담당 [주요경력]인제대학교 학사(신소재학 전공) 인제대학교 석사(화학 전공) ㈜경보제약/중앙연구소 주임/API 연구개발 코오롱생명과학㈜/중앙연구소 책임연구원/API 연구개발 엠에프씨㈜/중앙연구소 부장/ API 연구개발 엠에프씨㈜생산본부 이사 /제조 및 공정개선 연구 [연구실적]- 세파계 항생제 합성 연구 (Cefditoren pivoxil, Cefotetan acid) - 고혈압 치료제 합성 연구 (Irbesartan, s-Amlodipine besylate) - 항암제 합성 연구 (Pemetrexed disodium) - 고지혈증 치료제 합성 연구 (Rosuvastatin calcium, Pitavastatin calcium) - 치매 치료제 합성 연구 (Donepezil hydrochloride) - 관절염 치료제 합성 연구 (Zaltoprofen, Ketoprofen) - 항히스타민제 합성 연구 (Fexofenadine hydrochloride)- 항혈전제 공정 개선 연구 (Sarpogrelate hydrochloride) - 진해거담제 공정 개선 연구 (Erdosteine)- API 중간체 공정개선 연구 (3) 연구개발 실적당사는 의약화합물 신규제법 개발 및 대량 합성 경험 등을 바탕으로 다수의 국책과제를 수행하였으며, 이와 관련 국내 유수의 대학(한양대, 연세대, 순천향대, 국민대 등)과 네트워크를 형성하고 있습니다. 2008년부터 총 19건의 국책과제를 수행 완료하였으며, 23년 11월부터는 "아세트아미노펜(원료)의 국내 생산기술 개발" 에 관한 국책과제를 신규 수행하는 중입니다. 주로 학술적인 기술개발보다는 제품화 및 사업화 과제에 적극적으로 참여하였으며, 신규합성 제법 및 신규 결정형을 개발하여 실제 다수의 제품을 상용화하였습니다. 최근 3사업년도 중 수행한 국책과제 내용은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 연구과제명 주관부서 연구기간 연구비 관련 제품 비 고 안정성이 개선된 고지혈증 치료제 API 시제품의 개발 및 복합제 사업화 중기부 '20.07.01 ~ '20.12.31 10,850 Rosuvastatin 상용화 완료 빅데이터 기반 P-CAB 약물의 새로운 고형체 개발 및 AI 기반 전용 약제 신개발 시스템 확립 연구 과기부 '20.04.01 ~ '21.12.31 906,000 테고프라잔 개발 완료 (상용화 진행중) 경구용 항응고 치료제 신규 Process 및 신규핵심중간체 CDA 개발과 이를 이용한 신규 생산 제법 개발 중기청 '20.06.29 ~ '21.02.28 62,375 에독사반 개발 완료 (상용화 진행중) 경구용 항응고 치료제 신규 Process 및 신규핵심중간체 CDA 개발과 이를 이용한 신규 생산 제법 개발 중기청 '21.04.01 ~ '23.03.31 320,000 에독사반 개발 완료 (상용화 진행중) 아세트아미노펜(원료)의 국내생산기술 개발 식약처 한국희귀필수 의약품센터 '23.11.01~ '25.04.30 282,000 아세트아미노펜 개발중 (4) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 구 분 2021년도(제14기) 2022년도(제15기) 2023년도(제16기) 2024년도 상반기(제17기) 자산처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소 계 - - - - 비용처리 제조원가 - - - - 판관비 862 756 1,088 539 합 계 862 756 1,088 539 (매출액 대비 비율) 6.25% 6.22% 6.29% 4.61% 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 지적재산권 현항당사는 자체 노하우 기술 중 특허화 할 수 있는 기술에 대하여 당사 명의로 특허권을 출원하고 등록하였습니다. [지적재산권 내역] 구분 국가 내 용 출원인(등록인) 출원번호(출원일) 등록번호(등록일) 관련 제품 1 특허권 한국 (S)-(-)-암로디핀의 분리방법 엠에프씨㈜ 10-2008-0063567 (2008.07.01) 10-0989970 (2010.10.19) Amlodipine 2 특허권 한국 피타바스타틴 중간체의 제조방법 및 이를 이용한 피타바스타틴 헤미 칼슘염의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2008-0111156 (2008.11.10) 10-1063146 (2011.09.01) Pitavastatin 3 특허권 한국 결정형 t-부틸 2-((4R, 6S)-6-포밀-2,2-디메틸-1,3-디옥산-4-일) 아세테이트 및 이의 제조 방법 엠에프씨㈜ 10-2010-0137945 (2010.12.29) 10-1175488 (2012.08.13) TBFA 4 특허권 PCT 결정형 t-부틸 2-((4R, 6S)-6-포밀-2,2-디메틸-1,3-디옥산-4-일) 아세테이트 및 이의 제조 방법 엠에프씨㈜ PCT/KR2012/004518 (2012.06.08) - TBFA 5 특허권 한국 신규한 로수바스타틴 중간체, 이의 제조방법 및 이를 이용한 로수바스타틴 헤미칼슘염의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2011-0074429 (2011.07.27) 10-1368974 (2014.02.24) Rosuvastatin 6 특허권 일본 결정형 t-부틸 2-((4R, 6S)-6-포밀-2,2-디메틸-1,3-디옥산-4-일) 아세테이트 및 이의 제조 방법 엠에프씨㈜ 27515921 （2012.06.08 ） 06041985 (2016.11.18) TBFA 7 특허권 중국 결정형 t-부틸 2-((4R, 6S)-6-포밀-2,2-디메틸-1,3-디옥산-4-일) 아세테이트 및 이의 제조 방법 엠에프씨㈜ 201280075132 （2012.06.08） 104520294 (2017.04.26) TBFA 8 특허권 PCT 신규한 아질사르탄 유도체 화합물, 이의 중간체, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 조성물 엠에프씨㈜ PCT/KR2019/015706 (2019.11.15) - MFC-1101 9 특허권 PCT 신규 세스퀴테르펜 유도체(1) 및 이의 용도 엠에프씨㈜ PCT/KR2020/011066 (2020.08.19) - MFC-2202 10 특허권 한국 세스퀴테르펜 유도체를 유효성분으로 포함하는 근감소증 예방 또는 치료용 약학적 조성물 엠에프씨㈜ 10-2021-0021526 (2021.02.18) 10-2383733 (2022.04.01) MFC-2202 11 특허권 PCT 세스퀴테르펜 유도체 또는 이의 약학적으로 허용가능한 염 및 이의 용도 엠에프씨㈜ PCT/KR2022/002336 (2022.02.17) - MFC-2202 12 특허권 한국 고순도 펠루비프로펜의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2020-0121804 (2020.09.21) - Pelubiprofen 13 특허권 한국 디아민 유도체의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2020-0178460 (2020.12.18) - Edoxaban 14 특허권 한국 카모스타트 메실산염의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2021-0115440 (2021.08.31) - Camostat 15 특허권 한국 세스퀴테르펜 유도체 또는 이의 약학적으로 허용가능한 염 및 이의 용도 엠에프씨㈜ 10-2022-0041159 (2022.04.01) - MFC-2202 16 특허권 한국 에독사반 중간체의 신규 제조방법 및 이를 이용한 에독사반 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2022-0058018 (2022.05.11) - Edoxaban 17 특허권 한국 칼륨 경쟁적 위산분비억제제 계열 약물의 신규한 무정형 고체분산체 엠에프씨㈜ 10-2022-0155421 (2022.11.18) - Tegoprazan (무정형) 18 특허권 한국 벤즈이미다졸 유도체의 공동 무정형 고형체 엠에프씨㈜ 10-2022-0155422 (2022.11.18) - Tegoprazan (무정형) 19 특허권 한국 신규 테고프라잔의 염 결정형 및 이의 용매화물 결정형, 및이들의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2023-0024938 (2023.02.24) - Tegoprazan (결정형, MFC-TM001) 20 특허권 한국 에독사반 및 이의 토실산염 1수화물의 신규 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2023-0097748 (2023.07.26) - Edoxaban 21 특허권 한국 잘토프로펜을 함유하는 근이영양증 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물 엠에프씨㈜ 10-2023-0099141 (2023.07.28) - Zaltoprofen 22 특허권 미국 세스퀴테르펜 유도체 또는 이의 약학적으로 허용가능한 염 및 이의 용도 엠에프씨㈜ 18/546,875 (2023.08.17) - MFC-2202 23 특허권 한국 테고프라잔 말리에이트염 1수화물 결정형 및 이의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2023-0152396 (2023.11.07) - Tegoprazan (결정형, MFC-TM001) 24 특허권 한국 제미글립틴의 신규 결정형 및 이의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0033664(2024.03.11) - Gemigliptin 25 특허권 한국 신규한 형태의 제미글립틴 말산염 결정형 및 이의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0042120(2024.03.27) - Gemigliptin 26 특허권 한국 일라프라졸 마그네슘염 수화물의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0055064(2024.04.25) - Ilaprazole 27 특허권 한국 신규한 로수바스타틴 스트론튬염의 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0055067(2024.04.25) - Rosuvastatin 28 특허권 한국 신규한 에독사반 브롬화수소산염 결정형 및 그 제조방법 엠에프씨㈜ 10-2024-0102767(2024.08.01) - Edoxaban 다. 법률/규정 등에 의한 규제사항일반적으로 제약/바이오산업은 인간의 생명과 직결되기 때문에 각 국가의 해당규제기관에서의 약품의개발, 제조, 임상시험, 인허가, 유통, 판매 등 전 과정을 엄격히 규제하고 있습니다. 이에 정부는 미래육성산업 측면에서 제약산업의 중요성을 인식하고 재정적지원, 인프라확충, 허가제도 및 약가제도 개선 등을 종합적으로 추진하기 위해 2011년 3월「제약산업육성및지원을위한특별법」을 제정하였습니다. 혁신형 제약기업 인증과 지원제도, 제야기업의 연구 개발 촉진 등을 주요 내용으로 담고 있으며, 이를 통해 국내 제약기업의 연구 및 개발 촉진을 위한 제도적 발판을 마련하였습니다. 당사는 완제의약품 제조를 위한 원료의약품을 개발 및 제조하는 회사로서 원료의약품의 제조시설과 관련된 법령을 준수하고 있습니다. [원료의약품 제조시설 관련 법령] 구 분 법 령 약사법령 「의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령」 「의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙」 「의약품 등의 안전에 관한 규칙」 공장설립 및 운영에 관한 법률 「산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률」「건축법」 「시설물의 안전 및 유지관리에 관한 법률」 원료물질 관리에 관한 법률 「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」 「화학물질관리법」 시설 및 안전관리에 관한 법률 「산업안전보건법」 「기계설비법」「고압가스 안전관리법」 「도시가스사업법」 「생활주변방사선 안전관립법」 「수도법」 「액화석유가스의 안전관리 및 사업법」 「에너지이용 합리화법」 「위험물 안전관리법」 「전기사업법」 「전기안전 관리법」 「중대해재 처벌 등에 관한 법률」 「화재예방, 소방시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법률」 환경보전에 관한 법률 「대기환경보전법」 「물환경보전법」 「토양환경보전법」 「자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률」 「폐기물관리법」 「하수도법」 「악취방지법」 「소음 진동 관리법」 이에 당사는 위의 관련 법률 및 정부에서 정한 우수의약품 생산관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)에 따라 제품을 개발 생산하고 있습니다. GMP는 제조소의 시설관리, 제조공정의 오염방지, 제조부서와 품질부서의 분리, 제품표준서 등 다양한 기준을 세부적으로 정의하고 있습니다. 이러한 기준의 실행여부는 식품의약품안전처 및 지방청에서 평가자료를 요구하거나 조사관을 파견하여 검토되고 있으며, 우리나라 또한 제조 및 품질관리 관련 국제협약에 가입하면서 이러한 GMP 기준을 글로벌 수준에 맞추어 강화해 나가는 추세입니다. 또한 의약품 원료에 대해서는 많은 국가들이 부정하고 불량한 원료의 사용을 막고, 높은 품질의 원료의약품을 확보하기 위하여 원료의약품 신고제도(Drug Master File, DMF)를 도입하고 있습니다. 우리나라는 2002년 7월에 동 DMF 제도를 도입하여 시행중입니다. 미국의 경우는 수입되는 모든 의약품에 대해서는 제조시설과 의약품 등록을 해야하고, EU에서는 유럽약전(EP)에 있는 원료의 경우에 유럽의약품품질국(EMA)에 관련 서류를 제출하여 적합인증서(COS)를 발급받아야 합니다. 우리나라는 미국이나 유럽처럼 전체 유효성분을 대상으로 해야하나, 제약산업환경, 관련업계 준비기간 등을 고려하여 매년 단계적으로 대상을 확대중입니다. 아울러 2021년에는 원료의약품 등록시 자료 구비 여부만을 확인한 후 완제의약품 허가 신청시 원료의약품에 관한 자료를 연계해 심사하는 「원료의약품 등록에 관한 규정」을 개정하여 시행중입니다. 이에 당사는 이러한 정부의 규제에 맞추어 원료의약품 연구개발을 진행하고 있고, 제조소 운영 또한 법규를 준수하면서 운영하고 있으며, 정기적으로 자율점검을 실시함으로써 관련 기준에서 이탈하는 위험을 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 마. 산업 및 시장 개요 의약품은 제조단계에 따라 완제의약품과 원료의약품으로 구분할 수 있는데, 완제의약품은 모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있도록 일정한 제형으로 제조된 의약품을 말하며, 원료의약품은 합성, 발효, 추출 등 또는 이 방법들의 조합에 의하여 제조된 물질로서 완제의약품 제조에 사용되는 것을 의미합니다.원료의약품은 일반적으로 활성의약품성분(Active Pharmaceutical ingredient, API)과 같은 의미로 사용됩니다. API는 흔히 의약품 물질(Drug Substance, DS), 벌크의약화학물질(Bulk Pharmaceutical Chemical, BPC)과 같은 의미로 사용되기도 하는데, 정확한 의미에서 의약품 물질은 API와 부형제(Excipient)를 포함한 의미이며, 의약품 제품(Drug Product)의 제형 이전의 물질을 의미합니다. 일반적으로 원료의약품은 생산되는 의약품이 무엇인가에 따라 분류되는데, 생산방식에 따라 합성(Synthetic)의약품 원료와 바이오(Biological)의약품 원료로 나눌 수 있습니다. 그 외에도 특허 만료 여부에 따라 오리지널의약품 원료와 제네릭의약품 원료로 나누거나, 처방전 필요 유무에 따라 전문의약품 원료와 일반의약품 원료로 나눌 수도 있습니다. 추가적으로 의약품 원료의 생산 목적에 따라서 원료의약품을 구분하면 내부소비용(Captive) 원료와 판매용(Merchant) 원료로 나누기도 합니다. [원료의약품의 분류] 구 분 명 칭 특 징 생산방식 합성의약품 원료 인공적으로 합성하여 의약품을 제조하기 위한 원료 바이오의약품 원료 사람을 포함한 생물체를 이용한 의약품을 제조하기 위한 원료 특허만료 오리지널의약품 원료 법적으로 독점권을 보호받는 의약품을 제조하기 위한 원료 제네릭의약품 원료 이미 허가된 의약품과 동일한 의약품을 제조하기 위한 원료 안 전 성 전문의약품 원료 의사의 처방이 필요한 의약품을 제조하기 위한 원료 일반의약품 원료 의사 처방 없이 사용이 가능한 의약품을 제조하기 위한 원료 생산목적 내부소비용 원료 자사의 의약품 제조를 위해 자체 생산된 의약품 원료 판매용 원료 타 회사와의 판매공급계약을 통해 생산된 의약품 원료 출처) 국내외 원료의약품 산업현황 및 지원정책 연구, 한국보건산업진흥원(2021.11) (1) 시장의 특성원료의약품 산업이 제약산업에서 차지하는 중요성 및 특징을 살펴보면 다음과 같습니다. 먼저 원료의약품 산업의 특징의 특징은 크게 세가지로 나눌 수 있습니다.첫째, 원료의약품은 제약산업에서 제품의 품질과 직결되는 핵심 사항으로 철저한 관리가 필요하며, 이와 관련한 엄격한 규제가 적용되고 있습니다. 한국을 포함한 많은 국가에서 DMF(Drug Master File) 제도를 운용하여 원료의약품을 관리하고 있으며, 판매하고자 하는 국가에서 허가를 받기 위해서는 적합한 GMP를 갖추고 있어야 합니다. 즉, 각종 보건규제 당국에서 규정한 우수의약품 제조관리기준(GMP) 프로토콜을준수해야 하므로 기계 유지관리, 시설위생, GMP 프로토콜 적시 검증 등에 막대한 투자가 필요한 산업입니다. 따라서 초기시설투자비용, 규제 등으로 시장진입이 쉽지 않습니다. 둘째, 신약개발 연구에서 고효율, 고순도의 원료의약품 개발은 핵심 분야입니다. 원료의약품의 대량 생산과정에서의 불순물 분리 및 정제를 통한 순도 향상은 의약품 안전성에 있어서 매우 중요합니다. 또한 제조 과정에서 불필요한 공정이 반복될 경우 최종적으로 원하는 단가의 생산제품을 얻을 수가 없게 됩니다. 이런 이유로 생산 공정에 대한 최적화는 연구 초기에서부터 제품이 시판된 이후까지 지속해서 이루어져야 합니다.셋째, 원료의약품 산업은 계속해서 성장하고 있습니다. 원료의약품 시장은 의약품 전체 시장의 성장과 연동될 수밖에 없습니다. 특히, 원료의약품 시장 성장의 동력은 고령화 인구증가, 1인당 의료비 증가, 암 환자 증가, 희귀 의약품 산업 증가, 원료의약품 아웃소싱 가속화(CMO), 블록버스터 의약품 특허 만료와 같은 요인이 시장을 주도할 것으로 예상됩니다. (2) 산업의 중요성제약산업에서 원료의약품의 중요성은 누구도 부인할 수 없습니다. 산업적 측면에서는 의약품의 생산가격을 결정한다는 점에서 중요하며, 의약품의 품질을 결정한다는 점에서도 핵심적인 요소입니다. 여기에 최근의 COVID-19로 인한 원료의약품 공급부족 사태들을 겪으면서 필수 원료의약품의 국내 자급은 국가 안보와도 직결되어 있다는 인식도 확대되었습니다. 이에 국내 원료의약품 산업의 중요성을 요약해 보면 다음과 같습니다. 첫째, 국내는 세계 최대 규모의 바이오의약품 위탁생산시설을 보유하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 원료의약품의 해외의존도는 상승하고 있어, 국내 원료의약품 국산화를 통한 안정적인 공급망 구축이 절실히 필요한 상황입니다. 즉, 일부 국가에 편중된 원료의약품 제조업체에 대한 의존도가 높아지면서 원료의약품 수요자의 경우 협상력이 저하되고 있습니다. 과거 미 트럼프 행정부는 코로나19 백신의 신속한 개발 및 접종을 위한 초고속 작전(Operation Wrap Speed) 프로젝트를 가동하면서 백신 개발 및 생산 기간을 단축하고자 미국산 원부자재의 국외 유출 저지를 단행하였습니다. 이와 같은 글로벌 영향으로 국내의 경우 해외 제조원 공급문제로 아프로벨정, 오메크린크림, 후릭소타이드디스커드 등 전문의약품과 마더스엘탑정, 셀라겐정, 애니펜정 같은 일반의약품이 장기간 품절 상태가 유지되는 초유의 사태가 발생한 바 있습니다. 둘째, 글로벌 제약시장에서 CMO산업이 중요하게 인식되면서 원료의약품 산업은 국내 제약사들의 새로운 성장동력으로 여겨지고 있습니다. 제네릭의약품이나 바이오시밀러 등의 시장이 확대되면서 글로벌 제약사들의 자체 생산은 줄어들고, 해당 원료의약품을 아웃소싱 형태로 조달하는 경우가 늘어나고 있습니다. 우리나라의 경우 우수한 제조시설과 역량을 다수 갖추고 있어 바이오의약품 원료를 중심으로 CMO 산업이 급성장하고 있고, 원료의약품에 대한 국내 자급도를 높일수 있다면 CMO산업에 있어서는 글로벌 공급망 리스크를 줄이면서 국내 원재료의약품 산업에 성장 동력을 제공하는 시너지 효과가 기대됩니다. 셋째, 수입원료의 품질이슈로 인한 막대한 사회적 손실을 부담할 수 있습니다. 2018년 Zhejiang Huahai사에서 제조된 Valsartan에서 N-Nitrosodimethylamine가 기준치 초과 검츨되어 이 원료를 사용한 완제의약품은 모두 판매중지 되었습니다. 2019년 Solara사 및 Dr. Reddy’s사의 Nizatidine 원료로 제조한 일부 완제의약품도 회수조치 되었습니다. 수입된 원료의 품질문제가 대두될 경우 이미 사용된 완제의약품의 회수도 문제지만 국민의 재처방 대체조제 등에 막대한 사회적 비용이 지출되고 있습니다. 넷째, 국내에 비해 해외 제조소는 관리감독의 어려움과 많은 비용이 지출됩니다. 국내 DMF의 절반이상을 차지하는 중국과 인도 등 실사상호협력기국(PIC/S) 미 가입국의 경우는 현지실사가 원칙입니다. 하지만 최근 5년 이내 PIC/S국가 실사 이력이 있는 업체는 현지실사는 면제되고, GMP 11종 데이터를 제출하면 국내 허가가 가능한 상황입니다. 즉, 문서상으로만 허가기준을 충족하고 있는 것은 아닌지 여부에 대한 검증 및 최초 허가기준에 맞게 제조되는지 직접적인 감독이 사실상 어려운 상황입니다. 최근 COVID-19로 인해 해외 제조소 대부분이 서면평가로 대체되고 있어, 품질을 정확히 평가하고 보증할 수 있을지에 대한 확신이 부족한 상황입니다. 식약처는 2024년까지 약 5,000억원을 투입하여 100여개의 해외 제조소에 대한 해외실사를 완료하는 계획을 발표했지만, 전체 1,884개소 중 약 5%에 불과하며, 국내에 비해서 최소 4배 이상의 비용이 필요할 것이고, 전체실사를 위해서는 약 10조원의 막대한 금액이 필요할 것으로 예상되고 있습니다. 다섯째, 국산화가 안된 원료의약품의 해외공급이 끊길 경우 피해는 국민들이 감당할 수 밖에 없습니다. 중국은 올림픽을 개최하면서 환경 오염문제 해결차원에서 다수의 원료의약품 제조공장을 폐쇄 및 이전 조치하였습니다. 그 결과 공급에 차질이 발생했고, 국내 다수의 제약사는 완제품의 품절사태를 겪기도 했습니다. 또한 재난 혹은 감염병 발생시 수입원료 확보는 더욱 어려워질 수 있습니다. 일례로 신종인플루엔자, 중증급성호흡기증후군(SARS), 중동호흡기증후군(MERS)가 세계적으로 창궐하던 때, 특정 의약품의 수요가 폭등했고, 원재료의액품 가격이 급등하거나 공급이 중단되었습니다. 최근에는 COVID-19로 인해 이런 현상이 다시 나타나기도 했는데, 다수의 국가에서 자국 우선공급을 목적으로 해외공급을 금지하기도 했습니다. 여섯째, 환율인상, 공급사 중심의 원료가격 조절은 국내 제약시장에 큰 비용 증가를 야기합니다. 중국, 인도는 현재는 저렴한 가격으로 국내에 원료를 공급하고 있지만, 시장을 독점하게 되었을 때 단가를 상승시킬 가능성이 높습니다. 수입 원료가격이 25% 상승했을 때 약 1조655억원의 비용이 증가할 것으로 예측되고 있습니다. 시장이 독점화된 경우에는 이미 제조환경이나 기술에 차이가 발생하고, 전문인력도 부족해지게 되므로 되돌리기 어렵게 됩니다. 즉, 독점수입 원료에 의존적일수록 의료보험재정에도 치명적으로 작용할 수 있다는 것을 의미합니다. (3) 국내 산업의 연혁(가) 국내 원료의약품 산업의 성장1970년대에 원료의약품의 합성 공정을 자체 개발하면서 원료의약품의 국산화, 해외 수입원료의 국산화가 추진되었습니다. 1987년에 물질특허제도가 도입되면서 신공정개발을 통해 특허 만료 이전에 제품을 출시하는 기업이 많이 생겨났고, 1988년 국산 원료 합성의약품에 대한 우대약가제를 도입하면서 자체 원료공급이 활성화되었습니다. 그리고 2000년 KGMP와 BGMP가 통합되면서 퍼스트 제네릭과 자체 합성 원료산업이 활성화되었습니다. 2005년 DMF 제도가 강화되면서 원료의약품에 대한 시설투자와 인적 강화가 이루어졌고, 본격적인 연구개발과 투자가 이루어졌습니다. 개량신약원료의 경우는 약가 우대를 받으면서 원료도 더 비싼 가격을 형성하였습니다. 2012년 도입된 일괄약가인하 정책은 원료의약품 산업에 큰 타격을 주었고, 자체 합성원료 우대제도도 폐지되면서 국내 완제의약품 회사들은 제조원가 절감을 위해 인도, 중국 원료의약품을 수입하는 경우가 늘어났습니다. 이를 극복하기 위해 국내 원료의약품 기업들은 연구개발을 통한 고품질, 고부가가치의 원료의약품 개발을 하고, 글로벌 시장을 중심으로 수출 중심의 산업구조로 변화하고 있습니다.(나) 품질기반 수출 주력 산업국내 원료의약품 산업은 1990년대 중국과 인도의 약진과 경쟁 심화로 어려움을 겪어 왔습니다. 하지만 품질 기준 강화와 국내 DMF 제도 시행 등으로 품질이 경쟁의 핵심요소가 되면서 산업이 성장하고 있습니다. 선진국 수준의 QA/QC 역량과 합성기술, 선진 GMP 인증 등을 경쟁력으로 고부가가치 제품 영역에서 경쟁력을 확보해 왔습니다. 일본을 중심으로 해서 수출에 주력해 왔고, 전체 의약품 수출액 중 30%를 차지할 정도로 수출 경쟁력과 높은 비중을 보여주고 있습니다. 하지만 중국과 인도와의 가격 경쟁력에서 열세에 있으므로 이를 극복하기 위한 고부가가치의 바이오의약품 API, HPAPI 등의 사업 확대도 추진되고 있습니다. (다) 원료 계열사 공급한국의 원료의약품은 수출이 늘어나고 있지만, 제네릭의약품 기반의 국내 내수를 위한 사업의 비중이 큽니다. 따라서 국내 상위의 제약사들은 자사의 의약품 원료 공급과 내부 신약개발 등을 위해 자회사를 두는 경우가 많습니다. 다만, 최근 수출이 늘고 CMO 사업이 성장함에 따라 제약사의 계열사가 아닌 원료의약품 중심의 독립계 제약기업들도 다수 성장을 하고 있습니다. (라) CDMO 시장의 확대CDMO 시장은 글로벌 제약산업 가치사슬의 변화, 오픈이노베이션의 확장, 그리고 생산단가 경쟁 심화로 인해 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히, 제네릭의약품이나 바이오시밀러 등의 시장이 확대되면서 글로벌 제약사들의 자체 생산은 줄어들고, 해당 원료의약품을 아웃소싱 형태로 구매하는 경우가 늘어나고 있습니다. 국내 제약사들 중에도 신약개발 중심의 사업구조를 개편하는 과정에서 사업리스크 경감 및 신성장 동력 확보 차원에서 CDMO 사업에 진출하는 경우가 늘어나고 있습니다. 삼성바이오로직스를 선두로 이미 국내에서는 세계 최대 규모의 바이오의약품 위탁생산시설을 보유하고 있습니다. 이에 따라 기존의 원료의약품 제조사들은 연구개발 역량과 제조시설을 기반으로 국내외 제약사 및 CDMO 기업들과 적극적인 협력 관계 구축에 노력하고 있습니다. (마) 국내 원료의약품 시장 SWOT 분석국내 원료의약품 산업은 제조기술 측면에서 경쟁력을 가지고 있습니다. 합성기술과 발효기술, 광학활성 제조기술 등에서는 기술적 우위에 있습니다. 또한, 선진국 수준의 의약품 품질 관리와 함께 제약산업 대한 정부의 육성 의지도 높습니다. 다양한 제품군과 기업별로 특화된 제품군을 보유하여 글로벌 시장에서 경쟁하고 있으며, 우수한 제조시설을 기반으로 안정성 및 유효성 확보를 위한 제도를 적극적으로 추진하는 등 충분한 역량과 발전 가능성을 가지고 있습니다. 반면, 중국과 인도 원료의약품의 낮은 가격과 빠른 기술 성장은 국내 원료의약품 기업들이 극복해야 할 장벽이 되고 있습니다. 또한, 국내 원료의액품의 자국내 사용량이 많지 않다는 점, 즉 원료의약품 제조사들의 생산량 중 많은 부분을 수출에 크게 의존해야 한다는 점은 세계 경기 변동에 따라 사업이 영향을 많이 받을 수밖에 없어 약점이 될 수 있습니다. 하지만 국내의 제약산업이 꾸준히 성장하고 있으며, 신약개발 및 기술수출 등의 성과도 계속 이루어지고 있다는 점과 cGMP 수준의 생산시설이 계속 설립되고 있다는 것은 새로운 기회 요인으로 작용할 수 있습니다. [국내 원료의약품 산업의 SWOT 분석] ▶ 합성기술, 발효기술 등 높은 제조기술▶ 글로벌 경쟁력을 갖춘 다수의 자국 기업 보유▶ 원료의약품에 대한 높은 품질관리 제도▶ 높은 수준의 제조시설 확보 ▶ 높은 해외 수입 원부자재 의존도▶ 글로벌 가격 경쟁력 저하 및 과당 경쟁▶ 국내 생산 원료의약품 자국내 사용률 저조▶ 낮은 시장규모 성장성 강점(Strength) 약점(Weakness) 기회(Opportunity) 위협(Threat) ▶ 글로벌 CDMO 사업기회 확대▶ 바이오의약품 원료에 대한 수요 증가▶ 화이트리스트 등 유럽 진입여건 개선▶ 정부의 강력한 산업 육성 의지 ▶ 수출지역 다변화 부족▶ 글로벌 원료 공급체계의 불안정성▶ 중국, 인도 등 신흥국가의 원료의약품 제조기술의 빠른 발전속도 출처) 국내외 원료의약품 산업현황 및 지원정책 연구, KHIDI(2021) (4) 수요변동 요인(가) 만성질환 치료제 개발 향후 글로벌 의약품 시장의 핵심 키워드는 인구 고령화와 만성질환에 있습니다. 2019년 국제당뇨병연합(International Diabetes Federation)에 따르면 전 세계 약 4억 6,300만 명이 당뇨병 치료를 받고 있으며, 이의 치료예 약 7,600억 달러가 지출되고 있다고 합니다. 그 뿐만 아니라 미국에서만 580만 명의 알츠하이머 환자가 있으며 그 숫자는 계속 늘어나고 있습니다. 만성질환과 관련된 의약품 수요는 지속적으로 증가할 것으로 보이며, 글로벌 제약사들도 이를 위해 API 생산시설을 확보하기 위해 지속적인 투자가 이루어지고 있습니다. 따라서 만성질환 환자의 증가에 따른 API 수요도 안정적인 성장이 기대됩니다. (나) 제네릭 의약품의 중요성 증가신약의 특허 만료가 늘어가면서 제네릭 의약품과 바이오시밀러의 사용은 계속해서 증가하고 있습니다. 2020년 세계 제네릭 의약품 시장규모는 약 3,681억 달러이고, 매년 5.8% 정도로 성장하고 있습니다. 많은 국가에서 의료비 지출을 줄이기 위해 제네릭 의약품을 권장하고 있는 추세입니다. 따라서 의약품 시장에서 큰 부분을 차지하고 있는 제네릭 의약품의 허가 건수가 빠르게 증가할수록 API 시장도 연동하여 성장할 것으로 기대됩니다. (다) 바이오의약품 시장의 확대새로운 개념의 세포치료제와 유전자치료제가 계속해서 개발되고 있고, 이러한 새로운 바이오의약품 개발은 원료의약품 시장에도 큰 영향을 미치고 있습니다. 그 뿐만 아니라 이러한 바이오의약품은 고가이기 때문에 많은 제약사들이 개발에 뛰어들고 있으며 결과적으로는 이러한 바이오의약품의 대량 생산 가능 여부가 시장에서 중요한 쟁점이 되고 있습니다. 새로운 면역치료제, 항체치료제, 유전자/세포치료제 등이 앞으로도 계속하여 출시될 것으로 전망됩니다. 또한 바이오시밀러 시장의 확대는 글로벌 제약시장의 지형을 바꾸고 있습니다. 오리지널 바이오의약품보다 상대적으로 규제 장벽이 낮고, 대규모 생산시설 확보가 중요하기 때문에 여러 제약바이오기업의 새로운 사업 모델로 채택되고 있습니다. 이에 기존의 Big Pharma 뿐만 아니라 새로운 제약바이오기업들이 주목받고 있으며, 우리나라의 셀트리온과 삼성바이오에피스 등도 여기에 해당된다고 볼 수 있습니다. 이러한 시장의 확대는 API 시장 성장에도 긍정적인 요소로 작용할 것으로 기대됩니다. 바. 시장규모 및 현황전 세계 원료의약품 시장의 성장동력은 고령화 인구의 증가, 1인당 의료비 증가, 암 환자 증가, 희귀 의약품 산업 성장, 원료의약품 아웃소싱(CMO) 가속화, 블록버스터 의약품 특허 만료와 같은 요인이 시장을 주도할 것으로 예상되고 있습니다. 오리지널 브랜드 의약품의 특허 만료로 제네릭 의약품 시장이 성장하고, 이로인해 원가경쟁력이 생산의 주요한 요소로 대두되며, 저렴한 인건비를 바탕으로 한 인도, 중국과 같은 신흥국들이 빠르게 성장하고 있습니다. 전 세계 원료의약품 시장은 2020년 1,781억 4,000만 달러에서 연평균 6.1% 성장하여 2025년에는 2,516억 7,000만 달러에 이를 것으로 전망되고 있으며, 국내 시장은 2020년 29억 8,000만 달러에서 연평균 6.9% 성장하여 2025년에는 41억 6,000만 달러에 이를 것으로 예측하고 있습니다. 원료의약품 시장전망.jpg [글로벌(좌) 및 국내(우) 원료의약품 시장전망] 출처) 미래를 위한 첨단재생의료와 원료의약품 산업의 육성(2022), KHIDI (1) 글로벌 원료의약품 시장한국보건산업진흥원(2021)의 분석자료에 따르면, 글로벌 의약품(완제의약품+원료의약품) 시장은 2020년 기준 1.24조 달러로 추산되며, 2025년까지 연평균 6.3% 증가하여 2025년 1.59조 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 완제의약품을 제외한 원료의약품 시장 역시 2020년 1,775억 달러 규모에서 연평균 7.2%로 성장하여 2025년에는 2,514억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. [글로벌 의약품 및 원료의약품(API) 시장규모 및 전망] (단위 : 십억달러) 구 분 2018년 2019년 2020년 2025년 CAGR 글로벌 원료의약품 154 161 178 251 7.2% 글로벌 의약품 (완제 + 원료) 1,187 1,205 1,240 1,590 6.3% 출처) Global Industry Analysts(2021), FitchSolutions (2021) 국내외 원료의약품 산업 현황 및 지원정책 연구(2021), KHIDI 원료의약품 시장을 기술별로 분석해보면, 합성 원료의약품 시장은 2020년 기준 약 1,232억 달러 규모로 전체 원료의약품 시장의 69%를 차지하며, 연평균증가율 6.8%로 증가하여 2025년에는 1,704억 달러에 이를 것으로 보입니다. 2020년 기준 바이오 원료의약품 시장 규모는 전체의 약 31%인 약 543억 달러 수준이지만, 연평균 8.4%로 빠르게 성장하여, 2025년에는 약 810억 달러에 이를 것으로 전망이 됩니다. [글로벌 합성 및 바이오 원료의약품(API) 시장규모 및 전망] (단위 : 십억달러) 구 분 2018년 2019년 2020년 2025년 CAGR 합성 원료의약품 108 112 124 170 6.8% 바이오 원료의약품 46 49 54 81 8.4% 전체 원료의약품 154 161 178 251 7.2% 출처) Global Industry Analysts(2021) 한편 원료의약품 중에서도 오리지널 원료의약품의 시장규모는 2020년 약 1,239억 달러로 제네릭 원료의약품 시장규모 536억 달러보다 큰 규모로 추산됩니다. 이는 오리지널의약품이 제네릭의약품보다 가격이 높게 책정되는 점, 매년 새로운 의약품들이 계속 허가를 받고 있는 점 등에 기인합니다. 하지만 블록버스터급 의약품의 특허 만료가 계속되고 있고, 제네릭의약품 시장의 경쟁이 치열해지면서 가격과 품질면에서 경쟁력을 가진 제품들이 시장에서 많이 나오고 있어 제네릭의약품의 판매도 지속적으로 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 따라 제네릭 원료의약품 시장은 2025년까지 연평균 8.0%로 오리지널 의약품보다 높은 성장률로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [글로벌 오리지널 및 제네릭 원료의약품(API) 시장규모 및 전망] (단위 : 십억달러) 구 분 2018년 2019년 2020년 2025년 CAGR 오리지널 원료의약 108 113 124 173 6.9% 제네릭 원료의약품 46 48 54 78 8.0% 전체 원료의약품 154 161 178 251 7.2% 출처) Global Industry Analysts(2021) (2) 지역별·국가별 원료의약품 시장규모세계 원료의약품 시장을 미국, 유럽, 중국, 일본 그 외의 지역으로 나누어서 보면, 미국 36.5%, 유럽 22.1%, 중국과 일본 20.2%, 그 외 지역 21.3%의 점유율을 보이고 있습니다. 2027년까지의 연평균성장률 전망치를 보면 미국 6.4%, 유럽 6.2%인 반면, 중국은 7.6%로 높은 성장세가 예상되는 바, 중국을 중심으로 아시아 지역에서의 원료의약품 시장이 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다. [글로벌 권역별 원료의약품(API) 시장규모 및 전망] (단위 : 십억달러) 구 분 미국 유럽 일본 중국 그 외 시장규모 64.7 39.2 13.3 22.5 37.8 CAGR('20~'27) 6.4% 6.2% 6.1% 7.6% 7.3% 출처) Global Industry Analysts(2021) (가) 미국 원료의약품 시장세계에서 가장 큰 원료의약품 시장인 미국은 전체 시장의 약 36%를 차지하고 있으며, Big Pharma를 중심으로 시장이 형성되어 있어서 오리지널의약품과 내부소비용 원료의 비중이 상대적으로 높은 상태입니다. 2020년 미국의 원료의약품 시장은 647억 달러 규모이며, 2027년까지 연평균 6.4%로 증가하여 1,000억 달러 규모로 성장할 것으로 보입니다. 특히 바이오의약품 원료시장이 빠르게 성장할 것으로 보이며 2027년에는 전체 시장의 42.2%를 차지할 것으로 예상됩니다. [미국 원료의약품(API) 시장규모 및 전망] (단위 : 십억달러) 구 분 2016년 2018년 2020년 2023년(F) 2027년(F) CAGR ('20~'27) 전체 원료의약품 52.6 56.5 64.7 82.1 100.0 6.4% 바이오 원료의약품 18.1 19.8 23.2 30.6 38.6 7.5% 출처) Global Industry Analysts(2021) 하지만, 미국의 높은 원료의약품 해외 의존도는 계속해서 문제가 되고 있습니다. 미국 내 합성 원료의약품의 80%가 중국이나 인도 등에서 수입되고 있으며, 제네릭의약품은 약 40%가 단일 공급업체만을 가지고 있어서 의약품 공급 부족의 우려가 큽니다특히 무역 갈등 중인 중국에 대한 원료의약품 의존도가 높아 이에 따른 의약품 부족과 의약품 무기화 가능성에 대해 우려하고 있습니다. 이에 미국은 원료의약품의 해외 제조 비율이 최소 72%에 달하는 문제를 해결하기 위해 해외 생산의 이점인 저가의 생산비용을 대체하기 위한 전략으로 PAT(Process Analytic Technologies) 등의 제조 혁신에 투자하고 있습니다. 아울러, 정부 차원의 행정명령 발동을 통해 필수의약품, 의료용품 등이 미국 내에서 생산 공급될 수 있도록 공급망 구축에 전방위적인 역량을 집중하고 있습니다. 미국 제약시장은 세계에서 가장 크고, 막대한 영향력을 가진 시장으로 향후 원료의약품과 의약품 공급망 관점에서 4가지 정도의 변화를 예측할 수 있습니다. 첫째, 미국은 FDA를 중심으로 자국 내 의약품 제조와 유통에 대한 정보 수집을 확대할 것으로 보입니다. 미국에서 사용되고 있는 주요 의약품들에 대한 공급망 모니터링을 강화하고 이를 위한 추가적인 규제 및 인센티브를 추진할 것으로 보입니다. 둘째, 국제적인 협력을 강화할 것입니다. 바이든 정부는 자신들이 주도적인 역할을 하면서 외교적 우방국들을 중심으로 의약품 공급망에 대한 대책을 마련할 것입니다. 자국 내에서 모든 의약품을 공급하는 것은 불가능하다고 보고 있으며, 결국 의약품 안정 공급을 위한 국제 협력을 추진할 것입니다. 셋째, 의약품 제조와 관련된 대규모 R&D가 추진될 것입니다. 넷째, 다양한 인센티브와 페널티가 도입될 것입니다. 의약품 안정 공급을 위해 제조시설 등급제, 필수의약품 선정, 원료 라벨링, 해외 제조소 관리 강화 등 다양한 형태의 제도가 검토될 것입니다. 무엇보다도 약가제도의 변화가 예상되는데 의약품 공급망을 높여 주는 의약품에 대해서 추가적인 약가 제도가 도입될 수도 있다고 봅니다.(나) 유럽 원료의약품 시장유럽 원료의약품 시장에서 가장 큰 국가는 독일입니다. 다음으로 프랑스, 이탈리아, 영국 순서입니다. 인구 고령화에 따른 만성질환 환자들이 많고, 정부 차원에서의 국민 의료비 절감 등을 위한 정책을 펴고 있기 때문에 미국 시장에 비하여 제네릭의약품과 일반의약품 원료의 비율이 상대적으로 높습니다. [2020년 유럽 국가별 원료의약품(API) 시장규모 및 전망] (단위 : 십억달러) 구 분 독일 프랑스 이탈리아 영국 그 외 유럽 전체 시장규모 9.7 7.3 4.9 4.3 12.9 CAGR('21~'25) 7.6% 7.2% 6.7% 5.8% 5.2% 출처) MarketsandMarkets(2021), FitchSolutions(2021) EU의 Eurostat 데이터에 따르면 2019년 전 세계 의약품 수출의 63.8%인 3,670억 유로가 EU에서 수출이 되었습니다. 이 중 중국과 인도에 대한 수출 의존도는 2.4%와 1.3% 수준에 불과하며 원료의약품의 경우도 유럽 내에서의 수출입 비중이 51.5%인 반면, 중국과 인도로부터의 수입 비중은 8.0%, 3.4%에 불과합니다. 또한, 오리지널 혁신의약품 생산을 위한 원료의약품의 77%는 유럽에서 생산되며, 미국이 12%, 아시아는 9% 정도입니다. 이는 혁신의약품 제조에 대해서 EU가 핵심 지역으로 중요한 역할을 하고 있다고 볼 수 있습니다.(다) 일본 원료의약품 시장일본은 아시아에서 가장 큰 원료의약품 시장으로, 2020년 일본의 원료의약품 시장은 133억 달러 규모이며, 2027년까지 연평균 5.5%로 증가하여 200억 달러 규모로 성장할 것으로 보입니다. 특히, 제네릭의약품 원료시장의 성장률 전망치가 6.1%로 높은 편입니다. [일본 원료의약품(API) 시장규모 및 전망] (단위 : 십억달러) 구 분 2016년 2018년 2020년 2023년(F) 2027년(F) CAGR ('20~'27) 전체 원료의약품 10.7 11.6 13.2 16.6 20.0 6.1% 제네릭 원료의약품 3.0 3.3 3.8 4.9 6.0 6.7% 출처) Global Industry Analysts(2021) 2016년 기준으로 일본 원료의약품시장의 약 64%가 위탁생산 형태였습니다. 대형 제약사 중심의 위탁생산 방식이 더욱 확대되고 있습니다. 일본의 제약시장은 오리지널의약품을 중심으로 형성되어 왔으나, 최근 들어 제네릭의약품과 바이오시밀러가 급성장하고 있습니다. 일본 정부는 2020년까지 자국의 제네릭의약품의 처방 비율을 전체 50%에서 80%로 끌어올리기 위한 정책을 추진한 것으로 알려져 있습니다. 제네릭의약품의 성장에 따라 원료의약품 시장도 성장하고 있으며, 이러한 일본 정부의 정책은 자국의 기업과 다국적 제약사들이 일본의 제네릭 시장에 적극적으로 투자하도록 유도할 것으로 보입니다.(라) 중국 원료의약품 시장중국의 제약산업은 미국에 이어 세계에서 두 번째로 큰 시장으로, 시장규모는 2020년 약 1,551억 달러이며, 연평균 3.3% 증가하여 2025년 2,066억 달러로 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 중국은 급격한 인구 고령화 진행, 잘 갖추어진 제조업, 정부의 산업 발전에 대한 투자 등의 이유로 제약산업분는 매력적인 투자 대상이 되어 왔습니다. 2008년 이후 중국 정부는 제약산업을 고부가가치 산업으로 규정하면서 R&D와 수출을 지원하고 있으며, 현재까지도 급격한 성장세를 보여주고 있습니다. 중국의 원료의약품 시장은 아시아에서 일본 다음으로 큰 시장으로 2020년 225억 달러 규모이며, 2027년까지 연평균 7.4%로 증가하여 375억 달러 규모로 성장할 것으로 보입니다. 특히, 제네릭의약품 원료시장의 성장률 전망치가 8.2%로 나타나고 있습니다. [중국 원료의약품(API) 시장규모 및 전망] (단위 : 십억달러) 구 분 2016년 2018년 2020년 2023년(F) 2027년(F) CAGR ('20~'27) 전체 원료의약품 16.7 18.9 22.5 29.8 37.5 7.6% 제네릭 원료의약품 5.8 6.6 8.1 10.9 14.1 8.3% 출처) Global Industry Analysts(2021) 중국은 약 4,000개 이상의 의약품 제조업체가 있으며 세계 제네릭의약품과 원료의약품(API)의 최대 공급국가입니다. 정부의 적극적인 지원, 견고한 화학산업, 느슨한 IP 및 환경 규제, 자국 기업 친화적인 규제 등은 의약품 제조 분야에서 중국을 세계 중심지로 만든 원동력이 되었습니다. 이와 함께 자국내 원료의약품 산업을 육성하기 위한 다양한 정책을 시행하고, 다국적 임상센터를 설립하여 임상 데이터를 공유하며, 의약품 허가 절차를 빠르게 진행하는 등 개혁정책을 펼치고 있습니다(마) 인도 원료의약품 시장인도는 세계 최대 의약품 생산국으로 2020년 6월 기준으로 미국을 제외하고 가장 많은 cGMP 시설을 보유한 국가(664개)이며, WHO-GMP 승인을 받은 제약공장이 약 2,050개 이상, EU GMP인증을 받은 기업이 697개에 달합니다. 인도의 의약품 시장의 규모는 2020년 약 291억 달러 정도이고, 2025년까지 연평균 9.3%로 성장하여 463억 달러로 성장할 것으로 보이며 약 500 종류 이상의 원료의약품(API)을 생산하고 있습니다. 제네릭의약품 생산의 선두 국가로 브랜드제네릭의 약 70~80%를 생산하고 있으며, 세계 제네릭의약품 수출의 20%, 미국 제네릭의약품 시장의 40%가 인도산 제품입니다.인도의 원료의약품 시장은 2018년 기준으로 약 96억 달러이며 정부에서도 자국의 원료의약품 시장을 촉진하기 위해서 제네릭의약품 도입을 위한 지원 정책을 적극적으로 펼치고 있습니다. 2019~2020년 기준으로 인도에서 의약품 수출액이 가장 큰 국가는 미국이며 약 67.4억 달러를 수출했습니다. 그 다음이 남아공, 영국, 러시아, 독일, 브라질, 나이지리아 순이며 전 세계에 약 206억 달러를 수출했습니다. 지역별로는 북미지역의 비중이 가장 크며, 아프리카로의 수출이 두 번째였습니다. 원료의약품의 수출은 2019~2020년 기준으로 38억 6,711만 달러를 수출하여 전체 수출액의 18.8%를 차지했습니다. (3) 국내 원료의약품 시장(가) 시장규모식품의약품안전처 통계에 의하면, 원료의약품의 국내 생산액은 2015년 약 2조 1,130억원에서 점차 증가하여 2021년 3조 450억원으로 연평균 5.4% 성장하였고, 같은 기간 수입액은 연평균 2.3% 성장하여 2021년 약 2조 3,950억원 규모입니다. [국내 원료의약품(API) 시장규모] (단위 : 십억원) 구 분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 CAGR 국내 생산액 2,113 2,473 2,807 2,561 2,470 3,542 3,045 5.4% 해외 수입액 2,040 2,195 2,081 2,267 2,530 2,626 2,395 2.3% 해외 수출액 1,449 1,635 1,666 1,746 1,981 2,034 2,272 6.6% 출처) 식품의약품안전처 통계자료(2021) (나) 원료의약품 분류별 시장규모국내 원료의약품 시장은 합성의약품이 바이오의약품보다 큰 편입니다. 2019년을 기준으로 전체 원료의약품 시장의 약 76%가 합성의약품 원료였으나, 2020년에는 바이오의약품의 비중이 늘어나 합성의약품이 약 73%를 기록하였습니다. [국내 합성·바이오 원료의약품(API) 시장규모] (단위 : 백만달러) 구 분 2018년 2019년 2020년 합성 원료의약품 2,054 1,981 2,555 바이오 원료의약품 646 638 946 내부소비용 원료의약품 1,493 1,494 1,927 판매용 원료의약품 1,207 1,125 1,574 출처) 국내외 원료의약품 산업현황 및 지원정책 연구, KHIDI2021) 또한, 국내 원료의약품 시장은 완제의약품 제약사 내부소비용 원료의약품의 규모가 판매용 원료의약품보다 큰 시장이며, 2019년을 기준으로 전체 원료의약품 시장의 약 54.3%인 14.9억 달러가 내부소비용 원료의약품인 것으로 파악됩니다. 2020년에는 국내 의약품 CMO 산업이 크게 성장하였기 때문에 판매용 원료의약품의 비중이 늘어날 것으로 전망되며, 앞으로도 이러한 경향은 계속될 것으로 전망됩니다.(다) 국내 원료의약품 수급 문제최근 국내 원료의약품 자급도 하락, 인건비가 저렴한 중국, 인도와 같은 신흥국의 글로벌 원료의약품 시장 점유율 향상, COVID-19 확산 방지를 위한 각국의 이동제한 조치로 물자이동률 감소 및 자국 우선주의로 인한 원료의약품 수출 제한 사례들이 발생하며 원료의약품의 원활한 수급에 어려움을 겪었습니다. 식품의약품안전처 2021년 통계자료에 의하면 최근 6년간 국내 원료의약품 자급도는 등락을 거듭하고 있고, 2021년도 자급율 24.4%는 전년 대비 33.2% 하락한 수치를 보이고 있습니다. 국내 원료의약품 자급도.jpg [국내 원료의약품 연도별 자급도 현황('08~'21)] 주1) 자급도 = (생산-수출)/(생산-수출+수입) 출처) 식품의약품안전처 통계자료(2021) 이와 같은 자급도 하락의 주요 원인으로는 가격 경쟁력 등의 이유로 인건비가 저렴한 신흥국에서 원료의약품을 수급받기 때문으로 파악되고 있습니다. 세계은행이 2009년 발표한 '필수 의약품의 원료의약품 제조에 관한 탐구연구’에 따르면, 서구 원료의약품 기업의 평균 임금지수가 100인 경우, 중국 기업이 8, 인도 기업이 10으로 나타나고 있으며, 2011년 발표한 FDA 보고서(Pathway to Global Product Safety and Quality, FDA, 2011)에 따르면 인건비의 이점으로 동일 원료의약품을 인도에서 제조할 때 미국과 유럽 소재의 기업 대비 비용을 30~40% 절감 가능한 것으로 보고되고 있습니다. COVID-19 확산 방지를 위한 각국의 이동제한 조치로 물자이동률 감소 및 자국 우선주의로 인한 원료의약품 수출 제한 사례로 글로벌 공급망(Global Value Chain, GVC)이 약화되고 있습니다. 기술의 발달로 생산과정을 분절화하여 전 세계적으로 분산 입지시키는 산업내 공간분업과 신국제분업이 촉진되며 GVC에 대한 관심이 증가하였으나, 2000년대 후반 글로벌 금융위기 및 COVID-19의 대유행으로 국제 생산의 성장 모멘텀이 정체되며 GVC가 취약해지고 있으며, 보호무역주의가 심화되고 있습니다. 여기에 일부 국가에 편중된 원료의약품 제조업체에 대한 의존도가 높아지면서 원료의약품 수요자에 대한 협상력이 저하되고 있습니다. 이로 인해 전 세계적으로 원료의약품 수급 문제 해결에 대한 이슈가 제기되고 있고, 우리나라 또한 각종 정책지원을 통해 원료의약품 자급도 개선에 대한 요구와 기대감이 커지고 있습니다. i) 맞춤형 원료의약품 개발지원, ii) 호르몬 원료의약품 개발지원, iii) HPAPI 등 고부가가치 원료의약품 개발 지원, iv) 품질신뢰성 강화를 위한 국내 GMP 자료요건 강화, v) 주요국과 상호인정협정(MRA), vi) 원료 직접생산 의약품에 대한 약가우대, vii) 임상 외에 신약개발 후보물질의 임상시료, 전임상 시료 및 스케일업 바이오합성 원료의약품의 조세특례 적용 등의 정책지원을 통해 국내 원료의약품 제조기업에게 새로운 성장동력을 제공할 수 있을 것으로 예상됩니다.(4) 대체시장원료의약품의 경우에도 다른 일반 제품과 마찬가지로 동일한 목표시장에 대해서 경쟁제품이 있을 수 있습니다. 그러나 원료의약품의 경우 효능이나 부작용 등 기능에 있어서 정확히 일치하지 않기 때문에 제품의 효능, 기능상 차별성이 있으면 대체재가 있더라도 시장 지배가 가능한 독과점 구조가 가능한 제품시장입니다. 다만, 특허기간 만료 후에는 바이오시밀러 의약품처럼 유사 경쟁제품이 출시되어 경쟁체제로 전환될 가능성이 존재합니다.(5) 국내 경쟁 현황당사는 원료의약품/소재 개발 제조 전문 회사로, 유기합성 및 대량생산 기술, 신규결정화 기술 등 다양한 기반기술을 활용하여 의약품의 활성성분인 원료의약품(Active Pharmaceutical Ingredient, API)을 비롯하여, 이를 생산하기 위한 핵심출발소재(Key Starting Material, KSM), 중간소재(Pharmaceutical Ingredient, PI) 등을 전문적으로 개발 및 생산하고 있습니다. 원료의약품의 경우 효능이나 부작용 등 기능에 있어서 정확히 일치하지 않기 때문에 제품의 효능, 기능상 차별성이 있으면 경쟁 대체재가 있더라도 시장 지배가 가능한 특성을 가진 제품시장입니다. 한편으로는 연구개발능력과 차별화된 기술력을 보유한 경우 기존 경쟁제품을 대체하거나 새로운 시장을 개척할 수 있는 제품 출시 가능성이 항상 존재하기 때문에 기존 원료의약품을 제조 공급하는 기업들 모두가 잠재적인 경쟁자로 볼 수 있습니다. 이에 국내 의약품시장에서 원료의약품의 생산 공급 현황을 통해 잠재적인 경쟁상황을 보면 다음과 같습니다. [국내 의약품 생산 공급 업체수] (단위 : 사) 구 분 생산업체 공급업체 완제 원료 도매상 수입사 2015년 356 241 1,988 195 2016년 353 246 2,093 193 2017년 357 231 2,354 174 2018년 329 242 2,615 173 2019년 349 263 2,888 173 2020년 381 272 3,108 169 2021년 381 273 3,278 163 주1) 생산업체수는 제조업체 중 생산실적이 있는 업체만 포함하였습니다. 주2) 완제의약품은 의료용고압가스, 마약류 포함, 원료의약품은 한약재 포함하였습니다 출처) 식품의약품안전처 통계자료(2021) [국내 의약품 생산 실적] (단위 : 십억원, 사, 개) 구 분 2020년 2021년 증감률 업체수 품목수 금 액 비 중 업체수 품목수 금 액 비 중 의약품 461 21,226 21,023 75.0% 460 20,754 22,444 81.2% △6.7% 원료의약품 143 1,613 3,333 11.9% 138 1,538 2,836 10.3% ▼14.9% 의약외품 986 4,637 3,671 13.1% 1,207 5,593 2,337 8.5% ▼36.4% 합 계 1,590 27,476 28,027 100% 1,618 27,885 27,617 100% ▼1.5% 주1) 업체수 : 생산실적 무실적 보고 업체 제외하였습니다.의약품 및 원료의약품 동시 제조의 경우 합계에서 1개 업체로 간주했습니다. 출처) 식품의약품안전처 통계자료(2021) 2011년 이후 국내 원료의약품 생사업체의 수를 보면 2015년에 크게 감소한 이후 소폭 증가세를 유지하고 있습니다. 생산 규모별로 보면 50억원 미만 업체의 수가 75% 내외를 점유하고 있고, 2018년 이후 100억원 이상 업체의 수가 꾸준한 소폭 증가세를 보이고 있으나 비중은 20% 미만을 보여주고 있습니다. 또한 대형 제조사의 경우는 국내 상위의 제약사들이 자사의 의약품원료 공급과 내부 신약개발 등을 위해 자회사 형태로 두는 경우에 해당한다고 볼 수 있습니다. 전체적으로 100억원 이상 업체의 경우, 업체 수 변동은 크지 않은 반면 생산 규모 비중이 꾸준한 성장세를 보이고 있고, 이는 기술적 장벽 등의 요인이 작용하여 경쟁적 우위를 기반으로 시장지배력을 확대하고 있음을 반증한다고 볼 수 있겠습니다. [국내 원료의약품(API) 생산규모별 업체 현황] (단위 : 사) 구 분 '11년 '12년 '13년 '14년 '15년 '16년 '17년 '18년 '19년 '20년 '21년 업체수 371 377 381 379 241 246 231 242 263 272 285 500억 이상 4 6 6 6 7 11 8 9 11 12 13 1.1% 1.6% 1.6% 1.6% 2.9% 4.5% 3.5% 3.7% 4.2% 4.4% 4.5% 100~500억 31 29 35 38 37 29 40 33 35 39 37 8.3% 7.7% 9.2% 10.0% 15.3% 11.8% 17.3% 13.6% 13.3% 14.3% 13.0% 50~100억 16 25 22 20 18 30 13 21 21 22 19 4.3% 6.6% 5.8% 5.3% 7.5% 12.2% 5.6% 8.8% 8.0% 8.1% 6.6% 5~50억 126 128 122 125 108 111 59 108 109 135 127 34.0% 34.0% 32.0% 33.0% 44.8% 45.1% 25.5% 44.6% 41.4% 49.6% 44.5% 5억 미만 194 189 196 190 71 65 111 71 87 64 89 52.3% 50.1% 51.4% 50.1% 29.5% 26.4% 48.1% 29.3% 33.1% 23.6% 31.4% 출처) 식품의약품안전처 통계자료(2021) 원료의약품(API)은 사람에게 투여가 용이하게 제제를 생산하기 바로 전단계의 의약품이기 때문에 반제품의 특성을 가지고 있으며, 완제의약품에 준하는 해당 국가 식약청의 등록/허가 절차를 따르게 됩니다. 의약품의 생산과정을 종합하면, 화학제품에 해당하는 화합물 원료로부터 복잡한 화학구조의 의약중간체(PI)를 거쳐 원료의약품(API)과 완제의약품(전문의약품 ETC, 일반의약품OTC) 순서로 생산 단계를 거치게 됩니다. 생산구조.jpg [의약품 생산과정] 또한 원칙적으로 완제의약품에 준하는 허가/등록 과정을 거치기 때문에 제약사의 GMP기준을 충족하는 생산설을 구비해야 하며, 원료의약품신고제도(DMF)의 등록 및 허가가 필수적입니다. 이런 점들은 신규 진입시 극복해야 하는 장벽으로 작용하고 있으며, 당사는 설립 이후 지속적인 생산 판매 실적 성장을 통해 경쟁력을 입증하고 있습니다. 당사는 완제의약품 제조를 위한 원료의약품 및 이를 생산하기 위한 핵심소재를 개발하고 제조하는 전문업체로서 제품 품목이 다양하고, 각 품목의 경쟁업체를 모두 분석하는데 있어서 한계가 있습니다. 이에 당사의 주력 제품을 예시로 경쟁상황을 설명하면 다음과 같습니다. 당사에서 취급하는 품목은 원료의약품으로 기존 식약처의 원료의약품 등록제도인 「DMF 제도」에서는 API 제조사에서 제품을 개발하고 DMF를 등록하면 완제사에서는 등록된 API를 사용하여 완제품을 제조 및 판매할 수 있었습니다. 이에 API 제조사들은 무엇보다 API 제품 개발 및 DMF 등록을 우선시하였으며, 당사 또한 많은 연구개발비를 투자하여 제품을 개발하고 식약처에 DMF등록하였습니다. 반면, 완제사가 등록된 API로 제품을 개발 등록하고 등록된 제품을 매출하기까지는 긴 시간이 소요되므로 당사는 경영상 어려움을 겪을 수밖에 없는 구조였습니다. 그러나 2021년부터 「완제의약품 중심 허가심사(이하 연계심사)」가 추진되면서 현재는 API 제조사와 완제사가 함께 식약처 등록을 진행하는 구조로 바뀌었습니다. 이에 완제사들 또한 기술개발 단계부터 API 제조사와 함께 요구사항에 맞은 제품의 기준을 정하여 공동개발 형태로 제품을 개발하고 있습니다. 이에 당사는 여러 제약사의 다양한 개발 요구에 적극적으로 응대하여 공동개발을 수행하고 있습니다. 2021년 기준 국내 원료의약품 총 생산액 기준으로 상위 20社의 시장점유율은 67.6% 입니다. 원료의약품 공급 업체 총 285社의 7%에 해당하는 20社가 전체 시장의 약 70% 가까이 점유하고 있는 상황입니다. [2021년 국내 원료의약품(API) 생산업체 상위 20사 현황] (단위 : 억원) No 업체명 생산액 비중 No 업체명 생산액 비중 No 업체명 생산액 비중 1 셀트리온 8,091 26.6% 8 롯데정밀화학 709 2.3% 16 에스티팜 411 1.4% 2 종근당바이오 1,266 4.2% 9 에스텍파마 592 1.9% 17 대한적십자사 혈장분획센터 386 1.3% 3 유한화학 1,110 3.6% 10 이니스트에스티 591 1.9% 4 경보제약 1,082 3.6% 11 코오롱생명과학 558 1.8% 18 녹십자 383 1.3% 5 대웅바이오 1,020 3.4% 12 연성정밀화학 522 1.7% 19 국전약품 368 1.2% 6 에스케이피아씨글로벌 867 2.8% 13 엘지화학 508 1.7% 20 한국바이오켐제약 340 1.1% 14 하이텍팜 493 1.6% 20사 소계 20,582 67.6% 7 한미정밀화학 819 2.7% 15 이수앱지스 461 1.5% 국내 총 생산액 30,455 100% 출처) 2022 제약바이오산업 DATABOOK, 한국제약바이오협회 일반 제품과 마찬가지로 동일한 적응증 및 치료제에 대해서 경쟁제품이 있을 수 있지만 원료의약품이나 핵심소재의 경우는 효능이나 부작용 등 기능에 있어서 정확히 일치하는 대체재 또는 경쟁제품을 찾기는 사실상 어렵습니다. 따라서 원료의약품시장에서 일정 수준의 시장점유율을 확보하고, 연구개발 능력을 보유한 업체의 경우 언제든지 당사의 잠재적인 경쟁사가 될 가능성은 존재합니다. 하지만 당사가 현재 식약처에 등록하여 제조생산 납품 중인 제품의 경우는 최소한 특허 만료가 되기전까지는 동일 제품에 대한 경쟁사는 없다고 볼 수 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 재무정보 (단위 : 백만원) 과 목 제17기(2024년 반기) 제16기(2023년말) 제15기(2022년말) 제14기(2021년말) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 대주회계법인(검토) 삼일회계법인(적정) 삼일회계법인(적정) 삼일회계법인(적정) [유동자산] 13,872 12,342 13,708 8,202 ·현금및현금성자산 280 738 9 269 ·단기금융상품 950 290 3,490 220 ·당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 1,131 150 ·매출채권 7,230 6,621 3,821 3,611 ·기타금융자산 114 21 46 3 ·재고자산 5,194 4,626 5,101 3,906 ·기타유동자산 104 45 110 38 ·당기법인세자산 - - - 5 [비유동자산] 14,118 14,918 14,246 15,438 ·당기손익-공정가치측정 금융자산 113 103 83 64 ·기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 7 7 7 7 ·기타금융자산 180 600 245 609 ·유형자산 12,486 12,566 12,269 13,456 ·무형자산 256 256 256 136 ·사용권자산 212 271 335 227 ·이연법인세자산 864 1,114 1,050 939 자산총계 27,990 27,260 27,954 23,640 [유동부채] 8,484 5,681 24,837 22,120 [비유동부채] 1,333 3,841 5,075 5,779 부채총계 9,817 9,522 29,912 27,899 ·자본금 3,442 3,442 2,222 514 ·주식발행초과금 14,260 19,922 775 483 ·기타자본항목 220 (36) (15) (15) ·결손금 251 (5,662) (4,940) (5,241) 자본총계 18,173 17,738 (1,958) (4,259) 과 목 (2024.01.01~2024.06.30) (2023.01.01~2023.12.31) (2022.01.01~2022.12.31) (2021.01.01~2021.12.31) 매출액 11,718 17,309 12,157 13,801 영업이익 1,752 719 611 855 법인세비용차감전순이익(손실) 585 (761) 212 (655) 당기순이익(손실) 251 (721) 301 (396) 주당순이익 37원/주 (148)원/주 71원/주 (96)원/주 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 반기 재무상태표 제 17 기 반기말 2024년 06월 30일 현재 제 16 기 기말 2023년 12월 31일 현재 엠에프씨 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제17기 (당)반기 제16기 (전)기 자 산 Ⅰ. 유동자산 13,871,883,710 12,342,106,554 현금및현금성자산 4,5,6 280,493,586 738,179,216 단기금융상품 4,5 950,000,000 290,000,000 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 매출채권 4,5,8 7,229,787,444 6,621,353,575 기타금융자산 4,5,10 113,895,317 21,036,467 재고자산 9 5,193,981,380 4,626,258,681 기타유동자산 11 103,725,983 45,278,615 당기법인세자산 - Ⅱ. 비유동자산 14,118,916,815 　14,918,232,834 당기손익-공정가치측정 금융자산 4,5,7 112,537,698 102,738,451 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 4,5,7 7,216,463 7,216,463 기타금융자산 4,5,10 179,917,017 600,457,639 기타비유동자산 855,000 유형자산 12 12,486,440,446 12,566,320,463 무형자산 13 255,943,600 255,943,600 사용권자산 14 212,428,091 271,497,547 이연법인세자산 　 863,578,500 1,114,058,671 자 산 총 계 27,990,800,525 27,260,339,388 부 채 Ⅰ. 유동부채 8,484,529,084 5,681,168,700 매입채무 4,5,15 1,198,206,310 1,070,555,710 차입금 4,5,17 1,455,680,000 1,455,680,000 전환상환우선주부채 - 기타금융부채 4,5,15 769,306,394 514,418,304 파생상품부채 4,5 2,669,305,127 1,995,158,374 전환사채 4,5,18 1,942,063,471 리스부채 4,5 118,474,431 129,120,258 기타유동부채 16 291,673,764 505,620,611 당기법인세부채 39,819,587 10,615,443 Ⅱ. 비유동부채 1,332,873,522 3,841,266,827 장기차입금 4,5,17 1,246,740,000 1,974,580,000 전환사채 1,733,967,862 리스부채 4,5 86,133,522 132,718,965 부 채 총 계 9,817,402,606 9,522,435,527 자 본 Ⅰ. 자본금 20 3,441,692,500 3,441,692,500 Ⅱ. 주식발행초과금 20 14,260,260,513 19,921,944,170 Ⅲ. 기타자본항목 220,113,656 35,950,848 Ⅳ. 결손금 251,331,250 (5,661,683,657) 자 본 총 계 18,173,397,919 17,737,903,861 부채와자본총계 27,990,800,525 27,260,339,388 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 반기 포괄손익계산서 제 17 기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 16 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 16기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 엠에프씨 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제17기 (당)반기 제16기 (전)반기 제16기 (전)기 Ⅰ. 매출액 21 11,718,220,551 7,967,560,810 17,309,437,304 Ⅱ. 매출원가 23 7,698,671,098 5,711,526,712 12,706,077,887 Ⅲ. 매출총이익 　 4,019,549,453 2,256,034,098 4,603,359,417 판매비와관리비 22, 23 2,267,298,656 1,661,997,978 3,884,009,100 Ⅳ. 영업이익 　 1,752,250,797 594,036,120 719,350,317 금융수익 25 26,486,060 57,708,405 399,933,645 금융비용 25 990,461,508 1,685,097,650 1,930,724,361 기타수익 24 15,720,312 72,165,744 102,655,242 기타비용 24 218,895,726 25,346,325 52,071,343 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) 　 585,099,935 (986,533,706) (760,856,500) 법인세비용 19 333,768,685 108,922,890 (39,374,895) Ⅵ. 당기순이익(손실) 　 251,331,250 (1,095,456,596) (721,481,605) Ⅶ. 기타포괄손익 　 - - - Ⅷ. 총포괄이익(손실) 　 251,331,250 (1,095,456,596) (721,481,605) Ⅸ. 주당순이익 26 기본주당순이익(손실) 37 (246) (148) 희석주당순이익(손실) 37 (246) (148) "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 반기 자본변동표 제 17 기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 16 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 엠에프씨 주식회사 (단위 : 원) 구 분 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 이익잉여금(결손금) 합 계 2023년 1월 1일(전기초) 2,222,207,000 774,903,000 (14,643,328) (4,940,202,052) (1,957,735,380) 당기순이익(손실) - - - (1,095,456,596) (1,095,456,596) 2023년 06월 30일(전반기말) 2,222,207,000 774,903,000 (14,643,328) (6,035,658,648) (3,053,191,976) 2024년 1월 1일(당기초) 3,441,692,500 19,921,944,170 35,950,848 (5,661,683,657) 17,737,903,861 결손금 보전 - (5,661,683,657) - 5,661,683,657 - 당기순이익 - - - 251,331,250 251,331,250 주식선택권 - - 184,162,808 - 184,162,808 2024년 06월 30일(당반기말) 3,441,692,500 14,260,260,513 220,113,656 251,331,250 18,173,397,919 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 반기 현금흐름표 제 17 기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 16 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 16 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 엠에프씨 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제17기 (당)반기 제16기 (전)반기 제16기 (전)기 Ⅰ. 영업활동 현금흐름 1,003,518,159 562,253,459 9,264,512 1. 영업에서 창출된 현금흐름 27 1,108,249,075 594,914,630 69,813,806 가. 당기순이익(손실) 251,331,250 (1,095,456,596) (721,481,605) 나. 조정 1,931,301,642 1,954,364,384 2,899,954,175 다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (1,074,383,817) (263,993,158) (2,108,658,764) 2. 이자의 수취 7,183,799 59,080,909 88,297,485 3. 배당금의 수취 120,000 150,000 150,000 4. 이자의 지급 (57,950,345) (64,620,017) (117,236,086) 5. 법인세의 환급(납부) (54,084,370) (27,272,063) (31,760,693) Ⅱ. 투자활동 현금흐름 (674,123,209) 1,639,226,876 2,943,095,445 투자활동현금유입액 305,727,273 4,344,203,350 5,935,935,168 단기금융상품의 감소 240,000,000 3,200,000,000 4,620,000,000 당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소 - 1,131,203,350 1,131,203,350 보증금의 감소 25,000,000 13,000,000 184,650,000 비품의 처분 - - 81,818 장기대여금의 감소 18,000,000 - - 정부보조금의 수령 22,727,273 - - 투자활동현금유출액 (979,850,482) (2,704,976,474) (2,992,839,723) 단기금융상품의 증가 (380,000,000) (1,120,000,000) (1,420,000,000) 장기금융상품의 증가 (160,000,000) (120,000,000) (360,000,000) 대여금의 증가 (15,000,000) - - 보증금의 증가 (29,590,000) (40,000,000) (171,000,000) 당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가 (19,390,710) (959,407,672) (39,984,770) 건물의 취득 - (46,500,000) (46,500,000) 구축물의 취득 - (10,200,000) (14,200,000) 기계장치의 취득 (180,000,000) (30,000,000) (597,900,000) 차량운반구의 취득 (67,380,640) (7,600,000) (7,600,000) 공구와기구의 취득 (28,927,273) - (98,100,000) 비품의 취득 (44,631,859) (24,566,802) (53,802,953) 시설장치의 취득 (54,930,000) (11,252,000) (183,752,000) 건설중인자산의 취득 - (335,450,000) - Ⅲ. 재무활동 현금흐름 (787,078,524) (2,173,658,654) (2,222,747,071) 재무활동현금유출액 (787,078,524) (2,173,658,654) - 재무활동현금유출액 - (2,222,747,071) 유동성장기부채의 상환 (727,840,000) (2,128,790,000) (2,128,790,000) 리스부채의 지급 (59,238,524) (44,868,654) (93,957,071) Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (457,683,574) 27,821,681 729,612,886 Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 738,179,216 8,569,173 8,569,173 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 (2,056) (8,712) (2,843) Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 280,493,586 36,382,142 738,179,216 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 17 기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 16 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 엠에프씨 주식회사 1. 일반 사항 엠에프씨 주식회사(이하 "회사"라 함)는 2008년 3월 7일에설립되어 의약품중간체 제조업 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 경기 화성시 마도면 청원산단7길 35에 본점이 소재하고 있습니다. 당반기말 현재 회사의 자본금은 무상증자 및 유상증자를 거쳐 3,441백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 주주명 주 식 수 자 본 금 지 분 율 보통주 황성관외 특수관계자 3,340,000 1,670,000,000 48.5% ㈜휴온스글로벌 444,426 222,213,000 6.5% 기술보증기금 벤처투자센터 436,360 218,180,000 6.3% 제이더블유중외제약㈜ 333,334 166,667,000 4.8% 스마일게이트 H-세컨더리1호조합 280,439 140,219,500 4.1% 중소기업은행 혁신금융부 222,186 111,093,000 3.2% 삼성증권 주식회사 187,500 93,750,000 2.7% 스마일게이트 소재부품투자펀드2014-3호 167,727 83,863,500 2.4% 미래에셋증권 주식회사 130,000 65,000,000 1.9% 소액주주 1,341,413 670,706,500 19.5% 합계 6,883,385 3,441,692,500 100.00% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정에 따라 전기말 현재 비유동성으로 분류되었던 전환사채를 유동성으로 재분류하였습니다. (2) 기업회계기준서제1007호'현금흐름표', 기업회계기준서제1107호'금융상품: 공시' 개정- 공급자금융약정에 대한 정보공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도내 중간보고기간에는 해당내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.(3) 기업회계기준서제1116호‘리스’ 개정- 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서제1001호 '재무제표표시’ 개정- '가상자산공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을것으로 예상하고 있습니다. 2.2 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 280,494 280,494 738,179 738,179 매출채권 7,229,787 7,229,787 6,621,354 6,621,354 당기손익-공정가치측정 금융자산 112,538 112,538 102,738 102,738 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 7,216 7,216 7,216 7,216 단기금융상품 950,000 950,000 290,000 290,000 기타금융자산 293,812 293,812 621,494 621,494 소계 8,873,847 8,873,847 8,380,981 8,380,981 금융부채 매입채무 1,198,206 1,198,206 1,070,556 1,070,556 차입금 2,702,420 2,702,420 3,430,260 3,430,260 전환사채 1,942,063 2,015,617 1,733,968 1,758,297 기타금융부채 769,306 769,306 514,418 514,418 파생상품부채 2,669,305 2,669,305 1,995,158 1,995,158 소계 9,281,300 9,354,854 8,744,360 8,768,689 기타부채 리스부채 204,608 204,608 261,839 261,839 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 112,538 - 112,538 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 7,216 7,216 파생상품부채 - - 2,669,305 2,669,305 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 102,738 - 102,738 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 7,216 7,216 파생상품부채 - - 1,995,158 1,995,158 4.3 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정 금융자산 저축성보험 112,538 2 예상매각가액평가법 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 비상장주식 7,216 3 순자산가액평가법 - 파생상품부채 내재파생상품 2,669,305 3 이항모형 비활성시장 주가, 주가 변동성 등 (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정 금융자산 저축성보험 102,738 2 예상매각가액평가법 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 비상장주식 7,216 3 순자산가액평가법 - 파생상품부채 내재파생상품 1,995,158 3 이항모형 비활성시장 주가, 주가 변동성 등 4.4 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준3으로 분류되는 금융상품 전환상환우선주 및 전환사채에 대한 내재파생상품부채가 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 파생금융부채(주1) 493,855 (531,666) 1,415,185 (1,440,047) 주1) 주식관련 파생상품은 관련된 주요 관측불가능한 투입변수인 주가와 변동률 사이의 상관관계를 10%만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하고 있습니다. 4.5 '수준 3'에 해당하는 금융상품의 변동 내역 (단위: 천원) 금융자산 당반기 전반기 기초 7,216 7,216 평가손익 - - 기말 7,216 7,216 (단위: 천원) 금융부채 당반기 전반기 기초 1,995,158 11,589,170 평가이익 674,147 757,171 기말 2,669,305 12,346,341 5. 범주별 금융상품 5.1 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 112,538 102,738 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 7,216 7,216 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 280,494 738,179 매출채권 7,229,787 6,621,354 단기금융상품 950,000 290,000 기타금융자산 293,812 621,494 소 계 8,754,093 8,271,027 합 계 8,873,847 8,380,981 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 상각후원가 매입채무 1,198,206 1,070,556 차입금 2,702,420 3,430,260 기타금융부채 769,306 514,418 전환사채 1,942,063 1,733,968 소 계 6,611,995 6,749,202 당기손익-공정가치측정 금융부채 파생상품부채 2,669,305 1,995,158 기타부채 리스부채 204,608 261,839 합 계 9,485,908 9,006,199 5.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 대손상각비 상각후원가 금융자산 14,000 114,531 이자수익 　 상각후원가 금융자산 20,745 36,950 이자비용 　 상각후원가 금융부채 258,209 896,103 기타부채 6,806 4,013 평가손익 　 당기손익-공정가치측정 금융자산 (9,591) (8,711) 당기손익-공정가치측정 금융부채 (674,147) (757,171) 순외환손익 　 상각후원가 금융상품 (36,088) 1,509 5.3 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득시 전환사채 전환권 2,669,305 1,995,158 1,711,188 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용 차감전계속사업손익 585,100 (986,534) 평가손익 (674,147) (757,171) 평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익 1,259,247 (229,363) 6. 현금및현금성자산 회사의 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보유현금 106 136 은행예금 280,387 738,043 합 계 280,493 738,179 7. 공정가치 측정 금융자산 (1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비유동성 저축성보험 112,538 102,738 합 계 112,538 102,738 (2) 당기손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 1,921 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 9,591 10,632 (3) 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 비유동성 비상장주식 7,216 7,216 합 계 7,216 7,216 8. 매출채권 (1) 보고기간말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 7,470,161 6,861,727 손실충당금 (240,374) (240,374) 매출채권(순액) 7,229,787 6,621,353 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 9. 재고자산(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상품 190,567 61,948 제품 2,143,029 1,958,020 제품평가충당금 (365,093) (367,501) 재공품 763,694 720,342 원재료 2,678,979 2,470,646 원재료평가충당금 (217,195) (217,195) 합 계 5,193,981 4,626,260 (2) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 당반기 5,682,488천원(전반기 : 4,728,156천원)입니다. 10. 기타금융자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 단기대여금 76,000 10,000 미수금 74,965 71,363 미수금 손실충당금 (56,436) (70,436) 미수수익 19,367 10,109 소 계 113,896 21,036 비유동성 보증금 10,000 240,458 장기금융상품 169,917 360,000 소 계 179,917 600,458 11. 기타자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 선급금 50,407 30,429 선급비용 53,319 14,850 소 계 103,726 45,279 비유동성 　 - 퇴직연금운용자산 855 - 소 계 855 - 12. 유형자산(1) 보고기간말 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 원가 상각누계액 손상차손누계액 정부보조금 장부금액 원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 3,432,080 - - - 3,432,080 3,432,080 - - 3,432,080 건물 8,490,124 (1,382,932) - - 7,107,192 8,490,124 (1,276,806) - 7,213,318 구축물 273,689 (99,586) - - 174,103 273,689 (84,891) - 188,798 기계장치 7,013,013 (5,489,174) (310,806) - 1,213,033 7,083,013 (5,314,187) (498,306) 1,270,520 차량운반구 293,986 (151,996) - - 141,990 226,605 (131,141) - 95,464 공구와기구 166,317 (55,934) - (22,727) 87,656 137,390 (41,775) - 95,615 집기비품 244,987 (129,821) (697) - 114,469 200,355 (113,823) (697) 85,835 시설장치 257,182 (41,265) - - 215,917 202,252 (17,562) - 184,690 합계 20,171,378 (7,350,708) (311,503) (22,727) 12,486,440 20,045,508 (6,980,185) (499,003) 12,566,320 (2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 손상 기말 토 지 3,432,080 - - - - 3,432,080 건 물 7,213,318 - - (106,126) - 7,107,192 구축물 188,798 - - (14,695) - 174,103 기계장치 1,270,520 180,000 - (237,487) - 1,213,033 차량운반구 95,464 67,381 - (20,855) - 141,990 공구와기구 95,615 6,200 - (14,159) - 87,656 집기비품 85,835 44,632 - (15,998) - 114,469 시설장치 184,690 54,930 - (23,703) - 215,917 건설중인자산 - - - - - - 합 계 12,566,320 353,143 - (433,023) - 12,486,440 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 등 감가상각 손상 기말 토 지 3,432,080 - - - - 3,432,080 건 물 7,379,071 46,500 - (106,126) - 7,319,445 구축물 203,143 10,200 - (14,051) - 199,292 기계장치 1,060,378 30,000 - (177,715) - 912,663 차량운반구 117,408 7,600 1,900 (15,643) - 111,265 공구와기구 11,851 - - (2,298) - 9,553 집기비품 54,021 24,567 - (9,929) - 68,659 시설장치 9,200 11,252 - (2,412) - 18,040 건설중인자산 1,900 335,450 (1,900) - - 335,450 합 계 12,269,052 465,569 - (328,174) - 12,406,447 (3) 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가 313,799 234,699 판매비와관리비 119,224 93,475 합 계 433,023 328,174 (4) 유형자산 담보제공 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 3,432,080 10,760,000 차입금(주석 17) 2,702,420 기업은행 건물 7,107,192 기계장치 248,050 <전기말> (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 3,432,080 10,760,000 차입금(주석 17) 3,430,260 기업은행 건물 7,213,318 기계장치 518,650 13. 무형자산(1) 무형자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 원가 상각누계 장부금액 원가 상각누계 장부금액 회원권 135,944 - 135,944 135,944 - 135,944 특허권 120,000 - 120,000 120,000 - 120,000 상표권 3,817 (3,817) - 3,817 (3,817) - 합 계 259,761 (3,817) 255,944 259,761 (3,817) 255,944 (2) 무형자산 변동 내역 <당반기> (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 손 상 합 계 회원권 135,944 - - - 135,944 특허권 120,000 - - - 120,000 합 계 255,944 - - - 255,944 <전반기> (단위: 천원) 14. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. 구 분 기 초 취 득 상 각 손 상 합 계 회원권 135,944 - - - 135,944 특허권 120,000 - - - 120,000 합 계 255,944 - - - 255,944 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 118,209 174,251 차량운반구 94,219 97,247 합 계 212,428 271,498 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 리스부채 유동 118,474 129,120 비유동 86,134 132,719 합 계 204,608 261,839 당반기 중 증가된 사용권자산은 55,863천원(전반기 : 17,633천원)입니다. (2) 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 45,136 33,317 차량운반구 16,905 14,116 합 계 62,041 47,433 리스부채에 대한 이자비용 6,806 4,013 단기리스 및 소액자산리스료 2,747 244 당반기와 전반기 중 리스의 총 현금유출은 68,791천원과 49,125천원입니다. 15. 매입채무 및 기타금융부채 보고기간말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 매입채무 1,198,206 1,070,556 미지급금 659,421 403,194 미지급비용 109,885 111,225 합 계 1,967,512 1,584,975 16. 기타부채보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동성 선수수익 23,948 170,711 예수금 67,404 78,735 부가세예수금 200,322 256,175 합 계 291,674 505,621 17. 차입금(1) 보고기간말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 최장만기일 연이자율 당반기말 전기말 장기차입금 시설자금대출 중소기업은행 2025-02-24 3.06% 400,000 600,000 시설자금대출 중소기업은행 2025-03-23 3.06% 680,000 1,020,000 시설자금대출 중소기업은행 2028-12-13 4.75% 464,040 515,600 시설자금대출 중소기업은행 2028-07-06 1.50% 424,660 474,620 시설자금대출 중소기업은행 2028-07-06 1.50% 733,720 820,040 소 계 2,702,420 3,430,260 차감 : 유동성대체 (1,455,680) (1,455,680) 합 계 1,246,740 1,974,580 (2) 차입금에 대한 담보내역은 다음과 같습니다. 차입처 차입금액 담보제공금액 담보제공내역 기업은행 2,702,420 10,760,000 공장 18. 전환사채(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종 목 발행일 만기일 표면이율 보장수익율 당반기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 2022-08-25 2027-08-24 - 5.00% 3,000,000 3,000,000 가산:사채상환할증금 828,845 828,845 차감:전환권조정 (1,886,781) (2,094,877) 잔 액 1,942,064 1,733,968 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 표시이자율 0% 상환방법 만기일에 원금 127.6% 일시 상환 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 기명식 보통주 500,000주 전환시기 사채발행일로부터 12개월후부터 만기일의 1개월전 까지 전환가격 6,000원 당기중 전환권의 행사로 발행된 주식의 수 - 전환권의 행사로 전환된 누적주식의 수 - 미전환된 잔여주식수 500,000주 (3) 회사는 전환사채 발행으로 수령한 금액 중 내재파생상품은 주계약인 부채요소로부터 분리하고 공정가치로 평가하여 당기손익으로 인식하였으며, 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하고 관련 이자비용은 금융원가로 인식하였습니다. 19. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 20. 자본금과 주식발행초과금 (1) 보고기간말 현재 회사의 자본에 관한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 2022. 12. 31 (전전기말) 4,444,414 2,222,207,000 774,903,000 2023. 06. 30 (전반기말) 4,444,414 2,222,207,000 774,903,000 전환상환우선주의 전환 2,438,971 1,219,485,500 19,147,041,170 2023. 12. 31 (전기말) 6,883,385 3,441,692,500 19,921,944,170 결손금 보전 - - (5,661,683,657) 2024. 06. 30 (당반기말) 6,883,385 3,441,692,500 14,260,260,513 (2) 당반기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 6,883,385주(전기말: 6,883,385주)이며 1주당 액면금액은 500원 (전기말 : 500원)입니다. 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 11,718,221 7,967,561 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 (단위: 천원) 당반기 상품 제품 기타 합계 외부고객으로부터 수익 1,422,023 10,198,083 98,115 11,718,221 수익인식 시점 　 　 　 　 한 시점에 인식 1,422,023 10,198,083 98,115 11,718,221 (단위: 천원) 전반기 상품 제품 기타 합계 외부고객으로부터 수익 1,125,452 6,837,920 4,189 7,967,561 수익인식 시점 　 　 　 　 한 시점에 인식 1,125,452 6,837,920 4,189 7,967,561 22. 판매비와 관리비 (단위: 천원) 계 정 과 목 당반기 전반기 급여 730,453 531,859 퇴직급여 49,246 30,373 복리후생비 75,815 73,528 접대비 44,376 40,300 감가상각비 119,224 93,475 사용권자산상각비 38,990 20,455 세금과공과 24,874 70,861 광고선전비 67,877 49,482 대손상각비 - (53,468) 차량유지비 13,905 14,366 수선비 500 310 교육훈련비 2,034 357 여비교통비 43,840 34,746 수도광열비 3,376 2,205 운반비 58,238 34,421 보험료 12,427 17,514 통신비 2,002 1,674 소모품비 27,179 17,450 도서인쇄비 1,699 1,135 지급수수료 411,326 183,754 지급임차료 250 1,201 경상연구개발비 539,667 495,999 판매비와 관리비의 합계 2,267,298 1,661,997 23. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (584,349) (125,923) 원재료와 상품 매입 6,266,837 4,854,079 종업원 급여 2,294,461 1,584,755 감가상각비 495,063 375,606 전력비 131,344 97,963 보험료 207,481 122,341 지급수수료 627,027 341,675 소모품비 87,440 104,228 기타 440,666 18,801 매출원가 및 판매비와 관리비 합계 9,965,970 7,373,525 24. 기타수익과 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기타수익 사용권자산처분이익 838 46 유형자산처분이익 495 - 기타대손상각비한입 14,000 61,064 잡이익 388 11,056 기타수익 합계 15,721 72,166 기타비용 　 기부금 18,515 24,774 잡손실 381 572 합병비용 200,000 - 기타비용 합계 218,896 25,346 25. 금융수익과 금융원가 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 금융수익 이자수익 20,745 36,950 외화환산이익 - 560 배당금수익 120 150 외환차익 5,621 18,128 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - 1,921 금융수익 합계 26,486 57,709 이자비용 265,015 900,116 외화환산손실 8,160 3,067 외환차손 33,548 14,112 파생상품평가손실 674,147 757,171 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 9,591 10,632 금융비용 합계 990,461 1,685,098 26. 주당순이익기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.(1) 보통주당기순이익 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 보통주당기순이익(손실) 251,331,250 (1,095,456,596) 가중평균 유통보통주식수() 6,883,385주 4,444,414주 기본주당순이익(손실) 37원/주 (246)원/주 희석주당순이익(손실) 37원/주 (246)원/주 () 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 수) 일자 구분 주식수 일수 적수 2024-01-01 전기이월 보통주식 6,883,385 182 1,252,776,070 합계 1,252,776,070 가중평균 유통보통주식수 6,883,385 <전반기> (단위: 수) 일자 구분 주식수 일수 적수 2023-01-01 전기이월 보통주식 4,444,414 181 804,438,934 합계 4,444,414 　 804,438,934 가중평균 유통보통주식수 4,444,414 (2) 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 전환상환우선주가 있습니다.전환사채와 전환상환우선주는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채와 전환상환우선주의 이자비용과 파생상품평가손익에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산합니다. 당반기에는 반희석효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. . 27. 영업으로부터 창출된 현금영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 1. 반기순이익(손실) 251,331 (1,095,457) 2. 수익비용의 조정 1,931,303 1,197,193 이자수익 (20,745) (36,950) 배당금수익 (120) (150) 법인세비용 333,769 108,923 사용권자산처분이익 (838) (46) 외화환산이익 - (560) 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 - (1,921) 유형자산처분이익 (495) - 기타의대손상각비(환입) (14,000) (61,064) 대손상각비(환입) - (53,468) 사용권자산상각비 62,041 47,433 감가상각비 433,023 328,173 이자비용 265,015 900,116 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 9,591 10,632 외화환산손실 8,160 3,067 재고자산평가손실 (2,408) (46,992) 파생상품평가손실 674,147 757,171 주식보상비용 184,163 - 3. 자산부채의 변동 (1,074,383) (263,992) 외상매출금의 증감 (608,434) (281,670) 미수금의 증감 (3,106) 64,943 재고자산의 증감 (565,314) (78,931) 선급금의 증감 (19,978) 81,332 선급비용의 증감 (38,469) (16,137) 퇴직연금운용자산의 증감 (855) - 외상매입금의증감 119,492 (37,055) 미지급금의 증감 256,228 30,786 미지급비용의증감 - (2,783) 선수금의 증감 - 100 선수수익의 증감 (146,763) - 예수금의 증감 (11,331) 8,872 부가세예수금의 증감 (55,853) (33,449) 28. 특수관계자 등 (1) 당반기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업(주1) - 2016KIF-IMM 우리은행 기술금융펀드, IBK기업은행, 스마일게이트 H-세컨더리 1호조합, 스마일게이트소재부품투자펀드 2014-3호, 주식회사 휴온스글로벌 기타 특수관계자 임직원 임직원 주1) 회사가 발행한 전환상환우선주의 인수인이며 투자계약서상 회사에 대한 이사선임권한이 존재하여 유의적인 영향력을 보유하므로 특수관계자에 포함하였습니다.한편, 2024년 2월 6일 상기 전환상환우선주의 인수인과의 변경계약을 체결하였으며, 이사선임권의 부여가 취소됨에 따라 유위적인 영향력을 보유하는 특수관계자에서 제외 하였습니다. (2) 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 전반기 매출 이자수익 이자비용 (주1) 유의적인 영향력을행사하는 기업 주식회사 휴온스글로벌 172,000 - 135,390 2016KIF-IMM 우리은행기술금융펀드 - - 131,504 IBK기업은행 - 35,900 124,626 스마일게이트H-세컨더리 1호조합 - - 164,577 스마일게이트소재부품투자펀드 2014-3호 - - 98,431 합 계 172,000 35,900 654,528 주1) 회계상 부채로 분류된 전환상환우선주의 상각이자비용이 포함되어 있습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액(자금 거래 제외)은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 당반기말 매출채권 단기금융상품및 미수수익 장기대여금 전환상환우선주 파생상품부채 차입금 및미지급비용 미지급배당금 기타특수관계자 임직원 - - 86,000 - - - - (단위 : 천원) 구 분 회사명 전기말 매출채권 단기금융상품및 미수수익 장기대여금 전환상환우선주 파생상품부채 차입금 및미지급비용 미지급배당금(주1) 유의적인영향력을행사하는 기업 주식회사 휴온스글로벌 - - - 1,914,513 1,844,307 - 130,050 2016KIF-IMM 우리은행기술금융펀드 - - - 1,920,162 1,887,273 - 128,174 IBK기업은행 - 718,878 - 883,062 1,000,843 3,435,544 60,881 스마일게이트H-세컨더리 1호조합 - - - 1,437,247 1,412,629 - 160,409 스마일게이트소재부품투자펀드2014-3호 - - - 2,403,077 2,361,916 - 95,938 기타특수관계자 임직원 - - 10,000 - - - - 합 계 - 718,878 10,000 8,558,061 8,506,968 3,435,544 575,452 주1) 미지급비용으로 분류하였습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다. (5) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 없습니다. (6) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 249,600 249,114 퇴직급여 20,575 19,166 주식기준보상 105,236 - 합 계 375,411 268,280 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. 29. 우발채무 및 약정사항(1) 차입 한도약정 (단위 : 천원) 금융기관 구 분 한도 금액 실행액 IBK 기업은행 시설자금대출 1,900,000 - 825,000 464,040 2,000,000 400,000 3,400,000 680,000 500,000 - 550,000 424,660 950,000 733,720 운전자금대출 500,000 - 어음할인 500,000 - 우리은행 외상매출채권담보대출 1,268,000 - (2) 당반기말 현재 IBK기업은행 차입금에 대하여 회사의 토지, 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.(주석 12, 17참조)(3) 보고기간 종료일 현재 서울보증보험으로부터 14백만원의 이행지급 및 인허가 관련 보증을 제공받고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제46조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제47조 (이익배당) 1) 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다. 2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제48조 (중간배당) 1) 이 회사는 상법 제462조의3에 의해 영업년도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 2) 기타 중간배당 관련 사항은 상법 규정을 준용한다. 제49조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효) 1) 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 다. 최근 3사업년도 배당내역 구 분 주식의 종류 2024년(제17기 반기) 2023년(제16기) 2022년(제15기) 2021년(제14기) 주당액면가액(원) 500원 500원 500원 5,000원 (연결)당기순이익(백만원) - - - - (별도)당기순이익(백만원) 251 (721) 301 (396) (별도)주당순이익(원) 37 (148) 71 (96) 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (별도)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주당현금배당금(원) - - - - - - - - - - 주당주식배당(주) - - - - - - - - - - 라. 과거 배당이력 당사는 설립 이후 증권신고서 제출기준일 현재까지 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종 류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비 고 2008.03.07 설립자본 보통주 20,000 5,000 5,000 법인설립 자본금 2008.12.30 유상증자 보통주 20,000 5,000 5,000 2010.12.29 유상증자 보통주 60,000 5,000 5,000 2016.06.02 유상증자 상환전환우선주 10,909 5,000 110,000 2016.07.21 유상증자 보통주 2,777 5,000 180,000 2016.12.31 유상증자 상환전환우선주 8,333 5,000 240,000 2017.02.08 유상증자 상환전환우선주 25,050 5,000 240,000 2017.05.31 유상증자 상환전환우선주 4,166 5,000 240,000 2022.02.04 무상증자 보통주 308,331 5,000 - 상환전환우선주 145,374 5,000 - 2022.05.02 액면분할 보통주 3,699,972 500 - 주당액면가액5,000원→500원 상환전환우선주 1,744,488 500 - 2022.08.26 유상증자 보통주 333,334 500 6,000 2023.10.31 우선주보통주전환 보통주 2,438,971 500 - 상환전환우선주 (1,938,320) 500 - 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 종류/구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비 고 전환비율 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 제1회 2022.08.25 2027.08.24 3,000,000,000 보통주 2023.08.25~2027.07.24 100% 6,000 3,000,000,000 500,000 합 계 - - - 3,000,000,000 - - - - 3,000,000,000 500,000 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금의 사용계획 실제 자금사용 내역 차이발생사유 사용용도 조달금액 내 용 금 액 제3자배정 유상증자(보통주) 1 2008.12.30 운영자금 100,000 운영자금 100,000 제3자배정 유상증자(보통주) 2 2010.12.29 운영자금 300,000 운영자금 300,000 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 3 2016.06.02 운영자금 1,199,990 운영자금 1,199,990 제3자배정 유상증자(보통주) 4 2016.07.21 운영자금 499,860 운영자금 499,860 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 5 2016.12.31 운영자금 1,999,920 운영자금 1,999,920 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 6 2017.02.08 운영자금 6,012,000 운영자금 6,012,000 제3자배정 유상증자(상환전환우선주) 7 2017.05.31 운영자금 999,840 운영자금 999,840 제3자배정 유상증자(전환사채) 1 2022.08.25 운영자금 3,000,000 운영자금 3,000,000 제3자배정 유상증자(보통주) 8 2022.08.26 운영자금 2,000,004 운영자금 2,000,004 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 최근 3사업연도 중 K-IFRS 도입에 따라 회계변경사항이 발생하였습니다. 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 1월 1일입니다. 당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 작성되었으며, 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용당사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다. 당사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다또한, 전환일에 기준서 1036호에 따라 사용권자산의 손상여부를 검토하였습니다.(2) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용한국채택국제회계기준 전환일(2020년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성됐습니다.(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 자본 및 총포괄손익의 차이조정(가) 전환일 시점인 2020년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 총 자산 총 부채 총 자본 과거 회계기준 22,867,486 9,017,888 13,849,598 한국채택국제회계기준 조정사항 : 단기차입금(매출채권할인) (주1) - - - 리스 (주2) 60,382 60,382 - 이연법인세 (주3) 600,145 - 600,145 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주4) 41,271 - 41,271 전환상환우선주 (주5) 6,459,595 (6,459,595) 대손충당금 (주6) 38,193 - 38,193 당기손익-공정가치 측정 금융부채 10,589,371 (10,589,371) 조정액 합계 739,991 17,109,348 (16,369,357) 한국채택국제회계기준 23,607,477 26,127,236 (2,519,759) 주1) 양도 등에 따른 금융상품 제거조건 미충족 주2) K-IFRS 1116호 적용 주3) 비유동분류 및 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 주4) 장기저축성보험을 기말현재 해지환급액 기준으로 평가 주5) 전환상환우선주 금융부채 분류 주6) K-IFRS 1109호 적용으로 인해 기대손실율을 반영하여 대손충당금을 인식 (나) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2020년 12월 31일 현재 회사의 재무상태 및 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 총 자산 총 부채 총 자본 당기순이익(손실) 총포괄이익(손실) 과거 회계기준 23,282,920 9,138,182 14,144,738 295,141 295,141 한국채택국제회계기준 조정사항 : 단기차입금(매출채권할인) (주1) 240,569 240,569 - - - 리스 (주2) 308,550 313,799 (5,249) (5,249) (5,249) 이연법인세 (주3) 676,106 - 676,106 75,961 75,961 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주4) - - - (41,271) (41,271) 전환상환우선주 (주5) 　- 7,384,971 (7,384,971) (925,376) (925,376) 대손충당금 (주6) 19,302 - 19,302 (18,891) (18,891) 정부보조금 (주7) 4,105 4,105 - - - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 -　 11,297,985 (11,297,985) (708,613) (708,613) 조정액 합계 1,248,632 19,241,429 (17,992,797) (1,623,439) (1,623,439) 한국채택국제회계기준 24,531,552 28,379,611 (3,848,059) (1,328,298) (1,328,298) 주1) 양도 등에 따른 금융상품 제거조건 미충족 주2) K-IFRS 1116호 적용 주3) 비유동분류 및 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 주4) 장기저축성보험을 기말현재 해지환급액 기준으로 평가 주5) 전환상환우선주 금융부채 분류 주6) K-IFRS 1109호 적용으로 인해 기대손실율을 반영하여 대손충당금을 인식 주7) 현금성자산 차감항목 정부보조금 별도 부채인식 주8) 전환상환우선주에 대한 파생상품부채 평가 (4) 현금흐름표의 중요한 조정사항한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다. 리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 2024년 02월 07일 하나금융21호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 구 분 내 용 합병계약일 2024년 02월 07일 합병방법 주권비상장법인 엠에프씨㈜(대표자명: 황성관)가 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적㈜를 흡수합병함 합병목적 (1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보(3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화(4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보 합병비율 엠에프씨㈜ : 하나금융21호기업인수목적㈜ = 1: 0.2148689 이후 당사는 2024년 09월 23일 하나금융21호기업인수목적 주식회사와 합병 변경계약을 체결하였고, 이에 따라 합병비율이 기존 1: 0.2148689에서 1: 0.2305476으로 변경되었습니다. 다. 대손충당금 설정현황(1) 대손충당금 설정내역 (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제17기 반기 매출채권 7,470,161 240,374 3.2% 제16기 매출채권 6,861,727 240,374 3.5% 제15기 매출채권 3,936,594 115,490 2.9% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제17기 반기 제16기 제15기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 240,374 115,490 5,067 2. 순대손처리액 - 99,000 99,000 ① 대손처리액(상각채권액) - - 99,000 ② 상각채권회수액 - 99,000 - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 223,884 11,423 4. 기말 대손충당금 잔액합계 240,374 240,374 115,490 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행 능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망 정보를 반영하여 조정합니다. 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 1년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 1개월 미만 2개월 미만 3개월 미만 4개월 미만 4개월 이상 합계 당반기말 5,572,855 1,367,941 209,000 12,178 308,187 7,470,161 기대 손실률 총 장부금액-매출채권 - - - - - - 손실충당금 24,091 24,297 8,491 1,235 182,260 240,374 전기말 4,652,660 94,785 882,173 258,834 973,275 6,861,727 기대 손실률 총 장부금액-매출채권 - - - - - - 실충당금 15,611 1,684 35,840 26,249 160,990 240,374 라. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업년도의 재고자산 보유현황 (단위 : 백만원) 사업무문 계정과목 2024년(제17기 반기) 2023년(제16기) 2022년(제15기) 2021년(제14기) 원료의약품 상품 190 62 214 12 제품 1,778 1,591 2,692 2,044 재공품 764 720 255 625 원재료 2,461 2,253 1,651 1,005 미착품 - - 289 220 합계 5,193 4,626 5,101 3,906 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 18.5% 17.0% 18.2% 16.5% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] (2) 재고자산 실사방법당사는 매월 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 원재료, 상품 및 제품에 대해서는 총평균법, 미착품에 대해서는 개별법에 의해 재고자산을 평가하고 있습니다. 마. 공정가치 평가내역상세한 내용은 동 공시서류의 재무제표 주석 중 4. 금융상품공정가치, 5. 범주별 금융상품을 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업년도 감사인 감사의견 채택회계기준 강조사항 등 제17기 반기(당반기) 대주회계법인 검토 K-IFRS 해당사항 없음 제16기(전기) 삼일회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 제15기(전전기) 삼일회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 제14기(전전전기) 삼일회계법인 적정 K-IFRS 해당사항 없음 주1) 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2021년 9월 29일 외부감사인 지정을 신청한 후, 2021년 11월 12일 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2021년 11월 26일 외부감사계약을 체결하였습니다. (2) 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업년도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수령내역 보수 시간 보수 시간 제17기 반기(당반기) 대주회계법인 제17기 재무제표에 대한 검토 9 117 9 117 제16기(전기) 삼일회계법인 제16기 재무제표에 대한 감사 95 578 95 578 제15기(전전기) 삼일회계법인 제15기 재무제표에 대한 감사 95 531 95 531 제14기(전전전기) 삼일회계법인 제14기 재무제표에 대한 감사 95 685 95 685 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일 자 참 석 자 방 식 주요 논의 내용 1 2022년 01월 11일 회사측 : 감사 1인, 재무담당자 1인감사인측 : 담당이사 1인, 담당 회계사 1인 서면 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 2 2022년 03월 28일 회사측 : 감사 1인, 재무담당자 1인감사인측 : 담당이사 1인, 담당 회계사 1인 서면 감사인의 독립성, 후속사건 등 감사종결시 필수커뮤니케이션 사항 3 2022년 11월 30일 회사측 : 감사 1인, 재무담당자 1인감사인측 : 담당이사 1인, 담당 회계사 1인 서면 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 4 2023년 03월 30일 회사측 : 감사 1인, 재무담당자 1인감사인측 : 담당이사 1인, 담당 회계사 1인 서면 감사인의 독립성, 후속사건 등 감사종결시 필수커뮤니케이션 사항 5 2023년 10월 10일 회사측 : 감사 1인, 재무담당자 1인감사인측 : 담당이사 1인, 담당 회계사 1인 서면 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 6 2024년 03월 28일 회사측 : 감사 1인, 재무담당자 1인감사인측 : 담당이사 1인, 담당 회계사 1인 서면 감사인의 독립성, 후속사건 등 감사종결시 필수커뮤니케이션 사항 다. 회계감사인의 변경에 관한 사항당사는 제14기(2021년) 감사인으로 한미회계법인을 선임하였으나, 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2021년 11월 12일 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2021년 11월 26일 외부감사계약을 체결하여 제14기(2021년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 이후에도 제15기(2022년), 제16기(2023년) 감사인으로 삼일회계법인을 지정감사인으로 선임하여, 제15기(2022년), 제16기(2023년) 지정감사를 수행하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2023년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법 제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2023년 9월 대주회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2023년 12월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가.임원의 현황」을 참조하시기 바랍니다. 성 명 직 명 임기 선임 사유 담당업무 추천인 최대주주와의관계 회사와의거래 황성관 대표이사 3년 당사 경영총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 경영총괄 이사회 본인 - 박장하 사내이사 3년 당사 국내외 영업업무를 안정적으로 수행하기 위함 글로벌본부총괄 이사회 타인 - 김도균 사내이사 3년 당사 경영지원 업무를 안정적으로 수행하기 위함 경영지원총괄 이사회 타인 - 강희일 사외이사 3년 당사 경영 자문 및 경영투명성강화를 위함 사외이사 이사회 타인 - 강현호 사외이사 3년 당사 경영 자문 및 경영투명성강화를 위함 사외이사 이사회 타인 - 장정호 기타비상무이사 3년 당사 경영 자문 및 경영투명성강화를 위함 기타비상무이사 이사회 타인 - (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 - - - (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 내 용 제3조(권한) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제5조(구성) 이사회는 사외이사와 기타 비상근이사를 포함한 등기이사들로 구성한다. 제6조(의장) 1. 이사회의 의장은 대표이사(이하 “대표이사”라 한다)로 한다. 2. 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다. 3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제10조(소집권자) 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 3일 이내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다 . 제11조(소집절차) 1. 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 1주일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 제12조(이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제13조(부의사항) 이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다 . 1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항 2. 주주총회에 관한 사항 3. 경영에 관한 주요사항 4. 재무에 관한 사항 5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항 6. 이사에 관한 사항 제18조(보고사항) 이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다 . 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 중요한 소송의 제기사항 4. 주식매수선택권 부여의 취소사항 5. 법령 또는 정관에 정한 사항 6. 주주총회에서 위임받은 사항 7. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 제21조(의사록) 1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 황성관 박장하 김도균 강희일 강현호 강삼권 장정호 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) 찬반여부 2023-01 2023.03.10 1. 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2023-02 2023.03.31 1. 대표이사 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2023-03 2023.06.27 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2023-04 2023.07.12 1. 사외이사 보수 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2023-05 2023.09.21 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2023-06 2023.10.06 1. 명의개서대리인 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2023-07 2023.10.25 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-01 2024.01.24 1. 지점 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-02 2024.02.07 1. 합병계약 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-03 2024.03.08 1. 정기주주총회 소집의 건2. 사내이사 보수 결정의 건3. 사외이사 보수 결정의 건4. 감사 보수 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-04 2024.06.10 1. 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-05 2024.07.19 1. 지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-06 2024.08.05 1. 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-07 2024.08.30 1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-08 2024.09.23 1. 합병계약 변경계약 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2024-09 2024.10.04 1. 합병계약 변경계약 승인의 건2. 임시주주총회 일정 변경 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 다. 이사회내 위원회 구성현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고, 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 , 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 등재되어 있습니다. 나. 감사현황 성 명 사외이사여부 경 력 회계·재무전문가 관련 해당여부 전문가 유형 관련 경력 정현석 - '94.02 한국외국어대학교 법학과 학사'05.03~현재 법률사무소 해평 공동대표'05.04~현재 남양주북부경찰서 경미범죄심사위원회 위원'05.05~'24.01 경기북부지방변호사회 이사'07.03~'13.03 남양주시 선거관리위원회 위원'07.05~'09.05 남양주소방서 고문변호사'05.09~'08.12 남양주시청 남양주시계약심의위원회 위원'08.07~'14.06 남양주시청 정보공개심의위원회 위원'09.03~'15.03 남양주시청 남양주시인사위원회 위원'14.09~'16.09 남양주시의회 고문변호사'16.04~'23.04 경기북부경찰청 수사심의위원회 위원'17.01 중부지방국세청 면접시험위원'17.01 남양주시청 면접시험위원'18.01~'20.01 남양주시청 고문변호사'23.01~현재 경기도 고문변호사'24.02~현재 경기북부지방변호사회 남양주지회 회장'22.03~현재 엠에프씨㈜ 감사 여 세무사 - 다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 조 항 내 용 정관 제37조(감사의 직무) 1) 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 소집을 청구할 수 있다. 4) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. 5) 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 6) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 7) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 8) 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 9) 감사에 대해 36조의 2의 규정을 준용한다 라. 감사의 주요활동 내용 회차 개최일자 활동내역 의안내용 가결여부 비고 2024-01 2024.01.23 1. 지점 이전의 건 가결 참석 2024-02 2024.02.07 1. 합병계약 승인의 건 가결 참석 2024-03 2024.03.08 1. 정기주주총회 소집의 건2. 사내이사 보수 결정의 건3. 사외이사 보수 결정의 건4. 감사 보수 결정의 건 가결 참석 2024-04 2024.06.10 1. 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 참석 2024-05 2024.07.19 1. 지점 설치의 건 가결 참석 2024-06 2024.08.05 1. 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 참석 2024-07 2024.08.30 1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 참석 2024-08 2024.09.23 1. 합병계약 변경계약 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2024-09 2024.10.04 1. 합병계약 변경계약 승인의 건2. 임시주주총회 일정 변경 소집의 건 가결 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다. 바. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다. 사. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비 고 발행주식의 총수(A) 보통주 6,883,385 - 의결권 없는 주식(B) - - - 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) - - - 기타 법률에 의하여 의결권행사가 제한된 주식수(D) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F=A-B-C-D+E) 보통주 6,883,385 - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) 1) 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3 또는 제340조의 2에 의해 부여된 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 우선배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우. 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 9. 회사가 발행한 주권을 신규 상장하거나 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 11. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4) 본조 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5) 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1) 이 회사는 매결산기 최종일의 익일부터 1개월간 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 회사 홈페이지(https://www.mfcglobal.co.kr) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 종류 안 건 결의내용 2021.03.30 정기 1. 결산보고서 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건4. 이사 중임의 건 원안대로 가결 2022.02.03 임시 1. 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 2022.03.31 정기 1. 결산보고서 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건4. 정관 변경의 건5. 이사 선임의 건6. 감사 선임의 건 원안대로 가결 2023.03.31 정기 1. 결산보고서 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건4. 이사선임의 건 원안대로 가결 2023.07.12 임시 1. 임원 변경의 건 원안대로 가결 2023.10.06 임시 1. 목적 변경의 건2. 공고방법 변경의 건3. 주식매수선택권 변경의 건4. 정관변경에 관한 건 원안대로 가결 2023.11.11 임시 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2024.03.29 정기 1. 결산보고서 승인의 건2. 결손금처리계산서 승인의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 황성관 최대주주 보통주 2,872,000 41.72% 2,872,000 41.72% 황길성 특수관계인(부친) 보통주 228,000 3.31% 228,000 3.31% 황마리아 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 80,000 1.16% 황야곱 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 80,000 1.16% 황준표 특수관계인(자녀) 보통주 80,000 1.16% 80,000 1.16% 합계 3,340,000 48.52% 3,340,000 48.52% 주1) 기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 나. 최대주주의 주요경력 직위 성 명 담당업무 주요경력 대표이사 황성관 경영총괄 ·'92.02 국민대학교 화학교육과 학사·'94.02 국민대학교 화학과(유기화학) 석사·'99.02 아주대학교 화학공학과 박사·'09.06 한양대학교 경영대학원 석사·'03.01~'03.12 Univ. of South Florida 연구원·'07.03~'08.02 한국산업기술대학교 겸임교수·'18.03~현재 국민대학교 응용화학과 겸임교수·'20.03~현재 벤처기업협회 부회장 한국공업화학회 부회장·'08.03~현재 엠에프씨(주) CEO 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동내역은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주명 소유주식수 지분율 비 고 5%이상 주주 황성관 2,872,000 41.72% (주)휴온스글로벌 444,426 6.48% 기술보증기금 벤처투자센터 436,360 6.34% 주 1) 증권신고서 제출일 현재의 주식소유현황을 파악하기 아려워 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 02월 07일의 주주명부를 토대로 주식소유현황을 기재하였습니다. 이에따라 본 증권신고서 제출일 현재의 실제 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 나. 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명,주) 구 분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 135 150 90.0% 1,130,000 6,883,385 16.42% 주1) 증권신고서 제출일 현재의 주식소유현황을 파악하기 아려워 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 02월 07일의 주주명부를 토대로 주식소유현황을 기재하였습니다. 이에 따라 본 증권신고서 제출일 현재의 실제 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 거래실적 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성 명 성별 출생년월 직위 담당업무 등기임원여부 상근여부 약력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 황성관 남 1965.09 대표이사 경영총괄 등기 상근 ·'92.02 국민대학교 화학교육과 학사·'94.02 국민대학교 화학과(유기화학) 석사·'99.02 아주대학교 화학공학과 박사·'09.06 한양대학교 경영대학원 석사·'96.09~'99.09 아주대학교 공학연구소 전임연구원·'03.01~'03.12 Univ. of South Florida 연구원·'07.03~'08.02 한국산업기술대학교 겸임교수·'18.03~현재 국민대학교 응용화학과 겸임교수·'20.03~현재 벤처기업협회 부회장 한국공업화학회 부회장 한국독성학회 부회장·'08.03~현재 엠에프씨(주) CEO 2,872,000 - 본인 16년 '26.03.31 박장하 남 1965.05 부사장 글로벌본부 총괄 등기 상근 ·'88.02 아주대학교 화학과 학사 ·'96.02 아주대학교 공업화학과 공학 석사 ·'99.09 프랑스 LILLE 2 약학대학 의약화학 박사 ·'88.02~'07.04 양지화학㈜(한화제약 계열 연구소) 합성팀장/신약연구 책임연구원 ·'08.03~'08.12 게란티제약 신약연구 개발팀장 ·'09.05~'10.09 ㈜제이콤 바이오개발부 팀장 ·'10.10~현재 엠에프씨㈜ 글로벌사업총괄 부사장 - - 타인 13년 '26.03.31 홍문기 남 1974.05 부사장 경영지원총괄 미등기 상근 ·'94.03~99.08 고려대학교 학사·'99.11~'15.08 삼일회계법인 이사·'15.08~'20.06 팜젠사이언스 상무이사·'20.07~'24.03 인바이츠지노믹스 CFO/대표이사·'20.09~'24.03 인바이츠바이오코아 CFO·'24.05~현재 엠에프씨㈜ 경영지원총괄 부사장 - - 타인 4개월 서기형 남 1972.12 부사장 사업총괄 미등기 상근 ·'99.02 순천향대학교 화학과 학사 ·'01.02 순천향대학교 유기화학과 석사 ·'12.02 순천향대학교 일반대학원 화학과 박사 ·'99.03~'06.03 제일약품㈜ 선임연구원 ·'06.04~'17.10 ㈜한서켐 연구소장 ·'17.11~'21.11 ㈜파마코스텍 공장장 ·'21.12~'22.10 그린생명과학㈜ 신규사업본부장 ·'22.12~현재 엠에프씨㈜ 사업총괄 부사장 - - 타인 2년 김도균 남 1970.12 상무 경영지원본부 등기 상근 ·'92.02 국제대학교 경영학과 학사 ·'94.03~'98.03 에바스화장품 재무팀 대리 ·'98.03~'02.03 ㈜하이리빙 경영지원팀장 ·'02.03~'05.04 ㈜디엠티 경영지원팀장 ·'05.04~'09.08 ㈜하이넷생활건강 경영지원팀장 ·'09.08~'20.03 ㈜웨이브텔레텍 재무이사 ·'20.07~현재 엠에프씨㈜ 경영지원총괄 상무이사 - - 타인 4년 '25.03.31 장정호 남 1979.03 기타비사무이사 경영자문 등기 비상근 ·'05.02 연세대학교 천문우주학/컴퓨터과학 학사·'11.02 서울대학교 MBA 석사·'05.01~'09.12 삼성전자 생산기술연구소 선임연구원·'10.12~'13.09 아주IB투자 벤처투자2팀 투자팀장·'13.09~현재 스마일게이트인베스트먼트 이사·'18.03~현재 엠에프씨㈜ 기타비상무이사 - - 타인 2년 '26.03.31 강희일 남 1953.12 사외이사 경영자문 등기 비상근 ·'76.02 서울대학교 자연대 미생물학과 이학사 ·'78.02 서울대학교대학원 미생물학과 이학석사 ·'89.02 서울대학교대학원 미생물학과 이학박사 ·'82.03~'06.12 유한양행 중앙연구소 연구소장 ·'87.01~'88.12 영국 뉴캐슬대학교 방문연구원 ·'06.01~'09.10 진주 바이오2센터장 ·'09.11~'10.12 ㈜종근당바이오 연구소장 ·'11.01~'17.03 ㈜종근당바이오 대표이사 ·'17.04~'18.03 ㈜종근당바이오 고문(상근) ·'18.01~'20.12 경상남도 투자유치 자문관 ·'22.03~현재 엠에프씨㈜ 사외이사 - - 타인 2년 '25.03.31 강현호 남 1964.10 사외이사 경영자문 등기 비상근 ·'87.02 성균관대학교 법과대학 학사 ·'89.02 성균관대학교 일반대학원 법학과 법학석사 ·'96.05 독일 쾰른대학교 법과대학 대학원 법학박사 ·'03.03~현재 성균관대학교 법학전문대학원 교수 ·'04.05~'07.12 대통령경호처 행정심판위원회 행정심판원 ·'08.01~'09.12 대통령실 행정심판위원회 행정심판원 ·'15.03~현재 보건복지부 규제심사위원회 위원 ·'19.08~현재 보건복지부 정보공개심사위원회 위원 ·'19.09~현재 한국감정평가사협회 징계위원회 위원 ·'20.01~'20.12 한국환경법학회 회장 ·'21.04~현재 금융감독원 자문위원회 위원 - - 타인 1년 '26.07.12 정현석 남 1966.07 감사 사내감사 등기 비상근 ·'94.02 한국외국어대학교 법학과 학사·'05.03~현재 법률사무소 해평 공동대표·'05.04~현재 남양주북부경찰서 경미범죄심사위원회 위원·'05.05~'24.01 경기북부지방변호사회 이사·'07.03~'13.03 남양주시 선거관리위원회 위원·'07.05~'09.05 남양주소방서 고문변호사·'05.09~'08.12 남양주시청 남양주시계약심의위원회 위원·'08.07~'14.06 남양주시청 정보공개심의위원회 위원·'09.03~'15.03 남양주시청 남양주시인사위원회 위원·'14.09~'16.09 남양주시의회 고문변호사·'16.04~'23.04 경기북부경찰청 수사심의위원회 위원·'17.01 중부지방국세청 면접시험위원·'17.01 남양주시청 면접시험위원·'18.01~'20.01 남양주시청 고문변호사·'23.01~현재 경기도 고문변호사·'24.02~현재 경기북부지방변호사회 남양주지회 회장·'22.03~현재 엠에프씨㈜ 감사 - - 타인 2년 '25.03.31 나. 등기임원 타회사 겸직현황증권신고서 제출기준일 현재 당사 등기임원의 타회사 겸직현황은 다음과 같습니다. 성 명(생년월일) 회사명 직 책 담당업무 재직기간 겸직회사와신청회사의 관계 비고 황성관('65.09.15) 국민대학교응용화학과 겸임교수 강의 '18.03~현재(7년) - (주) 장정호('79.03.15) 스마일게이트인베스트먼트 이사 기업투자 '13.09~현재(12년) 주주 투자자 지명이사 강현호('64.10.13) 성균관대학교법학전문대학원 교수 강의 '03.03~현재(22년) - 비상근 겸직허가 정현석('66.07.22) 법률사무소 해평 공동대표 법률변호 '05.03~현재(20년) - - 주1) 교수 겸직허가 관련하여 해당 대학교에 확인한 결과, 황성관 대표이사의 경우 본업(당사 대표이사직)을 영위하는 과정에서 겸임교수직을 수행하고 있는 바, 겸직허가서 발행 대상에 해당되지 않는 것으로 확인되었습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 년, 백만원) 직 원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액주4) 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 49 49 3년5월 1,571 32 여 16 16 2년3월 398 25 합 계 65 65 3년1월 1,969 30 주1) 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 주3) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 총급여 금액 입니다. 주4) 연간급여총액을 소득자 건수로 나눈 수치로, 현재의 1인 평균급여액과 상이할 수 있습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 365 64 주1) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지 급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비 고 등기이사 4 1,500 사외이사 2 감사 1 50 주1) 주주총회 승인금액은 2024년 1월 1일부터 증권신고서 제출기준일 현재까지의 금액 입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사 ·감사 전체 (단위 : 명, 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비 고 7 268 38 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 250 83 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 12 6 감사위원회 위원 - - - 감사 1 6 6 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다. 기타비상무이사에게는 별도의 보수를 지급하지 않습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 ·감사 의 개인별 보수현황당사는 이사 ·감사의 개인별 보수지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 이사 ·감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (단위 : 명, 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 226 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - 업무집행지시자 등 - - 계 2 226 주1) 공정가치 총액은 미행사수량에 이항모형을 적용하여 평가한 주당 공정가치를 구하 여 계산하였습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 회차 부여받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총 변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 제1회차 박장하 등기임원 '23.11.11 신주발행 보통주 50,000 - - - - 50,000 '25.11.12 ~'32.11.11 6,000 O 상장일로부터 1년간 제1회차 서기형 미등기임원 '23.11.11 신주발행 보통주 50,000 - - - - 50,000 '25.11.12 ~'32.11.11 6,000 O 상장일로부터 1년간 제1회차 김도균 등기임원 '23.11.11 신주발행 보통주 50,000 - - - - 50,000 '25.11.12 ~'32.11.11 6,000 O 상장일로부터 1년간 제1회차 김OO 직원 '23.11.11 신주발행 보통주 25,000 - - - - 25,000 '25.11.12 ~'32.11.11 6,000 X - 주1) 코스닥시장 상장규정에 따라 주식매수선택권을 보유한 등기임원 및 미등기임원은 상장일로부터 1년간 의무보유합니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등(1) 차입 한도약정 (단위 : 천원) 금융기관 구 분 한도 금액 실행액 IBK 기업은행 시설자금대출 1,900,000 - 825,000 464,040 2,000,000 400,000 3,400,000 680,000 500,000 - 550,000 424,660 950,000 733,720 운전자금대출 500,000 - 어음할인 500,000 - 우리은행 외상매출채권담보대출 1,268,000 - (2) 당반기말 현재 IBK기업은행 차입금에 대하여 회사의 토지, 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 재무제표 주석 중 12. 유형자산, 17. 차입금을 참조하시기 바랍니다.(3) 보고기간 종료일 현재 서울보증보험으로부터 14백만원의 이행지급 및 인허가 관련 보증을 제공받고 있습니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권 등 등당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 행정기관의 제재현황당사의 조품 원료 공급자인 '그린생명과학(주)'에서 식품의약품안전처의 실사를 받는 과정에서 당사에 납품한 조품 '피마사르탄칼륨삼수화물'의 제조단위를허위로 작성하여 제조한 것이 발견되었습니다. 이에 따라 2024년 04월 17일에경인지방식품의약품안전청으로부터 '그린생명과학(주)'에서 조품을 구입한 당사도 2024년 05월 01일자로 '피마사르탄칼륨삼수화물 (등록번호: 제346-6-ND)'에 대하여 원료의약품 등록 취소 처분을 받은 바 있으며, 동 원료의약품에 대해 회수 및 폐기 절차를 진행하였습니다. [피마사르탄칼륨삼수화물에 대한 원료의약품 등록 취소 처분 개요] 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적제재금액 사유 근거법령 2024.05.01 경인지방식품의약품안전청 엠에프씨(주) '피마사르탄칼륨삼수화물 (등록번호: 제346-6-ND)'에대하여 해당 원료의약품 등록 취소 - 약사법 제31조2 제1항, 제3항 및제76조 제1항, 제2의 6호 등 위반으로 인한 행정처분 [약사법]제31조2 제1항, 제3항,제76조 제1항, 제2의 6호[의약품 등의 안전에 관한 규칙]제95조[별표8]행정처분의 기준 II. 개별기준 제6호 당사는 유사 사례의 재발을 원천적으로 방지하기 위해 공급자평가 강화는 물론, 신규 인허가가 필요한 중요 원료에 대해서 자체 개발 및 자체 생산을 진행할 계획입니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 엠에프씨_중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 다. 외국지지회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등의 사후 정보당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위: 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - ※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '하나금융21호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial Twenty-one Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자- 2021년 10월 12일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 전 화 번 호 : (02) 3771-3657- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2022년 02월 25일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2021년 10월 12일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 합병상장 추진을 위하여 2024년 02월 07일 이사회 결의를 통하여 엠에프씨 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2024년 08월 14일 상장예비심사를 승인받았습니다. 자세한내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2021년 10월 12일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당반기말(2024.06.30) 제3기(2023.12.31) 제2기(2022.12.31) 보통주 발행주식총수 7,410,000 7,410,000 7,410,000 액면금액 100 100 100 자본금 741,000,000 741,000,000 741,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 741,000,000 741,000,000 741,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,410,000 - 7,410,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 7,410,000 - 7,410,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 7,410,000 - 7,410,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 현재 정관은 2023년 03월 17일 개정되어 시행되고 있습니다. 정관 변경 이력과 변경 사유는 아래와 같습니다. 가. 정관 변경 이력 당사 설립 이후 증권신고서 제출일까지 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 18일 제1기 정기주주총회 제 61조(회사의 합병) SPAC코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC소멸 ·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용 2023년 03월 17일 제2기 정기주주총회 제 61조(회사의 합병) 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위한 내용 수정 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 정관제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 영위 다. 정기주주총회 안건 포함 여부당사는 2023년 3월 17일 제2기 정기주주총회에서 정관변경을 승인하였고, 해당 정기주주총회 안건에 정관 변경 사항이 포함되어 있습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 정관 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의 5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2021년 10월 12일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 이에 따라 당사는 2024년 02월 07일 이사회를 통해 엠에프씨(주)와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2024년 02월 07일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 나) 주권비상장법인과의 합병 (1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 「동 규정 시행세칙」제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. (2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 (1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항 비고 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [ 요건 정리 ] 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 중 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높일 계획이며, 이를 위해 합병가액의 산출시 자율성을 확보할 경우에는 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖출 계획입니다. 또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 1) 합병대상회사의 업종 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상 회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 참고로, 당사는 정관 제64조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다. < 미래성장동력 > 구분 주력산업 혁신 미래신시장 선점 복지-산업 동반성장 9대 전략산업 5G 이동통신 지능형 로봇 맞춤형 웰니스 케어 심해저 해양플랜트 착용형 스마트기기 재난안전관리스마트 시스템 스마트자동차 실감형 콘텐츠 신재생에너지하이브리드발전시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 빅데이터 지능형 사물인터넷 융복합 소재 산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 4대 분야 13개 대형 융합 과제 <시스템 산업>ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇 <에너지 산업>ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템 <소재·부품 산업>ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재) <창의 산업>ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼 또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 15대 중점 융합기술.jpg 15대 중점 융합기술 15대 중점 융합기술 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.1. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스 시장전망 산업생태계 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) 현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야 2. 심해저 플랜트 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망) 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능 3. 스마트 자동차 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차 시장전망 산업생태계 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상 기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야 4. 지능형 로봇 ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 시장전망 산업생태계 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세 계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요 하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야 5. 착용형 스마트기기 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 시장전망 산업생태계 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분 야로 확대되면서 시장의 급성장 예상 * '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망 * 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중 소기업 동반성장이 가능한 분야 6. 실감형 콘텐츠 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 시장전망 산업생태계 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망 실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫 폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야 7. 맞춤형 웰니스 케어 개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스 시장전망 산업생태계 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업 * 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능 8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 시장전망 산업생태계 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 * 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨. 9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 시장전망 산업생태계 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 * 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 * 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현 11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 시장전망 산업생태계 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(13년)에서 1,394억달러(20)로 2.7배 증가할 전망 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 12. 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 시장전망 산업생태계 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 * Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능 13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 시장전망 산업생태계 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업 * 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항14호 및 정관 제62조(회사의 해산) 등에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산을 하게 됩니다. 정관 제62조(회사의 해산)이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) 및 정관 제63조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 정관 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 1) 합병대상회사 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고여하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅하였으며, 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등 ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는 ② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을 토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. 당사는 2024년 02월 07일 이사회를 통해 엠에프씨(주)와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2024년 02월 07일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제61조(회사의 합병)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 정관 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의 5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 2) 발기인 등의 의결권 제한 공모전 주주등은 주주간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 주주간계약서(제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「같은 법 시행령」 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. (가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 (나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 (다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 (라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 (마) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 공모주주와 회사 간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항에 의거하여 신청합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하는 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 정관 제61조 (회사의 합병) ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의 5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원(임승구 기타비상무이사)에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 당사는 공모자금의 100%인 12,000백만원을 예치/신탁하였으며, 발기주주들의 투자금액 2,800백만원(주식 1,410백만원 + 전환사채 1,390백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 700백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 2,800백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. [3년간 합병추진 운영비용] (단위 : 원) 구 분 현금유입 현금유출 예치/신탁금액 비 고 발기인 출자 1,410,000,000 - - - 전환사채 발행 1,390,000,000 - - - 공모금액 12,000,000,000 - 12,000,000,000 한국증권금융 신탁 (예치/신탁금액) 총 운용가능자금 2,800,000,000 - - - 공모시 발행제비용 - 407,580,000 - 인수수수료, 세금 등 급여 - 36,000,000 - 임원급여(3년간) 합병관련 법률자문 - 100,000,000 - 2건(건당 5천만원) 합병관련 실사자문 - 100,000,000 - 2건(건당 5천만원) 외부감사비용 - 30,000,000 - 우리회계법인 기타 운영경비 - 26,000,000 - 명의개서대행, 기타 경비 등 총 운영비용 - 699,580,000 - - 합계 2,800,000,000 699,580,000 12,000,000,000 - 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제4기 상반기 제 3기 (2024.06.30) (2023.12.31) 자산총계 15,222,482,341 15,147,862,117 - 유동자산 15,222,482,341 15,147,862,117 - 비유동자산 - - 부채총계 1,424,702,222 1,444,301,128 - 유동부채 38,268,300 28,418,300 - 비유동부채 1,386,433,922 1,415,882,828 자본총계 13,797,780,119 13,703,560,989 - 자본금 741,000,000 741,000,000 - 자본잉여금 12,563,702,879 12,563,702,879 - 이익잉여금(결손금) 493,077,240 398,858,110 영업수익 - - 영업비용 84,445,400 40,858,750 영업이익(손실) (84,445,400) (40,858,750) 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 105,207,497 386,807,102 당기순이익(손실) 94,219,130 327,636,549 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 반기말 2024.06.30 현재 제 3 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　과목 제 4 기 반기말 제 3 기말 자산 　 　 　I. 유동자산 15,222,482,341 15,147,862,117 　　현금및현금성자산 2,573,946,777 2,624,187,228 　　단기금융상품 12,494,599,831 12,150,249,600 　　매출채권 및 기타유동채권 147,744,366 350,160,208 　　당기법인세자산 6,191,367 23,265,081 　 II. 비유동자산 0 0 　　기타비유동자산 0 0 　자산총계 15,222,482,341 15,147,862,117 부채 　 　 　I. 유동부채 38,268,300 28,418,300 　　미지급금 및 기타채무 38,268,300 28,418,300 　 II. 비유동부채 1,386,433,922 1,415,882,828 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 1,346,454,298 1,330,201,447 　　　전환사채 1,346,454,298 1,330,201,447 　　이연법인세부채 39,979,624 85,681,381 　　기타 비유동 부채 　 　 　부채총계 1,424,702,222 1,444,301,128 자본 　 　 　I. 자본금 741,000,000 741,000,000 　II. 자본잉여금 12,563,702,879 12,563,702,879 　III. 이익잉여금(결손금) 493,077,240 398,858,110 　자본총계 13,797,780,119 13,703,560,989 자본과부채총계 15,222,482,341 15,147,862,117 포괄손익계산서 제 4 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 4 기 반기 3개월 누적 I. 영업수익 0 0 II. 영업비용 12,404,250 84,445,400 III. 영업이익(손실) (12,404,250) (84,445,400) 금융수익 104,061,261 205,905,748 금융비용 8,151,101 16,252,851 IV. 법인세비용차감전순이익(손실) 83,505,910 105,207,497 V. 법인세비용(수익) 11,952,736 10,988,367 VI. 당기순이익(손실) 71,553,714 94,219,130 VII. 기타포괄손익 0 0 VIII. 총포괄손익 71,553,714 94,219,130 IX. 주당이익: 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 10 13 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 9 12 자본변동표 제 4 기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 3 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (단위 : 원) 과목 자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) 자본총계 2023.01.01(전반기초) 741,000,000 12,563,573,682 71,221,561 13,375,795,243 총포괄손익: 반기순이익 - - 155,465,554 155,465,554 기타포괄손익: 기타포괄손익 소계 - - - - 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: 전환권대가 - 129,197 - 129,197 자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등 소계 - 129,197 - 129,197 2023.06.30(전반기말) 741,000,000 12,563,702,879 226,687,115 13,531,389,994 2024.01.01(당반기초) 741,000,000 12,563,702,879 398,858,110 13,703,560,989 총포괄손익: 반기순이익 - - 94,219,130 94,219,130 기타포괄손익: 기타포괄손익 소계 - - - - 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: 자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등 소계 - - - - 2024.06.30(당반기말) 741,000,000 12,563,702,879 493,077,240 13,797,780,119 현금흐름표 제 4 기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 3 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 (단위 : 원) 　 제 4(당) 기 반기 제 3(전) 기 반기 I. 영업활동현금흐름 294,109,780 137,833,392 　1.영업에서 창출된 현금흐름 (74,595,400) (12,979,300) 　　당기순이익(손실) 94,219,130 155,465,554 　　당기순이익에 대한 조정 (178,664,530) (177,744,854) 　　영업활동 자산ㆍ부채의 증감 9,850,000 9,300,000 　2. 이자의 수취 408,321,590 177,833,462 　3.법인세의 수취(납부) 39,616,410 27,020,770 Ⅱ. 투자활동현금흐름 (344,350,231) (150,249,600) 　1.투자활동으로 인한 현금유입액 - - 　2.투자활동으로 인한 현금유출액 344,350,231 150,249,600 　　 단기금융상품의 증가 344,350,231 150,249,600 　매도가능금융자산의 취득 - - 　지분법적용 투자지분의 취득 - - Ⅲ. 재무활동현금흐름 - - 　1.재무활동으로 인한 현금유입액 - - 　2.재무활동으로 인한 현금유출액 - - Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 - - Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소) (50,240,451) (12,416,208) Ⅵ.기초현금및현금성자산 2,624,187,228 471,828,277 Ⅶ.기말현금및현금성자산 2,573,946,777 459,412,069 5. 재무제표 주석 제 4 기 반기 : 2024년 06월 30일 현재 제 3 기 반기 : 2023년 06월 30일 현재 하나금융21호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항 하나금융21호기업인수목적주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 12일에 설립되었으며, 2022년 2월 25일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 당사의 본사는 서울특별시 영등포구 여의도동입니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 자본금은 741,000천원으로 동일하며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 당반기말 전기말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)패스파인더에이치 1,000,000주 13.50% 1,000,000주 13.50% (주)코리아트래블즈 400,000주 5.40% 400,000주 5.40% 하나증권(주) 10,000주 0.13% 10,000주 0.13% 기타 6,000,000주 80.97% 6,000,000주 80.97% 합계 7,410,000주 100.00% 7,410,000주 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 요약반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.요약반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. ② 공정가치 측정 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1. 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2. 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 - 수준 3. 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.3. 회계정책의 변경하기에 기재된 사항을 제외하고 반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 16에 기재하였습니다. 당사는 2024년 1월 1일부터 부채의 유동성 분류 및 약정사항이 있는 비유동부채와 관련한 K-IFRS 제1001호의 개정사항을 소급 적용하였습니다. 개정 기준은 부채의 유동성 분류 기준을 명확히 하였으며, 보고기간 이후 12개월 이내에 약정사항을 준수해야 하는 비유동부채에 대한 새로운 공시 요구사항을 포함하고 있습니다. 개정 기준이 당사의 부채에 미치는 영향은 없습니다.회계정책의 변경은 당사의 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. 4. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 2,573,947 2,573,947 단기금융상품 - - 12,494,600 12,494,600 매출채권및기타채권 - - 147,744 147,744 합계 - - 15,216,291 15,216,291 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 2,624,187 2,624,187 단기금융상품 - - 12,150,250 12,150,250 매출채권및기타채권 - - 350,160 350,160 합계 - - 15,124,597 15,124,597 (2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합계 미지급금 - - 38,268 38,268 전환사채 - - 1,346,454 1,346,454 합계 - - 1,384,722 1,384,722 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합계 미지급금 - - 28,418 28,418 전환사채 - - 1,330,201 1,330,201 합계 - - 1,358,619 1,358,619 (3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 <금융자산> 상각후원가 측정 금융자산: 이자수익 104,061 205,906 150,770 219,068 <금융부채> 상각후원가 측정 금융부채: 이자비용 8,151 16,253 7,954 15,774 5. 공정가치 (1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 없습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 내역은 없습니다. 6. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 요구불예금 2,573,947 2,624,187 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 7. 단기금융상품 당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기업인수목적회사예수금() 12,494,600 12,150,250 () 당사는 당반기말 현재 코스닥 상장공모을 통하여 납입된 주식발행금액 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 매출채권및기타채권 (1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수수익 147,744 - 350,160 - (2) 당반기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권과 관련한 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 총장부금액 147,744 - 350,160 - 손실충당금: 미수수익 - - - - 합계 147,744 - 350,160 - 9. 미지급금및기타채무 당반기말과 전기말 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 38,268 - 28,418 - 10. 전환사채 (1) 당반기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의명칭 및 종류 제1회 무보증 사모전환사채 발행가액 1,390,000,000원 (권면총액 1,390,000,000원) 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100% 일시상환 발행일 2021년 10월 20일 만기일 2025년 10월 20일 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환비율 사채권면액의 100%를 전환가격으로 나눈 주식수 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함. 전환가격의 조정 - 사채권자의 전환청구 이전에 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우- 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우- 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 전환가격을 액면가로 조정함. 전환청구기간 "본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 함. 전환으로 발행된 주식의 최초이익배당 전환청구한 날이 속하는 영업년도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 봄. 당사는 상기 전환사채와 관련하여 사채권자의 전환권을 자본잉여금(전환권대가)으로분류하였습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 제1회 무보증사모전환사채 액면금액 1,390,000 1,390,000 전환권조정 (43,546) (59,799) 합계 1,346,454 1,330,201 11. 자본금 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 7,410,000주 7,410,000주 보통주자본금 741,000,000원 741,000,000원 12. 자본잉여금 (1) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 12,461,508 12,461,508 전환권대가 102,195 102,195 합계 12,563,703 12,563,703 (2) 당반기 중 자본잉여금의 변동내역은 없습니다. 13. 이익잉여금 (1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 이익잉여금 493,077 398,858 (2) 당반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 기초장부금액 398,858 반기순이익 94,219 기말장부금액 493,077 14. 영업비용 당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지급수수료 12,404 84,445 18,589 22,273 통신비 - - - 6 합계 12,404 84,445 18,589 22,279 15. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 104,061 205,906 150,770 219,068 (2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 8,151 16,253 7,954 15,774 (3) 당반기와 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융기관예치금 104,061 205,906 150,770 219,068 (4) 당반기와 전반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 전환권조정상각 8,151 16,253 7,954 15,774 16. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. (2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다. (3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 17. 주당이익 (1) 당반기와 전반기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주에 귀속되는 당기순이익 71,553,174 94,219,130 111,303,465 155,465,554 가중평균유통보통주식수() 7,410,000주 7,410,000주 7,410,000주 7,410,000주 기본주당이익 10 13 15 21 () 가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다. (2) 당반기와 전반기 중 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 희석당기순이익 78,000,695 107,075,135 117,507,934 167,927,163 가중평균희석주식수() 8,800,000주 8,800,000주 8,800,000주 8,800,000주 희석주당이익 9 12 13 19 () 희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 당기말 현재 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 전환가능기간 발행될 보통주식수 전환가액 제1회 무보증사모전환사채 "본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다 1,390,000주 1,000원 18. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 반기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 이자비용 16,253 15,774 법인세비용 10,988 25,549 이자수익 (205,906) (219,068) 합계 (178,665) (177,745) (3) 당반기 및 전반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기타유동자산의 감소(증가) - - 미지급금의 증가(감소) 9,850 9,300 합계 9,850 9,300 (4) 당반기 및 전반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 없습니다. 19. 특수관계자거래 (1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 기업명 비고 당반기말 전기말 기타의특수관계자 (주)패스파인더에이치 (주)패스파인더에이치 - (주)코리아트래블즈 (주)코리아트래블즈 - 하나증권(주) 하나증권(주) - (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 이자비용 하나증권(주) 기타의특수관계자 - - - 16,253 ② 전반기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 이자비용 하나증권(주) 기타의특수관계자 - - - 15,774 (3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 하나증권(주) 기타의특수관계자 - - - 1,346,454 ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 하나증권(주) 기타의특수관계자 - - - 1,330,201 20. 우발상황과 약정사항 (1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당반기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융(주) 12,494,600 12,150,250 () () 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 360백만원이며, 이중 180백만원은 코스닥시장 상장시 지급하며, 잔금 180백만원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 21. 위험관리 (1) 위험관리의 개요 당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. ① 신용위험 ② 유동성위험 ③ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기말과 동일합니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리 당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 2,573,947 2,624,187 단기금융상품 12,494,600 12,150,250 매출채권및기타채권 147,744 350,160 합계 15,216,291 15,124,597 당사는 하나은행(주) 등의 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리 당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 당반기말: 미지급금 38,268 38,268 38,268 - - - 전환사채 1,346,454 1,390,000 - - 1,390,000 - 합계 1,384,722 1,428,268 38,268 - 1,390,000 - 전기말: 미지급금 28,418 28,418 28,418 - - - 전환사채 1,330,201 1,390,000 - - 1,390,000 - 합계 1,358,619 1,418,418 28,418 - 1,390,000 - 상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. ③ 이자율위험관리 당반기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기말과 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 부채총계 1,424,702 1,444,301 차감: 현금및현금성자산 (2,573,947) (2,624,187) 단기금융상품 (12,494,600) (12,150,250) 순부채 (13,643,845) (13,330,136) 자본총계 13,797,780 13,703,561 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 22. 합병계약의 체결당사는 2024년 2월 7일자 이사회결의에 의해 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업을 영위하는 엠에프씨 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 합병계약 상 합병비율은 엠에프씨 주식회사와 당사가 1:0.2148689이며, 합병과 관련한 주요 일정은 당사가 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제4기 상반기 제3기 제2기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 94 328 86 (연결)주당순이익(원) 13 44 13 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. 다. 배당 정책당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 10월 12일 유상증자(주주배정) 보통주 1,410,000 100 1,000 설립자본금 2022년 02월 19일 유상증자(일반공모) 보통주 6,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나. 전환사채등 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 사모전환사채 제1회 2021년 10월 20일 2025년 10월 20일 1,390,000,000 기명식 보통주 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지 100 1,000 1,390,000,000 1,390,000 (주) 합 계 - - - 1,390,000,000 - - 100 1,000 1,390,000,000 1,390,000 - 주1) 비고 1) 인수인 : 하나증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 하나증권㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주3) 전환사채 인수자인 하나증권㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 공모 1 2022년 02월 18일 100% 한국증권금융 예치 12,000 100% 한국증권금융 예치 12,000 - 나. 사모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제59조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다. 3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 4기(당기) 우리회계법인 - - - 제 3기(전기) 우리회계법인 적정 - - 제 2기(전전기) 우리회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제 4기(당기) 우리회계법인 외부감사 - - - - 제 3기(전기) 우리회계법인 외부감사 1,000만원 56시간 1,000만원 56시간 제 2기(전전기) 우리회계법인 외부감사 1,000만원 56시간 1,000만원 56시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 4기(당기) - - - - - - - - - - 제 3기(전기) - - - - - - - - - - 제 2기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회계감사인의 변경증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다. 제21조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 장동순 - 84.12 ∼90.09 성운물산 기획팀 근무- 90.09 ∼99.09 한화에너지 원유팀 - 99.09 ∼01.05 인천정유 국제팀 - 01.05 ∼01.12 한화그룹 물류 TFT - 02.01 ∼05.12 한양상선 기획팀장- 06.01 ∼06.04 NHDL(주) 기획팀장 - 06.05 ∼08.10 NHL개발(주) 기획담당 임원- 08.10 ∼09.03 한화그룹 대우조선 인수TFT - 09.04 ∼18.07 NHL개발(주) 사업부 전무- 18.08 ∼19.12 NHL개발(주) 대표- 19.12 ∼20.12 한화도시개발 고문 없음 없음 - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당 사업연도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다. (7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다. ③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 주1) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 2021-01 2021-10-12 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건 4) 본점설치 장소 결정의 건 5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 - 2021-02 2021-10-12 1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 2021-03 2021-10-20 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2021-04 2021-10-25 1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건 가결 - 2021-05 2021-11-02 1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 2022-01 2022-01-13 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2022-02 2022-02-03 1) 제1기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 2022-03 2022-02-18 1) 코스닥시장 상장을 위한 결의의 건 가결 - 2022-04 2022-03-02 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2022-05 2022-03-18 제1기 정기주주총회1) 제1기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건 가결 - 2023-01 2023-01-31 1) 제2기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2023-02 2023-02-23 1) 제 2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2023-03 2023-03-17 제2기 정기주주총회1) 제1기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건 가결 - 2023-04 2023-09-04 1) 임시주주총회 개최의 건 가결 - 2024-01 2024-01-26 1) 제3기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가보고 건 가결 - 2024-02 2024-02-07 1) 합병계약 승인의 건 가결 - 2024-03 2024-02-29 1) 제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2024-04 2024-03-22 제3기 정기주주총회1) 제1기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 2024-05 2024-06-10 1) 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 - 2024-06 2024-08-05 1) 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 - 2024-07 2024-08-30 1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 2024-08 2024-09-23 1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건 가결 - 2024-09 2024-10-04 1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2021-01 2021-10-12 1인(총 1인) 이사회 2021-02 2021-10-12 1인(총 1인) 이사회 2021-03 2021-10-20 1인(총 1인) 이사회 2021-04 2021-10-25 1인(총 1인) 이사회 2021-05 2021-11-02 1인(총 1인) 이사회 2022-01 2022-01-13 1인(총 1인) 이사회 2022-02 2022-02-03 1인(총 1인) 이사회 2022-03 2022-02-18 1인(총 1인) 이사회 2022-04 2022-03-02 1인(총 1인) 이사회 2022-05 2022-03-18 1인(총 1인) 이사회 2023-01 2023-01-31 1인(총 1인) 이사회 2023-02 2023-02-23 1인(총 1인) 이사회 2023-03 2023-03-17 1인(총 1인) 이사회 2023-04 2023-09-04 1인(총 1인) 이사회 2024-01 2024-01-26 1인(총 1인) 이사회 2024-02 2024-02-07 1인(총 1인) 이사회 2024-03 2024-02-29 1인(총 1인) 이사회 2024-04 2024-03-22 1인(총 1인) 이사회 2024-05 2024-06-10 1인(총 1인) 이사회 2024-06 2024-08-05 1인(총 1인) 이사회 2024-07 2024-08-30 1인(총 1인) 이사회 2024-08 2024-09-23 1인(총 1인) 이사회 2024-09 2024-10-04 1인(총 1인) 이사회 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (5) 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제49조 (감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 윤근석 89.07 ~ 91.03 동원증권 인력개발부 주임 91.03 ~ 93.03 동원경제연구소 증권분석팀 대리 93.03 ~ 95.03 동원증권 양재지점 대리 95.03 ~ 98.10 동원증권 사당역지점 차장 99.01 ~ 09.03 교보증권 투자상담사 01.03 ~ 03.03 주식회사 오리엔텍 감사 09.03 ~ 10.03 교보증권 투자전담직. 이사대우 10.03 ~ 현재 교보증권 투자권유대행인 19.12 ~ 현재 주식회사랜딧고문 없음 - - 라. 감사의 독립성당사의 감사 윤근석은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 2021-01 2021-10-12 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건 4) 본점설치 장소 결정의 건 5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 가결 - 2021-02 2021-10-12 1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 2021-03 2021-10-20 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2021-04 2021-10-25 1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건 가결 - 2021-05 2021-11-02 1) 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 2022-01 2022-01-13 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2022-02 2022-02-03 1) 제1기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 2022-03 2022-02-18 1) 코스닥시장 상장을 위한 결의의 건 가결 - 2022-04 2022-03-02 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2022-05 2022-03-18 제1기 정기주주총회1) 제1기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건 가결 - 2023-01 2023-01-31 1) 제2기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2023-02 2023-02-23 1) 제 2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2023-03 2023-03-17 제2기 정기주주총회1) 제1기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건 가결 - 2023-04 2023-09-04 1) 임시주주총회 개최의 건 가결 - 2024-01 2024-01-26 1) 제3기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가보고 건 가결 - 2024-02 2024-02-07 1) 합병계약 승인의 건 가결 - 2024-03 2024-02-29 1) 제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2024-04 2024-03-22 제3기 정기주주총회1) 제1기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 2024-05 2024-06-10 1) 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 - 2024-06 2024-08-05 1) 합병계약 변경계약 승인의 건 가결 - 2024-07 2024-08-30 1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 2024-08 2024-09-23 1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건 가결 - 2024-09 2024-10-04 1) 합병계약 변경계약 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건 가결 - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 아. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - 당사는 증권신고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 실시 - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁 발생 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,410,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,410,000 - - - - 마. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 주식사무 1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제12조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2) 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 공고게재신문 한국경제신문 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)패스파인더에이치 최대주주 보통주 1,000,000 13.50 1,000,000 13.50 - 계 보통주 1,000,000 13.50 1,000,000 13.50 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)패스파인더에이치 3 안은식 - - - (주)머니투데이 40.0 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)패스파인더에이치 자산총계 10,277 부채총계 532 자본총계 9,745 매출액 2,821 영업이익 1,301 당기순이익 1,033 (주) 2021년 말 별도재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)머니투데이 29 박종면 - - - 홍선근 17.05 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)머니투데이 자산총계 205,652 부채총계 45,444 자본총계 160,207 매출액 195,792 영업이익 33,324 당기순이익 27,031 (주) 상기 재무현황은 2022년 연결재무현황을 기재했습니다. 2. 최대주주 변동내역 당사의 최대주주는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 (주)패스파인더에이치로, 보고서 제출일 현재 1,000,000주(13.50%)를 보유하고 있습니다. 당사는 설립 이후 최대주주가 변동된 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)패스파인더에이치 1,000,000 13.50 - 코리아트래블즈 400,000 5.40 - 우리사주조합 - - - 주) 반기보고서 작성 기준일 현재의 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일의 주주명부를 토대로 주식 소유현황을 기재하였습니다. 이에 따라 본 보고서 제출일 현재의 실제 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,154 5,171 99.7 3,432,277 7,410,000 46.32 - 주) 반기보고서 작성 기준일 현재의 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일의 주주명부를 토대로 주식 소유현황을 기재하였습니다. 이에 따라 본 보고서 제출일 현재의 실제 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.4. 주가 및 주식거래실적 (단위:원,주) 구분 2024년 01월 2024년 02월 2024년 03월 2024년 04월 2024년 05월 2024년 06월 주가 최 고 2,185 2,215 2135 2135 2135 2135 최 저 2,080 2,135 2135 2135 2135 2135 평 균 2,129 2,177 2135 2135 2135 2135 거래량 일 최고 24,505 49,645 - - - - 일 최저 269 13,227 - - - - 월 간 192,342 155,981 - - - - 주) 당사는 2024년 02월 07일 이사회를 통하여 엠에프씨㈜와의 합병을 결의하였습니다. 이에 따라 해당 날짜부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주식에 대한 거래실적이 존재하지 않습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 동안 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다). 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 주주간 계약서 제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율 (기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 기관투자자 수 전체주주수 비율(%) 기관투자자주식수 총발행주식수 비율(%) 기관투자자 102 5,171 1.97% 4,158,529 7,410,000 56.12% - 주1) 상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 기관투자자 현황에는 발기주주인 (주)패스파인더에이치(1,000,000주, 13.50%), 및 하나증권(주)(10,000주, 0.13%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다. 주3) 발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 3,251,471주이며, 의결권 비율은 42.53%입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이병찬 남 1961년 11월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 現 패스파인더에이치 투자본부 前 머니투데이 이코노미스트 前 서울얼라이언스 대표이사 前 동화기업 재경기획실 전무 前 하나증권 리스크관리본부 전무 前 랜드마크자산운용 운용팀 팀장 前 한국장기신용은행 신탁운용팀 팀장 - - 임원 35개월 2024년 10월 11일 임승구 남 1990년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리/공시 現 하나증권 ECM실 과장 前 키움증권(주) 리테일전략팀 - - 타인 11개월 2026년 10월 20일 장동순 남 1959년 07월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 前 한화도시개발 고문 前 NHL개발㈜ 대표 前 NHL개발㈜ 고문 前 한화그룹 대우조선 인수 TFT 前 NHL개발㈜ 기획담당 임원 前 NHDL㈜ 기획팀장 前 한양상선 기획팀장 前 한화그룹 물류 TFT 前 인천정유 국제팀 前 한화에너지 원유팀 前 성운물산 기획팀 - - 타인 35개월 2024년 10월 11일 윤근석 남 1964년 01월 감사 감사 비상근 감사 現 주식회사 랜딧 고문 前 교보증권 투자권유대행인 前 교보증권 투자전담직 이사대우 前 교보증권 투자상담사 前 동원증권 사당역지점 차장 前 동원증권 양재지점 대리 前 동원경제연구소 증권분석팀 前 동원증권 인력개발부 주임 - - 타인 35개월 2024년 10월 11일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임 원 IPO 및 M&A 관련 경력 이병찬 태방파텍(M&A자문), 한림정공(M&A자문), 굿스플로(M&A자문), 공간세라믹(M&A자문), 유니크시스템(M&A자문), 대영산업(M&A자문), 태창바이오(M&A자문), 홍보에너지(M&A자문), 캐틀팜(M&A자문) 임승구 박셀바이오(IPO, 2020), 쿠콘(IPO, 2021), 모아데이타(IPO, 2022), 신스틸(IPO, 2022), 펨텍(IPO, 2023), 이노시뮬레이션(IPO, 2023), 레이저옵텍(IPO, 2024), 에이피알(IPO, 2024) 등 장동순 - 윤근석 - 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성 명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 보유 주식수 지분율 비고 이병찬 ㈜패스파인더에이치 투자본부 부사장 이사 6년 - - - ㈜캐스트프로 전기차충전기 개발 사외이사 사외이사 3년 - - - ㈜칼라세븐 광치료기 개발 사외이사 사외이사 3년 - - - 임승구 하나증권 ECM 1실 과장 IPO 5년 - - - 윤근석 주식회사 랜딧 금융 고문 고문 4년 - - - 교보증권 금융 투자권유 대행인 투자 권유 13년 - - - 사. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다. 관련규정 내 용 정관제61조 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 아. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 총괄 남 1 - - - 1 35개월 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 - - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 6,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 4,500,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 4,500,000 - 3. 개인별 보수지급금액 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 4. 산정기준 및 방법당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 증권신고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.01.13 증권신고서(지분증권) 최초 제출 - 2022.02.14 증권신고서(지분증권) 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 나. 투자설명서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.01.13 예비투자설명서 최초 제출 - 2022.02.09 투자설명서 최초 제출 효력 발생 후 최초 제출 2022.02.14 투자설명서 발행조건확정 공모완료 및 코스닥 상장 다. 증권발행실적보고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.02.18 증권발행실적보고서 코스닥시장 상장을 위한 유상증자(일반공모) 증권발행실적보고 - 라. 주요사항보고서 공시당사는 2024년 02월 07일 이사회결의에 따라 엠에프씨(주)와 합병계약을 체결하여 합병 절차를 진행 중에 있으며, 동일자에 주요사항보고서를 제출하여 공시하였습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2024.02.07 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 엠에프씨(주)가 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병 - 2024.06.10 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 엠에프씨(주)가 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병 합병 일정 변경에 따른 정정 2024.08.05 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 엠에프씨(주)가 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병 합병 일정 변경에 따른 정정 2024.08.30 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 엠에프씨(주)가 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병 주식매수청구가액 확정 등에 따른 정정 2024.09.23 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 엠에프씨(주)가 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병 합병비율 변경 등에 따른 정정 2024.10.04 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 엠에프씨(주)가 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적(주)를 흡수합병 합병 일정 및 주식매수청구가액 변경 등에 따른 정정 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의100%는 한국증권금융㈜에 예치하였습니다. 사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치 약정체결(한국증권금융) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제58조 명시예치약정서 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 하나증권(2023년 기준 57,525억원) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제62조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제61조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제63조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 140억 완료하나증권 10.47% 아. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.또한, 하나증권(주)는 대표주관회사로서 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권(주)는 2024년 반기말 현재 자기자본 58,852억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 14,800백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,800백만원, 공모예정금액 12,000백만원) 가정시 하나증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,400백만원(발행총액의 9.46%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 (단위 : 건, %) 금융투자업자명 설립 공모전 합병탐색 합병진행 합병완료 해산 합병 완료율 하나증권(주) 34 1 9 3 17 4 50.00% 주1) 합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다. 주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다. <합병 완료 현황> (단위 : 원) 회사명 대상회사 회사합병가액 상대회사합병가액 자산가치 수익가치 수익가치비중 합병신주 주가 상장일 상장후6개월 상장후1년 하나그린스팩 ㈜위메이드플레이(舊 ㈜선데이토즈) 4,271 52,168 5,095 67,860 75.0% 4,205 16,200 17,250 하나머스트스팩 ㈜우성아이비 2,300 4,504 2,059 6,134 60.0% 3,845 2,295 3,590 하나머스트2호스팩 ㈜셀바스헬스케어 2,000 67,129 8,608 76,882 85.7% 10,050 5,170 6,230 하나머스트4호스팩 ㈜로보로보 2,200 150,133 71,538 163,684 85.3% 2,485 3,495 2,060 하나머스트5호스팩 ㈜미래생명자원 2,100 9,500 5,734 11,992 60.2% 3,165 3,030 3,015 하나금융7호스팩 ㈜에치에프알 2,040 17,672 8,307 23,915 60.0% 10,250 15,800 23,850 하나금융8호스팩 ㈜모비스 2,000 27,624 4,381 30,454 89.1% 2,120 2,140 1,660 하나금융9호스팩 ㈜덴티스 2,000 15,317 3,555 17,670 83.3% 10,600 9,050 13,850 하나금융10호스팩 지오릿에너지㈜(舊 지엔원에너지㈜) 2,000 16,522 5,097 24,138 60.0% 1,625 2,695 3,540 하나금융11호스팩 ㈜카이노스메드 2,000 13,800 873 22,418 60.0% 4,015 4,120 3,675 하나금융13호스팩 윈텍㈜ 2,000 14,499 6,031 20,145 60.0% 3,460 2,830 2,960 하나금융15호스팩 ㈜신스틸 2,000 2,705 1,209 3,702 60.0% 4,665 3,290 2,940 하나금융17호스팩 ㈜모비데이즈 2,000 28,930 1,415 47,270 60.0% 2,320 877 867 하나금융19호스팩 ㈜팸텍 2,000 4,927 1,052 6,218 75.0% 5,990 3,445 3,070 하나금융20호스팩 우듬지팜㈜ 2,000 2,706 676 3,213 80.0% 3,100 2,505 - 하나금융23호스팩 (주)레이저옵텍 2,000 8,615 1,593 10,955 75.0% 17,250 9,160 - 하나머스트7호스팩 (주)사피엔반도체 2,000 15,330 2,491 23,889 60.0% 47,750 14,900 - 주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. 주2) ㈜셀바스헬스케어, ㈜에치에프알, ㈜덴티스는 합병 후 5주당 1주로 주식병합을 하였으며, 합병신주 주가는 주식병합을 반영한 수정주가로 기재하였습니다. <해산 현황> (단위 : 원, 건) 회사명 모집(매출) 총액 가중평균 발행가격 합병 시도횟수 주당 예치금분배금액 하나머스트3호스팩 4,500,000,000 1,692 1 2,089 하나머스트제6호스팩 7,500,000,000 1,701 - 2,063 하나금융14호스팩 8,000,000,000 1,714 2 2,056 하나금융16호스팩 7,000,000,000 1,700 - 2,062 주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. 주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. (4) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 단위 : 건, %) 금융투자업자명 건수 매출액 영업이익 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 하나증권(주) 17 4.89 16.14 29.42 53.75 (5) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 합병등기일 외부평가기관 매출액 영업이익 최초추정연도 기준 재무제표 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 예측치 실적치 괴리율 ㈜선데이토즈(現 ㈜위메이드플레이) 2013-10-22 삼일회계법인 44,103 47,616 -7.97% 53,311 144,094 -170.3% 15,866 17,323 -9.2% 22,254 61,166 -174.85% 2013 개별재무제표 ㈜우성아이비 2015-03-12 한미회계법인 42,953 40,665 5.33% 42,724 33,531 21.5% 3,749 3,289 12.3% 4,778 3,553 25.64% 2014 개별재무제표 ㈜셀바스헬스케어 2016-08-31 한울회계법인 31,135 20,576 33.91% 36,851 28,175 23.5% 4,045 - 7,520 285.9% 6,345 1,244 80.39% 2016 개별재무제표 ㈜모비스 2017-03-07 진일회계법인 4,498 4,553 -1.22% 15,018 2,389 84.1% 1,284 745 42.0% 5,599 - 1,645 129.38% 2016 개별재무제표 ㈜로보로보 2017-12-04 참회계법인 14,956 12,480 16.56% 16,791 14,681 12.6% 1,994 1,745 12.5% 2,273 2,716 -19.49% 2017 개별재무제표 ㈜미래생명자원 2017-12-11 한미회계법인 31,461 27,969 11.10% 34,303 23,637 31.1% 2,662 1,831 31.2% 2,782 1,870 32.78% 2017 개별재무제표 ㈜에치에프알 2018-11-05 신승회계법인 108,884 104,030 4.46% 147,100 138,218 6.0% 7,939 2,707 65.9% 14,531 5,725 60.60% 2018 개별재무제표 지엔원에너지㈜ 2020-02-19 삼도회계법인 38,232 35,807 6.34% 47,717 30,369 36.4% 4,587 3,209 30.0% 6,115 1,131 81.50% 2019 개별재무제표 ㈜카이노스메드 2020-05-20 한미회계법인 - - - - - - - 6,531 - 8,087 -23.8% - 20,550 - 8,418 59.04% 2019 개별재무제표 ㈜덴티스 2020-06-15 삼도회계법인 52,240 52,240 0.00% 60,210 41,479 31.1% 7,396 7,400 -0.1% 9,680 - 10,007 203.38% 2019 개별재무제표 윈텍㈜ 2020-07-22 회계법인 동행 20,103 19,944 0.79% 22,407 11,239 49.8% 2,630 2,450 6.8% 3,148 219 93.04% 2019 개별재무제표 ㈜모비데이즈 2022-05-18 한미회계법인 20,808 18,629 10.47% 39,819 15,987 59.9% 11,400 10,062 11.7% 26,153 4,721 81.95% 2021 개별재무제표 ㈜신스틸 2022-12-07 신한회계법인 257,556 275,135 -6.83% 273,913 219,351 19.9% 11,281 11,047 2.1% 11,764 5,460 53.59% 2022 개별재무제표 ㈜팸텍 2023-05-03 이촌회계법인 92,205 101,855 -10.47% 100,122 95,909 4.21% 18,755 24,707 -31.7% 20,071 10,934 45.52% 2022 개별재무제표 우듬지팜㈜ 2023-08-24 삼도회계법인 56,859 56,282 1.01% 75,301 - - 6,206 3,394 45.3% 10,666 - - 2023 개별재무제표 (주)레이저옵텍 2024-01-17 한미회계법인 36,797 34,352 6.64% 47,521 - - 5,621 4,481 20.3% 9,407 - - 2023 개별재무제표 (주)사피엔반도체 2024-01-25 삼도회계법인 3,494 3,210 8.13% 17,052 - - - 6,850 - 6,922 -1.1% - 1,793 - - 2023 개별재무제표 주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다. 자. 합병 등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 1,410,000 2022년 02월 25일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 코스닥시장상장규정 7,410,000 전환사채 1,390,000 2022년 02월 25일 - 상동 상동 7,410,000 주1) 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 주2) 전환사채: 1,390,000,000원(전환가능주식수 1,390,000주) X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.