Meyer Burger Technology AG - AGM Information 2010

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AGM Announcements | 12 April 2010 16:03

Roth & Rau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in Hohenstein-Ernstthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Roth & Rau AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Roth & Rau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in Hohenstein-Ernstthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2010 16:03

Roth & Rau AG

Hohenstein-Ernstthal

– ISIN DE000A0JCZ51, DE000A1ELP311ELP31 –

– Wertpapier-Kenn-Nr. A0JCZ5, A1ELP3 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, 21. Mai 2010, um 11:00 Uhr

im Presse- und Informationszentrum am Sachsenring, Lerchenstraße 14, 09337 Hohenstein-Ernstthal,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung


1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte für die Roth & Rau AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2009

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Roth & Rau AG, An der Baumschule 6-8, 09337 Hohenstein-Ernstthal, und im Internet unter der Adresse http://www.roth-rau.com/hauptversammlung eingesehen werden. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 30. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.


2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 6.004.948,33 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.


3.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 AktG). Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem. Details hierzu werden im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil der Unterlagen ist, die im Internet unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der Roth & Rau AG, An der Baumschule 6-8, 09337 Hohenstein-Ernstthal, eingesehen werden können. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Roth & Rau AG zu billigen.


4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.


5.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.


6.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich von der PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und den Unternehmen des Roth & Rau Konzerns und deren Organmitgliedern andererseits sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten Leistungen (insbesondere auf dem Beratungssektor) für die Gesellschaft und die Unternehmen des Roth & Rau Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PriceWaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.


7.	Beschlussfassung über die Aufhebung und Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I gegen Bareinlage mit und ohne Bezugsrecht und die Änderung der Satzung

Das bisherige Genehmigte Kapital I wurde bis auf EUR 1,00 durch die Barkapitalerhöhung vom 11. Februar 2010 aufgebraucht. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals I

Das von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Genehmigte Kapital I wird aufgehoben. § 5 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.620.704,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.620.704 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen


(1)	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
(2)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
(3)	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Änderung der Satzung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

‘(6)

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.620.704,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.620.704 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen


–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals I sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der am 21. Mai 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung soll der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.620.704,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals I würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 10 % entsprechen.

Den Aktionären ist bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.


a)	Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten Preisen ausgegeben werden. Der Verkaufspreis wird sich dabei eng an dem jeweils aktuellen Börsenkurs orientieren und diesen allenfalls unwesentlich unterschreiten. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Bezugsrechtsausschluss darf 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital I auf Grund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wie beispielsweise die Veräußerung von eigenen Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss. Ebenfalls angerechnet werden Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem Genehmigten Kapital I keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Im Übrigen erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
b)	Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten.
c)	Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechen der gängigen Praxis.


8.	Beschlussfassung über die Aufhebung und Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals II gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit und ohne Bezugsrecht und die Änderung der Satzung

Vom bisherigen Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 2.760.000,00 wurden durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom

7. April 2010 EUR 1.027.046,00 aufgebraucht. Um die ursprüngliche Flexibilität der Gesellschaft wieder herzustellen, soll daher ein neues Genehmigtes Kapital II geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals II

Das von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Genehmigte Kapital II wird aufgehoben. § 5 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.241.409,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.241.409 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen


(1)	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
(2)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
(3)	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Änderung der Satzung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

‘(7)

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.241.409,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.241.409 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen


–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 der am 21. Mai 2010 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung soll der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 3.241.409,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals II würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 20 % entsprechen.

Den Aktionären ist bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.


a)	Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen, beispielsweise, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder im Hinblick auf steuerliche Rahmenbedingungen. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren und als Gegenleistung für einen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die Ausübung des Genehmigten Kapitals II geschaffen werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich jedoch an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des Genehmigten Kapitals II ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.
b)	Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten.
c)	Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechen der gängigen Praxis.


9.	Beschlussfassung über die Aufhebung und Neuschaffung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente, sowie Aufhebung und Neuschaffung eines bedingten Kapitals sowie die Änderung der Satzung

Die in der Hauptversammlung vom 18. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente enthält Regelungen zur Festlegung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die mit Blick auf die Rechtsprechung einiger Instanz- und Obergerichte getroffen worden waren. Nachdem nunmehr durch die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und auch durch den Gesetzgeber klargestellt wurde, dass die Festlegung eines Mindestausgabebetrags oder der Grundlagen für die Errechnung eines Mindestausgabebetrags ausreichend ist, soll die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 erteilte Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen orientiert. Da unter der von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 erteilten Ermächtigung keine Wandel-/

Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden, wird das in § 5 Abs. 8 der Satzung geregelte bedingte Kapital nicht mehr benötigt und soll durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung sowie Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente und das in § 5 Abs. 8 der Satzung geregelte bedingte Kapital werden aufgehoben.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 gegen Barleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.241.409,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen.

Soweit Teilschuldverschreibungen ausgegeben werden, sind die einzelnen Emissionen in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft oder, bei Ausgabe der Teilschuldverschreibungen unter ihrem Nennbetrag, durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in Geld auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Durchführung der Wandlung bzw. der Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis muss mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder im Falle ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse bei der Gesellschaft, können die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG – wertwahrend angepasst werden (einschließlich barer Zuzahlungen), soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Aktien den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Aktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.241.409,00 durch Ausgabe von bis zu 3.241.409 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien im Rahmen dieser Ermächtigung sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Änderung der Satzung

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:


‘(8)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.241.409,00 durch Ausgabe von bis zu 3.241.409 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien im Rahmen dieser Ermächtigung sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’

‘(8)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.241.409,00 durch Ausgabe von bis zu 3.241.409 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien im Rahmen dieser Ermächtigung sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen hatte sich an Entscheidungen einiger Instanz- und Obergerichte orientiert, die für solche Beschlüsse die Festlegung eines konkreten Wandlungs-/

Optionspreises forderten, anstatt entsprechend der bis dahin gängigen Praxis die Festlegung der Berechnungsgrundlagen für einen Mindestausgabepreis genügen zu lassen. Zwischenzeitlich haben sowohl der Bundesgerichtshof als auch der Gesetzgeber die Rechtslage geklärt und den Unternehmen Rechtssicherheit verschafft. Um diesen neuen Regelungsrahmen auch für die Gesellschaft zu eröffnen, schlagen wir vor, die von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden. Gleichzeitig soll das bestehende bedingte Kapital aufgehoben werden, da unter der von der Hauptversammlung am 18. Mai 2009 erteilten Ermächtigung keine Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden und das bestehende bedingte Kapital daher nicht ausgenutzt werden wird. An seine Stelle soll das neu zu beschließende bedingte Kapital treten.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 gegen Barleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.241.409,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten zu vereinbaren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungspflicht vorsehen, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung die genaue Mindesthöhe für den Wandlungs- bzw. für den Optionspreis angegeben. Diese beträgt 80 % jeweils des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, oder im Falle ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse bei der Gesellschaft.

Den Aktionären ist bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch die Anrechnungen wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass während der Laufzeit der Ermächtigung keine Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Markwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen null tendieren würde.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein insoweit erfolgender Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission und des im Übrigen bestehenden Bezugsrechts. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapital dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom

21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.


10.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 17. November 2010 befristet. Die Gesellschaft soll erneut ermächtigt werden, bis zum 20. November 2012 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 20. November 2012 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- bzw. 30 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der letzten fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgaben von Verkaufsangeboten vorangehenden Börsenhandelstage um nicht mehr als 10 % über- bzw. 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vom gebotenen Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben einer Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:


(1)	Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die zu veräußernden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
(2)	Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten gegen Sachleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen angeboten und auf diese übertragen werden.
(3)	Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten verwandt werden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, die im Rahmen der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente gewährt bzw. auferlegt wurden.
(4)	Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zuge einer Maßnahme zum 20-jährigen Jubiläum der Gesellschaft an Angestellte der Gesellschaft sowie an Organe und Angestellte von verbundenen Unternehmen als Anerkennungsprämie gewährt werden mit der Maßgabe, dass jeder Angestellte bzw. jedes Organmitglied nicht mehr als fünf Aktien im Rahmen dieser Maßnahme erhalten darf.
(5)	Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung oder Verwertung auf andere Weise können jeweils auch in Teilen ausgeübt werden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu b) (1) bis (5) verwendet werden.

Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschluss soll die Roth & Rau AG ermächtigt werden, gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG bis zum 20. November 2012 eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen der § 71 Absatz 2, § 71d und § 71e AktG. Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat der Gesetzgeber die maximale Länge der Genehmigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 AktG von 18 Monaten auf 5 Jahre erweitert. Von diesem erweiterten Spielraum soll mit der neuen Regelung Gebrauch gemacht werden, allerdings beschränkt auf einen Zeitraum 30 Monaten. Damit soll sichergestellt werden, dass die hier vorgeschlagenen Ermächtigung wenigstens bis zur übernächsten Hauptversammlung gültig ist, selbst wenn diese aus unvorhergesehenen Gründen später als erwartet stattfinden sollte.

Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Die vorgesehene Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär im Fall eines überzeichneten Erwerbsangebots bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, wenn von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Hierdurch wird das Grundkapital der Roth & Rau AG herabgesetzt oder der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Ferner können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Der Beschluss sieht die Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.


a)	Gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung unter Buchstabe b)(1) vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern darf. Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Roth & Rau AG, in geeigneten erforderlichen Fällen eigene Aktien der Roth & Rau AG beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Roth & Rau AG erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden einschließlich der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
b)	Aufgrund von Buchstabe b)(2) der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien der Roth & Rau AG auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die Roth & Rau AG in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auch durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Veräußerungspreis genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich jedoch an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
c)	Ferner soll der Vorstand unter Buchstabe b)(3) der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der Roth & Rau AG aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte Kapital nach § 5 Absatz 8 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.
d)	Aufgrund von Buchstabe b)(4) der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien der Roth & Rau AG auch verwendet werden, um Angestellten der Gesellschaft sowie Angestellten und Organen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen je eine Aktie als Anerkennungsprämie im Rahmen einer Aktion zum 20-jährigen Jubiläum der Gesellschaft zu gewähren. Mit dieser Beteiligung soll in erster Linie symbolisch die Verbundenheit und Wertschätzung der Gesellschaft für die Mitarbeiter des Roth & Rau Konzerns zum Ausdruck gebracht und dadurch das Zusammengehörigkeitsgefühl und die Identifikation mit der Gesellschaft im Konzern gestärkt werden. Nach derzeitigem Stand können im Rahmen dieser Jubiläumsmaßnahme etwa 4.250 Aktien und damit etwa 0,03 % des Grundkapitals als Anerkennungsprämie gewährt werden.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.


11.	Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §§ 14, 15 und 16 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

‘§ 14

Einberufung der Hauptversammlung


(1)	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.
(2)	Die Hauptversammlung ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

§ 15

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung


(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
(2)	Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.
(3)	Der Versammlungsleiter kann Aufsichtsratsmitgliedern gestatten, an der Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung teilzunehmen.

§ 16

Stimmrecht


(1)	Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
(2)	Falls Aktien nicht voll einbezahlt sind, ruht das Stimmrecht.
(3)	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden.’

Weitere Angaben zur Einberufung

Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 30. April 2010, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2010 bei der nachstehend genannten Adresse eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Die Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle lautet:

Roth & Rau AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 (0) 89 210 27 289

[email protected]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Roth & Rau AG 16.207.045 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren, so dass die Gesamtzahl der Stimmen 16.207.045 beträgt.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht auf Wunsch ein Formular verwenden, welches die Gesellschaft für diesen Zweck bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung herunter geladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 16 der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht der strengeren Schriftform bedarf, findet mit Hinblick auf entgegenstehende gesetzliche Vorschriften (nach denen die Textform ausreichend ist) keine Anwendung.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Die Vollmachtserteilung – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt – an die Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum 20. Mai 2010 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:

Stimmrechtsvertreter der Roth & Rau AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 (0) 89 210 27 298

[email protected].

Für Fragen zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Roth & Rau AG stehen Ihnen die Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline werktäglich zwischen 9 und 17 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

http://www.roth-rau.com/hauptversammlung einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. April 2010 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein.

Roth & Rau AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 (0) 89 210 27 298

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Roth & Rau AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Telefax: +49 (0) 89 210 27 298

Bis spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2010 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 6. Mai 2010 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.roth-rau.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Hohenstein-Ernstthal, im April 2010

Roth & Rau AG

Der Vorstand

AI assistant

Meyer Burger Technology AG AGM Information 2010

930_rns_2010-04-12_4337cda0-39fa-4fea-8902-ad2794e7aabf.html

Roth & Rau AG

Hohenstein-Ernstthal

– ISIN DE000A0JCZ51, DE000A1ELP311ELP31 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, 21. Mai 2010, um 11:00 Uhr

im Presse- und Informationszentrum am Sachsenring, Lerchenstraße 14, 09337 Hohenstein-Ernstthal,

Tagesordnung

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Hohenstein-Ernstthal

– ISIN DE000A0JCZ51, DE000A1ELP311ELP31 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, 21. Mai 2010, um 11:00 Uhr

im Presse- und Informationszentrum am Sachsenring, Lerchenstraße 14, 09337 Hohenstein-Ernstthal,

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