Mex Polska S.A.

Remuneration Information • Jun 28, 2023

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  2. a) Spółce należy przez to rozumieć "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi;
  3. b) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć Grupę Kapitałową Mex Polska w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości;
  4. c) Polityce Wynagrodzeń należy przez to rozumieć niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
  5. d) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki;
  6. e) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;
  7. f) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
  8. g) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
  9. h) Przeciętnym Wynagrodzeniu należy przez to rozumieć przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłaszane przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za okres roku poprzedzającego rok wypłaty wynagrodzenia;
• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mexpolska.pl.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez:
  2. a) zapewnienie transparentności zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
  3. b) zapewnienie pełnego zaangażowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w pełnienie funkcji w Spółce.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem obowiązków i odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce.

Ustanowienie, wdrożenie oraz przegląd Polityki Wynagrodzeń

• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje, w drodze uchwały, Politykę Wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Za opracowanie, wdrożenie oraz aktualizację Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za:
  2. a) opiniowanie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych zmian;
  3. b) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń;
  4. c) sporządzanie Sprawozdania.
• 1. Rada Nadzorcza co najmniej raz w roku poddaje Politykę Wynagrodzeń przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany.

§ 3 Unikanie konfliktów interesów

• 1. Unikaniu konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń służy podział kompetencji w tym zakresie pomiędzy poszczególnymi organami Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są obowiązani powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie interesów związanym z Polityką Wynagrodzeń lub o możliwości jego powstania.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni powstrzymać się̨od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów.

§ 4

Wynagrodzenia członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.
• 1. Z zastrzeżeniem § 4 ust. 6 i 8, struktura wynagrodzeń członków Zarządu składa się ze:
  2. a) stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu;
  3. b) wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w ust. 7 ("premia"), którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane;
  4. c) świadczeń niepieniężnych, w tym:
• − prawa do korzystania z określonego majątku Spółki;
• − pokrywania przez Spółkę kosztów podróży służbowych.
• 1. Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego członka Zarządu oraz zakres, wartość i zasady przyznawania świadczeń niepieniężnych, określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej. Ustalając wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia oraz wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych członkowi Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności jego doświadczenie zawodowe, zakres obowiązków i odpowiedzialności oraz warunki rynkowe, z tym, że wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia netto przyznanego w danym roku nie może być wyższa niż:
  2. a) Szesnastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia w przypadku Prezesa Zarządu;
  3. b) Dwunastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia w przypadku Wiceprezesa Zarządu;
  4. c) Dziesięciokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia w przypadku pozostałych Członków Zarządu.
• 1. Pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą, Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę zobowiązującą do wypłaty odprawy pieniężnej w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu i braku jego przedłużenia na następną kadencję, w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu przed upływem kadencji w wyniku odwołania Członka Zarządu z pełnionej funkcji, lub na skutek śmierci Członka Zarządu. Wysokość odprawy powinna stanowić dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia netto z tytułu pełnionej funkcji wyliczonego jako średnia z 6-ciu miesięcy poprzedzających dzień wygaśnięcia mandatu.
• 1. Spółka nie przyznaje członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Po zakończeniu danego roku obrotowego, Członek Zarządu może otrzymać premię według następujących zasad:
  2. a) premia może być wypłacana członkom Zarządu corocznie w zależności od realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów stanowiących cele roczne;
  3. b) łączna wysokość premii przeznaczonej dla całego Zarządu nie może przekroczyć 20% (słownie dwadzieścia procent) od nadwyżki skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Grupę Kapitałową ponad poziom 5 000 000 zł zysku netto w danym roku;
  4. c) łączna wysokość premii, o której mowa w lit. b powyżej, zostanie obliczona w oparciu o skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej pochodzący ze zbadanego i zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok;
  5. d) Cele roczne powinny odwoływać się do poniższych kryteriów:
     • i. osiągnięcie ustalonego poziomu zysku netto przez Grupę Kapitałową,
     • ii. osiągnięcie średniej ceny rynkowej akcji Spółki w danym roku,
• iii. realizacji kluczowych inwestycji dla funkcjonowania Spółki lub Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności otwarcia nowych lokali gastronomicznych lub zawarcia umowy handlowej dotyczącej całej Grupy Kapitałowej,
• iv. podjęcie działań mających na celu realizację kryteriów związanych z interesami społecznymi,
• v. podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• vi. przyczynienia się Spółki do ochrony środowiska.
• 1. Cele roczne Rada Nadzorcza ustala w drodze uchwały w odniesieniu do wszystkich lub części kryteriów określonych w ust. 7 lit. d) powyżej, przy czym Rada Nadzorcza nie może ograniczyć się do ustalenia celów rocznych jedynie w odniesieniu do zysku netto osiągniętego przez Grupę Kapitałową. W ramach ustalania celów Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia kryteriów wskazanych w ust. 7 lit. d) powyżej. Rada Nadzorcza przypisuje każdemu celowi odpowiednią wagę punktową lub określa inną metodę określenia stopnia realizacji poszczególnych celów rocznych. Ponadto Rada Nadzorcza określa procentowy udział każdego członka Zarządu w łącznej kwocie premii.
• 1. Uchwałę, o której mowa w ust. 8, Rada Nadzorcza powinna podjąć do 31 stycznia danego roku.
• 1. Walne Zgromadzenie uznaje, że przyznanie członkom Zarządu prawa do uzyskania premii, przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez motywowanie członków Zarządy do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz budowania wartości Spółki.
• 1. Premia jest wypłacana po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, pod warunkiem spełnienia celów rocznych oraz otrzymania przez danego Członka Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków.
• 1. W przypadku ziszczenia się warunków przyznania premii, Rada Nadzorcza w terminie 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwał o zatwierdzeniu sprawozdań wskazanych powyżej, w formie uchwały, postanawia o wypłacie premii, określając termin jej wypłaty, który nie powinien być dłuższy niż 2 miesiące od dnia podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wysokość przyznanej członkowi Zarządu w danym roku premii nie powinna przekraczać 150 % kwoty stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego należnego za styczeń roku obrotowego, za który premia jest należna.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania i tylko z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dzieli się na:
  2. a) stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  3. b) stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
  4. c) stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne członka Rady Nadzorczej;
  5. d) dodatek pieniężny do stałego miesięcznego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję członka komitetu audytu Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Spółka pokrywa koszty związane z udziałem członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.

§ 6 Program Motywacyjny (uchylony)

§ 7

Sprawozdanie

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie, które obejmuje rok obrotowy Spółki. Po raz pierwszy Rada Nadzorcza sporządzi Sprawozdanie łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie. Uchwała ma charakter doradczy.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie na swojej stronie internetowej pod adresem www.mexpolska.pl i udostępnia je bezpłatnie przez 10 lat od zakończenia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 3.

§ 8 Postanowienia końcowe

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Każda istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Celem uniknięcia wątpliwości, członkowie Zarządu zachowują prawo do odpraw wynikających z umów, o których mowa w § 4 ust. 5.