Mex Polska S.A.

Remuneration Information • Jul 12, 2023

Łódź, dnia 11 lipca 2023 roku

"Mex Polska" S.A. ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 90-248 Łódź

FAMILIAR S.A. SICAV - SIF 12 rue Eugene Ruppert L- 2453 Luxembourg

ODPOWIEDŹ NA ŻĄDANIE AKCJONARIUSZA PRZEDSTAWIONE POZA WALNYM ZGROMADZENIEM W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH "MEX POLSKA" S.A.

Działając w imieniu "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 428 § 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, w odpowiedzi na pytania akcjonariusza FAMILIAR S.A. SICAV – SIF, zadane w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które miało miejsce w dniu 27 czerwca 2023 roku, niniejszym udzielamy odpowiedzi:

Pytanie 1.1.1

Dla wszystkich członków Zarządu wypłacone kwoty były wynagrodzeniami brutto wypłacanymi z tytułu powołania do Zarządu. Kwoty wypłat netto to kwoty pomniejszone o zapłacony podatek dochodowy (według skali podatkowej, głównie 32%) oraz ubezpieczenie zdrowotne (9%). Członkowie Zarządu sami odprowadzali daninę solidarnościową.

Pytanie 1.1.2.

Nie wypłacono nagród członkom Zarządu.

Pytanie 1.1.3.

Członkowie Zarządu nie pobrali korzyści poza wynagrodzeniem.

Pytanie 1.2.1

Członkowie Zarządu nie korzystali w 2022 roku ze świadczeń niepieniężnych w szczególności z prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia na życie, kart typu Multisport czy szkoleń finansowanych przez Spółkę, za wyjątkiem użytkowania telefonu

komórkowego, samochodu służbowego oraz komputera przenośnego. . Członek Zarządu Pan Dariusz Kowalik nie korzystał z majątku Spółki.

Pytanie 1.2.2.

Wartość świadczenia niepieniężnego w postaci korzystania z telefonów służbowych nie jest znacząca, z uwagi na wysokość abonamentu i fakt, że Członkowie Zarządu korzystają z telefonów komórkowych głównie dla celów służbowych. Korzystanie z telefonów komórkowych dla celów prywatnych nie ma wpływu na wysokość ponoszonych kosztów przez Spółkę. Użytkowanie komputera przenośnego dla celów prywatnych również nie generuje dodatkowych kosztów dla Spółki. Samochody służbowe są przede wszystkim wykorzystywane dla celów służbowych. W przypadku incydentalnego przejazdu prywatnego samochodem służbowym członkowie Zarządu tankują samochody ze środków prywatnych.

Pytanie 1.2.3.

Odpowiedzi udzielono do pytania 1.2.1. i 1.2.4.

Pytanie 1.2.4.

W nawiązaniu do odpowiedz na pytanie 1.2.1. i 1.2.2. wartość księgowa netto telefonów komórkowych, samochodów osobowych oraz laptopów na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiała się następująco: Pan Paweł Kowalewski – telefon komórkowy - 2 tyś. zł samochód służbowy - 227 tys. zł, laptop służbowy - 2 tys. zł; Pan Andrzej Domżał – telefonów komórkowy - 8 tyś. zł, samochód służbowy - 40 tys. zł, laptop służbowy - 0 zł; Pani Paulina Walczak – telefon komórkowy - 4 tyś zł, samochód służbowy 20 tys. zł, laptop służbowy - 3 tys. zł.

Pan Dariusz Kowalik nie korzystał z majątku spółki.

Pytanie 1.2.5.

Koszty podróży służbowych wykonywanych przez członków Zarządu – Pana Pawła Kowalewskiego, Pana Andrzeja Domżała i Panią Paulinę Walczak w ramach pełnionych obowiązków wyniosły łącznie w 2022 roku 61,5 tyś zł. Pan Dariusz Kowalik w ramach podróży służbowych w formie ryczałtu uzyskał w roku 2022 zwrot poniesionych kosztów na kwotę 2 tyś. zł. Członkowie Zarządu przyjęli zasadę, że jeżeli realizują podróże służbowe w danym czasie do tego samego miasta, wówczas podróżują wspólnie jednym samochodem, aby ograniczyć ponoszone koszty.

Pytanie 1.2.6.

W 2022 roku Spółka nie pokrywała zagranicznych podróży członków Zarządu.

Pytanie 1.3.1.

Zarząd nie posiada takich informacji. Jest to pytanie z zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

Pytanie 1.3.2.

Spółka nie zlecała opracowania raportów.

Pytanie 1.3.3.

Porównanie wartości wynagrodzeń członków zarządu oraz ocena jego wartości należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki nie porównywał zatem wartości wynagrodzenia przyznanego członkom Zarządu Spółki z wynagrodzeniami przyznanymi członkom zarządu innych spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pytanie 1.3.4.

Odpowiedź została udzielona w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2023 roku.

Pytanie 1.4.

Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w niniejszym przedmiocie, według wiedzy Zarządu Spółki z uwagi na nieistotną wartość tych świadczeń.

Pytanie 1.5.1.

Według wiedzy Zarządu był to warunek pełnienia funkcji przez członków Zarządu, z którymi została zawarta umowa.

Pytanie 1.5.2.

Zarząd Spółki uznał, że takie ryzyko nie zachodzi.

Pytanie 1.5.3.

Według wiedzy Zarządu nie wszyscy członkowie Zarządu wysunęli takie żądanie.

Pytanie 1.5.4.

Zarząd uzyskał informacje od każdego z członków Zarządu, iż członkowie Zarządu nie zamierzają rezygnować z pełnionej funkcji w ramach obecnej kadencji.

Pytanie 1.5.5.

W przypadku odwołania członka Zarządu z pełnionej funkcji z przyczyn leżących po stronie członka Zarządu, Zarząd wykonując należycie swoje obowiązki odmówi wypłacenia odprawy.

Pytanie 1.5.6.

Pytanie winno zostać skierowane do Rady Nadzorczej Spółki, ale zdaniem Zarządu nie występują okoliczności, stanowiące podstawę do odwołania któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.

Pytanie 1.5.7.

Członkowie Zarządu nie są związani zakazem konkurencji po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Pytanie 1.6.

Polityka wynagrodzeń w poprzednim oraz obecnym brzmieniu przyczyniała się do motywacji członków Zarządu oraz do osiągania przez Spółkę wysokich wyników finansowych.

Pytanie 2.1.

Czas pracy członków Zarządu nie jest ewidencjonowany. Każdy z członków Zarządu ustala dzienny czas pracy. Należy przyjąć, że członkowie zarządu są gotowi do wykonywania swoich obowiązków we wszystkie dni w roku kalendarzowym w nielimitowanym czasie w zależności od bieżących potrzeb.

Pytanie 2.1 (sic!).

Mając na uwadze fakt, iż czas pracy nie jest ewidencjonowany, Zarząd Spółki nie jest w stanie udzielić informacji, ile dni w roku poszczególni członkowie zarządu wykonywali swoje obowiązki względem Spółki.

Pytanie 2.2.

Mając na uwadze fakt, iż czas pracy nie jest ewidencjonowany, Zarząd nie jest w stanie udzielić informacji, ile dni w roku poszczególni członkowie zarządu wykonywali swoje obowiązki w biurze Spółki.

Pytanie 2.3.

Jest to pytanie dotyczące prywatnej sfery życia każdego z członków zarządu, wobec czego Zarząd nie zna odpowiedzi na niniejsze pytanie.

Pytanie 2.4.

W 2022 roku odbyło się 43 posiedzeń Zarządu Spółki.

Pytanie 2.5.

Mając na uwadze powyższą odpowiedź, poniżej wskazane są informacje dotyczące udziału w posiedzeniach członków Zarządu, przez jego poszczególnych Członków: Pan Paweł Kowalewski – 43 posiedzenia; Pan Andrzej Domżał – 43 posiedzenia; Pani Paulina Walczak – 42 posiedzenia; Pan Dariusz Kowalik – 39 posiedzeń.

Pytanie 2.6.

Wiceprezes zarządu Andrzej Domżał w 2022 roku wziął udział w przygotowaniach do jedynego spotkania "powynikowego" z inwestorami i mediami, które odbyło się dnia 30 listopada 2022 roku. W 2022 roku odbyło się jedno spotkanie ze względu na obowiązujący na obszarze Polski stan epidemii a następnie stan zagrożenia epidemicznego.

Pytanie 3.1.

Odpowiedź została udzielona przez Zarząd w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2023 roku. Niemniej jednak, Zarząd ponownie podkreśla, że osiągnięcie wysokości kapitału zapasowego, o którym mowa w art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych, nie oznacza, że Spółka nie może zabezpieczać w ramach niniejszego

kapitału środków na inwestycje. Przeznaczenie części zysku na kapitał zapasowy daje zarządowi możliwość przeznaczenia środków pieniężnych, na prowadzenie inwestycji, w tym rozwój sieci lokali.

Pytanie 3.2.

Wniosek Zarządu Spółki o przeznaczeniu części zysku za 2022 rok na dywidendę nie by podyktowany koniecznością zabezpieczenia wypłaty jakichkolwiek zobowiązań Spółki. Nie jest prawdą, że Spółka ponosi bardzo wysokie koszty funkcjonowania Zarządu oraz nie posiada środków na bieżące koszty działalności Spółki.

Pytanie 4.1.

Odpowiedź została udzielona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 czerwca 2023 roku. Niemniej jednak, Zarząd ponownie wskazuje, że Enterprise Support Sp. z o.o., a następnie Enterprise Support Premium sp. z o.o. obsługuje księgowo wszystkie Spółki z Grupy Kapitałowej Mex Polska, tj. 45 podmiotów.

Pytanie 4.2.

Wartość kosztów obsługi księgowej, na którą składa się bieżąca obsługa księgowa, przygotowanie kwartalnych, półrocznych i rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych a także sprawozdawczość giełdowa w roku 2022 wykonywanych najpierw przez Enterprise Support Sp. z o.o., a potem Enterprise Support Premium Sp. z o.o. wyniosła łącznie 1 369 tyś. zł, czyli średnio na spółkę 2,5 tyś. zł miesięcznie.

Pytanie 4.3.

Umowa o świadczenie usług księgowych zawarta pomiędzy "Mex Polska" S.A., a Enterprise Support sp. z o.o. została zawarta na długo przed tym, jak Pan Dariusz Kowalik został powołany do Zarządu Spółki. Ówczesny Zarząd Spółki dokonał stosownej weryfikacji wynagrodzeń (zbieranie ofert). Wysokość wynagrodzenia należnego Enterprise Support sp. z o.o. odpowiadała zarówno standardom rynkowym, jak i wysokości wynagrodzeń należnym poprzednim biurom księgowym.

Pytanie 4.4.

W umowie na świadczenie usług księgowych Pan Dariusz Kowalik reprezentował Enterprise Support Sp. z o.o., a "Mex Polska" S.A. reprezentowali Pani Paulina Walczak oraz Pan Piotr Mikołajczyk. W umowie pomiędzy Enterprise Support Premium Sp. z o.o., a "Mex Polska" S.A. reprezentacja była następująca – po stronie Enterprise Support Premium sp. z o.o. reprezentowane występował Pan Dariusz Kowalik, a po stronie Spółki Pani Paulina Walczak jako wiceprezes zarządu oraz Pan Dariusz Kowalik jako członka zarządu.

Pytanie 4.5.

Nie, Dariusz Kowalik nie brał udziału.

Pytanie 4.6.

Nadzór nad prawidłowością rozliczeń oraz bieżącej współpracy pomiędzy Enterprise Support Premium Sp. z o.o. (wcześniej Enterprise Support sp. z o.o.) a "Mex Polska" S.A. sprawuje Dyrektor Operacyjny/Wiceprezes Zarządu Pani Paulina Walczak. Dodatkowo jakość świadczonych usług jest weryfikowana przez niezależnego Biegłego Rewidenta, który podczas obligatoryjnego badania sprawozdania jednostkowego "Mex Polska" S.A. i skonsolidowanego Grupy Mex Polska, w ramach którego weryfikowane są wybrane sprawozdania finansowe jednostek zależnych, ocenia pośrednio jakość świadczonych usług księgowych. Także Przewodniczący Komitetu Audytu w ramach prac Rady Nadzorczej sprawuje nadzór nad działaniem zewnętrznej księgowości.

Pytania 5.1. – 5.3.

Zadane pytania nie są skierowane do Spółki, zatem Zarząd nie udziela na nie odpowiedzi.