Mex Polska S.A.

Remuneration Information • Jul 12, 2023

Familiar SA SICAV-SIF

12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luksemburg Wielkie Księstwo Luksemburga R.C.S. Luxemburg: B160547

Zarząd Spółki

MEX Polska S.A. z siedzibą w Łodzi

ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25

90-248 Łódź

KRS: 0000299283

WNIOSEK

o udzielenie informacji w trybie art. 428 § 6 KSH

Działając w imieniu i na rzecz Familiar SA SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu, 12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Akcjonariusz"), będącej akcjonariuszem spółki Mex Polska S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25, 92-248 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000299283, NIP: 7251967625, REGON: 100475941 (dalej "Mex Polska" lub "Spółka"), na postawie art. 428 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn zm.) zgłaszam poza walnym zgromadzeniem wniosek o udzielenie informacji dotyczących Mex Polska, obejmujących odpowiedzi na następujące pytania:

• 1. Pytania dot. polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mex Polska
• 1.1 Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt 37 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za 2022 r. (str. 40.), wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści pobranych w 2022 roku przez poszczególnych członków Zarządu Spółki wynosiła:
  • w przypadku Pana Pawła Kowalewskiego 1.971.353,50 zł,
  • w przypadku Pani Pauliny Walczak 1.033.780,79 zł,
  • w przypadku Pana Andrzeja Domżała 1.522.027,43 zł oraz
  • w przypadku Pana Dariusza Kowalika 389.413,10 zł.

Wnoszę o udzielenie informacji, oddzielnie w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu Spółki:

• 1.1.1 jaką część powyższych kwot stanowiły wynagrodzenia?
• 1.1.2 jaką część powyższych kwoty stanowiły nagrody?

• 1.1.3 jaką część powyższych kwot stanowiły pobrane korzyści?

• 1.2 Zgodnie z § 4 ust. 3 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej na podstawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mex Polska z dnia 31 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mex Polska, zmienionej Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mex Polska z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. (dalej "Polityka wynagrodzeń"), struktura wynagrodzeń członków Zarządu składa się ze stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego oraz świadczeń niepieniężnych, w tym prawa do korzystania z określonego majątku Spółki i pokrywania przez Spółkę kosztów podróży służbowych. Mając powyższe na uwadze, wnoszę o udzielenie informacji, odrębnie w odniesieniu do każdego członka Zarządu:

  • 1.2.1 z jakich świadczeń niepieniężnych korzystali w 2022 r. poszczególności członkowie Zarządu Spółki?
  • 1.2.2 jaka była w 2022 r. wartość świadczeń niepieniężnych z których w 2022 r. korzystali poszczególni członkowie Zarządu Spółki?
  • 1.2.3 z jakiego majątku Spółki korzystali w 2022 r., w ramach przyznanych świadczeń niepieniężnych, poszczególni członkowie Zarządu Spółki?
  • 1.2.4 jaka wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. była wartość poszczególnych składników majątku Spółki, z których korzystali w 2022 r., w ramach przyznanych świadczeń niepieniężnych, poszczególni członkowie Zarządu Spółki?
  • 1.2.5 jaki był koszt podróży służbowych, odbytych w 2022 r. przez poszczególnych członków Zarządu, pokrywanych przez Spółkę?
  • 1.2.6 czy Spółka pokrywała koszty zagranicznych podróży służbowych? W przypadku udzielenia odpowiedzi twierdzącej, ile zagranicznych podróży służbowych zostało pokrytych przez Spółkę, jaki był ich koszt oraz do jakich krajów odbywane były zagraniczne podróże służbowe?
• 1.3 Zgodnie z § 4 ust. 3 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza, ustalając wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia Zarządu, bierze pod uwagę w szczególności jego doświadczenie zawodowe, zakres obowiązków i odpowiedzialności oraz warunki rynkowe. Mając powyższe na uwadze, wnoszę o udzielenie informacji, w jaki sposób Rada Nadzorcza Spółki ustalała wartość stałego wynagrodzenia przyznanego poszczególnym członkom Zarządu Spółki, w szczególności:
  • 1.3.1 w jaki sposób zweryfikowano, czy wysokość wynagrodzenia odpowiada standardom rynkowym, w branży w której działa Spółka?
  • 1.3.2 czy Spółka zlecała opracowanie raportów, w oparciu o które ustalała, czy wartość wynagrodzenia przyznanego poszczególnym członkom Zarządu ma charakter rynkowy?
  • 1.3.3 czy Spółka porównywała wartość wynagrodzenia przyznanego członkom Zarządu Spółki z wynagrodzeniami przyznanymi członkom zarządów innych spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW"), zaklasyfikowanych do tego samego sektora co Spółka (tj. hotele i restauracje) oraz jak Spółka ocenia wartość wynagrodzenia członków Zarządu przyznanego w 2022 r. na tle wynagrodzenia zarzadów innych spółek notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, należących do sektora hotele i restauracje?
  • 1.3.4 z czego wynikają bardzo znaczące rozbieżności pomiędzy wartością wynagrodzenia pieniężnego przyznanego poszczególnym członkom Zarządu Spółki, w tym w szczególności, znacząco niższe wynagrodzenie przyznane Panu Dariuszowi

Kowalikowi, względem wynagrodzeń wypłacanych pozostałym członkom Zarządu Spółki?

• 1.4 Zgodnie z § 4 ust. 5 Polityki wynagrodzeń, zakres i zasady świadczeń niepieniężnych, określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej. Mając powyższe na uwadze, wnoszę o udzielenie informacji, jakie są, przyjęte przez Radę Nadzorczą, zasady przyznawania przez Spółkę świadczeń niepieniężnych?
• 1.5 Zgodnie z § 4 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń, Spółka może zawrzeć z członkiem zarządu umowę zobowiązującą do wypłaty odprawy pieniężnej w przypadku wygaśnięcia mandatu członka zarządu przed upływem kadencji, tj. w przypadku śmierci członka Zarządu, rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji lub odwołania członka Zarządu z pełnionej funkcji. Wysokość odprawy nie może przekraczać dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji ustalonego na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia netto z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień zawarcia umowy.

Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt 36 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za 2022 r. (str. 39 – 40), w dniu 28 czerwca 2021 r. Mex Polska, zawarła z wybranymi Członkami Zarządu umowy zobowiązujące Spółkę do zapłaty na rzecz:

• Prezesa Zarządu Pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu,

• Wiceprezesa Zarządu Pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania Wiceprezesa Zarządu,

• Wiceprezesa Zarządu Pana Andrzeja Domżała odprawy pieniężnej w wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania Wiceprezesa Zarządu,

Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt 10 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za 2022 r. (str. 16), zobowiązania warunkowe z tytułu odpraw dla Zarządu Spółki wynoszą 2.930.281,32 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych 32/100).

Mając powyższe na uwadze, wnoszę o udzielenie informacji:

• 1.5.1 w jakim celu zostały zawarte przez Spółkę w/w umowy zobowiązujące do wypłaty odpraw na rzecz członków Zarządu oraz jaki interes Spółki realizuje zawarcie przedmiotowych umów?

• 1.5.2 z jakich powodów w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za 2022 r. nie zostało opisane ryzyko związane z możliwością wypłat odpraw i wpływu tego zdarzenia na sytuację płynnościową oraz wynik finansowy Spółki, pomimo że łączna wartość zobowiązań z tytułu odpraw stanowi ponad 95 % wartości zysku netto Spółki za 2022 r. oraz ponad 81 % wartości aktywów obrotowych wg stanu na 31 grudnia 2022 r.?

• 1.5.3 zważywszy, że nie ze wszystkimi członkami Zarządu została zawarta umowa zobowiązująca do wypłaty odpraw, wedle jakich kryteriów podejmowana była decyzja o zawarciu umowy zobowiązującej do wypłaty odprawy z poszczególnymi członkami Zarządu oraz o wysokości odpraw?

• 1.5.4 czy członkowie Zarządu Spółki zamierzają zrezygnować z pełnionych funkcji w ramach obecnej kadencji oraz przyjąć odprawy wynikające z zawartych umów zobowiązujących Spółkę do zapłaty odprawy?
• 1.5.5 czy zgodnie z umowami zobowiązującymi do wypłaty odprawa będzie należna członkom Zarządu również w przypadku, jeśli odwołanie nastąpi z przyczyn leżących po stronie członka Zarządu, w tym w przypadku naruszenia obowiązków członka Zarządu Spółki?
• 1.5.6 czy Rada Nadzorcza widzi podstawy do odwołania członków Zarządu Spółki w ramach obecnej kadencji?
• 1.5.7 czy członkowie Zarządu Spółki związani są zakazem konkurencji po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki? Jeśli tak, jakich czynności dotyczy zakaz konkurencji oraz jak długo po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki zakaz konkurencji będzie obowiązywał?
• 1.6 Zgodnie z § 1 ust. 5 Polityki wynagrodzeń, rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń mają na celu przyczynienie się do realizacji biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez: zapewnienie pełnego zaangażowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w pełnienie funkcji w Spółce? Mając powyższe na uwadze, proszę o informację, w jaki sposób realizacja Polityki wynagrodzeń przyczynia się do zapewnienia pełnego zaangażowania członków Zarządu w pełnienie funkcji w Spółce?

2. Pytania dotyczące organizacji prac Zarządu Spółki

• 2.1. Wnoszę o udzielenie informacji, czy czas wykonywania funkcji przez członków Zarządu jest ewidencjonowany?
• 2.1. Wnoszę o udzielenie informacji, oddzielnie w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, przez ile dni w 2022 r. poszczególni członkowie Zarządu wykonywali swoje obowiązki względem Spółki?
• 2.2. Wnoszę o udzielenie informacji, oddzielnie w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, ile dni w 2022 r. członkowie Zarządu byli obecni w biurze Spółki?
• 2.3. Wnoszę o udzielenie informacji, oddzielnie w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, ile dni w 2022 r. członkowie Zarządu przebywali poza Polską?
• 2.4. Wnoszę o udzielenie informacji, ile posiedzeń Zarządu odbyło się w 2022 r.?
• 2.5. Wnoszę o udzielenie informacji, w ilu posiedzeniach Zarządu brali udział w 2022 r. poszczególni Członkowie Zarządu?
• 2.6. Zgodnie z uchwałą nr 2 Zarządu Spółki z dnia 30 sierpnia 2021 r. Panu Andrzejowi Domżałowi powierzono wykonywania zadań, o których mowa w § 6 ust. 4 Regulaminu Zarządu, tj. zadań z zakresu relacji inwestorskich Spółki. Wnoszę o udzielnie informacji, w ilu ogólnie dostępnych spotkaniach z inwestorami Spółki wziął udział w 2022 r. Pan Andrzej Domżał?

3. Pytania dotyczące wniosku Zarządu ws. podziału zysku za 2022 r.

3.1.Zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 3/2023 opublikowanym w dniu 19 maja 2023 r. w sprawie rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022 i pokrycia strat z lat ubiegłych, Zarząd MEX Polska S.A. w dniu 19 maja 2023 r. podjął uchwalę w przedmiocie

przyjęcia wniosku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 i pokrycia strat z lat ubiegłych, zgodnie z którą Zarząd wnioskuje, aby:

• 1. niepokryte straty z lat ubiegłych w kwocie 5.309.983,98 zł (pięć milionów trzysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote 98/100) pokryć w całości z kapitalu zapasowego utworzonego ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej;
• 1. wypracowany przez Spółkę zysk netto w roku obrotowym 2022 w kwocie 3.078.223,70 zł (trzy millony siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia trzy złote 70/100) podzielić w następujący sposób:
  2. a. kwotę 1.073.161,04 zł (jeden milion siedemdziesiąt trzy tysiące sto sześćdziesiąt jeden złotych 04/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co odpowiada kwocie 0,14 zł (czternaście groszy) na jedną akcję objętą dywidendą;
  3. b. pozostałą kwotę, tj. 2 005 062,66 zł (dwa miliony pięć tysięcy sześćdziesiąt dwa złote 66/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Z pkt. 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 r. (str. 52) wynika, że po pokryciu strat z lat ubiegłym kapitał zapasowy wyniesie 9 868 686,24 zł. W myśl art. 396 § 1 KSH na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 766 543,60 zł, zaś jedna trzecia kapitału zakładowego wynosi 255 514,53 zł.

Mając powyższe na uwadze, wnoszę o wyjaśnienie z jakiego powodu Zarząd wnioskuje o przeznaczeniu kwoty 2.005.062,66 zł na kapitał zapasowy MEX Polska, skoro wysokość kapitału zakładowego ponad 38-krotnie przekracza wysokość kapitału, przy której obowiązek z art. 396 § 1 KSH nie obowiązuje?

• 3.2. Czy powodem braku wypłaty akcjonariuszom całości zysku Spółki za 2022 r. jest konieczność zabezpieczenia wypłaty zobowiązań Spółki z tytułu odpraw dla członków Zarządu oraz brak wystarczających środków pieniężnych, w związku z bardzo wysokimi kosztami Zarządu Spółki?
• 1. Pytania dotyczące Sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.
• 4.1. W pkt. 45 Sprawozdania Zarządu z działalności grupy MEX Polska S.A. w 2022 r. wskazano, iż w 2022 roku księgi rachunkowe Spółki prowadzone były przez zewnętrzne biuro księgowe Enterprise Support Sp. z o.o. Czy Enterprise Support Sp. z o.o. jest odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych innych spółek z grupy kapitałowej MEX Polska? Jeśli tak, to których?
• 4.2. Ile wynosił koszt obsługi księgowej Grupy Kapitałowej Mex Polska realizowanej przez biuro rachunkowe Enterprise Support Sp. z o.o. w 2022 r.?
• 4.3.Zgodnie z danymi z KRS i Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych Enterprise Support Sp. z o.o. powiązana jest z członkiem Zarządu MEX Polska S.A. Dariuszem Kowalikiem, który jest zarówno Prezesem Zarządu, głównym wspólnikiem jak i beneficjentem rzeczywistym Enterprise Support Sp. z o.o. Mając powyższe na uwadze, w jaki sposób MEX Polska negocjowała wysokość wynagrodzenia biura księgowego Enterprise Support Sp. z o.o., w szczególności, w jaki sposób zweryfikowano czy wysokość wynagrodzenia odpowiada standardom rynkowym tego typu kosztów?
• 4.4. Kto reprezentował Enterprise Support Sp. z o. o. oraz Spółkę w umowie zawartej pomiędzy obydwoma podmiotami?

• 4.5. Czy Pan Dariusz Kowalik brał udział w podejmowaniu decyzji dot. zlecenia spółce Enterprise Support sp. z o.o. na prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki lub innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Mex Polska?

• 4.6. W jaki sposób Spółka zarządza konfliktem interesów pomiędzy interesami Spółki a interesami Pana Dariusza Kowalika, wynikającym z faktu zlecenia spółce Enterprise Support sp. z o.o. prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki?

• 1. Pytania dotyczące wypełniania obowiązków informacyjnych przez członków Zarządu
• 5.1. Wnoszę o wyjaśnienie, dlaczego Pan Andrzej Domżał, posiadający akcje Spółki bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Milduks Limited, nie zawiadamiał w trybie art. 69 w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych łącznej liczbie głosów posiadanych bezpośrednio oraz pośrednio?
• 5.2. Wnoszę o wyjaśnienie, czy Pani Joanna Kowalewska posiada akcje Spółki w porozumieniu z Panem Pawłem Kowalewski - Prezesem Zarządu Spółki?

• 5.3.Zważywszy, że:

• Pani Joanna Kowalska oraz Pan Andrzej Domżał oraz Pani Joanna Kowalewska objęli w tym samym dniu, tj. 12 czerwca 2015 r. tę samą liczbę akcji spółki, tj. 655.678 akcji Spółki, stanowiące 8,55 % ogólnej liczby głosów w Spółce,

• zważywszy, że Spółka Milduks Limited, będąca spółką zależną wobec Pana Andrzeja Domżała oraz spółka Raimita Limited, będącą spółką zależną wobec Pana Pawła Kowalewskiego, zostały założone w tej samej dacie, pod tym samym adresem oraz funkcję sekretariatu pełni ta sama spółka (tj. Dedlaw Secetarial Limited),

• zważywszy, że w obydwu Spółkach funkcję dyrektora pełni ta sama osoba XAPIΣ Δ. ΔΗΜΗΤΡΙΑΔΗΣ,

• zwążywszy, że w spółce Milduks Limited funkcję dyrektora pełni Pan Andrzej Domżał, natomiast w spółce Raimita Limited funkcję dyrektora pełni Pani Joanna Kowalewska,

• Spółka Milduks Limited oraz spółka Ramita Limited każdorazowo zbywały akcje w tych samych terminach,

wnoszę o udzielenie informacji, czy w opinii Zarządu Spółki, Pan Andrzej Domżał oraz Pan Paweł Kowalewski, działają w porozumieniu, dotyczącym nabywania akcji spółki lub zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki?

Uprzejmie prosimy o udzielenie odpowiedzi na powyższe informacje w możliwie najszybszym terminie.

Jednocześnie pragniemy zwrócić uwagę, iż zgodnie z pkt. 1.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, MEX Polska zobowiązana jest do udzielenia odpowiedzi na przedstawione pytania niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni, a następnie opublikować odpowiedzi w trybie § 19 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 29 marca 2018 r.

lacer

Darya Lisouskaya

Piotr Nawrocki

Jacek Wolak

Załączniki:

• 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Akcjonariusza,
• 1. Kopia świadectwa depozytowego.