Mex Polska S.A.

Regulatory Filings • May 31, 2022

STATUT

"MEX POLSKA" SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

(tekst jednolity uwzględniający zmiany dokonane Uchwałą Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2022 roku)

I. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka Akcyjna, zwana dalej "Spółką", działać będzie pod firmą "Mex Polska" Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu "Mex Polska" S.A.
• 3. Spółka może posługiwać się również wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Łódź.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności Gospodarczej, jest:
  • 1. Produkcja artykułów spożywczych,
  • 1. Produkcja napojów,
  • 1. Produkcja odzieży,
  • 1. Produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania,
  • 1. Produkcja papieru i wyrobów z papieru,
  • 1. Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  • 1. Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych,
  • 1. Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych,
  • 1. Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń,
  • 1. Produkcja mebli,
  • 1. Pozostała produkcja wyrobów,
  • 1. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,
  • 1. Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców,
• 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
• 1. Roboty budowlane specjalistyczne,
• 1. Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych,
• 1. Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,
• 1. Zakwaterowanie,
• 1. Działalność usługowa związana z wyżywieniem,
• 1. Działalność wydawnicza,
• 1. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 1. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
• 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
• 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
• 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 77.2. Wynajem i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego,
• 77.3. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
• 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 1. Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane,
• 1. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
• 1. Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką,
• 1. Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna,
• 1. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego,
• 1. Pozostała indywidualna działalność usługowa.
• 2. Jeżeli podjęcie i prowadzenie przez Spółkę, danej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką, działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 6

Spółka na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami może powoływać oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak też tworzyć i uczestniczyć w spółkach i innych podmiotach gospodarczych.

II. Kapitał zakładowy i akcje Spółki

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 766.543,60 zł (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści trzy złote 60/100) i dzieli się na 7.665.436 (siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A,
  • 204.080 (dwieście cztery tysiące osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,
  • 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii C,
  • 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D,
  • 1.311.356 (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii E.
• 2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 3. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w ten sposób, że akcje założycielskie opłacone będą gotówką w 1/4 (słownie jednej czwartej) części ich wartości przed zarejestrowaniem spółki, zaś w pozostałej ich części gotówką w terminie 12 miesięcy od dnia zarejestrowania spółki.

§ 7a

(uchylony)

§ 8

Założycielami Spółki są:

• 1. Spółka Milduks Limited, zarejestrowana na Cyprze, pod numerem 213016,
• 2. Spółka Raimita Limited, zarejestrowana na Cyprze, pod numerem 213026,
• 3. Pan Paweł Bogusz.

§ 9

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 2. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką lub wkładami niepieniężnymi.

§ 10

Akcje imienne mogą być zmieniane w akcje na okaziciela na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Akcje zdematerializowane nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 11

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
• 2. Szczegółowe warunki umorzenia określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 12

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.

III. Organy Spółki

§ 13

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 2. Zarząd podejmuje wszelkie decyzje w sprawach Spółki, których Kodeks spółek handlowych lub Statut nie zastrzegają do kompetencji innych organów Spółki.
• 3. Zarząd może powoływać prokurentów i pełnomocników dla Spółki.
• 4. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

• 5. Każdy członek zarządu może samodzielnie odwołać prokurę.

• 1. Członek zarządu wykonuje swoje obowiązki z należytą starannością.

• 2. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu, określający szczegółowo jego obowiązki i tryb pracy.

§ 16

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednej do czterech osób.
• 2. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 17

• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

• 2. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.

• 1. Organem nadzoru w Spółce jest rada nadzorcza.

• 2. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 3. Rada nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez walne zgromadzenie.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.
• 5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 6. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 7. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 5 i 6 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.
• 8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Statut, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej.
• 9. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję.
• 10. Członkowie rady nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego.
• 11. W razie równego rozkładu głosów przy podejmowaniu uchwał przez radę nadzorczą rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 12. Członkowie rady nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani.
• 13. Odwołany członek rady nadzorczej zachowuje prawo do wynagrodzenia za miesiąc, w którym nastąpiło odwołanie.
• 14. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, z wyłączeniem spraw dotyczących członków zarządu i ich wynagrodzenia, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

Do kompetencji rady nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• b) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• c) sporządzenie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu,
• e) powoływanie i odwoływanie członków zarządu,
• f) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,
• g) wyznaczanie firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
• h) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki,
• i) wyrażenie zgody na:
  • budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki;
  • zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy;
• zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych;
• zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz jej obciążenie;
• podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej.

§ 19a

Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) powinna:

• a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
  • informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
  • podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
  • ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
  • ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
  • ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce,
  • informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów;
• b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wezwania Zarządu do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
  • a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
  • b) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  • c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  • d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  • e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

• 2. Rada Nadzorcza nie jest uprawniona do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.

• 1. Walne zgromadzenie może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowo jej obowiązki i tryb pracy.

• 2. Uchwały rady nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi.

• 2. Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym przewodniczącego, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady.
• 3. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu nie może sprawować Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 4. Kadencja członków Komitetu Audytu jest wspólna i pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.
• 5. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka Komitetu Audytu oraz przewodniczącego.

• 6. Organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa jego regulamin, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

• 1. Walne zgromadzenie podejmuje Uchwały w wypadkach i w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie.

• 2. Uchwały walnego zgromadzenia wymaga:
  • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • d) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 k.s.h.,
  • g) ustalanie wynagrodzenia członków rady nadzorczej.
• 3. Dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 23

• 1. Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, chyba, że Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut wymagają większości kwalifikowanej.
• 2. Uchwały w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają, większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.
• 3. Uchwały w przedmiocie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia akcji nowej emisji (prawa poboru) w całości lub w części zapadają większością 4/5 (czterech piątych) głosów.

IV. Rachunkowość Spółki

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 25

• 1. Spółka tworzy kapitał zakładowy i kapitał zapasowy.
• 2. Spółka na podstawie uchwały walnego zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe.

§ 26

• 1. Walne zgromadzenie może zysk do podziału w całości lub w części przeznaczyć na:
  • kapitał zapasowy,
  • kapitał rezerwowy,
  • dywidendę,
  • fundusze celowe Spółki,
  • inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia.
• 2. Termin wypłaty dywidendy oraz dzień dywidendy ustala walne zgromadzenie.

§ 27

Koszty poniesione przez Spółkę, w związku z jej utworzeniem, na dzień zawiązania Spółki stanowić będą kwotę, około 10.000,00 (dziesięć tysięcy złotych).

V. Postanowienia końcowe

§ 28

W razie likwidacji Spółki obowiązki likwidatora pełni Zarząd.

§ 29

W sprawach nie unormowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.