Mex Polska S.A.

Quarterly Report • Sep 28, 2023

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Mex Polska S.A. w I półroczu 2023 r.

SPIS TREŚCI

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2023 R. ..............................................4

1.1 Podstawowe informacje o działalności Grupy

1.2 Struktura Grupy

nadchodzącym kwartale

	1.3	Opis zmian organizacji Grupy i jej skutki
	1,4	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie sprawozdawczym
2.		OMÓWIENIE SYTUACJI EKONOMICZNO – FINANSOWEJ GRUPY7
	2.1	Analiza wyniku finansowego Grupy
	2.2	Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A.
	2.3	Istotne informacje dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej mających wpływ na realizację zobowiązań Mex Polska S.A i spółek Grupy Kapitałowej.
	2.4	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok przez Grupę Kapitałową.
	2.5	Informacje o zawarciu przez Mex Polska S.A. lub jednostkę Grupy Kapitałowej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi
	2.6	Informacje o udzieleniu przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji
	2.7	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
3.		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY – PERSPEKTYWY ROZWOJU 2
	3.1	Opis najważniejszych zamierzeń i planowanych działań Grupy Kapitałowej w

3.2 Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

4. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................15

4.1 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego

4.2 Stanu posiadania akcji Mex Polska S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

4.3 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Mex Polska S.A. i jej Grupy Kapitałowej.

5.		Oświadczenie zarządu Mex Polska S.A21

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2023 R.

1.1 Podstawowe informacje o działalności Grupy

Grupa Kapitałowa posiada strukturę holdingową. Spółką dominującą jest Mex Polska S.A., która zarządza Grupą Kapitałową oraz czuwa nad spójnością i przejrzystością standardów w zakresie prowadzonej działalności gastronomicznej przez spółki zależne i powiązane. Mex Polska S.A. tworzy strategię rozwoju Grupy, czuwa nad jej właściwą realizacją oraz jest właścicielem znaków towarowych i know - how. Spółki zależne oraz objęte kontrolą prowadzą działalność gospodarczą w wynajmowanych lokalach na obszarze całej Polski.

W ramach działań rozwojowych Grupa wyszukuje i analizuje potencjalne nowe lokalizacje pod kątem ich późniejszej przydatności, na podstawie wcześniej opracowanych kryteriów powstałych na bazie wieloletnich doświadczeń w trakcie rozbudowy poszczególnych sieci.

W dalszej kolejności kadra Grupy bierze czynny udział w przygotowaniu planów adaptacji oraz procesie prac remontowych, aż do momentu kompleksowego przygotowania obiektu i oddania do użytkowania. W przypadku rozwoju poprzez franczyzę, Grupa prowadzi poszukiwanie i nabór, a następnie selekcję potencjalnych podmiotów do udzielenia franczyzy – franczyzobiorców. Następnie współpracuje z wybranymi podmiotami zarówno na etapie akceptacji właściwej lokalizacji, w procesie adaptacji lokalu, jak i w trakcie prowadzenia bieżącej działalności.

1.2 Struktura Grupy

Grupa Kapitałowa na dzień 30.06.2023 r. składała się z następujących podmiotów:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	30.06.2023
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	Jednostka dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%

Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 8-11	100%*
CG Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 85 lok.1U	100%
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10	100%
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
PWiP Kazimierz Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Plac Nowy 7/U-1	100%
PanKejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Długa 57	100%
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100%
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%
Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8/1	50%**
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7/U-1	100%*
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, ul. Rynek Staromiejski 26/27 / Chełmińska 1	51%**
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu ul. Ruska 51-51B	100%*
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	100%*
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	51%**
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie, ul. Bohaterów Monte Cassino 60	100%*
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ul. Krakowskie Przedmieście 24	100%*
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25***	100%*
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25***	100%*
Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%*
Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 27	100%*
BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%*
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek Ratusz 15 lok 1C	100%
Mex Bistro 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 33	100%
CG Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Wrocławska 19	100%
* udział bezpośredni i pośredni, razem 100%
** udział pośredni
*** nie podlega konsolidacji ze względu na nieistotność danych - spółki nie prowadzą działalności
**** utracono kontrolę nad spółką - nie podlega konsolidacji
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	-
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	-
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Casino 54	-
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5	-

Mex Łódź Piotrkowska Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19	-
Inne podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-
AD Andrzej Domżał z siedziabą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres korespondencyjny)	-
Sucol Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-

1.3 Opis zmian organizacji Grupy i jej skutki

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska S.A., w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W pierwszym półroczu 2023 roku Mex Polska S.A. zakupiła 100% udziałów spółki CG Poznań Sp. z o.o. Inne zmiany w strukturze Grupy w stosunku do stanu jaki był prezentowany na koniec2022 r. nie wystąpiły.

podział – brak połączenia – brak restrukturyzacja – brak

1.4 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie sprawozdawczym

W pierwszym półroczu roku 2023 Grupa Mex Polska systematycznie odbudowywała wielkość sieci sprzed okresu pandemii koronawirusa na skutek którego w roku 2020 i 2021 przez wiele miesięcy lokale gastronomiczne pozostawały zamknięte dla gości, czego efektem była likwidacja kilku restauracji. W pierwszym półroczu 2023 roku nastąpiło otwarcie lokalu w ramach nowego konceptu w segmencie Bistro pod nazwą "Chicas&Gorillas w Łodzi oraz rozpoczęto budowę kolejnego w Poznaniu (otwarcie nastąpiło w lipcu 2023 r.)

W związku z tym, że rok 2023 jest kolejnym rokiem charakteryzującym się bardzo wysoką inflacją w Polsce oraz w związku z trwającym konfliktem wojennym w Ukrainie Grupa Mex Polska S.A. próbuje dostosowywać swoje działania tak, aby zminimalizować negatywne skutki tych zdarzeń. W chwili obecnej trudno jest oszacować jaki ostateczny wpływ na gospodarkę Polską będzie miała wojna w Ukrainie, jak długo potrwa, a także do jakiego poziomu urośnie inflacja w Polsce i jak długo się utrzyma na tak wysokim poziomie.

Dalsze trwanie wojny w Ukrainie w wyniku inwazji Rosji może spowodować zmniejszenie skłonności konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony występuje napływ imigrantów (uchodźców) z Ukrainy, którzy stają się zarówno Klientami jak i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest możliwy aktualnie do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń i podejmuje możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu.

Grupa w pierwszym półroczu 2023 roku nadal bardzo intensywnie pracowała nad wprowadzeniem działań, które skutecznie zminimalizują negatywne skutki wysokiej inflacji, wzrastających dynamicznie kosztów pracy oraz rosnących kosztów mediów. Spółki Grupy monitorują rynek

dostawców produktów żywnościowych i większość nabywanych artykułów kupują, od co najmniej dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia. Spółki Grupy mają ponadto podpisane terminowe umowy na niektóre media, co w krótkim czasie ogranicza ryzyko wzrostu ich cen. Koszty czynszów są waloryzowane o wskaźnik inflacji raz w roku i można się spodziewać ich wzrostu w kolejnych latach. W związku z powyższym poszczególne lokale gastronomiczne są zmuszone niwelować wzrosty kosztów poprzez wzrost cen swoich produktów, jednak odbywa się to okresowo po wyczerpaniu innych metod utrzymania lub podniesienia marży oferowanych dań i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części wrażliwych na cenę klientów.

2. OMÓWIENIE SYTUACJI EKONOMICZNO – FINANSOWEJ GRUPY

2.1 Analiza wyniku finansowego Grupy Kapitałowej

W pierwszym półroczu 2023 roku Grupa Mex Polska osiągnęła skonsolidowane przychody netto na poziomie 44 597 tys. zł w porównaniu do 35 039 tys. zł za analogiczny okres poprzedniego roku (wzrost o 27%), skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej na poziomie 2 424 tys. zł w porównaniu do 1 744 tys. zł za analogiczny okres poprzedniego roku (wzrost o 39%), EBITDA na poziomie 6 627 tys. zł w porównaniu do 5 745 tys. zł. analogicznego okresu poprzedniego roku (wzrost o 15%), natomiast skonsolidowany zysk netto Grupy jest na poziomie 1 620 tys. zł w porównaniu do 650 tys. zł za pierwsze półrocze 2022 (wzrost o 149%).

Na skonsolidowane wyniki pierwszego półrocza 2022 roku pozytywny wpływ miało zdarzenie jednorazowe, a mianowicie rozwiązanie rezerwy na Program Motywacyjny dla Zarządu Grupy w kwocie 1 108 tys. zł. Gdyby zdarzenie to wyeliminować z wyników pierwszego półrocza 2022 roku, wówczas zysk na działalności operacyjnej wyniósłby 637 tys. zł, tym samym po półroczu 2023 r. wynik byłby wyższy o 1 788 tys. zł, tj. o 281%, natomiast EBITDA wyniosłaby 4 638 tys. zł, tym samym po półroczu 2023 r. byłaby wyższa o 1 989 tys. zł, tj. o 43%. W wyniku tego jednorazowego zdarzenia w pierwszym półroczu 2022 Grupa zanotowałaby stratę netto na poziomie (-) 458 tys. zł, tym samym szacowany zysk netto w pierwszym półroczu 2023 r. byłby wyższy o 2 078 tys. zł.

	1H2023	1H2022	%	1H2022 *	%
Przychody ze sprzedaży	44 597	35 039	27%	35 039	27%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	2 424	1 744	39%	637	281%
EBITDA	6 627	5 745	15%	4 638	43%
Zysk/strata netto	1 620	650	149%	(-) 458	-

Tabela poniżej przedstawia podsumowanie opisanych analiz (w tys. zł):

* dane oczyszczone z pozostałych przychodów operacyjnych z tytułu rozwiązania rezerwy na Program Motywacyjny

W opinii Zarządu obecna sytuacja finansowa Grupy Mex Polska S.A. jest bardzo stabilna. Świadczą o tym dodatnie wartości po stronie zysku na działalności operacyjnej, zysku EBITDA oraz zysku netto, znacząco lepsze niż za pierwsze półrocze 2022 roku pomimo, że sytuacja gospodarcza w Polsce jest niepewna, a inflacja bardzo wysoka. Dodatkowo o bardzo dobrej sytuacji finansowej świadczy fakt, że w pierwszym półroczu 2023 roku Grupa Mex Polska S.A. ze środków własnych wybudowała kolejne dwa lokale gastronomiczne, bez wspomagania się drogim obecnie kredytem inwestycyjnym oraz w dniu 27 czerwca 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło chwałę o wypłacie dywidendy za rok 2022 w kwocie 1,1 mln zł (dzień dywidendy został ustalony na 4 lipca 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy na 11 lipca 2023 roku). Warto jednocześnie dodać, że w razie potrzeby bank finansujący wyraził gotowość do refinansowania inwestycji.

2.2 Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A.

Spółka Mex Polska S.A. w pierwszym półroczu 2023 r. osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie 3 168 tys. zł. i były wyższe o 20% niż w analogicznym okresie roku 2022. Wyższe przychody ze sprzedaży są wynikiem wyższych przychodów uzyskiwanych z franczyzy i masterfranczyzy od spółek zależnych.

Spółka w pierwszym półroczu 2023 r. wypracowała zysk brutto na sprzedaży w kwocie 1 911 tys. zł. i jest on wyższy o 19% w stosunku do okresu analogicznego oraz zysk netto w kwocie 2 594 tys. zł. w porównaniu do 860 tys. zł. zysku netto za analogiczny okres roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 202%.

2.3 Istotne informacje dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej mających wpływ na realizację zobowiązań Mex Polska S.A i spółek Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa pomimo poniesionych strat w latach 2020 i 2021 na skutek pandemii koronawirusa oraz bardzo wysokiej inflacji w roku 2022 i pierwszym półroczu 2023 roku posiada stabilną sytuację finansową, dobrą płynność finansową, dokonuje regularnych spłat zobowiązań zarówno handlowych, jak i wynikających z zaciągniętych kredytów bankowych. Mex Polska SA. prowadzi zrównoważony rozwój Grupy, głównie w oparciu o udzielanie franczyz, co minimalizuje ryzyko inwestycyjne, a zwiększa przychody i zyski Grupy. Potwierdzeniem dobrej sytuacji finansowej Grupy są warunki finansowe (marże, prowizje, zabezpieczenia) na jakich pozyskała i pozyskuje kredyty bankowe i inne produkty bankowe, takie jak gwarancje. Mieszczą się one w granicach, na jakich banki skłonne są udzielić kredytów przedsiębiorcom o dobrym standingu finansowym. Spółki wchodzące w skład Grupy są postrzegane przez partnerów gospodarczych, pracowników, jako wiarygodne rozwojowe firmy wywiązujące się z podejmowanych zobowiązań. Zobowiązania kredytowe do banku po pomniejszeniu o wpłaconą kaucję były na 30.06.2023 roku na poziomie 1 143 tys. zł., natomiast środki pieniężne wyniosły na ten sam dzień 9 059 tys. zł.

2.4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok przez Grupę Kapitałową.

Zarząd Mex Polska S.A., spółki dominującej w Grupie, nie publikował prognozy wyników na rok 2023.

2.5 Informacje o zawarciu przez Mex Polska S.A. lub jednostkę Grupy Kapitałowej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych

W okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

2.6 Informacje o udzieleniu przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Wykaz udzielonych poręczeń, kredytów i pożyczek wraz z zabezpieczeniami są szczegółowo opisane w tabelach poniżej:

a/ Mex Polska S.A

Zobowiązania warunkowe
Opis udzielonej gwarancji/poręczenia	Odbiorca poręczenia	Tytuł	Waluta	Kwota gwarancji / poręczenia	Termin wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Łódź Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A	PLN	243 567,63	2024-06-28
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Pankejk Łódź Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10	PLN	366 721,50	2024-06-28
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Capital Park Sp. z o.o.	PanKejk Gdańsk Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. Przy ul. Długiej 57 w Gdańsku	PLN	186 173,80	2024-01-31
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o.	Mex Bistro XXIII Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu	PLN	100 000,00	2024-06-28
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz WHN SA	PWiP Warszawa Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. Szpitalnej 1 w Warszawie	PLN	135 054,00	2024-06-28
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Grzegorza Musiała	CG Łódź Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. ul Piotrkowskiej 85 w Łodzi	PLN	28 500,00	2023-11-16
Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego	PKO Leasing S.A.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	13 382,89	20.01.2024
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Paweł Kowalewski, Paulina Walczak, Andrzej Domżał	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	4 713 745,08	2024-07-11
Razem udzielone poręczenia				5 787 144,90

	Kwota	Wartość zobowiązania	Stopa procentowa	Termin spłaty
Nazwa banku i rodzaj kredytu	kredytu/pożyczki wg umowy	na dzień 30.06.2023	Nominalna %
mBank S.A.w Warszawie - kredyt inwestycyjny	3 442 096,65	1 033 096,65	3,45-5,18%	30.09.2024

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności		Grupy Kapitałowej
		w I półroczu 2023 r.

subwencja finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju	411 829,00	9 574,45	0%	31.08.2023
Pożyczka od Pankejk Łódź Sp. z o.o.	250 000,00	506,30	8,5%	26.04.2025
Pożyczka od AAD Sp. z o.o.	100 000,00	110 686,56	8,5%	19.05.2025
Pożyczka od AAD Sp. z o.o.	110 000,00	2 525,48	8,5%	26.04.2025
Pożyczka od Mex P Sp. z o.o.	100 000,00	2 301,37	8,5%	09.05.2025
Pożyczka od Mex P Sp. z o.o.	100 000,00	111 208,64	8,5%	26.04.2025
Pożyczka od Mex P Sp. z o.o.	200 000,00	223 804,16	8,5%	30.03.2025
mBank S.A.w Warszawie - kredyt w rachunku bieżącym	500 000,00	0,00	WIBOR O/N+2,2%	21.03.2024
mBank S.A.w Warszawie - kredyt obrotowy	1 700 000,00	580 000,00	3,45%-4,31%	19.01.2024

b/ Grupa Mex Polska S.A.

Zobowiązania warunkowe
Opis udzielonej gwarancji/poręczenia	Odbiorca poręczenia	Tytuł	Waluta	Kwota gwarancji / poręczenia	Termin wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Łódź Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A	PLN	243 567,63	28.06.2024
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Pankejk Łódź Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10	PLN	366 721,50	28.06.2024
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Capital Park Sp. z o.o.	PanKejk Gdańsk Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. Przy ul. Długiej 57 w Gdańsku	PLN	186 173,80	31.01.2024
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o.	Mex Bistro XXIII Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu	PLN	100 000,00	28.06.2024
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz WHN SA	PWiP Warszawa Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. Szpitalnej 1 w Warszawie	PLN	135 054,00	28.06.2024
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Grzegorza Musiała	CG Łódź Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. ul Piotrkowskiej 85 w Łodzi	PLN	28 500,00	16.11.2023
Poręczenie Cafe Bis Sp. z o.o. na rzecz DALOR SA zg. z aneksem nr 3 z 13/02/2020	Cafe Bis Sp. z o.o.	zabezpieczenie dofinansowania prac remontowych w restauracji	PLN	26 250,00	31.12.2030
Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego	PKO Leasing S.A.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	13 382,89	20.01.2024

Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD	PKO Leasing S.A.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	11 283,64	28.08.2024
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	6 139,46	15.08.2023
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	204 889,03	15.06.2026
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	41 631,28	15.02.2027
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	11 578,87	15.02.2027
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	134 718,70	21.04.2028
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - Pwip Warszawa	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	64 642,09	30.04.2027
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - Pwip Warszawa	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	28 966,49	30.04.2026
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - Mex P	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	16 647,02	15.01.2027
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Paweł Kowalewski, Paulina Walczak, Andrzej Domżał	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	4 713 745,08	11.07.2024
Razem udzielone poręczenia				6 333 891,48

Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj	Kwota	Wartość	Stopa procentowa
kredytu/pożyczki	kredytu/pożyczki wg umowy	zobowiązania na dzień 30.06.2023	Nominalna %	Termin spłaty
mBank S.A. w Warszawie - kredyt inwestycyjny	3 442 096,65	1 033 096,65	3,45-5,18%	30.09.2024
mBank S.A. w Warszawie - kredyt obrotowy	1 700 000,00	580 000,00	3,45%-4,31%	19.01.2024
mBank S.A. w Warszawie - kredyt w rachunku bieżącym	500 000,00	-	WIBOR O/N+2,2%	21.03.2024
Pożyczka od osoby fizycznej	20 000,00	385,75	8,00%	02.04.2021
Pożyczka od osoby fizycznej	7 244,69	9 824,70	8,00%	24.03.2022
Pożyczka od osoby fizycznej	486 000,00	416 003,47	5,00%	31.12.2019
Pożyczka od osoby fizycznej	40 000,00	61 770,76	8,00%	17.12.2022
Pożyczka od osoby fizycznej	40 000,00	62 836,08	8,00%	17.12.2022
Pożyczka od osoby fizycznej	1 180,00	1 298,10	7,00%	30.06.2024
Subwencja PFR	541 051,50	541 051,50	0,00%	31.07.2023
Mikropożyczka 5000 zł COVID	5 000,00	5 000,00	0,34%	-
RAZEM	6 782 572,84	2 711 267,01

2.7 Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zgodnie z raportem bieżącym nr 12/2023 z dnia 9 sierpnia 2023 roku Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi w dniu 9 sierpnia 2023 roku otrzymał wezwanie od akcjonariusza Familiar SA SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu między innymi do podjęcia działań w celu doprowadzenia do naprawienia szkody wyrządzonej Spółce "Mex Polska" S.A., którą w ocenie Akcjonariusza Spółka "Mex Polska" S.A. miała ponieść w okresie trwania aktualnej kadencji Zarządu Spółki (tj. od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej), wskutek przyznania jej członkom Zarządu, zdaniem Akcjonariusza, rażąco wysokich, nieodpowiadających standardom rynkowym wynagrodzeń, które są sprzeczne z interesem Spółki i zasadami współżycia społecznego.

Akcjonariusz wezwał do naprawienia szkody w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy wynagrodzeniem wypłaconym na rzecz każdego z członków Zarządu w okresie aktualnej kadencji Zarządu, a wynagrodzeniem ustalonym w oparciu o warunki rynkowe. Akcjonariusz nie wskazał wartości szkody jaką miała ponieść Spółka "Mex Polska" S.A.

W ocenie Zarządu Spółki "Mex Polska" S.A. wynagrodzenia członków Zarządu zostały ustalone na poziomie rynkowym z uwzględnieniem ich doświadczenia zawodowego, dużego zakresu obowiązków wynikających m.in. ze struktury Grupy Mex Polska. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zarządu Spółki "Mex Polska" S.A. żądanie Akcjonariusza należy uznać za całkowicie bezpodstawne.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY – PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1 Opis najważniejszych zamierzeń i planowanych działań Grupy Kapitałowej w nadchodzącym kwartale

W trzecim kwartale 2023 roku spółki Grupy będą realizować następujące działania:

• ➢ bardzo intensywnie prace, które skutecznie zminimalizują negatywne skutki wysokiej inflacji wzrastających dynamicznie kosztów pracy , rosnących kosztów mediów i innych czynników mających negatywny wpływ na marże. Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość nabywanych artykułów kupują, od co najmniej dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia. Spółki Grupy mają ponadto podpisane terminowe umowy na niektóre media, co w krótkim czasie ogranicza ryzyko wzrostu ich cen. Koszty czynszów są waloryzowane o wskaźnik inflacji raz w roku i można się spodziewać ich wzrostu w kolejnych latach. W związku z powyższym poszczególne lokale gastronomiczne są zmuszone niwelować wzrosty kosztów poprzez wzrost cen swoich produktów, jednak odbywa się to okresowo po wyczerpaniu innych metod utrzymania lub podniesienia marży oferowanych dań i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części wrażliwych na cenę klientów.
• ➢ rozwój Grupy Kapitałowej poprzez zwiększenie liczebności sieci placówek gastronomicznych zarówno własnych, jak i realizowanych przez inwestorów zewnętrznych w ramach umów franczyzowych;
• ➢ koncentracja na poprawie wyników sprzedaży prowadzonych sieci gastronomicznych poprzez działania marketingowe i dostosowanie oferty zgodnie z trendami rynkowymi.
• ➢ monitorowanie kosztów prowadzenia działalności gastronomicznej i podejmowanie działań niwelujących spadek marży poprzez zwiększenie wartości sprzedaży i marży z prowadzonej działalności.

3.2 Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W opinii zarządu Mex Polska S.A. kluczowymi czynnikami, które będą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w perspektywie najbliższych miesięcy są:

• ➢ dostosowanie działań prowadzonych przez Grupę Mex Polska S.A. do panującej w Polsce wysokiej inflacji, czego efektem jest wzrost kosztów prowadzenia działalności gastronomicznej, w tym zarówno wzrost kosztów spożywczych, jak i kosztów czynszów czy mediów. Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość nabywanych artykułów kupują, od co najmniej dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia. Spółki Grupy mają ponadto podpisane terminowe umowy na niektóre media, co w krótkim czasie ogranicza ryzyko wzrostu ich cen. Koszty czynszów są waloryzowane o wskaźnik inflacji raz w roku i można się spodziewać ich wzrostu w kolejnych latach. W związku z powyższym poszczególne lokale gastronomiczne są zmuszone niwelować wzrosty kosztów poprzez wzrost cen swoich produktów, jednak odbywa się to okresowo po wyczerpaniu innych metod utrzymania lub podniesienia marży oferowanych dań i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części wrażliwych na cenę klientów. Dodatkowo wysoka inflacja powoduje, że potencjalni Klienci lokali gastronomicznych mają mniejszą kwotę do dyspozycji na usługi gastronomiczne z uwagi na wyższe koszty utrzymania, co może przyczynić się do spadku frekwencji i co za tym idzie spadku przychodów z działalności Grupy;
• ➢ ewentualny nawrót zachorowań związanych z pandemią koronawirusa będzie miało bezpośredni wpływ na frekwencję gości w lokalach gastronomicznych prowadzonych przez spółki Grupy, a tym samym uzyskane przychody i w konsekwencji pozostałe wyniki finansowe Emitenta. Jest to czynnik, który będzie oddziaływał na większość pozostałych wymienionych poniżej czynników, które będą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w perspektywie najbliższych miesięcy;
• ➢ dalsze trwanie wojny w Ukrainie może spowodować zmniejszenie skłonności konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy a także wzrost inflacji oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony napływ imigrantów (uchodźców), którzy mogą stać się potencjalnymi zarówno Klientami jak i pracownikami lokali gastronomicznych;
• ➢ powodzenie podjętych działań przez zarządy spółek Grupy mające na celu wzrost rentowności prowadzonych spółek Grupy, polegających na wprowadzeniu działań oszczędnościowych związanych z optymalizacją kosztów surowców i receptur wchodzących w skład oferowanych w bistro i restauracjach potraw oraz napojów;
• ➢ sytuacja ekonomiczna w Polsce, która przekłada się na obroty i kondycję finansową spółek zależnych Grupy poprzez większą skłonności klientów lokali do konsumpcji posiłków poza domem;
• ➢ możliwości wzrostu przychodów z tytułu pobierania opłat franczyzowych oraz za używanie znaku towarowego z tytułu wzrostu ilości placówek sieci opartej na franczyzie konceptów gastronomicznych, które Spółka dominująca posiada w swoim portfelu; tj. Pijalnia Wódki i Piwa oraz The Mexican;
• ➢ możliwości pozyskania nowych atrakcyjnych lokalizacji spełniających warunki do uruchomienia nowych barów bistro oraz restauracji zarówno ze środków własnych jak i franczyzobiorców;
• ➢ sprawność negocjacyjna Zarządu w kontekście przedłużania istniejących, rentownych umów najmu na poszczególne lokale gastronomiczne.

Do najważniejszych zagrożeń jakie mogą negatywnie wpłynąć na wyniki spółki w pozostałych miesiącach roku obrotowego należą:

• ➢ ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce Osiągane wyniki Grupy Kapitałowej Mex Polska SA. bezpośrednio zależą od koniunktury gospodarczej, tempa wzrostu PKB, inflacji, poziomu wynagrodzeń i stopy bezrobocia;
• ➢ wzrost cen na rynku produktów żywnościowych Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość nabywanych kupowanych artykułów kupują, u co najmniej od dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia. Przerzucenie wzrostu tych kosztów na klienta odbywa się okresowo po wyczerpaniu innych metod podniesienia marży oferowanych dań i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części wrażliwych na cenę klientów;
• ➢ dalsza nie znajdujący odzwierciedlenia w wydajności pracy presja pracowników na wzrost wynagrodzeń wynikająca z utrzymującego się niskiego stanu bezrobocia, podnoszenia minimalnej stawki wynagrodzeń i zmiany przepisów dot. ubezpieczeń społecznych. Poziom płac i pochodnych płac jest stale monitorowany, a okresowe wzrost wynagrodzeń
• uwzględnia się w cenach oferowanych dań i napojów. ➢ nasilenie i wzrost konkurencyjności branży w której spółka prowadzi działalność. W celu minimalizacji opisanego powyżej ryzyka spółki Grupy zatrudniają wysoko kwalifikowaną kadrę, prowadzi jej szkolenie, śledzi na bieżąco trendy związane ze zmianą upodobań klientów i w sposób ciągły dostosowuje ofertę usług do zmieniających się warunków rynkowych;
• ➢ brak zgłoszeń nowych franczyzobiorców, co może spowodować spowolnienie rozwoju sieci. Aby zapobiec sytuacji opisanej powyżej Spółka publikuje ogłoszenia o naborze w mediach prasowych i Internecie;
• ➢ niestabilność systemu podatkowego w Polsce, między innymi w związku z wprowadzeniem tzw. Polskiego Ładu, co zwiększa ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich równie zmienne interpretacje sporządzane przez organy podatkowe będą miały negatywny wpływ na wysokość opodatkowania poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy;
• ➢ konieczność realizacji posiadanych przez Grupę zobowiązań warunkowych Zarząd "Mex Polska" S.A. dokłada wszelkich starań, aby nie nastąpiła konieczność realizacji jakichkolwiek zobowiązań warunkowych. W dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości w ocenie Zarządu Grupy nie występują zagrożenia, które spowodowałyby konieczność wypłaty jakichkolwiek zobowiązań warunkowych;
• ➢ brak możliwości pozyskana odpowiednich lokalizacji do budowy lokali gastronomicznych W celu minimalizacji wymienionego powyżej ryzyka Mex Polska SA. i Mex Master Sp. z o.o. odpowiedzialny za rozwój sieci prowadzą szerokie działania mające na celu poszukiwanie odpowiednich lokalizacji w wielu miejscach (miastach) jednocześnie, co powoduje, że cały czas spływają oferty, z których wybiera się te najlepsze;
• ➢ wzrost cen napoi alkoholowych na skutek zmian w prawie dotyczących stawek akcyzy czy Vat
• ➢ ryzyko niezrealizowania niektórych zapisów umów związanych z realizacją wolumenów Podpisanie umów na realizację wolumenów sprzedażowych uwzględniało plany Grupy odnośnie otwarcia nowych lokali gastronomicznych. W celu minimalizacji wymienionego powyżej ryzyka Mex Polska SA. i Mex Master Sp. z o.o. odpowiedzialny za rozwój sieci prowadzą szerokie działania mające na celu poszukiwanie odpowiednich lokalizacji w wielu miejscach (miastach) jednocześnie, co powoduje, że cały czas spływają oferty, z których wybiera się te najlepsze,
• ➢ zmiany na rynku stawek czynszów lokali użytkowych Czynsze umów najmu działających lokali, dzierżawionych przez spółki Grupy, są z reguły stałe lub wzrastają jedynie o wskaźnik inflacji. Umowy najmu są umowami długookresowymi 5 – 20

lat. Ww. warunki na jakich spółki Grupy zawierają umowy najmu w dużym stopniu niwelują zagrożenie spowodowane wzrostem rynkowych stawek czynszów w wynajmowanych lokalach.

• ➢ zmiany warunków kontynuacji działalności gastronomicznej w dzierżawionych lokalach Aby zapewnić sobie długoletni okres najmu w wybranej lokalizacji spółki Grupy, w miarę możliwości, zawierają umowy najmu lokali pod działalność gastronomiczną na długoletnie okresy z zapisem o możliwości przedłużenia kontynuowania najmu w przypadku podjęcia takiej decyzji;
• ➢ nawrót zachorowalności na koronawirusa, co spowoduje spadek frekwencji gości w lokalach zarówno na skutek obaw przed zarażeniem, jak i urzędowe zwiększenie obostrzeń sanitarnych w lokalach gastronomicznych, a w konsekwencji spadek przychodów i wyników Grupy. Aby zminimalizować to zagrożenie w lokalach spółek Grupy przestrzega się restrykcyjnie wszelkich zaleceń sanitarnych dotyczących zarówno klientów, jak i pracowników aby ustrzec się przed zachorowaniem.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego

Na dzień 27 września 2023 roku (data przekazania raportu śródrocznego za pierwsze półrocze 2023 r.) struktura akcjonariatu prezentowała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Andrzej Domżał wraz z Milduks Limited	2 895 369,00	37,77%	2 895 369	37,77%
Raimita Limited	287 843,00	3,76%	287 843	3,76%
Joanna Kowalewska	655 678,00	8,55%	655 678	8,55%
Quercus TFI S.A.	383 272,00	5,00%	383 272	5,00%
Formonar Investments Limited	402 000,00	5,24%	402 000	5,24%
Familiar S.A., SICAV-SIF	491 017,00	6,41%	491 017	6,41%
Pozostali	2 550 257,00	33,27%	2 550 257,00	33,27%
Razem	7 665 436,00	100%	7 665 436	100%

Milduks Limited – spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała Raimita Limited – spółka w 100% zależna od Pana Pawła Kowalewskiego

W stosunku do danych prezentowanych w raporcie kwartalnym za pierwszy kwartał 2022 r. nie zaszła zmiana w składzie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Andrzej Domżał	655 678	8,55%	655 678	8,55%
Wiesław Likus	38 050	0,50%	38 050	0,50%

4.2 Stan posiadania akcji Mex Polska S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Od daty przekazania raportu kwartalnego za okres I kwartału br. stan posiadania akcji, wg. wiedzy zarządu "Mex Polska" S.A., przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie. Pan Andrzej Domżał – Wiceprezes "Mex Polska" S.A. posiada 655 678 akcji, tj. 8,55% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na WZA "Mex Polska" S.A. Pan Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. posiada 38 050 akcji, tj. 0,50% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Mex Polska S.A.

4.3 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Mex Polska S.A. i jej Grupy Kapitałowej.

Istotne postępowania toczące się przed sądem wobec Emitenta i spółek należących do jego Grupy Kapitałowej opisano poniżej:

WYKAZ SPRAW SĄDOWYCH, EGZEKUCYJNYCH I ADMINISTRACYJNYCH W SPÓŁACH Z GRUPY KAPITAŁOWEJ "MEX POLSKA" S.A.

Istotne potencjalne roszczenia (postępowania toczące się przed sądem) wobec spółek Grupy Kapitałowej opisano w tabeli poniżej.

Oznaczenie stron	Przedmiot oraz wartość sprawy	Stan sprawy	Stanowisko Zarządu wobec sprawy	Przewidywane rozstrzygnięcie sprawy
Wierzyciel – "Mex Polska" S.A. Dłużnik – Jacek Patoka	Egzekucja: - należność główna – 266.666,56 zł, - odsetki; - koszty procesu 22.151,78 zł; - koszty egzekucji. Data wszczęcia postępowania: 23 marca 2022 r.	Egzekucja została skierowana do wynagrodzenia za pracę, rachunków bankowych i wierzytelności dłużnika. Komornik wyegzekwował kwotę 13.109,65 zł. Komornik poinformował, że egzekwowane są należności alimentacyjne w wysokości 4.000 zł miesięcznie. Egzekucja w toku.	Zarząd dąży do wyegzekwowani a należności.	Skuteczność postępowania egzekucyjnego jest uzależniona od stanu majątku dłużnika. Na obecnym etapie jedynym skutecznym sposobem egzekucji jest egzekucja z wynagrodzenia za pracę. Zachodzi zbieg egzekucji z wierzycielem alimentacyjnym, który ma pierwszeństwo zaspokojenia.

Urząd – Prezydent Miasta Krakowa Urząd Miasta Krakowa Mex K sp. z o.o.	Postępowanie w sprawie cofnięcia zezwoleń na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych w lokalu gastronomicznym, wszczęte z urzędu w dniu 20 lipca 2021 r. Brak możliwości określenia wartości sprawy.	Mex K sp. z o.o. złożyła pismo z wyjaśnieniami dotyczącymi podstaw wszczęcia z urzędu postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwoleń. Postanowieniem z dnia 1 sierpnia 2022 r. postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w Krakowie pod sygn. akt I C 1986/21 z powództwa Krystyny Strzeleckiej, Martyny Rościszewskiej i Michała Strzeleckiego przeciwko Mex K sp. z o.o.	Zarząd zamierza dalej dążyć do utrzymania w mocy zezwoleń na sprzedaż napojów alkoholowych.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez organ administracyjny. W przypadku uchylenia decyzji spółka utraci prawo do sprzedawania napojów alkoholowych w prowadzonym lokalu gastronomicznym.
Powodowie – Krystyna Strzelecka, Martyna Rościszewsk a, Michał Strzelecki Pozwana – Mex K sp. z o.o.	Postępowanie o eksmisję dotyczące nieruchomości położonej przy ul. Floriańskiej 34 w Krakowie. Wartość przedmiotu sporu – 118.395 zł. - nakaz opróżnienia lokalu; - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 28 października 2021 r.	Pozew został doręczony w dniu 28 października 2021 r. Pozwana w dniu 26 listopada 2021 r. złożyła odpowiedź na pozew. W dniu 15 czerwca 2022 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której sąd przesłuchał świadków. Rozprawa została odroczona do dnia 26 września 2022 r. Na rozprawie Sąd zakreślił stronom termin do 31 października 2022 r. na rozmowy ugodowe. Nie doszło do zawarcia ugody. W dniu 19 kwietnia 2023 r. Sąd zamknął rozprawę. W dniu 12 lipca 2023 r. został wydany wyrok, mocą którego sąd nakazał pozwanej opuszczenie i opróżnienie lokalu przy ul. Floriańskiej 34 w Krakowie i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.651 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Złożony został wniosek o uzasadnienie wyroku. Sprawa w toku.	Zarząd kwestionuje zasadność powództwa w całości.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez sąd.
Wierzyciel – AAD sp. z o.o. Dłużnik – Robert Załupski	Zgłoszenie wierzytelności do postępowania upadłościowego. Wartość zgłoszonej wierzytelności 24.464,17 zł. Data wszczęcia postępowania: 12 marca 2022 r.	Spółka zgłosiła wierzytelność w związku z ogłoszeniem upadłości dłużnika. Został ustalony plan spłaty wierzycieli. Upadły ma dokonywać spłaty na rzecz wszystkich wierzycieli po 300,01 zł. Dla spółki przypada miesięcznie 9,67 zł przez okres 24 miesięcy. Dotychczas wpłacona kwota: 125,71 zł. Sprawa w toku.	Zarząd zamierza dalej dążyć do odzyskania należności.	W toku postępowania upadłościowego spółka nie odzyska całości należności.

Wierzyciel – "DJ BAR" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Dłużnik – Mex Bistro XXIV Sp. z o.o.	Egzekucja: - należność główna – 102.899,68 zł, - odsetki, - koszty sądowe - koszty postępowania egzekucyjnego. Data wszczęcia postępowania: 2 grudnia 2020 r.	Postępowanie egzekucyjne w toku. Komornik podjął czynności w celu ustalenia majątku dłużnika. Sprawa w toku.	Zarząd nie kwestionuje tytułu wykonawczego.	Wynik sprawy zależy od majątku spółki. W przypadku posiadania przez spółkę majątku nadającego się do egzekucji należność może zostać wyegzekwowana. W przypadku braku majątku, postępowanie egzekucyjne zostanie umorzone.
Powód – Zarząd Komunalnych Zasobów Lokalowych sp. z o.o. Pozwana – Mex Bistro XVIII sp. z o.o.	Pozew o zapłatę: - należność główna 48.703,25 zł, - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 12 stycznia 2022 r.	W dniu 28 kwietnia 2022 r. Sąd wydał nakaz zapłaty uwzględniający powództwo w całości. Spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty zaskarżając nakaz w całości. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 13 września 2022 r. Rozprawa odwołana z uwagi na brak zarządu pozwanej. Sprawa została skierowana na posiedzenie niejawne celem podjęcia dalszych decyzji. Dla spółki został ustanowiony kurator procesowy, który podjął czynności. Rozprawa w dniu 9 maja 2023 r. została odroczona z przyczyn formalnych na dzień 6 czerwca 2023 r., a następnie na dzień 4 lipca 2023 r. Rozprawę w dniu 4 lipca 2023 r. odwołano i wyznaczono nowy termin na 29 sierpnia 2023 r., na którym sąd zamknął rozprawę i odroczył ogłoszenie wyroku do dnia 15 września 2023 r. Sprawa w toku.	Zarząd kwestionuje zasadność powództwa w całości.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez sąd. W przypadku uwzględnienia powództwa spółka będzie zobowiązana do zapłaty należności objętych pozwem i poniesie koszty postępowania sądowego.
Powód – Mex Master sp. z o.o. Pozwana – Joanna Ochnicka Wlazeł	Egzekucja: - należność główna – 28.006,30 zł, - odsetki; - koszty procesu 4.171,32 zł; - koszty egzekucji. Data wszczęcia postępowania: 6 czerwca 2023 r.	W związku z uzyskaniem tytułu wykonawczego złożono wniosek o wszczęcie egzekucji. Dotychczas komornik zajął wierzytelności od podmiotu trzeciego i z tytułu umowy zlecenia. Komornik czeka także na odpowiedź z ksiąg wieczystych. Dotychczas wyegzekwowano: 60 zł. Sprawa w toku.	Zarząd będzie dążył do wyegzekwowani a świadczenia na rzecz spółki.	Wynik sprawy zależeć będzie od majątku pozwanej. W przypadku posiadania przez nią majątku nadającego się do egzekucji należność może zostać wyegzekwowana. W przypadku braku majątku, postępowanie egzekucyjne zostanie umorzone.
Powód – Mex Master sp. z o.o. Pozwany – M Inwestycje Sp. z o.o.	Egzekucja: - należność główna – 21.869,89 zł, - odsetki; - koszty procesu 4.848 zł; - koszty egzekucji. Data wszczęcia postępowania: 25 lipca 2023 r.	W związku z uzyskaniem tytułu wykonawczego złożono wniosek o wszczęcie egzekucji. Komornik dokonał zajęcia rachunku bankowego. W dniu 30 sierpnia 2023 r. złożono wniosek o poszukiwanie majątku dłużnika oraz zajęcia wierzytelności przysłu gujących dłużnikowi od czterech innych spółek.	Zarząd będzie dążył do wyegzekwowani a świadczenia na rzecz spółki.	Wynik sprawy zależeć będzie od majątku spółki. W przypadku posiadania przez spółkę majątku nadającego się do egzekucji należność może zostać wyegzekwowana. W przypadku braku majątku, postępowanie egzekucyjne zostanie umorzone.

Sprawa w toku.

Powód – Pankejk Warszawa sp. z o.o. Pozwana – KP4 sp. z o.o.	Pozew o zapłatę: - należność główna 164.289 zł, - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 15 lutego 2021 r.	Pierwsza rozprawa odbyła się w dniu 13 października 2022 r. Sprawę odroczono celem kontynuowania postępowania dowodowego. Kolejny termin rozprawy odbył się w dniu 2 grudnia 2022 r. Na rozprawie nie przeprowadzono wszystkich dowodów, rozprawa została odroczona do dnia 10 marca 2023 r. W dniu 30 marca 2023 r. Sąd ogłosił wyrok, którym w całości oddalił powództwo i obciążył powoda kosztami procesu na rzecz pozwanej w kwocie 5.417 zł. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 20 lipca 2023 r. została złożona apelacja zaskarżająca wyrok w całości. Sprawa w toku.	Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz spółki.	Rozstrzygnięcie zależy od ewentualnej oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd II instancji. W przypadku utrzymania w mocy wyroku sądu I instancji spółka poniesie koszty postępowania apelacyjnego.
Powód – Villa sp. z o.o. Pozwana – Zofia Włodek	Pozew o zapłatę (zwrot nakładów): - należność główna – 516.678,00 zł - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 8 października 2015 r.	Postępowanie sądowe zostało umorzone w dniu 12 kwietnia 2023 r. wobec braku następców prawnych powódki - Zofii Włodek. Postanowienie nie jest jeszcze prawomocne.	Zarząd popierał powództwo i dążył do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki.	Postępowanie zostanie umorzone.
Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o.	Pozew o zapłatę (czynsz): - należność główna – 100.000,00 zł - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 26 października 2015 r.	Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć powódki - Zofii Włodek. Sprawa oczekiwała na jej podjęcie z udziałem spadkobierców powódki. Postanowieniem z dnia 4 maja 2023 r. Sąd umorzył postępowanie wobec niewstąpienia następców prawnych powódki. Postanowienie nie jest jeszcze prawomocne.	Zarząd popierał powództwo i dążył do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki.	Postępowania zostanie umorzone.
Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o.	Pozew o zapłatę (czynsz): - należność główna – 400.000,00 zł - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 2 marca 2016 r.	Postępowanie sądowe zostało umorzone w dniu 27.06.2023 r. wobec braku następców prawnych powódki - Zofii Włodek. Postanowienie nie jest jeszcze prawomocne.	Zarząd popierał powództwo i dążył do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki.	Postępowanie zostanie umorzone.
Powód – Villa Łódź sp. z o.o. Pozwany – Województwo Łódzkie	Pozew o zapłatę (zwrot nakładów): - należność główna – 491.000,00 zł - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 12 października 2022 r.	W dniu 15 grudnia 2022 r. doręczono odpowiedź na pozew. Pierwsza rozprawa odbyła się w dniu 30 maja 2023 r. Sąd wyznaczył kolejny termin rozprawy na dzień 5 października 2023 r. i dopuścił dowód z opinii biegłego. Sprawa w toku.	Zarząd uznaje roszczenia za zasadne i będzie dążył do zasądzenia świadczenia na rzecz spółki.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez sąd. W przypadku oddalenia powództwa spółka poniesie koszty postępowania sądowego.

Poniżej lista pozostałych będących w toku postępowań sądowych, administracyjnych i egzekucyjnych Spółki z Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A., prowadzonych przez Kancelarię Chudzik i Wspólnicy Radcowie Prawni sp.p., które nie zostały wyszczególnione w powyższym zestawieniu. Łączna wartość przedmiotu sporu wynosi 38.773,28 zł.

• I. Sprawy sądowe:
• 1. Powód PWIP Łódź sp. z o.o. vs. Pozwany Anna Tomaszuk WPS: 7.140 zł w toku;
• 1. Powód "Ochrona Juwentus" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie vs. Pozwany MAG sp. z o.o. – skarga o wznowienie postępowania – WPS: 806,79 zł – w toku;
• 1. Powód PGE Obrót S.A. vs. Pozwany Mex Bistro XXV sp. z o.o. WPS: 19.693,80 zł w toku.
• II. Sprawy egzekucyjne:
• 1. Wierzyciel Cafe Bis sp. z o.o. vs. Dłużnik Grzegorz Lasota WPE: 349,60 zł w toku;
• 1. Wierzyciel Mex Poznań sp. z o.o. vs. Dłużnik Samuel Cieślak WPE: 443,80 zł w toku;
• 1. Wierzyciel Mag sp. z o.o. vs. Dłużnik Krystian Dobrogost WPE: 741,29 zł w toku;
• 1. Wierzyciel Excellence S.A. vs. Dłużnik Mex Bistro XXIV sp. z o.o. WPE: 4.064,80 zł w toku;
• 1. Wierzyciel Mex Bistro VII sp. z o.o. vs. Dłużnik Karolina Makowska WPE: 5.533,20 zł w toku.

Oznaczenie stron	Przedmiot oraz wartość sprawy	Stanowisko Zarządu wobec sprawy	Przewidywane rozstrzygnięcie sprawy
Powód – Zofia Włodek (jej spadkobiercy) Pozwana – Villa sp. z o.o.	Należność z tytułu czynszu najmu w kwocie 875.000 zł	Zarząd kwestionuje zasadność roszczenia.	Oddalenie powództwa w całości.

POTENCJALNE ROSZCZENIA WOBEC SPÓŁEK Z GK "MEX POLSKA" S.A.

POTENCJALNE SPORY i ROSZCZENIA SPÓŁEK Z GK "MEX POLSKA" S.A.

Oznaczenie stron	Przedmiot oraz wartość sprawy	Stanowisko Zarządu wobec sprawy	Przewidywane rozstrzygnięcie sprawy
Powód – Mex Master Sp. z o.o. Pozwany – Dawid Duńczyk	Pozew o zapłatę: - należność główna 38.361,92 zł; - odsetki; - koszty procesu.	Zarząd zamierza wytoczyć i popierać powództwo.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez sąd. W przypadku oddalenia powództwa spółka poniesie koszty postępowania sądowego.

Poniżej lista pozostałych potencjalnych postępowań sądowych, administracyjnych i egzekucyjnych Spółki z Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A., prowadzonych przez Kancelarię Chudzik i Wspólnicy Radcowie Prawni sp.p., które nie zostały wyszczególnione w powyższym zestawieniu. Łączna wartość przedmiotu sporu wynosi 35.742,02 zł.

Sprawy egzekucyjne:

• 1. Wierzyciel Mex Master sp. z o.o.. vs. Dłużnik Yuliya Varhan WPE: 18.222,23 zł;
• 1. Wierzyciel Mag sp. z o.o.. vs. Dłużnik Adam Skóra WPE: 17.519,79 zł;

5. Oświadczenie zarządu Mex Polska S.A.

Na podstawie § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (z późn. zm.) oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku i dane porównywalne oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy – odpowiednio – Grupy Kapitałowej i spółki Mex Polska S.A., a sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.