Mex Polska S.A.

Quarterly Report • Sep 23, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Mex Polska S.A. w I półroczu 2021 r.

SPIS TREŚCI

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2019 R. ..............................................4

	1.1	Podstawowe informacje o działalności Grupy
	1.2	Struktura Grupy
	1.3	Opis zmian organizacji Grupy i jej skutki
	1,4	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie sprawozdawczym
2.		OMÓWIENIE SYTUACJI EKONOMICZNO – FINANSOWEJ GRUPY8
	2.1	Analiza wyniku finansowego Grupy
	2.2	Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A.
	2.3	Istotne informacje dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej mających wpływ na realizację zobowiązań Mex Polska S.A i spółek Grupy Kapitałowej.
	2.4	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok przez Grupę Kapitałową.
	2.5	Informacje o zawarciu przez Mex Polska S.A. lub jednostkę Grupy Kapitałowej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi
	2.6	Informacje o udzieleniu przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji
	2.7	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym
3.		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY – PERSPEKTYWY ROZWOJU 12
	3.1	Opis najważniejszych zamierzeń i planowanych działań Grupy Kapitałowej w nadchodzącym kwartale
	3.2	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

4. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................14

4.1 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego

4.2 Stanu posiadania akcji Mex Polska S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

4.3 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Mex Polska S.A. i jej Grupy Kapitałowej.

5.	Oświadczenie zarządu Mex Polska S.A20

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2021 R.

1.1 Podstawowe informacje o działalności Grupy

Grupa Kapitałowa posiada strukturę holdingową. Spółką dominującą jest Mex Polska S.A., która zarządza Grupą Kapitałową oraz czuwa nad spójnością i przejrzystością standardów w zakresie prowadzonej działalności gastronomicznej przez spółki zależne i powiązane. Mex Polska S.A. tworzy strategię rozwoju Grupy, czuwa nad jej właściwą realizacją oraz jest właścicielem znaków towarowych i know - how. Spółki zależne oraz objęte kontrolą prowadzą działalność gospodarczą w wynajmowanych lokalach na obszarze całej Polski.

W ramach działań rozwojowych Grupa wyszukuje i analizuje potencjalne nowe lokalizacje pod kątem ich późniejszej przydatności, na podstawie wcześniej opracowanych kryteriów powstałych na bazie wieloletnich doświadczeń w trakcie rozbudowy poszczególnych sieci.

W dalszej kolejności kadra Grupy bierze czynny udział w przygotowaniu planów adaptacji oraz procesie prac remontowych, aż do momentu kompleksowego przygotowania obiektu i oddania do użytkowania. W przypadku rozwoju poprzez franczyzę, Grupa prowadzi poszukiwanie i nabór, a następnie selekcję potencjalnych podmiotów do udzielenia franczyzy – franczyzobiorców. Następnie współpracuje z wybranymi podmiotami zarówno na etapie akceptacji właściwej lokalizacji, w procesie adaptacji lokalu, jak i w trakcie prowadzenia bieżącej działalności.

1.2 Struktura Grupy

Grupa Kapitałowa na dzień 30.06.2021 r. składała się z następujących podmiotów:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	30.06.2021 r.
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	Jednostka dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 76/80 lok. A	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%

Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5	100%
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10	100%
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57	100%
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100%
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%
Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8/1	50%**
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7/U-1	100%*
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy Rynku Staromiejskim 26/27	51%**
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51-51B	100%*
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	100%*
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	51%**
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60	100%*
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%*
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%*
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24	100%*
Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Mikołaja 8-11	100%*
Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%*
Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 27	100%
BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
KODO Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Gf Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie Simon-Dach-Str. 32	100%
* udział bezpośredni i pośredni , razem 100% ** udział pośredni 100%
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	-
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	-
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Casino 54	-
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19	-
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A	-
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67 -
c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-

Tapas Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-
AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres korespondencyjny)	-

1.3 Opis zmian organizacji Grupy i jej skutki

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska S.A., w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie pierwszego półrocza 2021 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do stanu jaki był prezentowany na koniec2020 r.:

podział – brak połączenia – brak restrukturyzacja – brak

1.4 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie sprawozdawczym

W pierwszym półroczu roku 2021 w związku z pandemią koronawirusa Grupa wycofała się z realizacji założeń strategicznych na lata 2020 – 2022, przyjętych i ogłoszonych rb. nr 21/2019 w dniu 3 grudnia 2019 r, co zostało ogłoszone raportem bieżącym nr 11/2021 z dnia 14 kwietnia 2021 roku, w związku z brakiem ciągłości normalnego funkcjonowania Grupy Kapitałowej na skutek wprowadzenia obostrzeń i zakazów w związku z pandemią koronawirusa Covid-19. W związku z powyższym po otwarciu placówek gastronomicznych działalność Grupy będzie koncentrować się na utrzymaniu płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje.

W pierwszym półroczu 2021 roku zostały jednak otwarte dwa lokale (w Kielcach i Tychach) w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa", które zostały sfinansowane i są prowadzone przez franczyzobiorców. Kolejny lokal (w Suwałkach) został otwarty w lipcu 2021 roku. Grupa Mex Polska podejmuje więc nadal działania mające na celu otwieranie kolejnych lokali w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa", które będą w pełni sfinansowane i prowadzone przez franczyzobiorców.

W pierwszym półroczu 2021 roku przestały działać dwa lokale gastronomiczne: Pijalnia Wódki i Piwa w Krakowie, gdzie zakończyła się umowa najmu oraz restauracja The Mexican w Krakowie, która została zamknięta czasowo do uzyskania odpowiednich zezwoleń przez właściciela nieruchomości.

Raportem bieżącym nr 5.2021 Zarząd Mex Polska S.A. z siedzibą w Łodzi poinformował, że do dnia 05.03.2021 osiemnaście spółek zależnych kapitałowo od Emitenta otrzymało z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A., w ramach programu "TARCZA FINANSOWA 2.0 POLSKIEGO FUNDUSZU ROZWOJU DLA MIKRO, MAŁYCH I ŚREDNICH FIRM", subwencje finansowe, których łączna wartość wyniosła 2,7 mln zł. Spółki pozyskały Subwencję ze środków publicznych, które zostały przeznaczone na realizację rządowego programu udzielania przedsiębiorcom wsparcia finansowego w związku ze skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Zgodnie z dokumentami programowymi oraz umową otrzymania Subwencji, Subwencja może podlegać całkowitemu

umorzeniu jeżeli zostaną spełnione warunki określone w regulaminie Programu Polskiego Funduszu Rozwoju. Z uwagi na konieczność wskazania we wniosku o przyznanie Subwencji danych finansowych opartych częściowo na prognozach, na podstawie których wyliczana była wysokość Subwencji, ostateczne rozliczenie kwoty udzielonej Subwencji nastąpi w terminie po 31 października 2021, jednakże nie później niż do 31 stycznia 2022. Umorzeniu będzie podlegać część Subwencji niepodlegająca zwrotowi. W dalszych miesiącach 2021 roku Grupa uzyskała kolejne środki zgodnie z tabelą na stronie 12.

Raportem bieżącym nr 4/2021 w dniu 17 lutego 2021 roku Zarząd Mex Polska S.A. poinformował (w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2020 z dnia 19 października 2020 roku), że w dniu 17 lutego 2021 roku otrzymał od syndyka masy upadłości spółki GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie (spółka w 100 % zależna od Emitenta) informację o ogłoszeniu upadłości GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie i możliwości zgłaszania wierzytelności wobec upadłej spółki w terminie do 26 lutego 2021 roku.

Raportem bieżącym nr 3/2021 w dniu 27 stycznia 2021 roku Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2013 z dnia 27 lipca 2013 roku, 28/2014 z dnia 11 września 2014 roku, 16/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku, 31/2016 z dnia 4 listopada 2016 roku, 18/2017 z dnia 12 grudnia 2017 roku, nr 2/2019 z dnia 14 stycznia 2019 roku, nr 2/2020 z dnia 30 stycznia 2020 roku oraz nr 2/2021 z dnia 26 stycznia 2021 roku, poinformował, że w dniu 27 stycznia 2021 roku Spółka "Mex Polska" S.A. spłaciła w całości pożyczkę w kwocie 2.500.000 zł udzieloną przez osobę fizyczną na podstawie umowy z dnia 27 lipca 2013 roku.

Raportem bieżącym nr 2/2021 Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, poinformował, że w dniu 26 stycznia 2021 roku Spółka Mex Polska S.A. jako kredytobiorca zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą umowę o kredyt obrotowy ze stałym oprocentowaniem. Na podstawie Umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości 1.700.000,00 zł. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Bank pobierze odsetki obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego Kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa stałej stopie procentowej określonej w dniu podpisania umowy, która wynosi 3,45% p.a. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi weksel in blanco, gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 1.360.000,00 PLN, tj. kwotę gwarancji stanowiącą 80% kwoty Kredytu, na okres od dnia wpisu gwarancji do Rejestru BGK do dnia 19 kwietnia 2024 roku oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym "Pijalnia wódki i piwa", zarejestrowanym przez Urząd Patentowy RP pod nr R.260736. Emitent zobowiązany jest do spłaty Kredytu w trzydziestu sześciu ratach, przy czym pierwsze trzy raty wynoszą 0 zł, raty od nr 4 do 12 wynoszą po 30.000,00 zł, raty od nr 13 do 35 wynoszą po 50.000,00 zł. Ostatnia rata w wysokości 280.000 zł płatna będzie w dniu 19 stycznia 2024 roku. W związku z objęciem Kredytu zabezpieczeniem w postaci gwarancji BGK de minimis Emitent otrzymuje preferencję w postaci wydłużenia okresu kredytowania o jeden rok w stosunku do okresu kredytowania, który przyznany byłby przez Bank, gdyby Kredyt nie był objęty gwarancją BGK de minimis. Emitent zobowiązał się do utrzymywania średniomiesięcznych wpływów w każdym kwartalnym okresie weryfikacji na rachunku bieżącym Emitenta prowadzonym w Banku na poziomie nie niższym niż 100% obrotów wszystkich podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. W przypadku niedotrzymania tego zobowiązania Bank, po upływie danego okresu weryfikacji, pobierze prowizję za brak wpływów na rachunek zgodnie z taryfą. Emitent zobowiązał się także do utrzymywania następujących wskaźników finansowych:

1. marża zysku ze sprzedaży rozumiana jako stosunek zysku ze sprzedaży i przychodów ze sprzedaży nie mniej niż 3,5%, przy czym pierwsza weryfikacja tego wskaźnika nastąpi po danych za 30.06.2021 r.,

2. wskaźnik płynności bieżący nie mniejszy niż 0,5,

3. wskaźnik kapitały własne/aktywa nie mniejszy niż 15%,

4. wskaźnik DSCR nie niższy niż 1,25.

Weryfikacja w/w wskaźników będzie dokonywana w oparciu o dane skonsolidowane w okresach kwartalnych. W przypadku niedotrzymania tego zobowiązania Bank jest uprawniony do wyznaczenia nowej stałej stopy procentowej w wysokości 4,31% p.a. Emitent zobowiązał się ponadto do:

1. nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty z Grupy Kapitałowej, za wyjątkiem tych, których gwarantem jest Bank,

2. niezaciągania zobowiązań kredytowych w bankach, na rynkach kapitałowych, w podmiotach powiązanych bez pisemnej zgody Banku,

3. traktowania zobowiązań wobec Banku, wynikających z Umowy, przynajmniej na równi z wszystkimi innymi obecnymi i przyszłymi zobowiązaniami z tytułu zadłużenia finansowego, z wyjątkiem zobowiązań, których wykonanie jest uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,

4. niedokonywania wypłat dywidendy w przypadku naruszenia minimalnego wymaganego poziomu wskaźnika DSCR.

Pozostałe warunki Umowy, w tym w szczególności dotyczące uruchomienia Kredytu oraz możliwości wypowiedzenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

2. OMÓWIENIE SYTUACJI EKONOMICZNO – FINANSOWEJ GRUPY

2.1 Analiza wyniku finansowego Grupy Kapitałowej

Na skutek pandemii koronawirusa COVID-19 osiągnięte przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Mex Polska S.A. po I półroczu 2021 roku w kwocie 9 773 tys. zł. były zdecydowanie niższe aniżeli odnotowane w analogicznym okresie roku ubiegłego, kiedy to wyniosły 20 811 tys. zł. i również były niskie z powodu okresowego zamknięcia lokali gastronomicznych. Wynika to z faktu, że w roku 2020 restauracje były zamknięte dla Klientów w okresie od 13 marca 2020 do 18 maja 2020 roku, natomiast wprowadzony jesienią 2020 lockdown spowodował, że lokale gastronomiczne były zamknięte od 24 października 2020 do 15 maja 2021 r. W tym okresie możliwa była jedynie sprzedaż "na wynos". Od 16 maja 2021 roku przez kolejne dwa tygodnie sprzedaż mogła być realizowana tylko w ogródkach gastronomicznych. Miesiąc czerwiec był pierwszym w roku 2021, kiedy prowadzący działalność gastronomiczną mogli przyjmować gości wewnątrz lokali, jednakże z obostrzeniami sanitarnymi wymuszającymi zmniejszenie ilości miejsc w salach konsumpcyjnych i ogródkach.

W pierwszym półroczu 2021 roku na działalności na sprzedaży Grupa Kapitałowa Mex Polska S.A. poniosła stratę w wysokości (-) 5 140 tys. zł. (w analogicznym okresie w roku 2020 roku strata wyniosła (-) 4 124 tys. zł.), osiągnęła zysk EBITDA w kwocie 3 830 tys. zł. (w analogicznym okresie 2020 roku wystąpiła strata EBITDA w kwocie (-) 762 tys. zł.) oraz osiągnęła zysk netto dla Grupy Kapitałowej w kwocie 288 tys. zł. (w analogicznym okresie 2020 roku wystąpiła strata netto Grupy w kwocie (-) 5 556 tys. zł.).

Na wyniki pierwszego półrocza 2021 roku oprócz opisanego wyżej spadku przychodów miały wpływ także inne zdarzenia będące skutkiem pandemii, z których najistotniejsze to: a/ efekty negocjacji z wynajmującymi skutkujące zmniejszeniem obciążeń czynszowych w okresie "lockdownu"; b/ umorzenie subwencji otrzymanych w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0; c/ otrzymane wsparcie w ramach tarcz antykryzysowych na: dopłaty do wynagrodzeń pracowników z Wojewódzkich Urzędów Pracy, dotacje z Powiatowych Urzędów Pracy oraz umorzenie części składek ZUS; d/ wysoka frekwencja gości lokali gastronomicznych po ponownym ich uruchomieniu.

Pomimo znacznych spadków przychodów w pierwszym półroczu 2021 roku obecna sytuacja finansowa Grupy Mex Polska S.A. jest bardzo stabilna. Świadczą o tym dodatnie wartości po stronie zysku na działalności operacyjnej, zysku EBITDA oraz zysku netto.

Na uwagę zasługuje również fakt znaczących wzrostów przychodów łącznie w lipcu i sierpniu 2021 roku w stosunku do analogicznego okresu roku 2020, które dokładnie na tych samych lokalach gastronomicznych wyniosły 33,8%,

2.2 Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A.

Spółka Mex Polska S.A. w pierwszym półroczu 2021 r. osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie 1 130 tys. zł. i były niższe o 29,6% niż w analogicznym okresie roku 2020. Niższe przychody ze sprzedaży są wynikiem niższych przychodów uzyskiwanych z franczyzy i masterfranczyzy od spółek zależnych prowadzących działalność gastronomiczną, która została znacząco ograniczona przez pandemię koronawirusa COVID-19 (konieczność zamknięcia lokali gastronomicznych przez okres prawie pięciu miesięcy).

Spółka w pierwszym półroczu 2021 r. wypracowała zysk brutto na sprzedaży w kwocie 606 tys. zł. i jest on niższy o 40,0% w stosunku do okresu analogicznego. Na działalności operacyjnej spółka odnotowała stratę w kwocie (-) 990 tys. zł., która jest wyższa o 494 tys. zł. w porównaniu do pierwszego półrocza 2020 roku. Spółka w pierwszego półroczu 2021 roku poniosła stratę netto w kwocie 873 tys. zł., która w porównaniu do pierwszego półrocza 2020 roku jest niższa o 2 084 tys. zł.

2.3 Istotne informacje dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej mających wpływ na realizację zobowiązań Mex Polska S.A i spółek Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa pomimo poniesionych strat na skutek pandemii koronawirusa w pierwszym półroczu 2021 roku posiada stabilną sytuację finansową, dobrą płynność finansową, dokonuje regularnych spłat zobowiązań zarówno handlowych, jak i wynikających z zaciągniętych kredytów bankowych. Mex Polska SA. prowadzi zrównoważony rozwój Grupy, głównie w oparciu o udzielanie franczyz, co minimalizuje ryzyko inwestycyjne, a zwiększa przychody i zyski Grupy. Potwierdzeniem dobrej sytuacji finansowej Grupy są warunki finansowe (marże, prowizje, zabezpieczenia) na jakich pozyskuje kredyty bankowe. Mieszczą się one w granicach, na jakich banki skłonne są udzielić kredytów przedsiębiorcom o dobrym standingu finansowym. Spółki wchodzące w skład Grupy są postrzegane przez partnerów gospodarczych, pracowników, jako wiarygodne rozwojowe firmy wywiązujące się z podejmowanych zobowiązań.

2.4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok przez Grupę Kapitałową.

Zarząd Mex Polska S.A., spółki dominującej w Grupie, nie publikował prognozy wyników na rok 2021.

2.5 Informacje o zawarciu przez Mex Polska S.A. lub jednostkę Grupy Kapitałowej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych

W okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

2.6 Informacje o udzieleniu przez spółki Grupy Kapitałowej poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Wykaz udzielonych poręczeń, kredytów i pożyczek wraz z zabezpieczeniami są szczegółowo opisane w tabelach poniżej:

a/ Mex Polska S.A

Zobowiązania warunkowe
Opis udzielonej gwarancji/poręczenia	Odbiorca poręczenia	Tytuł	Waluta	Kwota gwarancji / poręczenia	Termin wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Łódź Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A	PLN	203 886,96	30.06.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Pankejk Łódź Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10	PLN	266 104,65	14.06.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Capital Park Sp. z o.o.	PanKejk Gdańsk Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. Przy ul. Długiej 57 w Gdańsku	PLN	170 427,00	31.01.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o.	Mex Bistro XXIII Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu	PLN	100 000,00	30.06.2022
Weksel in blanco wobec BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	17 084,96	13.07.2022
Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego	PKO Leasing S.A.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	39 077,05	20.01.2024
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Paweł Kowalewski, Paulina Walczak, Andrzej Domżał	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	3 413 964,00	11.07.2024
Razem udzielone poręczenia				4 210 544,62

Nazwa banku i rodzaj kredytu	Kwota kredytu/pożyczki	Wartość zobowiązania	Stopa procentowa	Termin spłaty
	wg umowy	na dzień 30.06.2021	Nominalna %
mBank S.A.w Warszawie - kredyt inwestycyjny	3 442 096,65	2 785 096,65	3,45%	30.09.2024
mBank S.A.w Warszawie - kredyt obrotowy	1 700 000,00	1 640 000,00	3,45%	19.01.2024
mBank S.A.w Warszawie - kredyt w rachunku bieżącym	500 000,00	348 887,87	WIBOR O/N+2,5%	05.03.2022

RAZEM	6 963 925,65	5 896 087,36
subwencja finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa PFR	411 829,00	411 829,00	0%	31.08.2023
Pożyczka od PWiP Warszawa Sp. z o.o.	120 000,00	108 912,40	7%	17.12.2023
Pożyczka od Mex Bistro V Sp. z o.o.	100 000,00	103 435,16	7%	17.12.2023
Pożyczka od AAD Sp. z o.o.	140 000,00	108 824,99	7%	17.12.2023
Pożyczka od Mex P Sp. z o.o.	100 000,00	109 722,13	7%	21.03.2023
Pożyczka od Mex P Sp. z o.o.	200 000,00	222 324,20	7%	13.11.2022
Pożyczka od Mex P Sp. z o.o.	250 000,00	57 054,96	7%	02.02.2022

b/ Grupa Mex Polska S.A.

Zobowiązania warunkowe
Opis udzielonej gwarancji/poręczenia	Odbiorca poręczenia	Tytuł	Waluta	Kwota gwarancji / poręczenia	Termin wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Łódź Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A	PLN	203 886,96	30.06.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Pankejk Łódź Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10	PLN	266 104,65	14.06.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Capital Park Sp. z o.o.	PanKejk Gdańsk Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. Długiej 57 w Gdańsku	PLN	170 427,00	31.01.2022
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o.	Mex Bistro XXIII Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu	PLN	100 000,00	30.06.2022
Weksel in blanco wobec BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	17 084,96	13.07.2022
Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego	PKO Leasing S.A.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	39 077,05	20.01.2024
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - MEX Master	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	49 531,31	01.11.2021
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Paweł Kowalewski, Paulina Walczak, Andrzej Domżał	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	3 413 964,00	11.07.2024
Razem udzielone poręczenia				4 260 075,93

Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj	Kwota	Wartość	Stopa procentowa	Termin
kredytu/pożyczki	kredytu/pożyczki wg umowy	zobowiązania na dzień 30.06.2021	Nominalna %	spłaty
mBank S.A.w Warszawie - kredyt inwestycyjny	3 442 096,65	2 785 096,65	3,45%	30.09.2024

mBank S.A. w Warszawie - kredyt obrotowy	1 700 000,00	1 640 000,00	3,45%	19.01.2024
mBank S.A. w Warszawie - kredyt w rachunku bieżącym	500 000,00	348 887,87	WIBOR O/N+2,5%	05.03.2022
Pożyczka od osoby fizycznej	20 000,00	385,75	0,08	02.04.2021
Pożyczka od osoby fizycznej	7 244,69	8 427,94	0,08	24.03.2022
Pożyczka od osoby fizycznej	486 000,00	373 681,30	5,00%	31.12.2019
Pożyczka od osoby fizycznej	40 000,00	58 032,36	8,00%	17.12.2022
Pożyczka od osoby fizycznej	40 000,00	59 186,56	8,00%	17.12.2022
Debet w rachunku bieżącym	6 185,89	6 185,89	0,00%	30.06.2021
Subwencja zwrotna w ramach tarczy 1.0	2 872 179,56	2 872 179,56	0,00%	31.07.2023
Subwencja zwrotna w ramach tarczy 2.0	4 733 247,34	4 733 247,34	0,00%	31.01.2022
Mikropożyczka 5000 zł COVID	370 000,00	370 000,00	0,11%	-
RAZEM	14 216 954,13	13 255 311,22

2.7 Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

W okresie od dnia bilansowego, tj. 30 czerwca 2021 r., do dnia publikacji wyników za pierwszą połowę 2021 r. spółki Grupy Mex Polska uzyskały umorzenia mikropożyczek z Powiatowych Urzędów Pracy, umorzenia subwencji finansowej od Polskiego Funduszu Rozwoju oraz umorzenia opłat z tytułu zezwoleń na sprzedaż alkoholu na łączną kwotę 2 728 tys. zł., które w kolejnym okresie rozliczeniowym będą stanowiły pozostałe przychody operacyjne. Dodatkowo w trzecim kwartale 2021 roku ulegną zmniejszeniu koszty wynagrodzeń o kwotę 705 tys. zł. na skutek uzyskanego przez spółki Grupy Mex Polska wsparcia z Wojewódzkich Urzędów Pracy.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY – PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1 Opis najważniejszych zamierzeń i planowanych działań Grupy Kapitałowej w nadchodzącym kwartale

W trzecim kwartale 2021 roku spółki Grupy będą realizować następujące działania:

• ➢ działania związane z poprawieniem wyniku z działalności operacyjnej restauracji i barów prowadzonych w ramach Grupy Kapitałowej;
• ➢ rozwój Grupy Kapitałowej poprzez zwiększenie liczebności sieci placówek gastronomicznych zarowno własnych, jak i prowadzonych na zasadzie franczyzy;
• ➢ koncentracja na poprawie wyników sprzedaży prowadzonych sieci gastronomicznych poprzez działania marketingowe i dostosowanie oferty zgodnie z trendami rynkowymi.
• ➢ monitorowanie kosztów prowadzenia działalności gastronomicznej i podejmowanie działań niwelujących spadek marży poprzez zwiększenie wartości sprzedaży i marży z prowadzonej działalności.

3.2 Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W opinii zarządu Mex Polska S.A. kluczowymi czynnikami, które będą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w perspektywie najbliższych miesięcy są:

• ➢ wygasanie lub nawrót zachorowań związanych z pandemią koronawirusa będzie miało bezpośredni wpływ na frekwencję gości w lokalach gastronomicznych prowadzonych przez spółki Grupy, a tym samym uzyskane przychody i w konsekwencji pozostałe wyniki finansowe Emitenta. Jest to czynnik, który będzie oddziaływał na większość pozostałych wymienionych poniżej czynników, które będą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w perspektywie najbliższych miesięcy;
• ➢ powodzenie podjętych działań przez zarządy spółek Grupy mające na celu wzrost rentowności prowadzonych spółek Grupy, polegających na wprowadzeniu działań oszczędnościowych związanych z optymalizacją kosztów surowców i receptur wchodzących w skład oferowanych w bistro i restauracjach potraw oraz napojów;
• ➢ sytuacja ekonomiczna w Polsce, która przekłada się na obroty i kondycję finansową spółek zależnych Grupy poprzez większą skłonności klientów lokali do konsumpcji posiłków poza domem;
• ➢ możliwości wzrostu przychodów z tytułu pobierania opłat franczyzowych oraz za używanie znaku towarowego z tytułu wzrostu ilości placówek sieci opartej na franczyzie konceptów gastronomicznych, które Spółka dominująca posiada w swoim portfelu; tj. Pijalnia Wódki i Piwa oraz The Mexican;
• ➢ możliwość wzrostu przychodów z tytułu realizacji umowy Mex Polska S.A. z Grupą Żywiec S.A. za nadzór oraz świadczenie dodatkowych usług związanych ze sprzedażą piwa Grypy Żywiec S.A. przez spółki Grupy Mex Polska S.A.
• ➢ możliwości pozyskania nowych atrakcyjnych lokalizacji spełniających warunki do uruchomienia nowych barów bistro oraz restauracji własnych oraz działających na zasadzie franczyzy;

Do najważniejszych zagrożeń jakie mogą negatywnie wpłynąć na wyniki spółki w pozostałych miesiącach roku obrotowego należą:

• ➢ wzrost zachorowalności na koronawirusa, co spowoduje spadek frekwencji gości w lokalach zarówno na skutek obaw przed zarażeniem, jak i urzędowe zwiększenie obostrzeń sanitarnych w lokalach gastronomicznych, a w konsekwencji spadek przychodów i wyników Grupy. Aby zminimalizować to zagrożenie w lokalach spółek Grupy przestrzega się restrykcyjnie wszelkich zaleceń sanitarnych dotyczących zarówno klientów, jak i pracowników aby ustrzec się przed zachorowaniem.
• ➢ dalsza nie znajdujący odzwierciedlenia w wydajności pracy presja pracowników na wzrost wynagrodzeń wynikająca z utrzymującego się niskiego stanu bezrobocia, podnoszenia minimalnej stawki wynagrodzeń i zmiany przepisów dot. ubezpieczeń społecznych. Poziom płac i pochodnych płac jest stale monitorowany, a okresowe wzrost wynagrodzeń uwzględnia się w cenach oferowanych dań i napojów.
• ➢ nasilenie i wzrost konkurencyjności branży w której spółka prowadzi działalność. W celu minimalizacji opisanego powyżej ryzyka spółki Grupy zatrudniają wysoko kwalifikowaną kadrę, prowadzi jej szkolenie, śledzi na bieżąco trendy związane ze zmianą upodobań klientów i w sposób ciągły dostosowuje ofertę usług do zmieniających się warunków rynkowych;

• ➢ brak zgłoszeń nowych franczyzobiorców, co może spowodować spowolnienie rozwoju sieci. Aby zapobiec sytuacji opisanej powyżej Spółka publikuje ogłoszenia o naborze w mediach prasowych i Internecie;

• ➢ brak możliwości pozyskana odpowiednich lokalizacji do budowy lokali gastronomicznych W celu minimalizacji wymienionego powyżej ryzyka Mex Polska SA. i Mex Master Sp. z o.o. odpowiedzialny za rozwój sieci prowadzą szerokie działania mające na celu poszukiwanie odpowiednich lokalizacji w wielu miejscach (miastach) jednocześnie, co powoduje, że cały czas spływają oferty, z których wybiera się te najlepsze;

• ➢ ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce Osiągane wyniki Grupy Kapitałowej Mex Polska SA. bezpośrednio zależą od koniunktury gospodarczej, tempa wzrostu PKB, inflacji, poziomu wynagrodzeń i stopy bezrobocia. W bieżącym roku Polska gospodarka utrzymuje się w trendzie wzrostowym i wszystko wskazuje na to, że ten pozytywny trend utrzyma się w najbliższym okresie, co pozytywnie wpłynie na nastroje konsumenckie, co z kolei pozwoli Grupie osiągnąć wyższe wyniki w porównaniu do osiągniętych w poprzednich okresach;
• ➢ wzrost cen na rynku produktów żywnościowych Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość nabywanych kupowanych artykułów kupują, u co najmniej od dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia. Przerzucenie wzrostu tych kosztów na klienta odbywa się okresowo po wyczerpaniu innych metod podniesienia marży oferowanych dań i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części wrażliwych na cenę klientów;
• ➢ wzrost cen napoi alkoholowych na skutek zmian w prawie dotyczących stawek akcyzy czy Vat
• ➢ zmiany na rynku stawek czynszów lokali użytkowych Czynsze umów najmu działających lokali, dzierżawionych przez spółki Grupy, są z reguły stałe lub wzrastają jedynie o wskaźnik inflacji. Umowy najmu są umowami długookresowymi 5 – 20 lat. Ww. warunki na jakich spółki Grupy zawierają umowy najmu w dużym stopniu niwelują zagrożenie spowodowane wzrostem rynkowych stawek czynszów w wynajmowanych lokalach.
• ➢ zmiany warunków kontynuacji działalności gastronomicznej w dzierżawionych lokalach Aby zapewnić sobie długoletni okres najmu w wybranej lokalizacji spółki Grupy, w miarę możliwości, zawierają umowy najmu lokali pod działalność gastronomiczną na długoletnie okresy z zapisem o możliwości przedłużenia kontynuowania najmu w przypadku podjęcia takiej decyzji.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego

Na dzień 23 września 2021 roku (data przekazania raportu śródrocznego za pierwsze półrocze 2021 r.) struktura akcjonariatu prezentowała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Andrzej Domżał wraz z Milduks Limited	2 895 369,00	37,77%	2 895 369	37,77%
Raimita Limited	287 843,00	3,76%	287 843	3,76%
Joanna Kowalewska	655 678,00	8,55%	655 678	8,55%
Quercus TFI S.A.	383 272,00	5,00%	383 272	5,00%
Formonar Investments Limited	402 000,00	5,24%	402 000	5,24%

Razem	7 665 436,00	100%	7 665 436	100%
Pozostali	2 550 257,00	33,27%	2 550 257,00	33,27%
Familiar S.A., SICAV-SIF	491 017,00	6,41%	491 017	6,41%

Milduks Limited – spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała Raimita Limited – spółka w 100% zależna od Pana Pawła Kowalewskiego

W stosunku do danych prezentowanych w raporcie kwartalnym za pierwszy kwartał 2021 r. nie zaszła zmiana w składzie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A.

4.2 Stan posiadania akcji Mex Polska S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Andrzej Domżał	655 678	8,55%	655 678	8,55%
Wiesław Likus	38 050	0,50%	38 050	0,50%

Od daty przekazania raportu kwartalnego za okres I kwartału br. stan posiadania akcji, wg. wiedzy zarządu Emitenta, przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie. Pan Andrzej Domżał – Wiceprezes Mex Polska S.A. posiada 655 678 akcji, tj. 8,55% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na WZA Mex Polska S.A.. Pan Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej Mex Polska S.A. posiada 38 050 akcji, tj. 0,50% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Mex Polska S.A.

Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi w dniu 17 czerwca 2019 roku nastepnie zmieniony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi w dniu 31 lipca 2020 roku przyjeło program motywacyjny dla osób wchodzących w skałd zarządu i rady nadzorczej Mex Polska S.A. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i spółek wchodzących w skład jej grupy kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami. Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie 3 (trzech) lat obrotowych, tj. za lata obrotowe 2019, 2021, 2022.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż 1.149.813 (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset trzynaście) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej: "Warranty Subskrypcyjne serii B") uprawniających do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 1.149.813 (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej: "Akcje serii F"). Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii F. Cena emisyjna Akcji serii F wynosić będzie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję serii F.

Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w 3 (trzech) transzach, po jednej transzy dla każdego roku obrotowego. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii B mogą być wykonane w terminie do dnia 17 czerwca 2029 roku.

W ramach poszczególnych transzy Uczestnicy Programu będą mogli nabyć prawo do objęcia:

1) I transza (2019 rok) – maksymalnie 383.271 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych serii B;

2) II transza (2021 rok) – maksymalnie 383.271 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych serii B;

3) III Transza (2022 rok) – maksymalnie 383.271 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

Warunkiem nabycia prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie spełnienie przez Uczestników Programu w każdym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego warunków określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Szczegółowy opis warunków i regulaminu Programu Motywacyjnego zawartego w Uchwale nr 21 WZA z dnia 17 czerwca 2019 roku - raport bieżący nr 13/2019 z 17.06.2019 wraz ze zmianą dokonaną Uchwałą nr 18 WZA z dnia 31 lipca 2020 roku - raport biezący nr 18/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku znajdują się na stronie internetowej spółki.

Raportem bieżący nr 23/2020 z dnia 10 września 2020 r. Emitent poinformował o stanowisku Rady Nadzorczej Emitenta w sprawie przyznania warrantów subskrypcyjnych serii B w ramach programu motywacyjnego za rok 2019.

Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę zgodnie z którą postanowiła, że w związku z brakiem ciągłości normalnego funkcjonowania Grupy Kapitałowej na skutek wystąpienia pandemii koronawirusa Covid-19 w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, a także w związku z negatywnym wpływem na wynik finansowy 2018 roku, zastosowania po raz pierwszy MSSF 16 i MSSF 9, Rada Nadzorcza nie rekomenduje przyznania Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2019. Jednocześnie, z uwagi na wystąpienia pandemii koronawirusa Covid – 19 mającej wpływ na osiągane wyniki i ich porównywalność, Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi opracowanie zmian w zasadach przyznawania Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach Programu Motywacyjnego w celu ich przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Z uwagi na trwający od października 2020 r. do maja 2021 roku lockdown oraz ryzyko kolejnego wstrzymania prowadzenia działalności gastronomicznej na skutek wzrostu zakażeń koronawirusem Zarząd Emitenta uznał, że przedstawi Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki propozycje zmian nie wcześniej niż w końcowym okresie drugiej połowy 2021 r.

W opinii Zarządu nie ma podstaw do rozpoznania kosztu programu za pierwsze półrocze 2021 roku z uwagi na bardzo niskie prawdopodobieństwo spełnienia warunków programu za rok 2021.

4.3 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Mex Polska S.A. i jej Grupy Kapitałowej.

Istotne postępowania toczące się przed sądem wobec Emitenta i spółek należących do jego Grupy Kapitałowej opisano poniżej:

WYKAZ SPRAW SĄDOWYCH, EGZEKUCYJNYCH I ADMINISTRACYJNYCH W SPÓŁACH Z GRUPY KAPITAŁOWEJ "MEX POLSKA" S.A.

Oznaczenie stron	Przedmiot oraz wartość sprawy	Stan sprawy	Stanowisko Zarządu wobec sprawy	Przewidywane rozstrzygnięcie sprawy
Powód – "Mex Polska" S.A. Pozwany- Jacek Patoka	Powództwo cywilne o zapłatę (cena za udziały w Ase sp. z o.o.): - 500.000,00 zł – należność główna, - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 8 marca 2019 roku – złożenie pozwu.	Wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwany złożył sprzeciw do wydanego nakazu zapłaty. Wydano wyrok, zasądzono od Jacka Patoki na rzecz Mex Polska kwotę 266.666,56 PLN oraz kwotę 14.051,78 PLN z tytułu kosztów procesu. Pozwany złożył apelację. Rozprawa apelacyjna została wyznaczona na dzień 28 października 2021 roku.	Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego.
Powód – "Mex Polska" S.A. Pozwana – M.J.Szymura sp. z o.o.	Należność z tytułu nieopłaconych faktur VAT w łącznej kwocie 5.366 zł: - 5.366 zł – należność główna, -odsetki, -koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 25 maja 2021 roku – nadanie pozwu w oddziale pocztowym.	Złożono pozew o zapłatę. W dniu 28 czerwca 2021 roku Sąd wydał nakaz zapłaty. Oczekujemy na uprawomocnienie nakazu.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego.
Powód – Makmedia Group Sp. z o.o. Pozwana – "Mex Polska" S.A.	Należność z tytułu nieopłaconych faktur VAT w łącznej kwocie 33.825,00 zł: - 33.825,00 zł – należność główna, - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 19 maja 2021 roku – informacja z portalu sądowego.	Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 25 czerwca 2021 roku. Wniesiono sprzeciw od nakazu zapłaty. Sąd przeniósł sprawę do rozpoznania w postępowaniu zwykłym.	Powództwo jest bezzasadne.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd.
Urząd – Prezydent Miasta Krakowa Urząd Miasta Krakowa Mex K sp. z o.o.	Postępowanie w sprawie cofnięcia zezwoleń na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych w lokalu gastronomicznym, wszczęte z urzędu w dniu 20 lipca 2021 roku. Brak możliwości określenia wartości sprawy.	MEX K SP. Z O.O. złożyła pismo z wyjaśnieniami dotyczącymi podstaw wszczęcia z urzędu postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwoleń. Oczekujemy na decyzję w przedmiocie utrzymania w mocy decyzji przyznającej zezwolenia na sprzedawanie napojów alkoholowych.	Zarząd zamierza dalej dążyć do utrzymania w mocy zezwoleń na sprzedaż napojów alkoholowych.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez organ administracyjny. W przypadku uchylenia decyzji spółka utraci prawo do sprzedawania napojów alkoholowych w prowadzonym lokalu gastronomicznym.

18

Wierzyciel – AAD sp. z o.o. Dłużnik – Robert Załupski	Tytuł wykonawczy – ugoda sądowa. - należność główna 23.000,00 zł, - odsetki, - koszty sądowe, - koszty postępowania egzekucyjnego. Dnia 12 marca 2020 roku została zgłoszona wierzytelność w związku z ogłoszeniem upadłości dłużnika	Strony zawarły ugodę sądową. Ze względu na zaprzestanie uiszczania rat ustalonych w ugodzie przez dłużnika został złożony wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego. Po wszczęciu postępowania egzekucyjnego wierzyciel powziął informację o ogłoszeniu upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej – dłużnika. Mając na uwadze powyższe Spółka zgłosiła wierzytelności w związku z ogłoszeniem upadłości dłużnika.	Zarząd zamierza dalej dążyć do odzyskania należności.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego.
Powód – Mag sp. z o.o. Pozwani – Adam Skóra, Wojciech Pietruczuk (członkowie zarządu AM-TEK sp. z o.o.)	Powództwo cywilne o zapłatę (299 k.s.h.): - należność główna – 17.520 zł, - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 26 październik 2016 roku – złożenie pozwu.	W sprawie wydana została pierwsza opinia biegłego (do spraw rachunkowości) – korzystna dla powoda. Skierowano sprawę na posiedzenie niejawne, 24.09.2020 roku wydano wyrok, złożona przez pozwanego apelacja. Oczekujemy na doręczenie odpisu apelacji.	Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego.
Powód: Miasto Stołeczne Warszawa – Zakład Gospodarowania Nieruchomościami w Dzielnicy Śródmieście m.st. Warszawy Pozwana: BM Inwest Plus sp. z o.o.	Powództwo cywilne o zapłatę czynszu (lokal Mazowiecka) -należność główna - 24 606 zł, - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 17 lipca 2017 roku – złożenie pozwu.	Wyrok częściowo zasądzający - 13.809,56 PLN + koszty procesu - 1.123. Wysłana apelacja. Rozprawa apelacyjna została wyznaczona na dzień 22 września 2021 roku.	Powództwo jest bezzasadne.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd.
Powód – Pankejk Warszawa sp. z o.o. Pozwana – KP4 sp. z o.o.	Powództwo cywilne o zapłatę: - należność główna 164.289 zł, - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 15 lutego 2021 roku – złożenie pozwu.	Złożono pozew o zapłatę. Otrzymaliśmy odpowiedź na pozew. Oczekujemy na wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy.	Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki.	Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego.

Powód – Villa sp. z o.o. Pozwana – Zofia Włodek	Powództwo cywilne o zapłatę (zwrot nakładów): - należność główna – 516.678,00 zł - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 8 października 2015 roku – złożenie pozwu.	Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć pozwanej - Zofii Włodek.	Po podjęciu postępowania na nowo po ustaleniu spadkobierców Zarząd zamie-rza dalej popie-rać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki.	Rozstrzygnięcie sprawy zależy od opinii biegłego sądowego i jej oceny przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego.
Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o.	Powództwo cywilne o zapłatę (czynsz): - należność główna – 100.000,00 zł - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 26 października 2015 roku – złożenie pozwu.	Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć powódki - Zofii Włodek.	Powództwo jest bezzasadne.	Rozstrzygnięcie sprawy zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku zasądzenia obowiązku zapłaty przez Spółkę będzie ona obowiązana uiścić należność główną wraz odsetkami oraz kosztami sądowymi.
Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o.	Powództwo cywilne o zapłatę (czynsz): - należność główna – 400.000,00 zł - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 2 marca 2016 roku – złożenie pozwu.	Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć powódki - Zofii Włodek.	Powództwo jest bezzasadne.	Rozstrzygnięcie sprawy zależy od oceny stanu faktycznego i dowo dów, dokonanej przez Sąd. W przypadku zasądzenia obowiązku zapłaty przez Spółkę będzie ona obowiązana uiścić należność główną wraz odsetkami oraz kosztami sądowymi.
Wierzyciel – "DJ BAR" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Dłużnik – Mex Bistro XXIV Sp. z o.o.	Postępowanie egzekucyjne na podstawie tytułu wykonawczego tj. nakazu zapłaty wydanego w elektronicznym postępowaniu upominawczym, - należność główna – 102.899,68 zł, - odsetki, - koszty sądowe - koszty postępowania egzekucyjnego Data wszczęcia postępowania: 2 grudnia 2020 roku	Postępowanie egzekucyjne w toku. Komornik podjął czynności w celu ustalenia majątku dłużnika. Sprawa w toku.	Zarząd nie kwestionuje tytułu wykonawczego.	Spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. W przypadku ogłoszenia upadłości zostanie sporządzona lista wierzytelności, na podstawie której zostaną zaspokojeni wierzyciele dłużnika.

4.4 Oświadczenie zarządu Mex Polska S.A.

Na podstawie § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (z późn. zm.) oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i dane porównywalne oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy – odpowiednio – Grupy Kapitałowej i spółki Mex Polska S.A., a sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, dn. 23.09.2021 r.

Za Spółkę:

Signed by / Podpisano przez: Paweł Jerzy Kowalewski Date / Data: 2021-09-23 13:25

Prezes Zarządu - Paweł Jerzy Kowalewski ……………………………..

Wiceprezes Zarządu – Andrzej Domżał ………………………………

Wiceprezes Zarządu - Paulina Walczak ………………………………

Signed by / Podpisano przez: Paulina Walczak

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Domżał

Członek Zarządu – Dariusz Kowalik ...................................................