Mex Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 4, 2023

Luxemburg, dnia 19 lipca 2023 r.

Familiar SA SICAV-SIF

12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luksemburg Wielkie Księstwo Luksemburga R.C.S. Luxemburg: B160547

Zarząd Spółki

MEX Polska S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 90-248 Łódź KRS: 0000299283

WNIOSEK

o udzielenie informacji w trybie art. 428 § 6 KSH

Działając w imieniu i na rzecz Familiar SA SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu, 12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Akcjonariusz"), będącej akcjonariuszem spółki Mex Polska S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25, 92-248 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000299283, NIP: 7251967625, REGON: 100475941 (dalej "Mex Polska" lub "Spółka"), w związku z udzieloną Akcjonariuszowi w dniu 11 lipca 2023 r. odpowiedzią na żądanie w przedmiocie przedstawienia informacji o Mex Polska z dnia 27 czerwca 2023 r., niniejszym na postawie art. 428 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn zm.) oraz w zw. z pkt. 1.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgłaszam poza walnym zgromadzeniem wniosek o udzielenie informacji dotyczących Mex Polska, obejmujących odpowiedzi na następujące pytania:

1. Pytania dot. polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mex Polska

1.1 Zgodnie z § 4 ust. 3 lit. b) tiret pierwsze Polityki wynagrodzeń, struktura wynagrodzeń członków Zarządu składa się m.in. ze świadczeń niepieniężnych w postaci prawa do korzystania z określonego majątku Spółki. Zgodnie z § 4 ust. 5 Polityki wynagrodzeń, wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego członka Zarządu oraz zakres i zasady świadczeń niepieniężnych, określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej. Zgodnie z informacją przekazaną Akcjonariuszowi przez Spółkę w dniu 11 lipca 2023 r. członkowie Zarządu w 2022 r. korzystali ze świadczeń niepieniężnych obejmujących m.in. samochody służbowe. Wartość księgowa netto samochodów osobowych na dzień 31 grudnia 2022 roku została wyceniona następująco: na 227 tys. zł – samochód wykorzystywany przez Pana Pawła Kowalewskiego, 40 tys. zł - samochód wykorzystywany przez Pana Andrzeja Domżała oraz 20 tys. zł - samochód wykorzystywany przez Panią Paulinę Walczak. Mając powyższe na uwadze, wnoszę o udzielenie informacji:

• 1.1.1 kto w ramach Spółki podjął decyzję o nabyciu w/w pojazdów?
• 1.1.2 kto reprezentował Spółkę przy podpisywaniu umów dot. w/w pojazdów?
• 1.1.3 czy Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na nabycie samochodów służbowych, z których korzystają członkowie Zarządu, a jeśli tak kiedy Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie w/w samochodów służbowych?
• 1.2 Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt 36 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za 2022 r. (str. 39 – 40), w dniu 28 czerwca 2021 r. Mex Polska, zawarła z wybranymi Członkami Zarządu umowy zobowiązujące Spółkę do zapłaty na rzecz:
  • − Prezesa Zarządu Pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu,
  • − Wiceprezesa Zarządu Pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania Wiceprezesa Zarządu,
  • − Wiceprezesa Zarządu Pana Andrzeja Domżała odprawy pieniężnej w wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania Wiceprezesa Zarządu,

Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt 10 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za 2022 r. (str. 16), zobowiązania warunkowe z tytułu odpraw dla Zarządu Spółki wynoszą 2.930.281,32 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych 32/100).

Zgodnie z informacją przekazaną Akcjonariuszowi przez Spółkę w dniu 11 lipca 2023 r.:

• − Zarząd Spółki uznał, że w Spółce nie zachodzi ryzyko związane z możliwością wypłat odpraw i wpływu tego zdarzenia na sytuację płynnościową oraz wynik finansowy Spółki, pomimo że łączna wartość zobowiązań z tytułu odpraw stanowi ponad 95 % wartości zysku netto Spółki za 2022 r. oraz ponad 81 % wartości aktywów obrotowych wg stanu na 31 grudnia 2022 r.,
• − w przypadku odwołania członka Zarządu z pełnionej funkcji z przyczyn leżących po stronie członka Zarządu, Zarząd wykonując należycie swoje obowiązki odmówi wypłacenia odprawy,
• − Członkowie Zarządu nie są związani zakazem konkurencji po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Mając powyższe na uwadze, wnoszę o udzielenie informacji:

• 1.2.1 dlaczego Zarząd Spółki uznał, że opisane powyżej ryzyko związane z możliwością wypłat odpraw i wpływu tego zdarzenia na sytuację płynnościową oraz wynik finansowy Spółki nie zachodzi w Spółce?
• 1.2.2 czy w przypadku wypłaty w dniu sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska lub w dniu 11 lipca 2023 r. (tj. w dniu przekazania Akcjonariuszowi przez Spółkę żądanych informacji), pełnej wartości odpraw w wysokości 2.930.281,32 zł, Spółka posiadałaby wystarczające środki finansowego dla niezakłóconego kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową Mex Polska oraz na realizację wszystkich planów inwestycyjnych, zgodnie z założonym wcześniej harmonogramem, czy też konieczne byłoby pozyskanie dodatkowego finansowania lub przesunięcie harmonogramu realizacji planów inwestycyjnych? Proszę o uzasadnienie odpowiedzi.
• 1.2.3 zważywszy, że nie ze wszystkimi członkami Zarządu została zawarta umowa zobowiązująca do wypłaty odpraw, wedle jakich kryteriów podejmowana była decyzja o wysokości odpraw?
• 1.2.4 czy w związku z faktem, iż Zarząd zamierza odmówić wypłacenia odprawy członkowi Zarządu w przypadku odwołania członka Zarządu z pełnionej funkcji z przyczyn leżących po stronie członka Zarządu, Spółka podpisała lub zamierza podpisać aneksy do umów zobowiązujących do wypłaty odpraw pieniężnych na rzecz członków Zarządu, na podstawie których, we wskazanym powyżej przypadku Zarząd nie będzie wypłacał odprawy? Jeśli nie, proszę o uzasadnienie odpowiedzi.
• 1.2.5 dlaczego członkowie Zarządu Spółki nie są związani są zakazem konkurencji po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki?
• 1.2.6 czy Spółka zamierza zawrzeć z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki? Jeśli nie, proszę o uzasadnienie odpowiedzi.
• 1.2.7 czy w ocenie Zarządu zawarcie z członkami Zarządu umów zobowiązujących do wypłaty odpraw przy jednoczesnym braku związania członków Zarządu zakazem konkurencji po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki jest zgodne z interesem Spółki oraz zasadami współżycia społecznego? Proszę o uzasadnienie odpowiedzi.
• 1.3 Zgodnie z § 1 ust. 5 Polityki wynagrodzeń, rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez: zapewnienie pełnego zaangażowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w pełnienie funkcji w Spółce. Mając powyższe na uwadze, ponownie wnoszę o udzielenie informacji w jaki sposób realizacja Polityki wynagrodzeń przyczynia się do zapewnienia pełnego zaangażowania członków Zarządu w pełnienie funkcji w Spółce, tj. jak poszczególne elementy Polityki wynagrodzeń wpływają na zapewnienie pełnego zaangażowania członków Zarządu w pełnienie funkcji w Spółce?

2. Pytania dotyczące organizacji prac Zarządu Spółki

• 2.1 Wnoszę o udzielenie informacji, oddzielnie w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, przez ile dni i kiedy w 2022 r. poszczególni członkowie Zarządu przebywali na urlopie (w tym urlopie wypoczynkowym) lub korzystali z innej niż urlop płatnej przerwy w wykonywaniu obowiązków na rzecz Spółki?
• 2.2 Zgodnie z uchwałą nr 2 Zarządu Spółki z dnia 30 sierpnia 2021 r. Panu Andrzejowi Domżałowi powierzono wykonywania zadań, o których mowa w § 6 ust. 4 Regulaminu Zarządu, tj. zadań z zakresu relacji inwestorskich Spółki. Zgodnie z informacją przekazaną Akcjonariuszowi przez

Spółkę w dniu 11 lipca 2023 r. Pan Andrzej Domżał w 2022 roku wziął udział w przygotowaniach do jedynego spotkania "powynikowego" z inwestorami i mediami, które odbyło się dnia 30 listopada 2022 roku.

Mając powyższe na uwadze, wnoszę o udzielenie informacji:

• 2.2.1 dlaczego Pan Andrzej Domżał nie wziął udziału w jedynym spotkaniu z inwestorami i mediami, które odbyło się w dniu 30 listopada 2022 roku?
• 2.2.2 w ilu ogólnie dostępnych spotkaniach z inwestorami Spółki wziął udział w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. Pan Andrzej Domżał?

3 Pytania dotyczące Sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.

• 3.1 Zgodnie ze Sprawozdaniem finansowym Spółki za 2022 r. koszty usług obcych 2022 roku wyniosły kwotę 1.798.014,43. Wnoszę o udzielenie informacji, oddzielnie dla każdego podmiotu świadczącego w 2022 r. usługi na rzecz Spółki o wartości w skali roku wyższej niż 25.000,00 zł netto: jaki podmiot wykonywał daną usługę, jaki był przedmiot danej usługi oraz jaki był koszt danej usługi w 2022 roku?
• 3.2 Zgodnie z informacją przekazaną Akcjonariuszowi przez Spółkę w dniu 11 lipca 2023 r. obsługa księgowa Spółki oraz wszystkich spółek z grupy kapitałowej MEX Polska prowadzona jest aktualnie przez Enterprise Support Premium Sp. z o.o. Zgodnie z danymi z KRS i Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych Enterprise Support Premium Sp. z o.o. powiązana jest z członkiem Zarządu MEX Polska S.A. Dariuszem Kowalikiem, który jest zarówno Prezesem Zarządu, głównym wspólnikiem jak i beneficjentem rzeczywistym Enterprise Support Premium Sp. z o.o. Mając powyższe na uwadze, proszę o informację w jaki sposób MEX Polska negocjowała wysokość wynagrodzenia biura księgowego Enterprise Support Premium Sp. z o.o., w szczególności, w jaki sposób zweryfikowano czy wysokość wynagrodzenia odpowiada standardom rynkowym tego typu kosztów?
• 3.3 Czy Pan Dariusz Kowalik brał udział w podejmowaniu decyzji dot. zlecenia spółce Enterprise Support Premium sp. z o.o. na prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki lub innych podmiotów z grupy kapitałowej MEX Polska?
• 3.4 Zważywszy, że:
  • − obsługa księgowa Spółki oraz wszystkich spółek z grupy kapitałowej MEX Polska prowadzona jest aktualnie przez Enterprise Support Premium Sp. z o.o., a uprzednio przez Enterprise Support Sp. z o.o., które powiązane są z członkiem Zarządu MEX Polska S.A. Dariuszem Kowalikiem będącym zarówno Prezesem Zarządu, głównym wspólnikiem jak i beneficjentem rzeczywistym obu tych podmiotów,
  • − w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska S.A. za rok 2022 wskazano, że "Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd." (s. 49),
  • − zgodnie z informacją przekazaną Akcjonariuszowi przez Spółkę w dniu 11 lipca 2023 r. nadzór nad prawidłowością rozliczeń oraz bieżącej współpracy pomiędzy Enterprise Support Premium Sp. z o.o. (wcześniej Enterprise Support sp. z o.o.) a "Mex Polska" S.A. sprawuje Dyrektor Operacyjny/Wiceprezes Zarządu Pani Paulina Walczak,
  • − zgodnie z uchwałą nr 2 Zarządu "Mex Polska" S.A. z dnia 30 sierpnia 2021 roku w sprawie podziału zadań pomiędzy poszczególnych członków zarządu Panu Dariuszowi Kowalikowi

powierzono wykonywania zadań, o których mowa w § 6 ust. 5 Regulaminu Zarządu, tj. Dyrektora ds. Finansowych, obejmujących m.in. opracowywanie strategii planowania i zarządzania finansami firmy, wdrażanie i kontrolowanie krótko- i długoterminowej strategii firmy i Grupy Kapitałowej (zwłaszcza finansowej, inwestycyjnej i sprzedażowej) oraz bieżącej działalności operacyjnej, analizę, sporządzanie i zatwierdzanie okresowych raportów o sytuacji finansowej firmy i Grupy Kapitałowej (planów budżetowych, bilansu, cash flow), natomiast Pani Paulinie Walczak, sprawującej funkcję Wiceprezes Zarządu - Dyrektora ds. Operacyjnych powierzono sprawy dotyczące bieżącej współpracy z zarządami spółek Grupy, nadzór nad bezpieczeństwem i higieną pracy oraz nadzór nad działalnością administracyjno-gospodarczą MEX Polska S.A.

• 3.4.1 w jaki sposób Spółka zarządza konfliktem interesów pomiędzy interesami Spółki a interesami Pana Dariusza Kowalika, wynikającym z faktu zlecenia spółce Enterprise Support sp. z o.o., a następnie Enterprise Support Premium Sp. z o.o. prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki przy jednoczesnym powierzeniu Panu Dariuszowi Kowalikowi zadań Dyrektora ds. Finansowych, w tym z zakresu nadzoru merytorycznego nad Enterprise Support sp. z o.o. i Enterprise Support Premium Sp. z o.o., tj. m.in. analizy, sporządzania i zatwierdzania okresowych raportów o sytuacji finansowej firmy i Grupy Kapitałowej?
• 3.4.2 dlaczego Spółka nie dokonała zawiadomienia o zawarciu umowy z Enterprise Support Premium Sp. z o.o. w trybie art. 90i Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych?

Uprzejmie prosimy o udzielenie odpowiedzi na powyższe informacje w możliwie najszybszym terminie.

Jednocześnie pragniemy zwrócić uwagę, iż zgodnie z pkt. 1.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, MEX Polska zobowiązana jest do udzielenia odpowiedzi na przedstawione pytania niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni, a następnie opublikować odpowiedzi w trybie § 19 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 29 marca 2018 r.

_________________________ _________________________ _________________________ Piotr NAWROC KI Elektronicznie podpisany przez Piotr NAWROCKI Data: 2023.07.21 11:55:53 +02'00'

Darya Lisouskaya Piotr Nawrocki Jacek Wolak

Załączniki:

• 1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Akcjonariusza wraz z tłumaczeniem na język polski,
• 1. Kopia świadectwa depozytowego.