Mex Polska S.A.

259400QHOBTD4VCFCZ84 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska S.A. za rok 2022 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 2 Spis treści INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ..................................................................................................... 5 1. opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej oraz spółki ................... 5 2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................ 8 3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ...................................................................................... 9 4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ................................................. 13 5. informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................. 13 6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy ........................................... 14 7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................... 14 8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................... 15 9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................................................ 15 10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ................................................. 15 11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi ................................................................. 16 12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi ....................................... 16 13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków..................................................................................... 17 14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................................................................................................................. 17 15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ......... 19 16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą ........... 20 17. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących .................................................................. 21 18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań ...... 21 19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, .............................. 21 3 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 3 20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta ................................................................................................... 22 21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym ............................................... 22 22. istotne zdarzenia po dniu ............................................................................................................ 22 23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji ............................................................................................................ 22 24. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, .................................................... 23 INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A. ............................................................ 32 25. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, ............................................................................................................................................. 32 26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, ............................................................................... 32 27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ............................................. 32 28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne .......... 33 29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki........................................ 33 30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................... 33 31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................................................................... 36 32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ......................................................................................................... 36 33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 37 34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników ................................................................................. 39 35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................................................................................................................. 39 36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ................................................................................................................................................. 39 37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta ..................................................................................... 40 38. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących .................................................................. 42 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 4 39. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki ............................................................................................................................... 42 40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................... 43 41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................... 43 42. istotne zdarzenia po dniu bilansowym ........................................................................................ 43 43. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ................................................................ 44 44. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................................... 44 45. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ....................................................................................................... 49 46. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji ................................................................... 50 47. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .............................................................................................. 50 48. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, ................................ 50 49. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ......................................................................................................................... 50 50. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 50 51. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta .............................................................. 51 52. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................................. 51 53. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 51 5 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 5 INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 1. opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej oraz spółki Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2022 r. Mex Polska S.A. wraz ze spółkami powiązanymi organizacyjnie, kapitałowo i osobowo, tworzą Grupę kapitałową, która zarządza działającymi restauracjami Grupy, rozwija sieć posiadanych placówek zarówno ze środków własnych Grupy, jak i poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w swoim portfelu koncepty gastronomiczne niezależnym inwestorom. Grupa Kapitałowa Mex składa się z spółki kontrolującej Mex Polska i spółek powiązanych kapitałowo, osobowo lub poprzez umowę franchisingową. Spółki powiązane objęte konsolidacją przedstawia tabela poniżej. Spółki powiązane prowadziły na dzień 31.12.2022 r. łącznie 43 bistro i restauracji na terenie całej Polski. W skład ww. placówek wchodziło: (i) 6 restauracji „The Mexican”, (ii) 32 bistra „Pijalnia Wódki i Piwa”, (iii) 2 restauracje pod nazwą „PanKejk”, (iv) 2 restauracje „Prosty Temat”, 1 shot-bar "Chicas&Gorillas". Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) 31.12.2022 r. MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 Jednostka dominująca a) jednostki zależne kapitałowo Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A 100% Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85 100% Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34 100% AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o., która zmieniła nazwę na CG Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 85 lok.1U 100% PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10 100% Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 6 Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57 100% PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92 100% PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20 100% PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14 100% PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38 100% PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8 100% PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19 100% Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20 100% Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1 50% Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1 100% Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski 26/27/Chełmińska 1 51% Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B 100% Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6 100% Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12 51% Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60 100% Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24 100% Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11 100% Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27 100%* BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Kodo Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 15/1C 100% Mex Bistro 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 33 GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32 100% * udział bezpośredni i pośredni , razem 100% ** udział pośredni 100% *** nie podlegają konsolidacji utracono kontrolę nad spółką, nie podlega konsolidacji b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34 - Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A - Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54 - Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19 - Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A - Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67 - c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe) Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - WLAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Górczewska 53 Sucol sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - 7 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 7 AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres korespondencyjny) - d) jednostki nie podlegające konsolidacji prowadzące lokale PWiP na podstawie umowy franczyzowej: Bistro Szczecin Sp z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Księcia Bogusława X 4/2 - BP Invest Piotr Bućko z siedzibą w Legnicy, ul. Zamkowa 8 - Pijalni Wódki i Piwa Mikołaj Kliczek, z siedzibą w Garwolinie, ul. Kościuszki 50E - Pijalnia Wódki i Piwa KAROL MIKOŁAJCZYK z siedzibą w Białystoku, ul. Lipowa 3/5/1 - Jakub Wiertel Future Business z siedzibą w Pysznicy, ul. Zasanie 11 - APK INSTAL-BUD ADRIAN KRÓLICKI z siedzibą w Ostrołęce, ul. 26 Maja 14 - Koka Bistro Michał Kowalski Tomasz Kass S.C. z siedzibą w Opolu, ul. Książąt Opolskich 2-6/1B - M. B. Biznes Marcin Krok z siedzibą w Rzeszowie, ul. Rynek 8 - MAJKEL Michał Kaługa z siedzibą w Kielcach, pl. Rynek 16 - Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 22/28/2-3 - PWIP Radom Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, Al."Solidarności" 113/18 - Lemtop Sp. z o.o., z siedzibą w Włodawie, Aleja Jana Pawła II 33/57 - Pragattipro Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, Aleja Jana Pawła II 10 - Gastro Partners Sp. z o.o., z siedzibą w Zielonej Górze, Aleja Niepodległości 12/1 - Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W trakcie roku obrotowego 2022 nastąpiły zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do stanu jaki był prezentowany na koniec roku 2022 : W 2022 roku Grupa Mex Polska S.A. odkupiła 51% udziałów w Mex Bistro 33 Sp. z o.o. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. następujące jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją: Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32 Wymienione powyżej kontrolowane jednostki zależne, których sprawozdania finansowe wykazują nieistotne wielkości dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Grupy, nie zostały objęte konsolidacją, z wyjątkiem spółki GF Gastro Friedrichshain UG, nad którą spółka utraciła kontrolę. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 8 Mex Polska S.A. dodatkowo kontroluje poprzez umowę franczyzy spółki wymienione w punkcie b, z którymi ma silne powiązania organizacyjne. Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”. Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu „Pijalni Wódki i Piwa” oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”. Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. 2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Analiza wyniku finansowego W 2022 roku Grupa Mex Polska osiągnęła skonsolidowane przychody netto na poziomie 81 840 tys. zł w porównaniu do 47 194 tys. zł za analogiczny okres poprzedniego roku, tj. wzrost o 73,4%, skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej na poziomie 9 863 tys. zł w porównaniu do 8 595 tys. zł za analogiczny okres poprzedniego roku, tj. wzrost o 14,8%, EBTDA na poziomie 17 939 tys. zł w porównaniu do 15 779 tys. zł, tj. wzrost o 13,7%, natomiast skonsolidowany zysk netto Grupy jest na poziomie 7 240 tys. zł w porównaniu do 7 329 tys. zł za rok 2021, tj. spadek o 1,2%. Powyższe wyniki są nieporównywalne z wynikami roku 2021 z uwagi na brak przychodów ze sprzedaży w lokalach gastronomicznych przez ponad 4 miesiące roku 2021 (na skutek pandemii COVID-19 była wówczas realizowana sprzedaż tylko „na wynos”) oraz szereg innych czynników takich jak m.in. umorzenia subwencji otrzymanych w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0 i 2.0 czy też zmian legislacyjnych (wszystkie czynniki opisane w raportach bieżących nr 8/2022 oraz 10/2022 oraz w raportach okresowych zawierających śródroczne skrócone dane finansowe jednostkowe i skonsolidowane publikowane w 2022 roku). Na skonsolidowane wyniki 2022 roku miały wpływ zdarzenia, z których najważniejsze to: mające pozytywny wpływ na wynik netto umorzenie subwencji otrzymanej w ramach tarczy 9 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 9 finansowej PFR 2.0 w kwocie 3 279 tys. zł oraz rozwiązanie rezerwy na Program Motywacyjny dla Zarządu Grupy w kwocie 1 108 tys. zł, natomiast ujęcie umów najmu zgodnie z zasadami zgodnymi z MSSF 16 skutkowało rozpoznaniem w sprawozdaniu z całkowitych dochodów kosztów użytkowania lokali wyższych o 585 tys. zł w porównaniu z kosztami czynszów poniesionych w klasycznym ujęciu memoriałowym za 2022 r. Dodatkowo Emitent informuje, że w czwartym kwartale 2022 roku skonsolidowane przychody netto były na poziomie 21 147 tys. zł w porównaniu do 16 312 tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku, tj. wzrosły o 29,6%, skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej był na poziomie 1 473 tys. zł w porównaniu do 771 tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku, tj. wzrósł o 91,2%, EBITDA na poziomie 3 498 tys. zł. w porównaniu do 2 769 tys. zł, tj. wzrost o 26,3%, natomiast skonsolidowany zysk netto Grupy w czwartym kwartale 2022 roku był na poziomie 1 175 tys. zł w porównaniu do 626 tys. zł w analogicznym okresie roku 2021, tj. wzrósł o 87,8%. 3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Grupa ponosi w związku z działalnością spółek wchodzących w jej skład szereg ryzyk finansowych. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Koniunktura w sektorze usług gastronomicznych oraz rozrywkowych uzależniona jest od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Na wyniki finansowe spółek Grupy wpływ mają: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom wynagrodzeń i wzrost zamożności społeczeństwa, czy też poziom stopy bezrobocia. Zarządy spółek na bieżąco obserwują dane makroekonomiczne, tak, aby w przypadku zmiany warunków gospodarczych odpowiednio modyfikować strategię działania i rozwoju. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej działalności gospodarczej przez spółki Grupy, co może się przełożyć osiągane przez nią wyniki finansowe. RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA COVID-19 Wobec wystąpienia epidemii koronawirusa na świecie, także w Polsce, Zarząd jednostki dominującej dostosował się do przepisów prawa i w 2020 r. zamknął dla klientów w okresach ustalonych przez rząd lokale gastronomiczne swoich wszystkich sieci lokali gastronomicznych. Niektóre z lokali prowadziły działalność dozwoloną prawem, tj. sprzedaż posiłków z dostawą do klienta. Brak przychodów w tak długim okresie spowodowały wysokie straty finansowe jakie odnotowała Grupa w 2020 r. Spółka bardzo intensywnie pracowała nad pozyskaniem możliwie najszerszego i najkorzystniejszego pakietu pomocowego Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 10 przeznaczonego dla przedsiębiorców, który by w możliwie największym stopniu zrekompensował straty powstałe w wyniku zamknięcia lokali gastronomicznych. Jednocześnie podjęte zostały działania mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności po ustąpieniu sytuacji kryzysowej, tj. zapewnienie płynności rozliczeń finansowych, zmniejszenie kosztów związanych z brakiem lub ograniczeniem prowadzonej działalności we wszystkich prowadzonych punktach. W roku 2022 spółki Grupy rozliczyły subwencje otrzymane w ramach tarczy finansowej PFR 2.0, co korzystnie wpłynęło na wyniki roku 2022 poprzez umorzenie części subwencji. Nieumorzona część została zwrócona do PFR. Niestety trudno jest oszacować, jaki dalszy wpływ na gospodarkę Polską będzie miała pandemia koronowirusa, a także w jakim stopniu i przede wszystkim jak długo będzie oddziaływać na działalność Grupy. RYZYKO WYSOKIEJ INFLACJI W związku z wysoką i ciągle rosnącą inflacją nastąpił wzrost kosztów prowadzenia działalności gastronomicznej, w tym zarówno wzrost kosztów spożywczych, jak i kosztów czynszów czy mediów. Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość nabywanych artykułów kupują, od co najmniej dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia. Spółki Grupy mają ponadto podpisane terminowe umowy na niektóre media, co w krótkim czasie ogranicza ryzyko wzrostu ich cen. Koszty czynszów są waloryzowane o wskaźnik inflacji raz w roku i można się spodziewać ich wzrostu w kolejnych latach. W związku z powyższym poszczególne lokale gastronomiczne są zmuszone niwelować wzrosty kosztów poprzez wzrost cen swoich produktów, jednak odbywa się to okresowo po wyczerpaniu innych metod utrzymania lub podniesienia marży oferowanych dań i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części wrażliwych na cenę klientów. Dodatkowo wysoka inflacja powoduje, że potencjalni Klienci lokali gastronomicznych mają mniejszą kwotę do dyspozycji na dodatkowe przyjemności z uwagi na wyższe koszty utrzymania, co może przyczynić się do spadku frekwencji i co za tym idzie spadku przychodów z działalności Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z WOJNĄ W UKRAINIE Trwająca wojna w Ukrainie może spowodować zmniejszenie skłonności konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy a także wzrost inflacji oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony napływ imigrantów (uchodźców), którzy stali się i nadal mogą być potencjalnymi zarówno Klientami jak i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest możliwy 11 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 11 aktualnie do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń i podejmuje możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu. RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ I ZMIAN W STAWCE VAT Wobec znamiennej w Polsce liczby zmian wprowadzanych rokrocznie do systemu podatkowego, istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich równie zmienne interpretacje sporządzane przez organy podatkowe będą miały negatywny wpływ na wysokość opodatkowania poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Zgodnie z szacunkami przeprowadzonymi przez Zarząd Spółki dominującej istnieje potencjalne ryzyko utraty płynności wynikające z czasu trwania pandemii. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności związanej z tymi wydarzeniami Spółka dominująca będzie prowadziła z wyprzedzeniem rozmowy w sprawie ewentualnego uzyskania kredytów bankowych na pokrycie ewentualnych braków środków finansowych. RYZYKO KREDYTOWE Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI W związku z zaciągniętym kredytem w mBanku Spółka dominująca dokonała zabezpieczeń ww. zobowiązań z tytułu kredytu w postaci: - weksla in blanco spółki, - cesji na rzecz banku wierzytelności należnych Spółce od spółek zależnych i franczyzowych - kaucji pieniężnej w kwocie 1.200 tys. zł, która w roku 2023 została zmniejszona do kwoty 470 tys. zł. - zastawu rejestrowego na prawie ochronnym na znaku towarowym “Pijalnia Wódki i Piwa” Istnieje ryzyko, że w przypadku braku możliwości terminowej spłaty ww. zobowiązań Spółka dominująca może na skutek zaspokojenia się wierzycieli z ww. zabezpieczeń utracić płynność finansową i kredytodawca skorzysta z ustanowionych zabezpieczeń. W celu ograniczenia ryzyka wykorzystania zabezpieczenia przez bank kredytujący Mex Polska S.A. dokonuje okresowych ocen opłacalności inwestycji i jej bezpieczeństwa. RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW PRACY Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 12 Wobec planów wprowadzania zmian do systemu związanego z wynagrodzeniami pracowników istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów ubezpieczeń społecznych oraz ich równie zmienne interpretacje będą miały negatywny wpływ na wysokość kosztów pracy poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy. RYZYKO ZWIAZANE Z NIEWYKORZYSTANIEM AKTYWÓW W POSTACI ODROCZONEGO PODATKU PRZEZ SPÓŁKI GRUPY Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że wyniki finansowe podmiotów Grupy mogą osiągnąć mniejsze zyski, niż są zakładane i w okresie pięcioletnim nie uda się w pełni wykorzystać aktywa na podatek odroczony. W celu ograniczenia tego ryzyka spółka dominująca na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych spółek Grupy, analizuje możliwości i plany, a następnie weryfikuje z aktualnym stanem aktywów z tego tytułu. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTWIERANIEM RESTAURACJI POZA POLSKĄ Otwieranie, przejmowanie restauracji poza Polską rodzi ryzyka związane z brakiem wystarczającej znajomości rynku, zwyczajów konsumenckich, regulacji prawnych i podatkowych, uwarunkowań politycznych i historycznych danego kraju. Tym samym proces budowania lokali poza granicami znanych rynków gastronomicznych wymaga, szczególnie w pierwszym okresie ekspansji, dodatkowych nakładów finansowych i zwiększa ryzyko porażki. Grupa na dzień dzisiejszy nie planuje nowych otwarć lokali gastronomicznym poza Polską. W 2021 roku spółka utraciła kontrolę na niemiecką spółką zależną, która została postawiona w stan upadłości. RYZYKO ZWIAZANE Z INWESTYCJAMI W NOWE LOKALIZACJE W POLSCE Otwieranie czy przejmowanie restauracji rodzi ryzyka związane z brakiem wystarczającej wiedzy odnośnie trafnego określenia, czy dane miejsce jest odpowiednio dobre do prowadzenia lokalu gastronomicznego. Dzięki odpowiednim analizom oraz zdobytemu doświadczeniu Zarząd Mex Polska S.A. stara się minimalizować ryzyko nietrafienia inwestycji w konkretnej lokalizacji. RYZYKO NIEPRZEDŁUŻENIA UMÓW NAJMU Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że dobrze działające lokale gastronomiczne są narażone na próby przejęcia danej lokalizacji przez konkurencję po zakończeniu umowy najmu lub też nieprzedłużenia umowy ze względów losowych. W celu ograniczenia ryzyka Grupa stara się z dużym wyprzedzeniem przedłużać umowy najmu. Ważnym argumentem jest też to, że umowy są długoterminowe (najczęściej dziesięcioletnie), a spółki Grupy Mex są postrzegane jako bardzo rzetelni płatnicy czynszu. RYZYKO UTRATY ZEZWOLENIA NA SPRZEDAŻ NAPOJÓW ALKOHOLOWYCH 13 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 13 Prowadzenie lokali gastronomicznych, w których sprzedawane są duże ilości napojów alkoholowych, a jednocześnie sprzedaż tych napojów jest kluczowa dla rentowności danego lokalu zawsze narażone jest na utratę zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych. Aby zminimalizować ryzyko spółki Grupy Mex prowadzące poszczególne lokale bardzo restrykcyjnie przestrzegają wszystkich wytycznych i obwarować, które gwarantują utrzymanie zezwolenia na sprzedaż alkoholu bądź jego ponowne otrzymanie. RYZYKO WPROWADZANIA NOWYCH KONCEPTÓW GASTRONOMICZNYCH Wprowadzenie na rynek nowego konceptu gastronomicznego zawsze obarczone jest ryzykiem nieprzyjęcia go przez konsumentów. Zarząd Grupy zawsze wnikliwie analizuje potrzebę wprowadzenia nowego konceptu, a następnie nowy koncept wprowadzany jest w pilotażowym, ściśle wyselekcjonowanym, lokalu, z którego Grupa może w razie potrzeby zrezygnować. Wówczas wynik Grupy obciążony jest kosztami związanym z wybudowaniem lokalu gastronomicznego w ramach nowego konceptu. RYZYKA WYNIKAJĄCE ZE SPRAW SĄDOWYCH W GRUPIE W ramach Grupy toczy się wiele postepowań sądowych. Niektóre z nich dotyczą potencjalnych roszczeń od poszczególnych spółek z Grupy, inne dotyczącą należnych odszkodowań. Negatywne rozstrzygnięcia tych postępowań mogą narazić Grupę na dodatkowe koszty, brak rekompensaty utraconych przychodów czy też utratę przyszłych przychodów. Aby zminimalizować ryzyko Grupa korzysta z renomowanej Kancelarii Prawnej do prowadzenia wszystkich spraw o charakterze prawnym i administracyjnym, a także wszystkich spraw sądowych. 4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach W 2022 roku Grupa osiągała przychody głównie z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych i nie zaszły znaczące zmiany w zakresie procentowego udziału w sprzedaży podstawowych produktów i usług w stosunku do przekazywanych wcześniej danych. 5. informacje o rynkach zbytu Przychody Grupy były w 2022 r. realizowane w Polsce. W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie wobec odbiorców ze względu na fakt, że produkty restauracji kierowane są do szerokiej liczby indywidualnych klientów. Restauracje prowadzone przez spółki należące do Grupy działają w dużych miastach Polski i zaopatrują się głównie na rynkach lokalnych. Wśród najważniejszych dostawców towarów i produktów znajduje się m.in. Coca-Cola HBC Polska Sp. z o.o., Grupa Żywiec S.A. CEDC International Sp. z o.o., Distribev Sp. z o.o. W ocenie spółki dominującej nie istnieje Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 14 uzależnienie od dostawców ze względu na ich stosunkowo niewielkie udziały w dostawach ogółem oraz możliwość znalezienia alternatywnych dostaw. 6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy W okresie 2022 r. spółki Grupy, w tym Mex Polska S.A., nie zawarły znaczących umów dla ich działalności, w tym znanych Spółce ani spółkom z Grupy umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami). 7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupa Mex Polska S.A. składa się z podmiotów, które są powiązane zarówno kapitałowo, organizacyjnie jak i osobowo z innymi podmiotami. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawiono w punkcie 1 niniejszego sprawozdania. Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w tabeli, o której mowa powyżej w pozycji oznaczonej powiązania osobowe. Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”. Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu „Pijalni Wódki i Piwa”. Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”. W 2022 roku spółki Grupy nie inwestowały w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i nieruchomości. 15 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 15 8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje zawarte przez “Mex Polska” S.A. lub podmioty od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego “Mex Polska” S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022r, 9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółki Grupy nie zaciągały kredytów i pożyczek o istotnej wartości od podmiotów zewnętrznych. 10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Zobowiązania warunkowe Opis udzielonej gwarancji/poręczenia Odbiorca poręczenia Tytuł Waluta Kwota gwarancji/ poręczenia Termin wygaśnięcia Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh Villa Łódź Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A PLN 221 776,26 30.06.2023 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh Pankejk Łódź Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10 PLN 324 781,40 14.06.2023 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Capital Park Sp. z o.o. PanKejk Gdańsk Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. Przy ul. Długiej 57 w Gdańsku PLN 186 173,80 31.01.2024 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o. Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu PLN 100 000,00 30.06.2023 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz WHN SA PWiP Warszawa Sp. z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. Szpitalnej 1 w Warszawie PLN 121 770,00 05.11.2023 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Grzegorza Musiała CG Łódź Sp. z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. ul Piotrkowskiej 85 w Łodzi PLN 28 500,00 16.11.2023 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 16 Poręczenie Cafe Bis Sp. z o.o. na rzecz DALOR SA zg. z aneksem nr 3 z 13/02/2020 Cafe Bis Sp. z o.o. zabezpieczenie dofinansowania prac remontowych w restauracji PLN 28 000,00 31.12.2030 Weksel in blanco wobec BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 1 997,48 13.02.2023 Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego PKO Leasing S.A. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 19 806,43 20.01.2024 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD PKO Leasing S.A. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 15 618,65 28.08.2024 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 13 724,19 15.08.2023 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 232 213,28 15.06.2026 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 43 865,60 15.02.2027 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 12 295,14 15.02.2027 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - Pwip Warszawa mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 71 950,76 30.04.2027 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - Pwip Warszawa mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 31 934,65 30.04.2026 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - Mex P mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 17 954,01 15.01.2027 Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu Paweł Kowalewski, Paulina Walczak, Andrzej Domżał zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu PLN 2 930 281,32 11.07.2024 Razem udzielone poręczenia 4 402 642,97 11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych dla Grupy Kapitałowej na rok 2022. 12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi W 2022 r. Emitent i pozostałe spółki Grupy starały się regulować zobowiązania handlowe na bieżąco, choć nie zawsze było to możliwe ze względu na pandemię związaną z koronawirusem COVID-19, płaciły na czas ciążące na nich zobowiązania wynikające z zaciągniętego kredytu 17 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 17 i umów leasingu. Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki przez Mex Polska S.A. do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek, konsoliduje udzielone kredyty wydłużając terminy ich spłat. 13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków Zgodnie z informacją opublikowaną raportem bieżącym nr 11/2021 z dn. 14.04.2021 Spółka wycofała się z realizacji strategii opisanej w opublikowanym dokumencie „Założenia strategiczne do planów rozwoju Mex Polska S.A. na lata 2020 – 2022” (Raport bieżący nr 21/2019 z 3 grudnia 2019 r.), Lokale gastronomiczne Grupy na skutek wprowadzonego zakazu prowadzenia stacjonarnej działalności gastronomicznej, biorąc pod uwagę rok 2020 i 2021, nie prowadziły stacjonarnej działalności gastronomicznej łącznie przez ponad 9 m-cy, a w większości pozostałych miesięcy wskazanego okresu prowadziły działalność w zaostrzonym reżimie sanitarnym, którego zasady uniemożliwiały uzyskanie wyników finansowych na poziomie generowanym w placówkach gastronomicznych Grupy Mex w latach poprzednich. W związku z powyższym po otwarciu placówek gastronomicznych działalność Grupy koncentrowała się na utrzymaniu płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania Mex Polska S.A i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje. 14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Czynnikiem nietypowym mającym wpływ na działalność i wynik Grupy w tym jednostki dominującej Mex Polska S.A. była pandemia wywołana zachorowaniami wywołanymi koronawirusem Covid - 19. Gastronomia w ramach której prowadzą działalność spółki Grupy została zamknięta na ponad cztery miesiące 2020 r. i prawie 5 miesięcy w roku 2021, a w miesiącach w których lokale gastronomiczne były otwarte dla gości wprowadzone obostrzenia sanitarne (głównie limitowana liczba gości w lokalu) oraz ich ostrożność i obawy przed zarażeniem się wirusem spowodowały, że osiągane wyniki finansowe były znacząco niższe aniżeli odnotowane w latach ubiegłych. O wpływie pandemii na działalność i wyniki Grupy spółka Mex Polska informowała rynek zarówno w raportach bieżących (nr 5 z dn. 16.03.2020, 14/2020 z dn. 09.05.2020, nr 20/2020 z dn. 10.08.2020 oraz 5/2021 z dnia 5.03.2021), jak i raportach okresowych. W roku 2022 nastąpiło ostateczne rozliczenie Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 18 subwencji otrzymanych w ramach tarczy finansowej PFR 2.0, poprzez jej częściowe umorzenie w kwocie 3 279 tys. zł. W dniu 27 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi uchwałą nr 23 w związku z rekomendacją Zarządu „Mex Polska” S.A. w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego, który został przyjęty uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z dnia 17 czerwca 2019 roku, a następnie zmieniony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z dnia 31 lipca 2020 roku, postanawiało uchylić Program Motywacyjny, tj. uchylić: 1. Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego; 2. Uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki; 3. Uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego; 4. Uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. W efekcie uchylenia Programu Motywacyjnego Grupa w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęła kwotę 1.107 tys. zł jako zwiększenie pozostałych przychodów operacyjnych. W związku z wystąpieniem bardzo wysokiej inflacji w Polsce w roku 2022 roku oraz wybuchem wojny w Ukrainie Grupa Mex Polska S.A. próbuje dostosować swoje działania, aby zminimalizować negatywne skutki tych zdarzeń. W chwili obecnej trudno jest oszacować jaki ostateczny wpływ na gospodarkę Polską będzie miała wojna w Ukrainie, jak długo potrwa, a także do jakiego poziomu urośnie inflacja w Polsce i jak długo się utrzyma na tak wysokim poziomie. 19 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 19 Wybuch wojny w Ukrainie w wyniku inwazji Rosji może spowodować zmniejszenie skłonności konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony występuje napływ imigrantów (uchodźców) z Ukrainy, którzy mogą stać się potencjalnymi zarówno Klientami jak i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest możliwy aktualnie do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń i podejmuje możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu. Grupa w roku 2022 roku bardzo intensywnie pracowała nad wprowadzeniem działań, które skutecznie zminimalizują negatywne skutki wysokiej inflacji. Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość nabywanych artykułów kupują, od co najmniej dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia. Spółki Grupy mają ponadto podpisane terminowe umowy na niektóre media, co w krótkim czasie ogranicza ryzyko wzrostu ich cen. Koszty czynszów są waloryzowane o wskaźnik inflacji raz w roku i można się spodziewać ich wzrostu w kolejnych latach. W związku z powyższym poszczególne lokale gastronomiczne są zmuszone niwelować wzrosty kosztów poprzez wzrost cen swoich produktów, jednak odbywa się to okresowo po wyczerpaniu innych metod utrzymania lub podniesienia marży oferowanych dań i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części wrażliwych na cenę klientów. 15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Oprócz opisanego w punkcie 14 niniejszego sprawozdania wpływu pandemii na działalność Grupy Mex Polska, Zarząd Spółki dominującej dostrzega zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy. Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym, ogniskującym większość pozostałych, jest wzrost krajowego PKB. Jak pokazują badania rozwój rynku gastronomicznego jest ściśle związany ze wzrostem PKB. Niestety na wzrost PKB może mieć też wpływ zarówno wojna w Ukrainie wywołana na skutek agresji Rosji zapoczątkowanej w lutym 2022 roku jak i bardzo wysoka inflacja. Wprowadzone przez Unię Europejską i Stany Zjednoczone Ameryki sankcje na Rosję, będące skutkiem wspomnianej agresji mają olbrzymie przełożenie na ceny wielu surowców, takich jak ropa naftowa, gaz, zboża i wiele innych, które mają z kolei wpływ na rosnące ceny towarów powodując inflację, która zaczęła już rosnąć w drugiej połowie 2021 roku. Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Emitenta należy zaliczyć długoletnie doświadczenie w działalności na rynku gastronomicznym w Polsce, wykwalifikowana kadra, sprawna organizacja, ugruntowana pozycja na rynku posiadanych przez Spółkę konceptów gastronomicznych, szczególnie “Pijalnia Wódki i Piwa”, “The Mexican”. Wymienione sieci zajmują czołową pozycję w swojej kategorii na polskim rynku gastronomicznym. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 20 Z uwagi na pandemię i jej uwarunkowania Grupa wycofała się z realizacji Założeń strategicznych na lata 2020 – 2022, o czym poinformowała raportem bieżącym nr 11 z dnia 14.04.2011 r. W roku 2022 działalność Grupy koncentrowała się na utrzymaniu płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje. Strategia na lata 2020 – 2022 r., z której spółka Mex Polska S.A się wycofała, zakładała jednoczesny rozwój wszystkich zarówno posiadanych, jak i nowo tworzonych (zaprojektowanych i budowanych w ramach Grupy) sieci restauracji, w różnych segmentach rynku gastronomicznego. W roku 2022 Grupa uruchomiła we Wrocławiu shot-bar Chicas&Gorillas, który był pierwszym lokalem w ramach utworzonej nowej sieci. Drugi lokal w ramach tego konceptu został uruchomiony w styczniu 2023 roku w Łodzi. 16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą kapitałową ZARZĄD EMITENTA Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia sporządzenia sprawozdania : • Paweł Jerzy Kowalewski – od 2008r. do chwili obecnej - Prezes Zarządu • Paulina Walczak – od 2010r. do chwili obecnej - Wiceprezes Zarządu • Andrzej Domżał – Wiceprezes Zarządu (od 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej) • Dariusz Kowalik – od 3 stycznia 2018r. do chwili obecnej – Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy RADA NADZORCZA EMITENTA • Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej); Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 27 czerwca 2013 roku do dnia zmiany funkcji w Radzie Nadzorczej) • Hieronim Wójcik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021r. do chwili obecnej); Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 czerwca 2017 roku do zmiany funkcji w Radzie Nadzorczej) • Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 31 lipca 2012 r. do chwili obecnej) • Barbara Agier – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej) • Wojciech Sobczak – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej) 21 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 21 Od roku 2015 Spółka wraz z Grupą konsekwentnie realizuje przyjętą strategię rozwoju posiadanych sieci gastronomicznych (bistra „Pijalnia Wódki i Piwa”, restauracje „The Mexican”, restauracje „ PanKejk” i „Prosty Temat”) zarówno poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w portfelu koncepty gastronomiczne, jak również budowę własnych lokali gastronomicznych w wyjątkowo atrakcyjnych lokalizacjach. Na dzień publikacji raportu liczba lokali gastronomicznych wyniosła 45. W dniu 5 lutego 2022 roku spółka otworzyła lokal gastronomiczny we Wrocławiu pod marką Chicas&Gorillas. Jest to nowy koncept gastronomiczny. Lokal utrzymany jest w stylistyce Pop-art, całe wnętrze jest nasycone kontrastującymi barwami i przyciągającymi wzrok komiksowymi motywami. Koncept został zaprojektowany z myślą o młodych ludziach, dla których czytelne są symbole wywodzące się z szeroko rozumianej popkultury. Chicas&Gorillas to charakteryzujący się niskimi cenami klasyczny shot-bar z bogatym wyborem alkoholi, ofertą piwną i napojami typu soft-drink. W styczniu 2023 roku otworzony został drugi lokal w ramach tego konceptu. 17. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Spółki Grupy nie posiadają zobowiązań opisanych w punkcie powyżej. 18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W dniu 5 lipca 2021 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką „AMZ” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych, jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2021 r. i 2022 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi za rok 2022 wyniesie 90 000,00 zł netto. Organem, który dokonał wyboru nowej firmy audytorskiej była Rada Nadzorcza Spółki Mex Polska S.A. 19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta Aktywa Grupy kapitałowej Mex Polska S.A. wynoszą 64 516 tys. zł., z czego aktywa trwałe są na poziomie 52 859 tys. zł, co stanowi 82% całych aktywów. Aktywa obrotowe wynoszą 11 657 tys. zł. i stanowią 18% sumy aktywów. Największa wartością aktywów trwałych są: rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 8 209 tys. zł, aktywa z tytułu prawa do użytkowania w kwocie 32 703 tys. zł. oraz wartość firmy w kwocie 8 023 tys. zł. Największą wartością aktywów obrotowych są środki pieniężne, które są na poziomie 7 636 tys. zł. i stanowią ponad 12% sumy bilansowej. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 22 Pasywa Grupy Kapitałowej stanowią kapitały własne w kwocie 12 879 tys. zł., których udział w sumie pasywów wynosi 20%. Zobowiązania długoterminowe dotyczące głównie zobowiązań długoterminowych z tytułu czynszów za okres pozostały do końca trwania umowy w kwocie 33 207 tys. zł stanowią 51% udziału w sumie pasywów, natomiast zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 18 430 tys. zł. stanowią 22% sumy pasywów i w 63% są pokryte aktywami obrotowymi. 20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej lokują wolne środki pieniężne na krótkoterminowych (poniżej 1 miesiąca) lokatach bankowych. 21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Główne pozycje pozabilansowe stanowią zobowiązania warunkowe, w szczególności poręczenia, gwarancje i weksle, które zostały opisane w punkcie 10. 22. istotne zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 2 marca 2023 Spółka Mex Polska S.A. podpisała z mbank S. A. aneks do umowy o kredyt inwestycyjny oraz aneks do umowy kaucji na podstawie których zmniejszona została kwota kaucji zdeponowana w banku, jako zabezpieczenie tej umowy kredytowej z kwoty 1 200 tys. zł do kwoty 470 tys. zł. Grupa Mex Polska podsumowała przychody ze sprzedaży gastronomicznej pierwszego kwartału roku 2023 i porównała z analogicznymi danymi roku 2022. Przychody ze sprzedaży gastronomicznej w pierwszym kwartale 2023 roku wyniosły 19,2 mln zł i były wyższe o 33,9% od analogicznych przychodów roku 2022, które były na poziomie 14,3 mln zł. 23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji Emitent w raporcie bieżącym nr 11/2021 w dniu 14 kwietnia 2021 r. podjął decyzję o wycofaniu się z realizacji Założeń strategicznych do planów rozwoju Mex Polska S.A. na lata 2020 – 2022. Ww. założenia zwierały opis kierunków rozwoju Grupy Mex Polska, którego podstawą był rozwój posiadanych sieci gastronomicznych, tj. bistro „Pijalnia Wódki i Piwa”, restauracji 23 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 23 „The Mexican” i „PanKejk” oraz „Prosty Temat”, w systemie zarówno franczyzowym, jak i lokali własnych. 24. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej WYKAZ SPRAW SĄDOWYCH, EGZEKUCYJNYCH I ADMINISTRACYJNYCH W SPÓŁKACH Z GRUPY KAPITAŁOWEJ „MEX POLSKA” S.A. SPRAWY SĄDOWE/EGZEKUCYJNE/ADMINISTRACYJNE MEX POLSKA S.A. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Wierzyciel – „Mex Polska” S.A. Dłużnik – Jacek Patoka Egzekucja: - należność główna – 266.666,56 zł, - odsetki; - koszty procesu 22.151,78 zł; - koszty egzekucji. Data wszczęcia postępowania: 23 marca 2022 r. Egzekucja została skierowana do wynagrodzenia za pracę, rachunków bankowych i wierzytelności dłużnika. Komornik wyegzekwował kwotę 13.109,65 zł. Egzekucja w toku. Zarząd dąży do wyegzekwowania należności. Skuteczność postępowania egzekucyjnego jest uzależniona od stanu majątku dłużnika. Na obecnym etapie jedynym skutecznym sposobem egzekucji jest egzekucja z wynagrodzenia za pracę. Zachodzi zbieg egzekucji z wierzycielem alimentacyjnym, który ma pierwszeństwo zaspokojenia. MEX K SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT ORAZ WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Urząd – Prezydent Miasta Postępowanie w sprawie cofnięcia zezwoleń na Mex K sp. z o.o. złożyła pismo z wyjaśnieniami dotyczącymi podstaw Zarząd zamierza dalej dążyć do utrzymania w Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 24 Krakowa Urząd Miasta Krakowa Mex K sp. z o.o. sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych w lokalu gastronomicznym, wszczęte z urzędu w dniu 20 lipca 2021 r. Brak możliwości określenia wartości sprawy. wszczęcia z urzędu postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwoleń. Postanowieniem z dnia 1 sierpnia 2022 r. postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w Krakowie pod sygn. akt I C 1986/21 z powództwa Krystyny Strzeleckiej, Martyny Rościszewskiej i Michała Strzeleckiego przeciwko Mex K sp. z o.o. mocy zezwoleń na sprzedaż napojów alkoholowych. dowodów, dokonanej przez organ administracyjny. W przypadku uchylenia decyzji spółka utraci prawo do sprzedawania napojów alkoholowych w prowadzonym lokalu gastronomicznym. Powodowie – Krystyna Strzelecka, Martyna Rościszewska, Michał Strzelecki Pozwana – Mex K sp. z o.o. Postępowanie o eksmisję dotyczące nieruchomości położonej przy ul. Floriańskiej 34 w Krakowie. Wartość przedmiotu sporu – 118.395 zł. - nakaz opróżnienia lokalu; - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 28 października 2021 r. Pozew został doręczony w dniu 28 października 2021 roku. Pozwana w dniu 26 listopada 2021 roku złożyła odpowiedź na pozew. W dniu 15 czerwca 2022 roku odbyła się pierwsza rozprawa, na której sąd przesłuchał świadków. Rozprawa została odroczona do dnia 26 września 2022 r. Na rozprawie Sąd zakreślił stronom termin do 31 października 2022 r. rozmowy ugodowe. Nie doszło do zawarcia ugody. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 19 kwietnia 2023 r. Sprawa w toku. Zarząd kwestionuje zasadność powództwa w całości. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w Krakowie Mex K sp. z o.o. Postępowanie w sprawie montażu blokowej informacji wizualnej – podświetlanego szyldu reklamowego „Pijalnia wódki i piwa” zamontowanego do fasady budynku, nad naświetleniem witryny lokalu w Mex K sp. z o.o. złożyła pismo z wyjaśnieniami. W sprawie została wydana decyzja Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Krakowie, mocą której nie nałożono na Mex K sp. z o.o. obowiązku wykonania określonych robót lub czynności budowlanych związanych z montażem Zarząd kwestionuje stanowisko organu. Wydana decyzja jest pozytywna dla Mex K sp. z o.o. – stwierdzono, że montaż szyldu jest zgodny z prawem. Po uprawomocnieniu się decyzji, sprawa zostanie zakończona. 25 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 25 kamienicy zabytkowej położonej w Krakowie przy ul. Floriańskiej 34 bez wymaganej zgody organu administracji architektoniczno- budowlanej, wszczęte z urzędu w dniu 3 czerwca 2022 r. szyldu reklamowego z uwagi na uznanie, że montaż szyldu był dokonany zgodnie z prawem. Obecnie czekamy na uprawomocnienie się ww. decyzji. Urząd – Prezydent Miasta Krakowa Urząd Miasta Krakowa Mex K sp. z o.o. Postępowanie w sprawie wniosku o wydanie zezwolenia na zajęcie pasa drogowego przy ul. Floriańskiej 34 w Krakowie wszczęte na skutek wniosku z dnia 3 czerwca 2022 r. Brak możliwości określenia wartości przedmiotu sporu. Mex K sp. z o.o. złożyła pismo stanowiące odpowiedź na wezwanie urzędu do złożenia pisemnego potwierdzenia przez właścicieli lokalu aktualności umowy najmu lokalu z dnia 11 maja 2016 roku. Postanowieniem z dnia 2 sierpnia 2022 r. postępowanie zostało zawieszone do czasu uprawomocnienia się wyroku sądowego rozstrzygającego skuteczność rozwiązania umowy najmu lokalu z dnia 11 maja 2016 r. Sprawa w toku. Zarząd zamierza dalej dążyć do uzyskania zezwolenia na zajęcie pasa drogowego. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez organ administracyjny. W przypadku oddalenia wniosku, spółka nie będzie mogła zająć pasa drogowego. AAD SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Wierzyciel – AAD sp. z o.o. Dłużnik – Robert Załupski Zgłoszenie wierzytelności do postępowania upadłościowego. Wartość zgłoszonej wierzytelności 24.464,17 zł. Data wszczęcia postępowania: 12 marca 2022 r. Spółka zgłosiła wierzytelność w związku z ogłoszeniem upadłości dłużnika. Został ustalony plan spłaty wierzycieli. Upadły ma dokonywać spłaty na rzecz wszystkich wierzycieli po 300,01 zł. Dla spółki przypada miesięcznie Zarząd zamierza dalej dążyć do odzyskania należności. W toku postępowania upadłościowego spółka nie odzyska całości należności. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 26 9,67 zł przez okres 24 miesięcy. Sprawa w toku. MEX BISTRO XXIV SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Wierzyciel – „DJ BAR” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Dłużnik – Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. Egzekucja: - należność główna – 102.899,68 zł, - odsetki, - koszty sądowe - koszty postępowania egzekucyjnego. Data wszczęcia postępowania: 2 grudnia 2020 r. Postępowanie egzekucyjne w toku. Komornik podjął czynności w celu ustalenia majątku dłużnika. Sprawa w toku. Zarząd nie kwestionuje tytułu wykonawczego. Wynik sprawy zależy od majątku spółki. W przypadku posiadania przez spółkę majątku nadającego się do egzekucji należność może zostać wyegzekwowana. W przypadku braku majątku, postępowanie egzekucyjne zostanie umorzone. MEX BISTRO XVIII SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – Zarząd Komunalnych Zasobów Lokalowych sp. z o.o. Pozwana – Mex Bistro XVIII sp. z o.o. Pozew o zapłatę: - należność główna 48.703,25 zł, - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 12 stycznia 2022 r. W dniu 28 kwietnia 2022 r. Sąd wydał nakaz zapłaty uwzględniający powództwo w całości. Spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty zaskarżając nakaz w całości. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 13 września 2022 r. Rozprawa odwołana z uwagi na brak zarządu pozwanej. Sprawa została skierowana na posiedzenie niejawne celem podjęcia dalszych decyzji. Dla spółki został ustanowiony kurator procesowy, który podjął czynności. Rozprawa Zarząd kwestionuje zasadność powództwa w całości. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku uwzględnienia powództwa Spółka będzie zobowiązana do zapłaty należności objętych pozwem i poniesie koszty postępowania sądowego. 27 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 27 została wyznaczona na dzień 9 maja 2023 r. Sprawa w toku. Wierzyciel – Zarząd Komunalnych Zasobów Lokalowych sp. z o.o. Dłużnik – Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. Postępowanie egzekucyjne - należność główna – 55.999,28 zł, - odsetki, - koszty sądowe - koszty postępowania egzekucyjnego Data wszczęcia postępowania: 19 lipca 2021 roku Komornik podjął czynności w celu ustalenia majątku dłużnika. Sprawa w toku. Zarząd nie kwestionuje tytułu wykonawczego. Wynik sprawy zależy od majątku spółki. W przypadku posiadania przez spółkę majątku nadającego się do egzekucji należność może zostać wyegzekwowana. W przypadku braku majątku, postępowanie egzekucyjne zostanie umorzone. MAG SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – „Ochrona Juwentus” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Pozwany – MAG sp. z o.o. Skarga o wznowienie postępowania z uwagi na śmierć pełnomocnika. Data wszczęcia postępowania: 4 października 2022 r. Powód wniósł o zapłatę kwoty 806,79 zł w dniu 8 sierpnia 2019 r. Prawomocnym wyrokiem z dnia 29 września 2020 r. sad oddalił powództwo. Powód wniósł skargę o wznowienie postępowania w związku ze śmiercią pełnomocnika w toku postępowania apelacyjnego. Sprawa w toku. Zarząd dąży do oddalenia skargi o wznowienie postępowania. Zarząd kwestionuje zasadność powództwa w całości. W razie uwzględnienia skargi o wznowienie postępowania, sąd na nowo rozpatrzy sprawę – wówczas rozstrzygnięcie zależeć będzie od oceny stanu faktycznego i dowodów dokonanej przez Sąd. W przypadku uwzględnienia powództwa Spółka będzie zobowiązana do zapłaty należności objętych pozwem i poniesie koszty postępowania sądowego. MEX MASTER sp. z o.o. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – Mex Master sp. z o.o. Pozew o zapłatę: - należność główna: 28.006,30 zł, Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 23 stycznia 2023 r. Sąd Zarząd popiera powództwo i będzie dążył do Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 28 Pozwana – Joanna Ochnicka- Wlazeł - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 28 grudnia 2022 r. wydał nakaz zapłaty. Przesyłka nie została podjęta przez pozwaną. Sąd zobowiązał powoda do dokonania doręczenia komorniczego. Sprawa w toku. zasądzenia świadczenia na rzecz spółki. dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. Powód – Mex Master sp. z o.o. Pozwany – M- Inwestycje Sp. z o.o. Pozew o zapłatę: - należność główna 21.869,89 zł, - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 30 grudnia 2022 r. Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 23 stycznia 2023 r. Sąd wydał nakaz zapłaty. Pozwana wniosła sprzeciw. Sprawa w toku. Zarząd popiera powództwo i będzie dążył do zasądzenia świadczenia na rzecz spółki. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. PANKEJK WARSZAWA SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – Pankejk Warszawa sp. z o.o. Pozwana – KP4 sp. z o.o. Pozew o zapłatę: - należność główna 164.289 zł, - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 15 lutego 2021 r. Pierwsza rozprawa odbyła się w dniu 13 października 2022 r.. Sprawę odroczono celem kontynuowania postępowania dowodowego. Kolejny termin rozprawy odbył się w dniu 2 grudnia 2022 r. Na rozprawie nie przeprowadzono wszystkich dowodów, rozprawa została odroczona do dnia 10 marca 2023 r. Po rozprawie w dniu 10 marca 2023 r. Sąd odroczył wydanie orzeczenia do dnia 30 marca 2023 r. Sprawa w toku. Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. Wierzyciel – Pankejk Warszawa sp. z o.o. Dłużnik – Marcin Miłek Egzekucja: - należność główna 15.009 zł; - koszty 120 zł. Dotychczas wyegzekwowano 11.625,67 zł. Sprawa w toku. Zarząd zamierza dalej popierać wniosek egzekucyjny. Zaspokojenie roszczeń w postępowaniu egzekucyjnym jest uzależnione od stanu majątku dłużnika. 29 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 29 Data wszczęcia postępowania: 10 stycznia 2022 r. Egzekucja dotychczas skuteczna. VILLA SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – Villa sp. z o.o. Pozwana – Zofia Włodek Pozew o zapłatę (zwrot nakładów): - należność główna – 516.678,00 zł - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 8 października 2015 r. Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć pozwanej - Zofii Włodek. Sprawa oczekuje na jej podjęcie z udziałem spadkobierców pozwanej. Po podjęciu postępowania z udziałem spadkobierców Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki. Rozstrzygnięcie sprawy zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. W przypadku niepodjęcia zawieszonego postępowania w terminie do 5 marca 2023 r., postępowanie będzie podlegało umorzeniu. Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o. Pozew o zapłatę (czynsz): - należność główna – 100.000,00 zł - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 26 października 2015 r. Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć powódki - Zofii Włodek. Sprawa oczekuje na jej podjęcie z udziałem spadkobierców powódki. Po podjęciu postępowania z udziałem spadkobierców Zarząd zamierza nadal kwestionować zasadność powództwa w całości. Rozstrzygnięcie sprawy zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku zasądzenia obowiązku zapłaty przez Spółkę będzie ona obowiązana uiścić należność główną wraz odsetkami oraz kosztami sądowymi. W razie niepodjęcia zawieszonego postępowania w terminie do 10 kwietnia 2023 r., postępowanie będzie podlegało umorzeniu. Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o. Pozew o zapłatę (czynsz): - należność główna – 400.000,00 zł - odsetki, Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć powódki - Zofii Włodek. Sprawa oczekuje na jej Po podjęciu postępowania z udziałem spadkobierców Zarząd zamierza Rozstrzygnięcie sprawy zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 30 - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 2 marca 2016 r. podjęcie z udziałem spadkobierców powódki. nadal kwestionować zasadność powództwa w całości. W przypadku zasądzenia obowiązku zapłaty przez Spółkę będzie ona obowiązana uiścić należność główną wraz odsetkami oraz kosztami sądowymi. W razie niepodjęcia zawieszonego postępowania w terminie do 28 marca 2023 r., postępowania będzie podlegało umorzeniu. VILLA ŁÓDŹ SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – Villa Łódź sp. z o.o. Pozwany – Województwo Łódzkie Pozew o zapłatę (zwrot nakładów): - należność główna – 491.000,00 zł - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 12 października 2022 r. W dniu 15 grudnia 2022 r. doręczono odpowiedź na pozew. Rozprawa została wyznaczona na dzień 30 maja 2023 r. Sprawa w toku. Zarząd uznaje roszczenia za zasadne i będzie dążył do zasądzenia świadczenia na rzecz spółki. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez sąd. W przypadku oddalenia powództwa spółka poniesie koszty postępowania sądowego. MEX BISTRO XXV SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – PGE Obrót S.A. Pozwana – Mex Bistro XXV sp. z o.o. Pozew o zapłatę: - należność główna 19.693,80 zł, - odsetki, - koszty procesu. Data wszczęcia postępowania: 8 lipca 2021 r. W dniu 20 października 2021 r. Sąd wydał nakaz zapłaty uwzględniający powództwo w całości. Spółka wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty zaskarżając nakaz w całości. Sprawa w toku. Zarząd kwestionuje zasadność powództwa w całości. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów dokonanej przez Sąd. W przypadku uwzględnienia powództwa Spółka będzie zobowiązana do zapłaty należności objętych pozwem i 31 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 31 poniesie koszty postępowania sądowego. POTENCJALNE SPORY I ROSZCZENIA WOBEC SPÓŁEK Z GK „MEX POLSKA” S.A. VILLA SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ ROSZCZENIA STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY Powód – spadkobiercy Zofii Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o. Należność z tytułu czynszu najmu w kwocie 875.000 zł Zarząd kwestionuje zasadność roszczenia. Z uwagi na upływający na przełomie marca i kwietnia 5-letni termin na podjęcie postępowania w przedmiocie zapłaty czynszu oraz etap postępowania spadkowego po zmarłej Zofii Włodek należy się spodziewać, iż postępowanie to nie dojdzie do skutku. POTENCJALNE SPORY I ROSZCZENIA SPÓŁEK Z GK „MEX POLSKA” S.A. MEX MASTER sp. z o.o. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – Mex Master Sp. z o.o. Pozwany – Dawid Duńczyk Pozew o zapłatę: - należność główna 38.361,92 zł; - odsetki; - koszty procesu. Postępowanie nie zostało jeszcze wszczęte. Zarząd zamierza wytoczyć i popierać powództwo. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. Powód – Mex Master Sp. z o.o. Pozwany – Yuliya Varhan Pozew o zapłatę: - należność główna 18.222,23 zł; - odsetki; - koszty procesu. Postępowanie nie zostało jeszcze wszczęte. Zarząd zamierza wytoczyć i popierać powództwo. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. MAG SP. Z O.O. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Wierzyciel – Mag sp. z o.o. Dłużnik – Adam Skóra Należność główna: 17.519,79 zł, Spółka uzyskała tytuł wykonawczy i wezwała dłużnika do W przypadku uchybienia postanowieniom porozumienia co do Zaspokojenie roszczeń w ewentualnym postępowaniu egzekucyjnym jest uzależnione od stanu majątku Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 32 odsetki, koszty procesu. zapłaty. Strony zawarły porozumienie w sprawie ratalnej spłaty zadłużenia. Dłużnik dobrowolnie spłaca zadłużenia według zawartego porozumienia. ratalnej dobrowolnej zapłaty zarząd skieruje sprawę do egzekucji. dłużnika. W przypadku posiadania przez dłużnika majątku nadającego się do egzekucji należność może zostać wyegzekwowana. W przypadku braku majątku, postępowanie egzekucyjne zostanie umorzone. INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A. 25. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A. W 2022 roku Mex Polska S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 6 677 tys. zł, tj. wyższe o 58,8 % w porównaniu z analogicznym okresem 2021 roku, w którym wyniosły one 4 204 tys. zł. Na wielkość przychodów zarówno w roku 2022 jak i w roku 2021 miały wpływ wprowadzone w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich lokali gastronomicznych przez prawie 5 miesięcy 2021 roku. Odnotowana strata na działalności operacyjnej 2022 roku wyniosła (-) 77 tys. zł, natomiast w 2021 była na poziomie (-) 837 tys. zł. W roku 2022 Mex Polska S.A. odnotowała zysk netto w kwocie 3 078 tys. zł, natomiast w roku 2021 odnotowała stratę netto w wysokości (-) 49 tys. zł. 26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony W związku z silnym powiązaniem Spółki z pozostałymi podmiotami Grupy kapitałowej ponosi ona szereg ryzyk związanych z działalnością całej Grupy opisanych w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta (pkt. 3 niniejszego dokumentu). 27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach W 2022 roku Spółka osiągała przychody z tytułu świadczenia usług: sprzedaży praw do znaków towarowych “The Mexican” i “Pijalnia Wódki i Piwa”, usług wspomagających zarządzaniem spółkami zależnymi Grupy, sprzedaży usług marketingowych i franczyzy. Spółka nie osiągnęła istotnych przychodów ze sprzedaży poza Grupą. 33 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 33 Przychody Koszty Zysk/Strata w segmentach 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 w PLN w PLN w PLN w PLN w PLN w PLN Prawo do korzystania ze znaku towarowego 1 539 900,17 897 761,80 1 815 854,76 1 129 728,79 (275 954,59) (231 966,99) Usługi zarządzania 592 295,83 261 178,81 698 436,97 328 663,15 (106 141,14) (67 484,34) Usługi marketingowe 2 098 904,76 1 619 562,52 2 475 034,60 2 038 031,04 (376 129,84) (418 468,52) Usługi franczyzowe 2 223 741,64 868 370,51 2 622 242,61 1 092 743,27 (398 500,97) (224 372,76) Inne 222 357,91 556 674,00 262 205,09 700 509,47 (39 847,18) (143 835,47) Razem 6 677 200,31 4 203 547,64 7 873 774,04 5 289 675,73 (1 196 573,73) (1 086 128,09) 28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne Przychody Mex Polska S.A. w 2022 r. realizowane były w Polsce. Głównymi odbiorcami usług, z których Mex Polska S.A. osiąga przychody ze sprzedaży są spółki należące do Grupy Kapitałowej Mex Polska. 29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki W roku 2022 Spółka Mex Polska S.A. nie zawarła umów, które miałyby znaczący wpływ na działalność spółki. 30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2022 r. Spółka Mex Polska S.A. jest podmiotem dominującym Grupy, posiada powiązania organizacyjne, kapitałowe i osobowe z niżej wymienionymi w tabeli podmiotami. Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) 31.12.2022 r. MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 Jednostka dominująca a) jednostki zależne kapitałowo Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 34 Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A 100% Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85 100% Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34 100% AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% CG Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 85 lok.1U 100% PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10 100% Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57 100% PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92 100% PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20 100% PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14 100% PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38 100% PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8 100% PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19 100% Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20 100% Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1 50% Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1 100%* Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski 26/27/Chełmińska 1 51% Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B 100% Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6 100% Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12 51%* Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60 100% Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24 100% Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11 100% Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27 100%* BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Kodo Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą w we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 15/1C 100% Mex Bistro 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 33 100% GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32 100% * udział bezpośredni i pośredni , razem 100% ** udział pośredni 100% 35 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 35 *** nie podlegają konsolidacji * utracono kontrolę nad spółką, nie podlega konsolidacji b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34 - Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A - Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54 - Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19 - Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A - Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe) Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - WLAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Górczewska 53 - Sucol sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres korespondencyjny) - Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty, z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli w pozycji oznaczonej powiązania osobowe. Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”. Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu „Pijalni Wódki i Piwa” oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”. Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”. Wszystkie transakcje zawarte przez “Mex Polska” S.A. lub podmioty od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego “Mex Polska” S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 36 31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek Kredyty i pożyczki, stan na 31.12.2022 Nazwa banku i rodzaj kredytu Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Wartość zobowiązania na dzień 31.12.2022 Stopa procentowa Termin spłaty Zabezpieczenia Nominalna % Efektywna % mBank S.A.w Warszawie - kredyt inwestycyjny 3 442 096,65 1 471 096,65 3,45-5,18% 30.09.2024 weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, kaucja pieniężna w kwocie 1 200 000 mBank S.A.w Warszawie - kredyt obrotowy 1 700 000,00 880 000,00 3,45-4,31% 19.01.2024 weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, gwarancja BGK na 80% kwoty kredytu Pożyczka od Mex P Sp. z o.o. 200 000,00 214 034,03 10,5% 30.03.2025 brak Pożyczka od Mex P Sp. z o.o. 100 000,00 106 334,00 10,5% 26.04.2025 brak Pożyczka od Mex P Sp. z o.o. 100 000,00 2 301,37 10,5% 09.05.2025 brak Pożyczka od AAD Sp. z o.o. 110 000,00 2 525,48 10,5% 26.04.2025 brak Pożyczka od AAD Sp. z o.o. 100 000,00 105 788,10 10,5% 19.05.2025 brak Pożyczka od Pankejk Łódź Sp. z o.o. 250 000,00 506,30 10,5% 26.04.2025 brak subwencja finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju 411 829,00 38 318,28 0,00% 31.08.2023 brak RAZEM 6 413 925,65 2 820 904,21 32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Pożyczki udzielone w 2022 roku przez Mex Polska S.A. jednostkom powiązanym były udzielane w PLN na warunkach rynkowych tj. z oprocentowaniem na poziomie 10,5% w skali roku z przeznaczeniem do wykorzystywania w prowadzonej bieżącej działalności gospodarczej. Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Kwota pożyczek udzielonych w 2022 r. w zł. Oprocentowanie w skali roku Termin spłaty Mex Polska Mex Bistro XX z dnia 17/10/2022 1 000,00 10,50% 16-10-2025 Mex Polska Mex Bistro XXII z dnia 04/10/2022 60 000,00 10,50% 03-10-2025 37 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 37 Mex Polska Mex Bistro 33 z dnia 02/03/2022 71 000,00 10,50% 01-03-2025 Mex Polska Mex Bistro 33 z dnia 17/03/2022 45 000,00 10,50% 16-03-2025 Mex Polska Mex Bistro 33 z dnia 23/03/2022 290 000,00 10,50% 22-03-2025 Mex Polska Mex Bistro 33 z dnia 13/04/2022 50 000,00 10,50% 11-04-2025 Mex Polska Mex Bistro 33 z dnia 25/05/2022 50 000,00 10,50% 24-05-2025 Mex Polska Mex Bistro 33 z dnia 01/06/2022 30 000,00 10,50% 31-05-2025 Mex Polska Villa z dnia 01/03/2022 5 000,00 10,50% 28-02-2025 Mex Polska Villa z dnia 27/07/2022 4 000,00 10,50% 26-07-2025 Mex Polska Villa z dnia 06/10/2022 45 000,00 10,50% 05-10-2025 Mex Polska Villa z dnia 28/10/2022 15 000,00 10,50% 27-10-2025 Mex Polska Pwip Kraków z dnia 22/09/2022 33 000,00 10,50% 21-09-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 18/02/2022 100 000,00 10,50% 17-02-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 24/02/2022 100 000,00 10,50% 23-02-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 03/03/2022 100 000,00 10,50% 01-03-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 22/03/2022 100 000,00 10,50% 20-03-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 30/03/2022 100 000,00 10,50% 29-03-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 06/04/2022 150 000,00 10,50% 05-04-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 12/04/2022 50 000,00 10,50% 11-04-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 26/04/2022 100 000,00 10,50% 25-04-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 06/05/2022 50 000,00 10,50% 05-05-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 09/05/2022 50 000,00 10,50% 08-05-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 24/05/2022 50 000,00 10,50% 23-05-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 31/05/2022 30 000,00 10,50% 30-05-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 09/06/2022 50 000,00 10,50% 08-06-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 12/06/2022 50 000,00 10,50% 11-06-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 13/06/2022 100 000,00 10,50% 12-06-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 20/06/2022 30 000,00 10,50% 19-06-2025 Mex Polska Pwip Warszawa z dnia 28/06/2022 400 000,00 10,50% 27-06-2025 Mex Polska Kodo Wrocław z dnia 12/01/2022 50 000,00 10,50% 11-01-2025 Mex Polska Kodo Wrocław z dnia 24/01/2022 20 000,00 10,50% 23-01-2025 Mex Polska Kodo Wrocław z dnia 31/01/2022 50 000,00 10,50% 30-01-2025 Mex Polska Kodo Wrocław z dnia 04/02/2022 20 000,00 10,50% 03-02-2025 Mex Polska BM Inwest Plus z dnia 27/07/2022 3 000,00 10,50% 26-07-2025 Mex Polska BM Inwest Plus z dnia 10/10/2022 1 000,00 10,50% 11-10-2025 2 453 000,00 33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach Otrzymane poręczenia i gwarancje zostały przedstawione w tabeli poniżej: Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 38 Zobowiązania warunkowe Opis udzielonej gwarancji/poręczenia Odbiorca poręczenia Tytuł Waluta Kwota gwarancji / poręczenia Termin wygaśnięcia Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh Villa Łódź Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A PLN 221 776,26 30.06.2023 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh Pankejk Łódź Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10 PLN 324 781,40 14.06.2023 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Capital Park Sp. z o.o. PanKejk Gdańsk Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. Przy ul. Długiej 57 w Gdańsku PLN 172 038,31 31.01.2023 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o. Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu PLN 100 000,00 30.06.2023 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz WHN SA PWiP Warszawa Sp. z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. Szpitalnej 1 w Warszawie PLN 121 770,00 05.11.2023 Weksel in blanco wobec BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 1 997,48 13.02.2023 Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego PKO Leasing S.A. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 19 806,43 20.01.2024 Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu Paweł Kowalewski, Paulina Walczak, Andrzej Domżał zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu PLN 2 930 281,32 11.07.2024 Razem udzielone poręczenia 3 892 451,20 Należności warunkowe Opis otrzymanej gwarancji/poręczenia Odbiorca poręczenia Tytuł Waluta Kwota gwarancji / poręczenia Termin wygaśnięcia Poręczenie BGK w wysokości 80% kredytu inwestycyjnego nr 49/007/21/Z/OB mBank zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego mBank PLN 704 000,00 19.04.2024 Poręczenie BGK w wysokości 80% kredytu w rachunku bieżącym mBank zabezpieczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym mBank PLN 400 000,00 23.06.2023 Poręczenie BGK w wysokości 80% linii kredytowej mBank nr 49/073/21/Z/VX mBank zabezpieczenie spłaty linii kredytowej udzielonej przez mBank PLN 960 000,00 28.06.2024 Razem otrzymane poręczenia 2 064 000,00 39 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 39 34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie sporządzała prognozy wyników własnych na rok 2022. 35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Z uwagi na specyfikę działalności Mex Polska S.A., tj. jej ścisłe powiązania finansowe (gro przychodów Emitenta to przychody od spółek Grupy) i korporacyjne z pozostałymi spółkami Grupy ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik jej działalności informację na ten temat ujęto w opisie dotyczącym całej Grupy (pkt. 14 niniejszego Sprawozdania). W roku 2022 w spółce Mex Polska S.A. nie wystąpiły inne niż opisane poniżej czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności. 36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny W 2021 r. zawarto umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. I tak dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Prezesa Zarządu pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach: - śmierć Prezesa Zarządu; - rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji; - odwołanie Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji. Dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Wiceprezesa Zarządu pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 40 pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach: - śmierć Wiceprezesa Zarządu; - rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji; - odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji. Dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. zawarła umowę z panem Andrzejem Domżałem wiceprezesem zarządu, na mocy której zostanie mu wypłacona odprawa pieniężna w wysokości trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach: - śmierć Wiceprezesa Zarządu; - rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji; - odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji. 37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści pobranych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę w 2022 roku: Osoba Organ Wynagrodzenie brutto za okres 1-12.2022 r. RAZEM 5 220 663,83 Paweł Kowalewski Zarząd 1 971 353,50 Paulina Walczak Zarząd 1 033 780,79 Andrzej Domżał Zarząd 1 522 027,43 Dariusz Kowalik Zarząd 389 413,10 Barbara Agier Rada Nadzorcza 33 160,35 Barbara Osojca Rada Nadzorcza 16 282,89 Hieronim Wójcik Rada Nadzorcza 50 037,57 Wojciech Sobczak Rada Nadzorcza 16 282,89 Wiesław Likus Rada Nadzorcza 188 325,31 Wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Z tytułu umowy o pracę, w niepełnym wymiarze godzin, w spółce podporządkowanej Mag sp. z o.o. wynagrodzenie w 2022 r. otrzymywała p. Paulina Walczak (wiceprezes zarządu Mex Polska S.A.) w łącznej kwocie brutto 9 030 zł. 41 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 41 Dodatkowo 17 czerwcu 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o przyjęciu w Mex Polska S.A. programu motywacyjnego realizowanego w latach 2019 – 2021 Program Motywacyjny był skierowany do następujących osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: 1) Pana Pawła Kowalewskiego; 2) Pana Piotra Mikołajczyka; 3) Pani Pauliny Walczak; 4) Pana Dariusza Kowalika; 5) Pana Andrzeja Domżała. Szczegółowe warunki ww. programu opisanego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mex Polska S.A. można znaleźć na stronie Emitenta http://www.mexpolska.pl/wp-content/uploads/załącznik-podjęte-uchwały-20190617.pdf W dniu 25 października 2021 roku Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchylenie Programu Motywacyjnego za lata 2019, 2021 i 2022, co było podyktowane przede wszystkim wpływem pandemii koronawirusa Covid – 19 na osiągane przez Grupę Kapitałową Mex Polska wyniki finansowe. W okresie od 24 października 2020 r. do 15 maja 2021 roku wprowadzono w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich lokali gastronomicznych (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”). Po tym okresie przez kolejne dwa tygodnie sprzedaż mogła być realizowana tylko w ogródkach gastronomicznych. Nie można było wówczas wykluczyć, że z uwagi na pogarszającą się sytuację epidemiologiczną, w najbliższych miesiącach zostaną po raz kolejny wprowadzone ograniczenia w prowadzeniu działalności gastronomicznej. W dniu 27 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi uchwałą nr 23 w związku z rekomendacją Zarządu „Mex Polska” S.A. w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego, który został przyjęty uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z dnia 17 czerwca 2019 roku, a następnie zmieniony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z dnia 31 lipca 2020 roku, postanawiało uchylić Program Motywacyjny, tj. uchylić: 1. Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego; 2. Uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 42 akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki; 3. Uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego; 4. Uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 38. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Spółka nie posiada zobowiązań opisanych w tym punkcie. 39. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki Na dzień 31.12.2022 r. niżej wymienione osoby zarządzające spółką posiadały następujące liczby i wartości nominalne akcji Mex Polska S.A.: Stan posiadania akcji w Mex Polska S.A., będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej lub członków Zarządu: Imię i nazwisko Liczba akcji na 31.12.2022 Wartość nominalna Andrzej Domżał wraz z Milduks Limited 2 895 369 289 536,90 zł Paweł Kowalewski przez Raimita Limited 287 843 28 784,30 zł Wiesław Likus 38 050 3 805,00 zł 43 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 43 40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W dniu 27 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi uchwałą nr 23 w związku z rekomendacją Zarządu „Mex Polska” S.A. w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego, który został przyjęty uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z dnia 17 czerwca 2019 roku, a następnie zmieniony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z dnia 31 lipca 2020 roku, postanawiało uchylić Program Motywacyjny, tj. uchylić: 1. Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego; 2. Uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki; 3. Uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego; 4. Uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie ma chwalonego programu akcji pracowniczych, który w roku 2022 został uchylony. 42. istotne zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 2 marca 2023 Spółka Mex Polska S.A. podpisała z mbank S. A. aneks do umowy o kredyt inwestycyjny oraz aneks do umowy kaucji na podstawie których zmniejszona została Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 44 kwota kaucji zdeponowana w banku, jako zabezpieczenie tej umowy kredytowej z kwoty 1 200 tys. zł do kwoty 470 tys. zł. 43. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień przekazania raportu, według najlepszej wiedzy Mex Polska S.A., struktura akcjonariatu Spółki notowanej na GPW prezentowała się następująco: Milduks Limited – spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała 44. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego W 2022 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Mex Polska Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 Spółka stosowała większość zasad zawartych w DPSN 2021, z wyjątkiem: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Aktualnie zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG, ale planuje podjąć kroki zmierzające do wdrożenia tej zasady w swojej Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Milduks Limited * 2 239 691 29,22% 2 239 691 29,22% Joanna Kowalewska 655 678 8,55% 655 678 8,55% Andrzej Domżał 655 678 8,55% 655 678 8,55% Quercus TFI S.A. 383 272 5,00% 383 272 5,00% Formar Investments 402 000 5,24% 402 000 5,24% Familiar S.A. 491017 6,41% 491 017,00 6,41% 45 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 45 działalności. Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, wykorzystywanie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Sprawy społeczne i pracownicze nie są formalnie uregulowane przez Spółkę, jednakże przestrzega ona wszelkich regulacji zakazujących dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Spółka w swej działalności uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji z klientami i kontrahentami. W spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów ze względu na wielkość Spółki, skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Spółka nie wyklucza uregulowania niniejszego zagadnienia w przyszłości. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Realizacja tych celów określana jest jednak jedynie za pomocą mierników finansowych. Ze względu na wpływ epidemii COVID-19 na działalność gastronomiczną Spółka wycofała się z realizacji założeń strategicznych do planów jej rozwoju na lata 2020-2022. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 1.3.1. Spółka obecnie nie stosuje niniejszej zasady. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 46 w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności Spółka nie prowadzi statystyk we wskazanym zakresie. W swojej polityce dotyczącej wynagrodzeń stosuje zasady rynkowe z uwzględnieniem doświadczenia, wiedzy i merytorycznego wkładu. Ponadto zróżnicowanie wynagrodzenia w Spółce wynika z powierzonych zadań na określonym stanowisku. Spółka, jednakże wskazuje, że w swojej działalności kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Jednakże Spółka nie wyklucza, że taka polityka zostanie wdrożona w przyszłości. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W odniesieniu do uzasadnienia wskazanego w zasadzie 2.1, w Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich brak jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej. W związku z powyższym stosowanie niniejszej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy i ich zgody na zmianę statutu. 47 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 47 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka, ze względu na swoją wielkość nie posiada systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Jednakże Spółka nie wyklucza wprowadzenia takiej kontroli w przyszłości. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W Spółce nie są wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, z uwagi na jej wielkość. Jednakże regulamin zarządu Spółki przewiduje podział zadań lub funkcji pomiędzy członków zarządu Spółki. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ funkcjonowanie Komitetu Audytu Spółki jest wystarczające i nie ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 48 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Jednakże informacje przedstawiane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zawierają ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji określonych w 3.1., mimo formalnego braku uregulowania niniejszej materii. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ nie należy ona do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione 49 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 49 z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu, jak i brak zgłoszeń spółce oczekiwań akcjonariuszy w tym względzie uzasadnia niestosowanie niniejszej zasady. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana z powodów opisanych w komentarzu do zasady 4.1. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W Spółce nie obowiązuje program motywacyjny. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: W Spółce nie obowiązuje program motywacyjny. 45. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. W 2022 roku księgi prowadzone były przez zewnętrzne biuro księgowe Enterprise Support Sp. z o.o. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka oraz biuro rachunkowe wdrożyły i stosują odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 50 w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. 46. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Powyższe informacje zawarte są w punkcie 28 niniejszego sprawozdania. 47. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie ma posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 48. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie ma ograniczeń wykonywania prawa głosu opisanych w punkcie powyżej. 49. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Nie ma ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 50. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zgodnie z § 17 statutu Spółki członkowie zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję. Kadencja członków zarządu jest wspólna, o czym 51 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 51 zdecydowała RN w dniu 12/07/2018 r. Członkowie zarządu nie mają żadnych szczególnych uprawnień, w szczególności prawa do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 51. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. Zasady zmiany statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Ustalanie tekstu jednolitego statutu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. 52. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki udostępniony na stronie internetowej emitenta. 53. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. ZARZĄD EMITENTA Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia sporządzenia sprawozdania : • Paweł Jerzy Kowalewski – od 2008r. do chwili obecnej - Prezes Zarządu • Paulina Walczak – od 2010r. do chwili obecnej - Wiceprezes Zarządu • Andrzej Domżał – Wiceprezes Zarządu (od 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej) • Dariusz Kowalik – od 3 stycznia 2018r. do chwili obecnej – Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną, 3-letnią kadencję. (§ 17 statutu Spółki). Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut Spółki do decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. RADA NADZORCZA EMITENTA • Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej); Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 27 czerwca 2013 roku do dnia zmiany funkcji w Radzie Nadzorczej) Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 52 • Hieronim Wójcik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021r. do chwili obecnej); Członek Rady Nadzorczej (od dnia 21 czerwca 2017 roku do zmiany funkcji w Radzie Nadzorczej) • Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 31 lipca 2012 r. do chwili obecnej) • Barbara Agier – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej) • Wojciech Sobczak – Członek Rady Nadzorczej (od dnia 28 czerwca 2021 r. do chwili obecnej) Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na trzyletnią kadencję. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu, 3. powoływanie i odwoływanie członków zarządu, 4. ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu, 5. wyznaczanie biegłych rewidentów w celu badania sprawozdania finansowego Spółki, 6. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki, 7. wyrażenie zgody na: • budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki; • zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy; • zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych; • zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki; • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz jej obciążenie; • podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej; Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik, Wojciech Sobczak, p. Wiesław Likus oraz p. Barbara Agier. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Hieronim Wójcik, który posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz p. Wojciech Sobczak posiadający wykształcenie wyższe przez wiele lat sprawował funkcję w organach zarządzających 53 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 53 i nadzorujących spółki prawa handlowego oraz p. Barbara Agier, posiadająca wyższe wykształcenie, wiele lat będąca wspólnikiem spółek. Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca oraz p. Barbara Agier, wiele lat wspólniczka firmy, działającej w gastronomicznej. MEX Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz MEX Polska S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług dodatkowych, w tym usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ich świadczenia przez firmę audytorską. Przeprowadzając procedurę wyboru audytora - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - Rada Nadzorcza kieruje się zasadami określonymi w polityce wyboru firmy audytorskiej wprowadzonej w Spółce w czerwcu 2017 r., w tym zwraca szczególną uwagę na następujące kryteria: 1) spełnienie przez przyszłego audytora wymogu zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług na rzecz Spółki w tym: przeglądy sprawozdań finansowych, badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie w tym zakresie spółek Grupy Kapitałowej, 2) wykonanie pełni zadań określonych w pkt 1 w terminach wyznaczonych przez MEX Polska S.A. w celu możliwości przestrzegania terminów raportowania na rzecz Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A., 3) cenę usług świadczonych przez firmę audytorską, 4) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowy zakres badań wykonanych przez osoby bezpośrednio zaangażowane ze strony audytora oraz doświadczenie – ze szczególnym uwzględnieniem badań podmiotów notowanych na GPW - w zakresie prowadzonych na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej prac audytowych, 5) zachowanie zasad pełnej niezależności podmiotu uprawnionego do badania, 6) reputację podmiotu uprawnionego do badania, 7) wyniki kontroli KNA przeprowadzonych w podmiocie uprawnionym do badania. Wybór dokonywany jest z zachowaniem zasad bezstronności i niezależności podmiotu uprawnionego do badania, najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich oraz analizy prac realizowanych przez ten podmiot w Spółce i Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A., które nie są badaniami sprawozdań finansowych, w celu zachowania bezstronności i niezależności. Pierwsza umowa z audytorem zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością jej przedłużenia na kolejne lata z tym, że maksymalny czas nieprzerwanego trwania umów badań ustawowych wykonywanych przez tego samego audytora lub podmiot powiązany z nim Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 54 lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w UE, do której należą te podmioty uprawnione do badania, wynosi pięć lat. Po upływie maksymalnego okresu zleceń podmiot uprawniony do badania ani żaden z członków jego sieci, nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres kolejnych czterech lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań finansowych MEX Polska S.A. i w spółkach Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres dłuższy niż pięć lat. Po zakończeniu pięcioletniego okresu, kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać ustawowe badania, jeżeli upłynie minimum trzy lata od zakończenia ostatniego badania ustawowego w MEX Polska S.A. Od czerwca 2017r. obowiązuje w Spółce Polityka świadczenia przez wybraną firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty z nią powiązane oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, która zezwala na prowadzenie usług dozwolonych, ale w zakresie nie związanym z polityką podatkową MEX Polska S.A. W przypadku gdy Zarząd MEX Polska S.A. z ofert na wykonanie usług dozwolonych wybierze ofertę firmy audytorskiej aktualnie przeprowadzającej badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska S.A., podmiotu powiązanego z tą firmą lub członka sieci tej firmy audytorskiej, zawsze ma obowiązek przestawienia pisemnej rekomendacji wybranej oferty Komitetowi Audytu. Komitet Audytu przeprowadza analizę i ocenia zagrożenia i zabezpieczenia niezależności oferenta i ma obowiązek wydania opinii w zakresie rekomendowanej oferty. Zarząd akceptuje ofertę tylko gdy Komisja Audytu wyda pozytywną opinię. W roku 2020 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. inne usługi nie będące badaniem. Wybór Biegłych Rewidentów AMZ Sp. z o.o. nastąpił w okresie I półrocza 2021 r. Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego była w pełni zgodna z wówczas obowiązującymi przepisami w zakresie wyboru audytora. Przeprowadzona analiza wykazała, że wybrana firma audytorska spełnia wszystkie wymogi przepisów obowiązujących po dniu wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i rozporządzenia Parlamentu UE i Rady UE nr 537/2014, w tym w zakresie niezależności. Badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. przeprowadzone przez AMZ Sp. z o.o. było trzecim badaniem. Skład osobowy komitetu i zmiany komitetu audytu, które w nim zaszły wraz z opisem działań oraz wskazanie firmy audytorskiej wraz z procedurą jej wyboru. Skład Komitetu Audytu w 2022 roku był następujący: Hieronim Wójcik - Przewodniczący Komitetu Audytu 55 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 55 Barbara Agier - Członek Komitetu Audytu Wiesław Likus - Członek Komitetu Audytu Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik oraz p. Barbara Agier, Wiesław Likus. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Hieronim Wójcik, który posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz p. Barbara Agier posiadająca wykształcenie wyższe, wiele lat będąca wspólnikiem różnych spółek. Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczyła usług dozwolonych nie będących badaniem. W ramach swoich prac Komitet Audytu w 2022 roku: • spotkał się w marcu z biegłym rewidentem Grupy, firmą AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w czasie spotkania omówił z kluczowym biegłym organizację i przebieg badania sprawozdań finansowych za 2021 r. W kwietniu Komitet Audytu uzyskał i zapoznał się ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. W dniu 09 września spotkał się z kluczowym biegłym wykonującym przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2022 r. zapoznając się z przebiegiem i organizacją przeglądu za pierwszą połowę roku oraz wynikami tego przeglądu. Kolejne kontakty z biegłym odbywały się telefonicznie i e-mail z uwagi na obostrzenia spowodowane panującą pandemią COVID -19 w związku z tym wyniki badania sprawozdań finansowych za 2021 r. i przeglądu śródrocznego analizowane były z wykorzystaniem komunikacji zdalnej, • w kwietniu 2022 Komitet Audytu złożył Radzie Nadzorczej Mex Polska S.A. rekomendację w zakresie wyboru biegłego do wykonania usługi atestacyjnej dotyczącej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok. Komitet Audytu na bieżąco współpracował z biegłym w zakresie przekazywania danych i niezbędnych procedur umożliwiających zweryfikowanie prawidłowości i rzetelności informacji zawartych w tym sprawozdaniu. • spotykał się z osobami z Grupy Mex Polska S.A. odpowiedzialnymi za obszar audytu, prowadzenia ewidencji księgowej i ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań finansowych oraz obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW, • Komitet Audytu nadzorował i doglądał procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności rewizji finansowej, przeprowadzania przez firmę audytorską AMZ badania, z uwzględnieniem wniosków i ustaleń PANA wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2022 r. 56 • analizował sprawozdania finansowe, wybrane procedury oraz dokumenty i prezentacje przedstawione przez Spółkę, • dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta w drodze analizy oświadczeń biegłego i stosowania opracowanych procedur. • przeprowadzone analizy i procedury nie wskazały na konieczność przedłożenia kierownictwu Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności lub zmian w procesie sprawozdawczości finansowej w Spółce. Działania Komitetu Audytu wyznaczają bieżące potrzeby wynikające z zakresu działania zakreślonego uregulowaniami zawartymi w art. 130 ust. 1,2,3 ustawy o biegłych rewidentach. MEX Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz MEX Polska S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług dodatkowych, w tym usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ich świadczenia przez firmę audytorską. W roku 2022 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. jak i innym firmom audytorskim inne usługi nie będące badaniem za wyjątkiem usługi atestacyjnej dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach. Łódź, dn. 19.04.2023 r.

AI Terminal

5711_rns_2023-04-20_3ecd258c-041a-4c4e-b3ae-dd5aac5e776d.xhtml

More from Mex Polska S.A.

Talk to a Data Expert