Mex Polska S.A.

Management Reports • Apr 27, 2022

259400QHOBTD4VCFCZ84 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska S.A. za rok 2021 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 2 Spis treści INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ..................................................................................................... 5 1. opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej oraz spółki ................... 5 2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................ 8 3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ...................................................................................... 9 4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ................................................. 14 5. informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................. 14 6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy ........................................... 14 7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................... 16 8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................... 17 9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................................................ 17 10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ................................................. 17 11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi ................................................................. 19 12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi ....................................... 19 13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków..................................................................................... 19 14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................................................................................................................. 20 15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ......... 20 16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą ........... 21 17. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących .................................................................. 23 18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań ...... 23 19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, .............................. 23 3 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 3 20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta ................................................................................................... 23 21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym ............................................... 24 22. istotne zdarzenia po dniu ............................................................................................................ 24 23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji ............................................................................................................ 24 24. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, .................................................... 24 INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A. ............................................................ 30 25. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, ............................................................................................................................................. 30 26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, ............................................................................... 31 27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ............................................. 31 28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne .......... 31 29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki........................................ 31 30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .................................................... 32 31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................................................................... 34 32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ......................................................................................................... 35 33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 36 34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników ................................................................................. 37 35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................................................................................................................................. 37 36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ................................................................................................................................................. 38 37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta ..................................................................................... 39 38. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących .................................................................. 40 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 4 39. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki ............................................................................................................................... 40 40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................... 41 41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................... 42 42. istotne zdarzenia po dniu bilansowym ........................................................................................ 42 43. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ................................................................ 42 44. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ....................................................................... 43 45. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ....................................................................................................... 55 46. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji ................................................................... 56 47. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .............................................................................................. 56 48. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, ................................ 56 49. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ......................................................................................................................... 56 50. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 57 51. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta .............................................................. 57 52. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................................. 57 53. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 57 5 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 5 INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 1. opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej oraz spółki Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2021 r. Mex Polska S.A. wraz ze spółkami powiązanymi organizacyjnie, kapitałowo i osobowo, tworzą Grupę kapitałową, która zarządza działającymi restauracjami Grupy, rozwija sieć posiadanych placówek zarówno ze środków własnych Grupy, jak i poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w swoim portfelu koncepty gastronomiczne niezależnym inwestorom. Grupa Kapitałowa Mex składa się z spółki kontrolującej Mex Polska i spółek powiązanych kapitałowo, osobowo lub poprzez umowę franchisingową. Spółki powiązane objęte konsolidacją przedstawia tabela poniżej. Spółki powiązane prowadziły na dzień 31.12.2021 r. łącznie 45 bistro i restauracji na terenie całej Polski. W skład ww. placówek wchodziło: (i) 7 restauracji „The Mexican”, (ii) 35 bistro „Pijalnia Wódki i Piwa”, (iii) 2 restauracje pod nazwą „PanKejk”, (iv) 1 restauracje „Prosty Temat”. Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) 31.12.2021 r. MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 Jednostka dominująca a) jednostki zależne kapitałowo Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A 100% Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85 100% Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34 100% AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5 lok. HBR 51 100% PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10 100% Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 6 Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57 100% PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92 100% PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5 100% PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14 100% PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38 100% PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8 100% PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19 100% Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20 100% Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1 50% Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1 100% Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski 26/27/Chełmińska 1 51% Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B 100% Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6 100% Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12 51% Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60 100% Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24 100% Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11 100% Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27 100%* BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzią w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32 * udział bezpośredni i pośredni , razem 100% ** udział pośredni 100% *** nie podlegają konsolidacji utracono kontrolę nad spółką, nie podlega konsolidacji b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34 - Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A - Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54 - Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19 - Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A - Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67 - c) jednostki stowarzyszone, niepodlegające konsolidacji Mex Bistro 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 33 49% d) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe) 7 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 7 Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres korespondencyjny) - Sucol Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - e) jednostki nie podlegające konsolidacji prowadzące lokale PWiP na podstawie umowy franczyzowej: Bistro Szczecin Sp z o.o. z siedzibą w Szczecinie, ul. Księcia Bogusława X 4/2 - BP Invest Piotr Bućko z siedzibą w Legnicy, ul. Zamkowa 8 - Cezary Trade Cezary Cyprian Głuszek z siedzibą w Augustowie, rynek Zygmunta Augusta 28 - Charles Izabela Żmujdzin Karol Mikołajczyk S.C. z siedzibą w Białymstoku, ul. Lipowa 3/5/1 - Jakub Wiertel Future Business z siedzibą w Pysznicy, ul. Zasanie 11 - Joanna Ochnicka-Wlazeł z siedzibą w Pabianicach, ul. Zamkowa 1 - Koka Bistro Michał Kowalski Tomasz Kass S.C. z siedzibą w Opolu, ul. Książąt Opolskich 2-6/1B - M. A. Biznes Marcin Krok z siedzibą w Rzeszowie, ul. Rynek 8 - MAJKEL Michał Kaługa z siedzibą w Kielcach, pl. Rynek 16 - Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 22/28/2-3 - Michał Ratajczyk Business Consulting z siedzibą w Warszawie, ul. Mahatmy Gandhiego 6/86 - Ewelina Grębowiec "NAT-OLI" Skład Opału z siedzibą w Olbrachtowie, Olbrachtów 35c - Nowax Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu, ul. Bytomska 102B - Pragattipro Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, Aleja Jana Pawła II 10 - Pijalnia Wódki i Piwa Jakub Nowak z siedzibą w Koszalinie, ul. Zwycięstwa 25 - Ratownictwo Medyczne Dawid Duńczyk z siedzibą w Jeleniej Górze, ul. Wrzosowa 33/3 - Yulia Varchan z siedzibą w Częstochowie, ul. Jerzego Waszyngtona 18/1 - Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W trakcie roku obrotowego 2021 nastąpiły zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do stanu jaki był prezentowany na koniec roku 2020 : W 2021 roku Grupa Mex Polska S.A. utworzyła wraz z innym podmiotem spółkę Mex Bistro 33 Sp. z o.o., w której objęła 49% udziałów. W 2021 roku w stosunku do Spółki zależnej – GF Gastro Friedrichshain UG (haftungsbeschränkt) – otwarto postępowanie upadłościowe, w zwiazku z tym Grupa Mex Polska utraciła faktyczną kontrolę nad spółką GF Gastro Friedrichshain UG i spółka ta nie podlega konsolidacji. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 8 Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. następujące jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją: Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32 Wymienione powyżej kontrolowane jednostki zależne, których sprawozdania finansowe wykazują nieistotne wielkości dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Grupy, nie zostały objęte konsolidacją, z wyjątkiem spółki GF Gastro Friedrichshain UG, nad którą spółka utraciła kontrolę. Mex Polska S.A. dodatkowo kontroluje poprzez umowę franczyzy spółki wymienione w punkcie b, z którymi ma silne powiązania organizacyjne. Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”. Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu „Pijalni Wódki i Piwa” oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”. Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. 2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Analiza wyniku finansowego W 2021 roku Grupa Mex Polska osiągnęła skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 47 194 tys. zł., wyższe o 13,7% w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku, w którym skonsolidowane przychody wyniosły 41 514 tys. zł. Na wielkość przychodów zarówno w roku 2021 jak i w roku 2020 miały wpływ wprowadzone w Polsce okresowe przymusowe zamknięcia wszystkich lokali gastronomicznych przez ponad 2 miesiące w drugim i ponad 2 miesiące w czwartym kwartale 2020 roku oraz przez prawie 5 miesięcy 9 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 9 2021 roku i dopuszczenie w tym okresie jedynie sprzedaży „na wynos”. Dodatkowo w pozostałych okresach roku 2020 oraz roku 2021 obowiązywały obostrzenia sanitarne, wymuszające zmniejszenie ilości miejsc w salach konsumpcyjnych i ogródkach. Grupa Mex Polska S.A. w roku 2021 osiągnęła skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży w wysokości 6 088 tys. zł., tj. wyższy o 7 297 tys. zł. w porównaniu do 2020 roku, w którym wystąpiła skonsolidowana strata brutto na sprzedaży w wysokości (-) 1 209 tys. zł. Na działalności operacyjnej (EBIT) Grupa Mex uzyskała skonsolidowany zysk w kwocie 8 595 tys. zł. w porównaniu ze skonsolidowaną stratą na działalności operacyjnej w roku 2020 w kwocie (-) 10 671 tys. zł., tj. wyższy o 19 266 tys. zł. Skonsolidowana EBITDA w roku 2021 wyniosła 15 779 tys. zł. i była wyższa w porównaniu do analogicznego okresu o 19 192 tys. zł., kiedy wyniosła (-) 3 413 tys. zł. W 2021 roku Grupa Mex Polska S.A. osiągnęła skonsolidowany zysk netto w kwocie 7 328 tys. zł., tj. o 21 058 tys. zł. wyższy niż w roku 2020, w którym Grupa poniosła skonsolidowaną stratę ma poziomie (-) 13 729 tys. zł. Na skonsolidowane wyniki 2021 roku miało wpływ szereg zdarzeń, z których najważniejsze to: a/ zamknięcie wszystkich lokali gastronomicznych w okresie od 24 października 2020 r. do 15 maja 2021 r. (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”), po tym okresie przez kolejne dwa tygodnie sprzedaż możliwa była tylko w ogródkach gastronomicznych, natomiast miesiąc czerwiec był pierwszym w roku 2021, kiedy lokale gastronomiczne mogły przyjmować gości, jednakże z obostrzeniami sanitarnymi wymuszającymi zmniejszenie ilości miejsc w salach konsumpcyjnych i ogródkach; b/ efekty negocjacji z wynajmującymi skutkujące zmniejszeniem obciążeń czynszowych w okresie „lockdownu”; c/ umorzenie subwencji otrzymanych w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0; d/ otrzymane wsparcie w ramach tarcz antykryzysowych na: dopłaty do wynagrodzeń pracowników z Wojewódzkich Urzędów Pracy, dotacje z Powiatowych Urzędów Pracy oraz umorzenie części składek ZUS; e/ wysoka frekwencja gości lokali gastronomicznych po ponownym ich uruchomieniu. 3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Grupa ponosi w związku z działalnością spółek wchodzących w jej skład szereg ryzyk finansowych. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Koniunktura w sektorze usług gastronomicznych oraz rozrywkowych uzależniona jest od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Na wyniki finansowe spółek Grupy wpływ mają: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom wynagrodzeń i wzrost zamożności społeczeństwa, czy też poziom stopy bezrobocia. Zarządy spółek na bieżąco obserwują dane makroekonomiczne, Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 10 tak, aby w przypadku zmiany warunków gospodarczych odpowiednio modyfikować strategię działania i rozwoju. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej działalności gospodarczej przez spółki Grupy, co może się przełożyć osiągane przez nią wyniki finansowe. RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA COVID-19 Wobec wystąpienia epidemii koronawirusa na świecie, także w Polsce, Zarząd jednostki dominującej dostosował się do przepisów prawa i w 2020 r. zamknął dla klientów w okresach ustalonych przez rząd lokale gastronomiczne swoich wszystkich sieci lokali gastronomicznych: Pijalnia Wódki i Piwa, The Mexican, PanKejk i Prosty Temat. Niektóre z lokali prowadziły działalność dozwoloną prawem, tj. sprzedaż posiłków z dostawą do klienta. Brak przychodów w tak długim okresie, które pokrywałyby generowane koszty, spowodowały wysokie straty finansowe jakie odnotowała Grupa w 2020 r. Spółka bardzo intensywnie pracowała nad pozyskaniem możliwie najszerszego i najkorzystniejszego pakietu pomocowego przeznaczonego dla przedsiębiorców, który by w możliwie największym stopniu zrekompensował straty powstałe w wyniku zamknięcia lokali gastronomicznych. Jednocześnie podjęte zostały działania mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności po ustąpieniu sytuacji kryzysowej, tj. zapewnienie płynności rozliczeń finansowych, zmniejszenie kosztów związanych z brakiem lub ograniczeniem prowadzonej działalności we wszystkich prowadzonych punktach. Niestety trudno jest oszacować, jaki wpływ na gospodarkę Polską będzie miała pandemia koronowirusa, a także w jakim stopniu i przede wszystkim jak długo będzie oddziaływać na działalność Grupy. Dynamika wzrostu obrotów po pandemii koronawirusa będzie kluczowym czynnikiem oddziałowującym na sytuację finansową prowadzonych w ramach Grupy lokali gastronomicznych. RYZYKO WYSOKIEJ INFLACJI W związku z wysoką i ciągle rosnącą inflacją nastąpił wzrost kosztów prowadzenia działalności gastronomicznej, w tym zarówno wzrost kosztów spożywczych, jak i kosztów czynszów czy mediów. Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość nabywanych artykułów kupują, od co najmniej dwóch lub więcej dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia. Spółki Grupy mają ponadto podpisane terminowe umowy na niektóre media, co w krótkim czasie ogranicza ryzyko wzrostu ich cen. Koszty czynszów są waloryzowane o wskaźnik inflacji raz w roku i można się spodziewać ich wzrostu w kolejnych latach. W związku z powyższym poszczególne lokale gastronomiczne są zmuszone niwelować wzrosty kosztów poprzez wzrost cen swoich produktów, jednak odbywa się to 11 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 11 okresowo po wyczerpaniu innych metod utrzymania lub podniesienia marży oferowanych dań i napojów (zmiana asortymentu, zmiana gramatur, itp.), tak aby uchronić się od utraty części wrażliwych na cenę klientów. Dodatkowo wysoka inflacja powoduje, że potencjalni Klienci lokali gastronomicznych mają mniejszą kwotę do dyspozycji na dodatkowe przyjemności z uwagi na wyższe koszty utrzymania, co może przyczynić się do spadku frekwencji i co za tym idzie spadku przychodów z działalności Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z WOJNĄ NA UKRAINIE Wybuch wojny w Ukrainie w wyniku inwazji Rosji może spowodować zmniejszenie skłonności konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy a także wzrost inflacji oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony napływ imigrantów (uchodźców), którzy mogą stać się potencjalnymi zarówno Klientami jak i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest możliwy aktualnie do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń i podejmuje możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu. RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ I ZMIAN W STAWCE VAT Wobec znamiennej w Polsce liczby zmian wprowadzanych rokrocznie do systemu podatkowego, istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich równie zmienne interpretacje sporządzane przez organy podatkowe będą miały negatywny wpływ na wysokość opodatkowania poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Zgodnie z szacunkami przeprowadzonymi przez Zarząd Spółki dominującej istnieje potencjalne ryzyko utraty płynności wynikające z czasu trwania pandemii. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności związanej z tymi wydarzeniami Spółka dominująca będzie prowadziła z wyprzedzeniem rozmowy w sprawie ewentualnego uzyskania kredytów bankowych na pokrycie ewentualnych braków środków finansowych. RYZYKO KREDYTOWE Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 12 RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI W związku z zaciągniętym kredytem w mBanku Spółka dominująca dokonała zabezpieczeń ww. zobowiązań z tytułu kredytu w postaci: - weksla in blanco spółki, - cesji na rzecz banku wierzytelności należnych Spółce od spółek zależnych i franczyzowych - kaucji pieniężnej w kwocie 1.200 tys. zł - zastawu rejestrowego na prawie ochronnym na znaku towarowym “Pijalnia Wódki i Piwa” Istnieje ryzyko, że w przypadku braku możliwości terminowej spłaty ww. zobowiązań Spółka dominująca może na skutek zaspokojenia się wierzycieli z ww. zabezpieczeń utracić płynność finansową i kredytodawca skorzysta z ustanowionych zabezpieczeń. W celu ograniczenia ryzyka wykorzystania zabezpieczenia przez bank kredytujący Mex Polska S.A. dokonuje okresowych ocen opłacalności inwestycji i jej bezpieczeństwa. RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW PRACY Wobec planów wprowadzania zmian do systemu związanego z wynagrodzeniami pracowników istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów ubezpieczeń społecznych oraz ich równie zmienne interpretacje będą miały negatywny wpływ na wysokość kosztów pracy poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy. RYZYKO ZWIAZANE Z NIEWYKORZYSTANIEM AKTYWÓW W POSTACI ODROCZONEGO PODATKU PRZEZ SPÓŁKI GRUPY Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że wyniki finansowe podmiotów Grupy mogą osiągnąć mniejsze zyski, niż są zakładane i w okresie pięcioletnim nie uda się w pełni wykorzystać aktywa na podatek odroczony. W celu ograniczenia tego ryzyka spółka dominująca na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych spółek Grupy, analizuje możliwości i plany, a następnie weryfikuje z aktualnym stanem aktywów z tego tytułu. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTWIERANIEM RESTAURACJI POZA POLSKĄ Otwieranie, przejmowanie restauracji poza Polską rodzi ryzyka związane z brakiem wystarczającej znajomości rynku, zwyczajów konsumenckich, regulacji prawnych i podatkowych, uwarunkowań politycznych i historycznych danego kraju. Tym samym proces budowania lokali poza granicami znanych rynków gastronomicznych wymaga, szczególnie w pierwszym okresie ekspansji, dodatkowych nakładów finansowych i zwiększa ryzyko porażki. Grupa na dzień dzisiejszy nie planuje nowych otwarć lokali gastronomicznym poza Polską. W 2022 roku spółka utraciła kontrolę na niemiecką spółką zależną, która została postawiona w stan upadłości. 13 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 13 RYZYKO ZWIAZANE Z INWESTYCJAMI W NOWE LOKALIZACJE W POLSCE Otwieranie czy przejmowanie restauracji rodzi ryzyka związane z brakiem wystarczającej wiedzy odnośnie trafnego określenia, czy dane miejsce jest odpowiednio dobre do prowadzenia lokalu gastronomicznego. Dzięki odpowiednim analizom oraz zdobytemu doświadczeniu Zarząd Mex Polska S.A. stara się minimalizować ryzyko nietrafienia inwestycji w konkretnej lokalizacji. RYZYKO NIEPRZEDŁUŻENIA UMÓW NAJMU Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że dobrze działające lokale gastronomiczne są narażone na próby przejęcia danej lokalizacji przez konkurencję po zakończeniu umowy najmu lub też nieprzedłużenia umowy ze względów losowych. W celu ograniczenia ryzyka Grupa stara się z dużym wyprzedzeniem przedłużać umowy najmu. Ważnym argumentem jest też to, że umowy są długoterminowe (najczęściej dziesięcioletnie), a spółki Grupy Mex są postrzegane jako bardzo rzetelni płatnicy czynszu. RYZYKO UTRATY ZEZWOLENIA NA SPRZEDAŻ NAPOJÓW ALKOHOLOWYCH Prowadzenie lokali gastronomicznych, w których sprzedawane są duże ilości napojów alkoholowych, a jednocześnie sprzedaż tych napojów jest kluczowa dla rentowności danego lokalu zawsze narażone jest na utratę zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych. Aby zminimalizować ryzyko spółki Grupy Mex prowadzące poszczególne lokale bardzo restrykcyjnie przestrzegają wszystkich wytycznych i obwarować, które gwarantują utrzymanie zezwolenia na sprzedaż alkoholu bądź jego ponowne otrzymanie. RYZYKO WPROWADZANIA NOWYCH KONCEPTÓW GASTRONOMICZNYCH Wprowadzenie na rynek nowego konceptu gastronomicznego zawsze obarczone jest ryzykiem nieprzyjęcia go przez konsumentów. Zarząd Grupy zawsze wnikliwie analizuje potrzebę wprowadzenia nowego konceptu, a następnie nowy koncept wprowadzany jest w pilotażowym, ściśle wyselekcjonowanym, lokalu, z którego Grupa może w razie potrzeby zrezygnować. Wówczas wynik Grupy obciążony jest kosztami związanym z wybudowaniem lokalu gastronomicznego w ramach nowego konceptu. RYZYKA WYNIKAJĄCE ZE SPRAW SĄDOWYCH W GRUPIE W ramach Grupy toczy się wiele postepowań sądowych. Niektóre z nich dotyczą potencjalnych roszczeń od poszczególnych spółek z Grupy, inne dotyczącą należnych odszkodowań. Negatywne rozstrzygnięcia tych postępowań mogą narazić Grupę na dodatkowe koszty, brak rekompensaty utraconych przychodów czy też utratę przyszłych przychodów. Aby zminimalizować ryzyko Grupa korzysta z renomowanej Kancelarii Prawnej do prowadzenia wszystkich spraw o charakterze prawnym i administracyjnym, a także wszystkich spraw sądowych. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 14 4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach W 2021 roku Grupa osiągała przychody głównie z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych i nie zaszły znaczące zmiany w zakresie procentowego udziału w sprzedaży podstawowych produktów i usług w stosunku do przekazywanych wcześniej danych. 5. informacje o rynkach zbytu Przychody Grupy były w 2021 r. realizowane w Polsce. W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie wobec odbiorców ze względu na fakt, że produkty restauracji kierowane są do szerokiej liczby indywidualnych klientów. Restauracje prowadzone przez spółki należące do Grupy działają w dużych miastach Polski i zaopatrują się głównie na rynkach lokalnych. Wśród najważniejszych dostawców towarów i produktów znajduje się m.in. Coca-Cola HBC Polska Sp. z o.o., Grupa Żywiec S.A. CEDC International Sp. z o.o., Distribev Sp. z o.o. W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie od dostawców ze względu na ich stosunkowo niewielkie udziały w dostawach ogółem oraz możliwość znalezienia alternatywnych dostaw. 6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy W dniu 26 stycznia 2021 roku Spółka Mex Polska S.A. jako kredytobiorca zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą umowę o kredyt obrotowy ze stałym oprocentowaniem 3,45% w wysokości 1.700.000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Zabezpieczeniem spłaty Kredytu są: weksel in blanco, gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 1.360.000,00 PLN, tj. kwotę gwarancji stanowiącą 80% kwoty Kredytu, na okres od dnia wpisu gwarancji do Rejestru BGK do dnia 19 kwietnia 2024 roku oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym „Pijalnia Wódki i Piwa”, zarejestrowanym przez Urząd Patentowy RP pod nr R.260736. Mex Polska S.A. zobowiązana jest do spłaty Kredytu w trzydziestu sześciu ratach, przy czym pierwsze trzy raty wynoszą 0 zł, raty od nr 4 do 12 wynoszą po 30.000,00 zł, raty od nr 13 do 35 wynoszą po 50.000,00 zł. Ostatnia rata w wysokości 280.000 zł płatna będzie w dniu 19 stycznia 2024 roku. W związku z objęciem Kredytu zabezpieczeniem w postaci gwarancji BGK de minimis Spółka otrzymała preferencję w postaci wydłużenia okresu kredytowania o jeden rok w stosunku do okresu kredytowania, który przyznany byłby przez Bank, gdyby Kredyt nie był objęty gwarancją BGK de minimis. Uruchomienie Kredytu nastąpiło po przedstawieniu przez Kredytobiorcę dokumentów potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych Umową, 15 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 15 oświadczenia o niezaleganiu w płatnościach wobec US i ZUS nie starszego niż 30 dni od dnia podpisania Umowy oraz po wpisaniu gwarancji de minimis do Rejestru BGK. Uruchomienie Kredytu zrealizowano jednorazowo następnego dnia roboczego, po spełnieniu warunków uruchomienia Kredytu oraz po dostarczeniu do Banku: 1. potwierdzenia spłaty pożyczki otrzymanej od osoby fizycznej (ze środków własnych Mex Polska S.A.) w wysokości 2.500.000,00 zł i całkowitego rozliczenia zobowiązań z tego tytułu. 2. dokumentów/wniosków dot. zwolnienia zabezpieczeń ww. pożyczki, w tym potwierdzenia złożenia we właściwym Sądzie Rejonowym prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku o wykreślenie wpisu z zastawu na w/w znaku towarowym „Pijalnia Wódki i Piwa”. Spółka Mex Polska S.A. zobowiązała się do utrzymywania średniomiesięcznych wpływów w każdym kwartalnym okresie weryfikacji na rachunku bieżącym prowadzonym w Banku na poziomie nie niższym niż 100% obrotów wszystkich podmiotów z Grupy Mex Polska. W przypadku niedotrzymania tego zobowiązania Bank, po upływie danego okresu weryfikacji, ma prawo pobrać prowizję za brak wpływów na rachunek zgodnie z taryfą. Mex Polska zobowiązała się także do utrzymywania następujących wskaźników finansowych: 1. marża zysku ze sprzedaży rozumiana jako stosunek zysku ze sprzedaży i przychodów ze sprzedaży nie mniej niż 3,5%, przy czym pierwsza weryfikacja tego wskaźnika miała nastąpić po danych za 30.06.2021 r., 2. wskaźnik płynności bieżący nie mniejszy niż 0,5, 3. wskaźnik kapitały własne/aktywa nie mniejszy niż 15%, 4. wskaźnik DSCR nie niższy niż 1,25. Weryfikacja w/w wskaźników będzie dokonywana w oparciu o dane skonsolidowane w okresach kwartalnych. W przypadku niedotrzymania tego zobowiązania Bank jest uprawniony do wyznaczenia nowej stałej stopy procentowej w wysokości 4,31% p.a. Mex Polska S.A. zobowiązała się ponadto do: 1. nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty z Grupy Kapitałowej, za wyjątkiem tych, których gwarantem jest Bank, 2. niezaciągania zobowiązań kredytowych w bankach, na rynkach kapitałowych, w podmiotach powiązanych bez pisemnej zgody Banku, 3. traktowania zobowiązań wobec Banku, wynikających z Umowy, przynajmniej na równi z wszystkimi innymi obecnymi i przyszłymi zobowiązaniami z tytułu zadłużenia finansowego, z wyjątkiem zobowiązań, których wykonanie jest uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, 4. niedokonywania wypłat dywidendy w przypadku naruszenia minimalnego wymaganego poziomu wskaźnika DSCR. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 16 Raportem nr 5/2021 z dnia 5 marca 2021 r. Zarząd Mex Polska S.A. z siedzibą w Łodzi poinformował, że do dnia 05.03.2021 osiemnaście spółek zależnych kapitałowo od Mex Polska S.A. otrzymało z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A., w ramach programu „TARCZA FINANSOWA 2.0 POLSKIEGO FUNDUSZU ROZWOJU DLA MIKRO, MAŁYCH I ŚREDNICH FIRM", subwencje finansowe, których łączna wartość wyniosła 2,7 mln zł. Spółki pozyskały Subwencję ze środków publicznych, które zostały przeznaczone na realizację rządowego programu udzielania przedsiębiorcom wsparcia finansowego w związku ze skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Zgodnie z dokumentami programowymi oraz umową otrzymania Subwencji, Subwencja może podlegać całkowitemu umorzeniu jeżeli zostaną spełnione warunki określone w regulaminie Programu Polskiego Funduszu Rozwoju. Z uwagi na konieczność wskazania we wniosku o przyznanie Subwencji danych finansowych opartych częściowo na prognozach, na podstawie których wyliczana była wysokość Subwencji, ostateczne rozliczenie kwoty udzielonej Subwencji nastąpi w terminie po 31 października 2021, jednakże nie później niż do 31 lipca 2022 umorzeniu będzie podlegać część Subwencji niepodlegająca zwrotowi. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy otrzymane, a nie rozliczone subwencje zostały wykazane w pozycji kredyty i pożyczki. Na dzień 31.12.2021 roku wartość otrzymanych subwencji dla całej Grupy kapitałowej w ramach tarczy finansowej nr 2 w kwocie 4,7 mln zł. Poza ww. umowami w okresie 2021 r. spółki Grupy, w tym Mex Polska S.A., nie zawarły znaczących umów dla ich działalności, w tym znanych Spółce ani spółkom z Grupy umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami). 7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupa Mex Polska S.A. składa się z podmiotów, które są powiązane zarówno kapitałowo, organizacyjnie jak i osobowo z innymi podmiotami. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawiono w punkcie 1 niniejszego sprawozdania. Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w tabeli, o której mowa powyżej w pozycji oznaczonej powiązania osobowe. Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”. 17 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 17 Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu „Pijalni Wódki i Piwa”. Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”. W 2021 roku spółki Grupy nie inwestowały w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i nieruchomości. 8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje zawarte przez “Mex Polska” S.A. lub podmioty od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego “Mex Polska” S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021r, 9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółki Grupy, za wyjątkiem Mex Polska S.A, (umowy wymienione i opisane w punkcie 6 niniejszego dokumentu - umowy znaczące) nie zaciągały kredytów i pożyczek o istotnej wartości od podmiotów zewnętrznych. 10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Zobowiązania warunkowe Opis udzielonej gwarancji/poręczenia Odbiorca poręczenia Tytuł Walu ta Kwota gwarancji/ poręczenia Termin wygaśnięcia Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh Villa Łódź Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A PLN 203 886,96 30.06.2022 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Pankejk Łódź Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10 PLN 266 104,65 14.06.2022 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 18 Union Investment Real Estate Gmbh Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Capital Park Sp. z o.o. PanKejk Gdańsk Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. Przy ul. Długiej 57 w Gdańsku PLN 170 427,00 31.01.2022 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o. Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu PLN 100 000,00 30.06.2022 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz WHN SA PWiP Warszawa Sp. z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. Szpitalnej 1 w Warszawie PLN 121 770,00 03.11.2022 Poręczenie Cafe Bis Sp. z o.o. na rzecz DALMOR SA zg. z aneksem nr 3 z 13/02/2020 Cafe Bis Sp. z o.o. zabezpieczenie dofinansowania prac remontowych w restauracji PLN 31 500,00 31.12.2030 Weksel in blanco wobec BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 8 893,28 13.07.2022 Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego PKO Leasing S.A. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 32 653,51 20.01.2024 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - AAD mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 285 255,37 15.06.2026 Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - MEX Master mLeasing Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 16 382,40 15.06.2022 Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu Paweł Kowalewski, Paulina Walczak, Andrzej Domżał zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu PLN 3 423 540,00 11.07.2024 Razem udzielone poręczenia 4 660 413,17 Należności warunkowe Opis otrzymanej gwarancji/poręczenia Odbiorca poręczenia Tytuł Walu ta Kwota gwarancji/ poręczenia Termin wygaśnięcia Poręczenie BGK w wysokości 80% kredytu inwestycyjnego nr 49/007/21/Z/OB mBank zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego mBank PLN 1 168 000,00 19.04.2024 Poręczenie BGK w wysokości 80% kredytu w rachunku bieżącym mBank zabezpieczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym mBank PLN 400 000,00 03.06.2022 Poręczenie BGK w wysokości 80% linii kredytowej mBank nr 49/073/21/Z/VX mBank zabezpieczenie spłaty linii kredytowej udzielonej przez mBank PLN 480 000,00 30.01.2024 Razem otrzymane poręczenia 2 048 000,00 19 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 19 11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych dla Grupy Kapitałowej na rok 2021. 12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi W 2021 r. Emitent i pozostałe spółki Grupy starały się regulować zobowiązania handlowe na bieżąco, choć nie zawsze było to możliwe ze względu na pandemię związaną z koronawirusem COVID-19, płaciły na czas ciążące na nich zobowiązania wynikające z zaciągniętego kredytu i umów leasingu. Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki przez Mex Polska S.A. do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek, konsoliduje udzielone kredyty wydłużając terminy ich spłat. W styczniu 2021 roku spółka Mex Polska S.A. uzyskała dodatkowe finansowanie w postaci kredytu obrotowego szczegółowo opisane w punkcie 6. Także w styczniu 2021 roku spółka Mex Polska S.A. dokonała spłaty pożyczki na rzecz osoby fizycznej w kwocie 2 500 000 zł. udzielonej na podstawie umowy pożyczki z dnia 27 lipca 2013 roku. 13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków Zgodnie z informacją opublikowaną rb. nr 11 /2021 z dn. 14.04.2021) Spółka wycofała się z realizacji strategii opisanej w opublikowanym dokumencie „Założenia strategiczne do planów rozwoju Mex Polska S.A. na lata 2020 – 2022” (Raport bieżący nr 21/2019 z 3 grudnia 2019 r.), Lokale gastronomiczne Grupy na skutek wprowadzonego zakazu prowadzenia stacjonarnej działalności gastronomicznej, biorąc pod uwagę rok 2020 i 2021, nie prowadziły stacjonarnej działalności gastronomicznej łącznie przez ponad 9 m-cy, a w większości pozostałych miesięcy wskazanego okresu prowadziły działalność w zaostrzonym reżimie sanitarnym, którego zasady uniemożliwiały uzyskanie wyników finansowych na poziomie generowanym w placówkach gastronomicznych Grupy Mex w latach poprzednich. W związku z powyższym po otwarciu placówek gastronomicznych) działalność Grupy będzie koncentrować się na utrzymaniu płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania Mex Polska S.A i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 20 14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Czynnikiem nietypowym mającym wpływ na działalność i wynik Grupy w tym jednostki dominującej Mex Polska S.A. była pandemia wywołana zachorowaniami wywołanymi koronawirusem Covid - 19. Gastronomia w ramach której prowadzą działalność spółki Grupy została zamknięta na ponad cztery miesiące 2020 r. i prawie 5 miesięcy w roku 2021, a w miesiącach w których lokale gastronomiczne były otwarte dla gości wprowadzone obostrzenia sanitarne (głównie limitowana liczba gości w lokalu) oraz ich ostrożność i obawy przed zarażeniem się wirusem spowodowały, że osiągane wyniki finansowe były znacząco niższe aniżeli odnotowane w latach ubiegłych. O wpływie pandemii na działalność i wyniki Grupy spółka Mex Polska informowała rynek zarówno w raportach bieżących (nr 5 z dn. 16.03.2020, 14/2020 z dn. 09.05.2020, nr 20/2020 s dn. 10.08.2020), jak i raportach okresowych. Kolejnym czynnikiem nietypowym była rekomendacja Zarządu dotycząca uchylenia Programu Motywacyjnego za lata 2019, 2021 i 2022 z dnia 25 października 2021 roku. Decyzja o zarekomendowaniu najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu uchylenia Programu Motywacyjnego podyktowana była przede wszystkim wpływem pandemii koronawirusa Covid – 19 na osiągane przez Grupę Kapitałową Mex Polska wyniki finansowe. W okresie od 24 października 2020 r. do 15 maja 2021 roku wprowadzono w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich lokali gastronomicznych (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”). Po tym okresie przez kolejne dwa tygodnie sprzedaż mogła być realizowana tylko w ogródkach gastronomicznych. Nie można było wówczas wykluczyć, że z uwagi na pogarszającą się sytuację epidemiologiczną, w najbliższych miesiącach zostaną po raz kolejny wprowadzone ograniczenia w prowadzeniu działalności gastronomicznej. 15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Oprócz opisanego w punkcie 14 niniejszego sprawozdania wpływu pandemii na działalność Grupy Mex Polska, Zarząd Spółki dominującej dostrzega zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy. Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym, ogniskującym większość pozostałych, jest wzrost krajowego PKB. Jak pokazują badania rozwój rynku gastronomicznego jest ściśle związany ze wzrostem PKB. Publikowane informacje przed wybuchem pandemii dotyczące kolejnych 2 - 3 lat, w zależności od źródła, mówiły o wzrostach rok do roku tego wskaźnika rzędu 3,2 – 3,7%. Niestety na wzrost PKB może mieć też wpływ wojna w Ukrainie wywołana na skutek agresji Rosji zapoczątkowanej w lutym 2022 roku. Wprowadzone przez Unię Europejską i Stany 21 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 21 Zjednoczone Ameryki sankcje na Rosję, będące skutkiem wspomnianej agresji mają olbrzymie przełożenie na ceny wielu surowców, takich jak ropa naftowa, gaz, zboża i wiele innych, które mają z kolei wpływ na rosnące ceny towarów powodując inflację, która zaczęła już rosnąć w drugiej połowie 2021 roku. Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Emitenta należy zaliczyć długoletnie doświadczenie w działalności na rynku gastronomicznym w Polsce, wykwalifikowana kadra, sprawna organizacja, ugruntowana pozycja na rynku posiadanych przez Spółkę konceptów gastronomicznych, szczególnie “Pijalnia Wódki i Piwa”, “The Mexican”. Wymienione sieci zajmują czołową pozycję w swojej kategorii na polskim rynku gastronomicznym. Z uwagi na pandemię i jej uwarunkowania Grupa wycofała się z realizacji Założeń strategicznych na lata 2020 – 2022, o czym poinformowała raportem bieżącym nr 11 z dnia 14.04.2011 r. Grupa posiada jasno sprecyzowane założenia odnośnie tego na jakich działach będzie koncentrować się jej aktywność po uchyleniu zakazu działalności gastronomicznej w Polsce. Działalność Grupy będzie koncentrować się na utrzymaniu płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje. Strategia na lata 2020 – 2022 r., z której spółka Mex Polska S.A się wycofała, zakładała jednoczesny rozwój wszystkich zarówno posiadanych, jak i nowo tworzonych (zaprojektowanych i budowanych w ramach Grupy) sieci restauracji, w różnych segmentach rynku gastronomicznego. 16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą kapitałową ZARZĄD EMITENTA Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 28.06.2021 r.: Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu Piotr Mikołajczyk –Wiceprezes Zarządu Dariusz Kowalik – Członek Zarządu Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 22 Skład Zarządu w okresie od dnia 29.06.2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania: Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu Andrzej Domżał –Wiceprezes Zarządu Dariusz Kowalik – Członek Zarządu RADA NADZORCZA EMITENTA Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do dnia 28.06.2021 roku: Andrzej Domżał – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Likus – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Zawadzki – Członek Rady Nadzorczej Hieronim Wójcik – Członek Rady Nadzorczej * mandat wygasł na skutek śmierci w dniu 4.05.2021 roku Skład Rady Nadzorczej w okresie od 29.06.2021 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej Hieronim Wójcik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej Barbara Agier – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Sobczak – Członek Rady Nadzorczej Od roku 2015 Spółka wraz z Grupą konsekwentnie realizuje przyjętą strategię rozwoju posiadanych sieci gastronomicznych (bistra „Pijalnia Wódki i Piwa”, restauracje „The Mexican”, restauracje „ PanKejk” i „Prosty Temat”) zarówno poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w portfelu koncepty gastronomiczne, jak również budowę własnych lokali gastronomicznych w wyjątkowo atrakcyjnych lokalizacjach. Na dzień publikacji raportu liczba lokali gastronomicznych wyniosła 45. W dniu 5 lutego 2022 roku spółka otworzyła lokal gastronomiczny we Wrocławiu pod marką Chicas&Gorillas. Jest to nowy koncept gastronomiczny. Lokal utrzymany jest w stylistyce Pop-art, całe wnętrze jest nasycone kontrastującymi barwami i przyciągającymi wzrok komiksowymi motywami. Koncept został zaprojektowany z myślą o młodych ludziach, dla których czytelne są symbole wywodzące się z szeroko rozumianej popkultury. Chicas&Gorillas to charakteryzujący się niskimi cenami klasyczny shot-bar z bogatym wyborem alkoholi, ofertą piwną i napojami typu soft-drink. Od powodzenia tego pilotażowego lokalu uzależniony będzie rozwój konceptu w innych miastach 23 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 23 17. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Spółki Grupy nie posiadają zobowiązań opisanych w punkcie powyżej. 18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W dniu 5 lipca 2021 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką „AMZ” Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych, jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2021 r. i 2022 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi za rok 2021 wyniesie 90 000,00 zł netto. Organem, który dokonał wyboru nowej firmy audytorskiej była Rada Nadzorcza Spółki Mex Polska S.A. 19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta Aktywa Grupy kapitałowej Mex Polska S.A. wynoszą 66 002 tys. zł., z czego aktywa trwałe są na poziomie 54 055 tys. zł, co stanowi 82% całych aktywów. Aktywa obrotowe wynoszą 11 946 tys. zł. i stanowią 18% sumy aktywów. Największa wartością aktywów trwałych są: rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 6 377 tys. zł, aktywa z tytułu prawa do użytkowania w kwocie 35 504 tys. zł. oraz wartość firmy w kwocie 7 963 tys. zł. Największą wartością aktywów obrotowych są środki pieniężne, które są na poziomie 7 493 tys. zł. i stanowią ponad 11% sumy bilansowej. Pasywa Grupy Kapitałowej stanowią kapitały własne w kwocie 7 843 tys. zł., których udział w sumie pasywów wynosi 12%. Zobowiązania długoterminowe dotyczące głównie zobowiązań długoterminowych z tytułu czynszów za okres pozostały do końca trwania umowy w kwocie 37 049 tys. zł stanowią 56% udziału w sumie pasywów, natomiast zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 21 110 tys. zł. stanowią 32% sumy pasywów i w 57% są pokryte aktywami obrotowymi. 20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej lokują wolne środki pieniężne na krótkoterminowych (poniżej 1 miesiąca) lokatach bankowych. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 24 21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Główne pozycje pozabilansowe stanowią zobowiązania warunkowe, w szczególności poręczenia, gwarancje i weksle, które zostały opisane w punkcie 10. 22. istotne zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 24 lutego siły zbroje Federacji Rosyjskiej dokonały zbrojnej agresji na terytorium Ukrainy. Wybuch wojny na Ukrainie może spowodować zmniejszenie skłonności konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy a także wzrost inflacji oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony napływ imigrantów (uchodźców), którzy mogą stać się potencjalnymi zarówno Klientami jak i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest możliwy aktualnie do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń i podejmuje możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu. 23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji Emitent w raporcie bieżącym nr 11/2021 w dniu 14 kwietnia 2021 r. podjął decyzję o wycofaniu się z realizacji Założeń strategicznych do planów rozwoju Mex Polska S.A. na lata 2020 – 2022. Ww. założenia zwierały opis kierunków rozwoju Grupy Mex Polska, którego podstawą był rozwój posiadanych sieci gastronomicznych, tj. bistro „Pijalnia Wódki i Piwa”, restauracji „The Mexican” i „PanKejk” oraz „Prosty Temat”, w systemie zarówno franczyzowym, jak i lokali własnych. 24. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej WYKAZ ISTOTNYCH DLA WYNIKU GRUPY KAPITAŁOWEJ „MEX POLSKA” S.A. SPRAW SĄDOWYCH, EGZEKUCYJNYCH I ADMINISTRACYJNYCH W SPÓŁACH GRUPY AKTUALNY NA DZIEŃ BIEŻĄCY. 25 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 25 OZNACZE- NIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANO- WISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – „Mex Polska” S.A. Pozwany – Jacek Patoka Powództwo cywilne o zapłatę (cena za udziały w Ase sp. z o.o.): - 500.000,00 zł – należność główna, - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 8 marca 2019 roku – złożenie pozwu. Wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwany złożył sprzeciw do wydanego nakazu zapłaty. Wydano wyrok, zasądzono od Jacka Patoki na rzecz Mex Polska kwotę 266.666,56 PLN oraz kwotę 14.051,78 PLN z tytułu kosztów procesu. Pozwany złożył apelację. Rozprawa apelacyjna została wyznaczona na dzień 28 października 2021 roku. Wyrokiem z dnia 10 listopada Sąd oddalił apelację pozwanego. Sąd zasądził na rzecz powoda kwotę 8.100,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Wyrok sądu pierwszej jak i drugiej instancji jest prawomocny. Wobec braku realizacji wyroku przez pozwanego zarząd zamierza wszcząć postępowanie egzekucyjne przeciwko Jackowi Patoce. Skuteczność postępowania egzekucyjnego jest uzależniona od stanu majątku dłużnika. W przypadku braku składników majątkowych, z których będzie można zaspokoić wierzyciela egzekucja może okazać się bezskuteczna. Powód – Makmedia Group Sp. z o.o. Pozwana – „Mex Polska” S.A. Należność z tytułu nieopłaconych faktur VAT w łącznej kwocie 33.825,00 zł: - 33.825,00 zł – należność główna, - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 19 maja 2021 roku – informacja z portalu sądowego. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 25 czerwca 2021 roku. Wniesiono sprzeciw od nakazu zapłaty. Sąd przeniósł sprawę do rozpoznania w postępowaniu zwykłym. Sąd wyznaczył mediatora w osobie Honoraty Nowakowskiej. W dniu 20,01.22 odbyły się mediacje, do zawarcia ugody nie doszło. Oczekujemy na wyznaczenie terminu rozprawy. Powództwo jest bezzasadne. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 26 OZNACZE- NIE STRON PRZEDMIOT ORAZ WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANO- WISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Urząd – Prezydent Miasta Krakowa Urząd Miasta Krakowa Mex K sp. z o.o. Postępowanie w sprawie cofnięcia zezwoleń na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych w lokalu gastronomicznym, wszczęte z urzędu w dniu 20 lipca 2021 roku. Brak możliwości określenia wartości sprawy. MEX K SP. Z O.O. złożyła pismo z wyjaśnieniami dotyczącymi podstaw wszczęcia z urzędu postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwoleń. Oczekujemy na decyzję w przedmiocie utrzymania w mocy decyzji przyznającej zezwolenia na sprzedawanie napojów alkoholowych. Zarząd zamierza dalej dążyć do utrzymania w mocy zezwoleń na sprzedaż napojów alkoholowych. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez organ administracyjny. W przypadku uchylenia decyzji spółka utraci prawo do sprzedawania napojów alkoholowych w prowadzonym lokalu gastronomicznym. Powodowie – Krystyna Strzelecka, Martyna Rościszewska , Michał Strzelecki Pozwana – Mex K sp. z o.o. Postępowanie o eksmisję dotyczące nieruchomości położonej przy ul. Floriańskiej 34 w Krakowie. - nakaz opróżnienia lokalu; - koszty sądowe, Wartość przedmiotu sporu – 118.395,00 zł. Data wszczęcia postępowania: 28 października 2021 roku – doręczenie pozwu Pozwanej. Pozew został doręczony w dniu 28 października 2021 roku. Pozwana w dniu 26 listopada 2021 roku złożyła odpowiedź na pozew. Nie został wyznaczony termin rozprawy. Sprawa w toku. Powództwo jest bezzasadne. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. OZNACZE- NIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANO- WISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Wierzyciel – AAD sp. z o.o. Dłużnik – Robert Załupski Tytuł wykonawczy – ugoda sądowa. - należność główna 23.000,00 zł, - odsetki, - koszty sądowe, - koszty postępowania egzekucyjnego. Dnia 12 marca 2020 roku została zgłoszona Strony zawarły ugodę sądową. Ze względu na zaprzestanie uiszczania rat ustalonych w ugodzie przez dłużnika został złożony wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego. Po wszczęciu postępowania egzekucyjnego wierzyciel powziął informację o ogłoszeniu upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej Zarząd zamierza dalej dążyć do odzyskania należności. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. 27 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 27 wierzytelność w związku z ogłoszeniem upadłości dłużnika działalności gospodarczej – dłużnika. Mając na uwadze powyższe Spółka zgłosiła wierzytelności w związku z ogłoszeniem upadłości dłużnika. OZNACZE- NIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANO- WISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Wierzyciel – „DJ BAR” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Dłużnik – Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. Postępowanie egzekucyjne na podstawie tytułu wykonawczego tj. nakazu zapłaty wydanego w elektronicznym postępowaniu upominawczym, - należność główna – 102.899,68 zł, - odsetki, - koszty sądowe - koszty postępowania egzekucyjnego Data wszczęcia postępowania: 2 grudnia 2020 roku Postępowanie egzekucyjne w toku. Komornik podjął czynności w celu ustalenia majątku dłużnika. Sprawa w toku. Zarząd nie kwestionuje tytułu wykonawczego. Spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. W przypadku ogłoszenia upadłości zostanie sporządzona lista wierzytelności, na podstawie której zostaną zaspokojeni wierzyciele dłużnika. OZNACZE- NIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANO- WISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Wierzyciel – Zarząd Komunalnych Zasobów Lokalowych sp. z o.o. Dłużnik – Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. Postępowanie egzekucyjne - należność główna – 55.999,28 zł, - odsetki, - koszty sądowe - koszty postępowania egzekucyjnego Data wszczęcia postępowania: 19 lipca 2021 roku Postępowanie egzekucyjne w toku. Komornik podjął czynności w celu ustalenia majątku dłużnika. Sprawa w toku. Zarząd nie kwestionuje tytułu wykonawczego. Spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. W przypadku ogłoszenia upadłości zostanie sporządzona lista wierzytelności, na podstawie której zostaną zaspokojeni wierzyciele dłużnika. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 28 OZNACZE- NIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – Mag sp. z o.o. Pozwani – Adam Skóra, Wojciech Pietruczuk (członkowie zarządu AM- TEK sp. z o.o.) Powództwo cywilne o zapłatę (299 k.s.h.): - należność główna – 17.520 zł, - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 26 październik 2016 roku – złożenie pozwu. W sprawie wydana została pierwsza opinia biegłego (do spraw rachunkowości) – korzystna dla powoda. Skierowano sprawę na posiedzenie niejawne, 24.09.2020 roku wydano wyrok, złożona przez pozwanego apelacja. Oczekujemy na doręczenie odpisu apelacji. Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. OZNACZE- NIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – Pankejk Warszawa sp. z o.o. Pozwana – KP4 sp. z o.o. Powództwo cywilne o zapłatę: - należność główna 164.289 zł, - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 15 lutego 2021 roku – złożenie pozwu. Złożono pozew o zapłatę. Otrzymaliśmy odpowiedź na pozew. Oczekujemy na wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy. Sąd zobowiązał strony do podjęcie rozmów ugodowych (do dnia 11.03.2022). Skontaktowano się z pełnomocnikiem strony przeciwnej. Strony nie doszły do porozumienia w zakresie polubownego zakończenia sporu Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. Wierzyciel – Pankejk Warszawa sp. z o.o. Dłużnik – Marcin Miłek Sprawa karna – zabór w celu przywłaszczenia pieniędzy (obowiązek naprawienia szkody w całości): - 15.009 zł – należność główna, - koszty sądowe, - koszty postępowania egzekucyjnego. Data wszczęcia postępowania W dniu 15 grudnia 2021 roku została nadana klauzula wykonalności na wyrok w części obejmującej naprawienie szkody przez Marcina Miłka na rzecz Pankejk Warszawa sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2021 roku w przedmiotowej sprawie był przygotowywany wniosek egzekucyjny. Spółka wszczęła egzekucję w dniu 10 stycznia 2022 roku. Sprawa w toku. Zarząd zamierza dalej dążyć do odzyskania należności. Skuteczność postępowania egzekucyjnego jest uzależniona od stanu majątku dłużnika. Dłużnik współpracuje z Komornikiem w zakresie spłaty należności. 29 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 29 egzekucyjnego: 10 stycznia 2022 roku – złożenie wniosku egzekucyjnego. OZNACZE- NIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Powód – Villa sp. z o.o. Pozwana – Zofia Włodek Powództwo cywilne o zapłatę (zwrot nakładów): - należność główna – 516.678,00 zł - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 8 października 2015 roku – złożenie pozwu. Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć pozwanej - Zofii Włodek. Po podjęciu postępowania na nowo po ustaleniu spadkobierców Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki. Rozstrzygnięcie sprawy zależy od opinii biegłego sądowego i jej oceny przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego. Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o. Powództwo cywilne o zapłatę (czynsz): - należność główna – 100.000,00 zł - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 26 października 2015 roku – złożenie pozwu. Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć powódki - Zofii Włodek. Powództwo jest bezzasadne. Rozstrzygnięcie sprawy zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku zasądzenia obowiązku zapłaty przez Spółkę będzie ona obowiązana uiścić należność główną wraz odsetkami oraz kosztami sądowymi. Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o. Powództwo cywilne o zapłatę (czynsz): - należność główna – 400.000,00 zł - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 2 marca 2016 roku – złożenie pozwu. Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć powódki - Zofii Włodek. Powództwo jest bezzasadne. Rozstrzygnięcie sprawy zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku zasądzenia obowiązku zapłaty przez Spółkę będzie ona obowiązana uiścić należność główną wraz odsetkami oraz kosztami sądowymi. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 30 OZNACZE- NIE STRON PRZEDMIOT, WARTOŚĆ SPRAWY ORAZ DATA WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA STAN SPRAWY STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY ORAZ OCENA KONSEKWENCJI FINANSOWYCH Wzywający – Villa Łódź sp. z o.o. Przeciwnik – Województwo Łódzkie Zawezwanie do próby ugodowej w sprawie o zapłatę (zwrot nakładów): - należność główna – 491.000,00 zł - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 20 grudnia 2021 roku – złożenie zawezwania. Wzywający oczekuje na wyznaczenie rozprawy. Strony są w toku rozmów ugodowych. W razie braku porozumienia w zakresie ugodowego zakończenia sporu zarząd zamierza wytoczyć powództwo o zapłatę z tytułu zwrotu nakładów. Zakończenie sprawy zależy od stanowiska przeciwnika w toku rozmów ugodowych. Przeciwnik wyraża wolę ugodowego zakończenia sporu. POTENCJALNE ROSZCZENIA WOBEC SPÓŁEK Z GK „MEX POLSKA” S.A. OZNACZENIE STRON PRZEDMIOT ORAZ WARTOŚĆ ROSZCZENIA STANOWISKO ZARZĄDU WOBEC SPRAWY PRZEWIDYWANE ROZSTRZYGNIĘCIE SPRAWY Powód – Zofia Włodek (jej spadkobiercy) Pozwana – Villa sp. z o.o. Należność z tytułu czynszu najmu w kwocie 875.000 zł Roszczenie jest nienależne Oddalenie powództwa w całości. INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A. 25. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A. W 2021 roku Mex Polska S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 4 204 tys. zł, tj. wyższe o 28,4 % w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku, w którym wyniosły one 3 273 tys. zł. Na wielkość przychodów zarówno w roku 2021 jak i w roku 2020 miały wpływ wprowadzone w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich lokali gastronomicznych przez ponad 2 miesiące w drugim i ponad 2 miesiące czwartym kwartale 2020 roku oraz przez prawie 5 miesięcy 2021 roku. Dodatkowo w pozostałych okresach roku 2020 oraz roku 2021 obowiązywały obostrzenia sanitarne, wymuszające zmniejszenie ilości miejsc w salach konsumpcyjnych i ogródkach. 31 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 31 Odnotowana strata na działalności operacyjnej 2021 roku wyniosła (-) 837 tys. zł., natomiast w roku 2020 była na poziomie (-) 1 154 tys. zł. W roku 2021 Mex Polska S.A. odnotowała stratę netto w wysokości (-) 49 tys. zł., natomiast w roku 2020 poniosła stratę w wysokości 4 578 tys. zł. 26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony W związku z silnym powiązaniem Spółki z pozostałymi podmiotami Grupy kapitałowej ponosi ona szereg ryzyk związanych z działalnością całej Grupy opisanych w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta (pkt. 3 niniejszego dokumentu). 27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach W 2021 roku Spółka osiągała przychody z tytułu świadczenia usług: sprzedaży praw do znaków towarowych “The Mexican” i “Pijalnia Wódki i Piwa”, usług wspomagających zarządzaniem spółkami zależnymi Grupy, sprzedaży usług marketingowych i franczyzy. Spółka nie osiągnęła istotnych przychodów ze sprzedaży poza Grupą. Przychody Koszty Zysk/Strata w segmentach 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 w PLN w PLN w PLN w PLN w PLN w PLN Prawo do korzystania ze znaku towarowego 897 761,80 773 996,58 1 129 728,79 1 036 377,90 (231 966,99) (262 381,32) Usługi zarządzania 261 178,81 192 065,44 328 663,15 257 174,75 (67 484,34) (65 109,31) Usługi marketingowe 1 619 562,52 1 497 310,88 2 038 031,04 2 004 892,46 (418 468,52) (507 581,58) Usługi franczyzowe 868 370,51 672 325,29 1 092 743,27 900 240,51 (224 372,76) (227 915,22) Inne 556 674,00 137 098,33 700 509,47 183 574,04 (143 835,47) (46 475,71) Razem 4 203 547,64 3 272 796,52 5 289 675,73 4 382 259,66 (1 086 128,09) (1 109 463,14) 28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne Przychody Mex Polska S.A. w 2021 r. realizowane były w Polsce. Głównymi odbiorcami usług, z których Mex Polska S.A. osiąga przychody ze sprzedaży są spółki należące do Grupy Kapitałowej Mex Polska. 29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki W dniu 26 stycznia 2021 roku Spółka Mex Polska S.A. jako kredytobiorca zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą umowę o kredyt obrotowy ze stałym Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 32 oprocentowaniem 3,45% w wysokości 1.700.000,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Więcej szczegółowych informacji opisano w punkcie 6. 30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2021 r. Spółka Mex Polska S.A. jest podmiotem dominującym Grupy, posiada powiązania organizacyjne, kapitałowe i osobowe z niżej wymienionymi w tabeli podmiotami. Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) 31.12.2021 r. MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 Jednostka dominująca a) jednostki zależne Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A 100% Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85 100% Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34 100% AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5 lok. HBR 51 100% PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10 100% Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57 100% PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92 100% PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5 100% PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14 100% PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38 100% PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8 100% PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19 100% Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20 100% 33 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 33 Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1 50% Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1 100% Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski 26/27/Chełmińska 1 51% Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B 100% Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6 100% Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12 51% Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60 100%* Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24 100% Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11 100% Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27 100%* BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 100% GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie, Simon-Dach Str.32 * udział bezpośredni i pośredni , razem 100% ** udział pośredni 100% *** nie podlegają konsolidacji utracono kontrolę nad spółką, nie podlega konsolidacji b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34 - Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A - Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54 - Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19 - Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A - Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67 - c) jednostki stowarzyszone, niepodlegające konsolidacji Mex Bistro 33 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 33 49% d) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe) Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres korespondencyjny) - Sucol Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 - Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty, z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 34 i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli w pozycji oznaczonej powiązania osobowe. Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej „Pijalnia Wódki i Piwa”. Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu „Pijalni Wódki i Piwa” oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”. Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie „Pijalnia Wódki i Piwa” w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie “Pijalnia Wódki i Piwa”. Wszystkie transakcje zawarte przez “Mex Polska” S.A. lub podmioty od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego “Mex Polska” S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku. 31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek Kredyty i pożyczki, stan na 31.12.2021 Nazwa banku i rodzaj kredytu Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Wartość zobowiązania na dzień 31.12.2021 Stopa procentowa Termin spłaty Zabezpieczenia Nominalna % Efektywna % mBank S.A.w Warszawie - kredyt inwestycyjny 3 442 096,65 2 347 096,65 3,45-5,18% 30.09.2024 weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, kaucja pieniężna w kwocie 1 200 000 mBank S.A.w Warszawie - kredyt obrotowy 1 700 000,00 1 460 000,00 3,45-4,31% 19.01.2024 weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, gwarancja BGK na 80% kwoty kredytu Pożyczka od Mex P Sp. z o.o. 100 000,00 5 695,89 7% 21.01.2023 brak 35 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 35 Pożyczka od AAD Sp. z o.o. 140 000,00 1 812,33 7% 17.12.2023 brak Pożyczka od Mex Bistro V Sp. z o.o. 100 000,00 1 726,03 7% 17.12.2023 brak Pożyczka od PWiP Warszawa Sp. z o.o. 120 000,00 112 453,50 7% 17.12.2023 brak subwencja finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju 411 829,00 95 807,42 0,00% 31.08.2023 brak RAZEM 6 013 925,65 4 024 591,82 32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Pożyczki udzielone w 2021 roku przez Mex Polska S.A. jednostkom powiązanym były udzielane w PLN na warunkach rynkowych tj. z oprocentowaniem od 7% do 8,5% w skali roku z przeznaczeniem do wykorzystywania w prowadzonej bieżącej działalności gospodarczej. Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Kwota pożyczek udzielonych w 2021 r. w zł. Oprocentowanie w skali roku Termin spłaty Mex Polska Mex Bistro I z dnia 28/01/2021 25 000,00 7,00% 27-01-2024 Mex Polska Mex Bistro IX z dnia 28/01/2021 10 000,00 7,00% 27-01-2024 Mex Polska Mex Bistro IX z dnia 18/02/2021 10 000,00 7,00% 17-02-2024 Mex Polska Mex Bistro IX z dnia 26/03/2021 5 000,00 7,00% 25-03-2024 Mex Polska Mex Bistro IX z dnia 29/04/2021 5 000,00 7,00% 28-04-2024 Mex Polska Mex Bistro IX z dnia 18/05/2021 10 000,00 7,00% 17-05-2024 Mex Polska Mex Bistro XX z dnia 27/12/2021 10 000,00 8,50% 26-12-2024 Mex Polska Mex Bistro XXI z dnia 27/12/2021 10 000,00 8,50% 26-12-2024 Mex Polska PanKejk Warszawa z dnia 08/01/2021 10 000,00 7,00% 07-01-2024 Mex Polska Villa Łódź z dnia 08/01/2021 4 000,00 7,00% 07-01-2024 Mex Polska Villa z dnia 27/12/2021 15 000,00 8,50% 26-12-2024 Mex Polska Mex K z dnia 08/01/2021 35 000,00 7,00% 07-01-2024 Mex Polska Mex Manufaktura z dnia 14/05/2021 2 000,00 7,00% 13-05-2024 Mex Polska Mex Partner z dnia 02/02/2021 10 000,00 7,00% 01-02-2024 Mex Polska Mex Partner z dnia 19/05/2021 10 000,00 7,00% 18-05-2024 Mex Polska Mex Master z dnia 11/03/2021 10 000,00 7,00% 10-03-2024 Mex Polska Mex Master z dnia 16/03/2021 10 000,00 7,00% 15-03-2024 Mex Polska Mex Master z dnia 09/04/2021 10 000,00 7,00% 08-04-2024 Mex Polska Mex Master z dnia 12/04/2021 15 000,00 7,00% 11-04-2024 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 36 Mex Polska Mex Master z dnia 10/05/2021 25 000,00 7,00% 09-05-2024 Mex Polska Mex Master z dnia 19/05/2021 20 000,00 7,00% 18-05-2024 Mex Polska PWiP Kraków z dnia 08/01/2021 10 000,00 7,00% 07-01-2024 Mex Polska Cafe Bis z dnia 24/02/2021 2 000,00 7,00% 23-02-2024 Mex Polska Cafe Bis z dnia 02/03/2021 10 000,00 7,00% 01-03-2024 Mex Polska Cafe Bis z dnia 09/04/2021 10 000,00 7,00% 08-04-2024 Mex Polska Cafe Bis z dnia 10/05/2021 30 000,00 7,00% 09-05-2024 Mex Polska KODO z dnia 30/11/2021 10 000,00 7,00% 29-11-2024 Mex Polska KODO z dnia 09/12/2021 40 000,00 7,00% 08-12-2024 Mex Polska KODO z dnia 13/12/2021 25 000,00 7,00% 12-12-2024 Mex Polska KODO z dnia 16/12/2021 20 000,00 8,50% 15-12-2024 Mex Polska KODO z dnia 27/12/2021 15 000,00 8,50% 26-12-2024 Mex Polska KODO z dnia 30/12/2021 20 000,00 8,50% 29-12-2024 33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach Otrzymane poręczenia i gwarancje zostały przedstawione w tabeli poniżej: Zobowiązania warunkowe Opis udzielonej gwarancji/poręczenia Odbiorca poręczenia Tytuł Waluta Kwota gwarancji / poręczenia Termin wygaśnięcia Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh Villa Łódź Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A PLN 203 886,96 30.06.2022 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh Pankejk Łódź Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10 PLN 266 104,65 14.06.2022 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Capital Park Sp. z o.o. PanKejk Gdańsk Sp. Z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. Przy ul. Długiej 57 w Gdańsku PLN 170 427,00 31.01.2022 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o. Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu PLN 100 000,00 30.06.2022 Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz WHN SA PWiP Warszawa Sp. z o.o. zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy ul. Szpitalnej 1 w Warszawie PLN 121 770,00 03.11.2022 37 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 37 Weksel in blanco wobec BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 8 893,28 13.07.2022 Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego PKO Leasing S.A. zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego PLN 32 653,51 20.01.2024 Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu Paweł Kowalewski, Paulina Walczak, Andrzej Domżał zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu PLN 3 423 540,00 11.07.2024 Razem udzielone poręczenia 4 327 275,40 Należności warunkowe Opis otrzymanej gwarancji/poręczenia Odbiorca poręczenia Tytuł Waluta Kwota gwarancji / poręczenia Termin wygaśnięcia Poręczenie BGK w wysokości 80% kredytu inwestycyjnego nr 49/007/21/Z/OB mBank zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego mBank PLN 1 168 000,00 19.04.2024 Poręczenie BGK w wysokości 80% kredytu w rachunku bieżącym mBank zabezpieczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym mBank PLN 400 000,00 03.06.2022 Poręczenie BGK w wysokości 80% linii kredytowej mBank nr 49/073/21/Z/VX mBank zabezpieczenie spłaty linii kredytowej udzielonej przez mBank PLN 480 000,00 30.01.2024 Razem otrzymane poręczenia 2 048 000,00 34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie sporządzała prognozy wyników własnych na rok 2021. 35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Z uwagi na specyfikę działalności Mex Polska S.A., tj. jej ścisłe powiązania finansowe (gro przychodów Emitenta to przychody od spółek Grupy) i korporacyjne z pozostałymi spółkami Grupy ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik jej działalności informację na ten temat ujęto w opisie dotyczącym całej Grupy (pkt. 14 niniejszego Sprawozdania). W roku 2021 w spółce Mex Polska S.A. nie wystąpiły inne niż opisane poniżej czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 38 36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny W 2021 r. zawarto umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. I tak dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Prezesa Zarządu pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach: - śmierć Prezesa Zarządu; - rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji; - odwołanie Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji. Dnia 28 czerwca 20121 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Wiceprezesa Zarządu pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach: - śmierć Wiceprezesa Zarządu; - rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji; - odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji. Dnia 28 czerwca 2021 r. Mex Polska S.A. zawarła umowę z panem Andrzejem Domżałem wiceprezesem zarządu, na mocy której zostanie mu wypłacona odprawa pieniężna w wysokości trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach: - śmierć Wiceprezesa Zarządu; - rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji; - odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji. 39 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 39 37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści pobranych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę w 2021 roku: Osoba Organ Wynagrodzenie brutto za okres 1-12.2021 r. RAZEM 4 445 500,13 Paweł Kowalewski Zarząd 1 879 275,00 Piotr Mikołajczyk Zarząd 200 046,00 Paulina Walczak Zarząd 1 002 875,00 Andrzej Domżał Zarząd / Rada Nadzorcza 897 986,18 Dariusz Kowalik Zarząd 303 928,00 Barbara Agier Rada Nadzorcza 13 491,75 Barbara Osojca Rada Nadzorcza 6 949,91 Hieronim Wójcik Rada Nadzorcza 34 443,18 Wojciech Sobczak Rada Nadzorcza 6 600,35 Wiesław Likus Rada Nadzorcza 99 904,76 Wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Z tytułu umowy o pracę, w niepełnym wymiarze godzin, w spółce podporządkowanej Mag sp. z o.o. wynagrodzenie w 2021 r. otrzymywała p. Paulina Walczak (wiceprezes zarządu Mex Polska S.A.) w łącznej kwocie brutto 10 120,32 zł. Dodatkowo 17 czerwcu 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o przyjęciu w Mex Polska S.A. programu motywacyjnego realizowanego w latach 2019 – 2021 Program Motywacyjny jest skierowany do następujących osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: 1) Pana Pawła Kowalewskiego; 2) Pana Piotra Mikołajczyka; 3) Pani Pauliny Walczak; 4) Pana Dariusza Kowalika; 5) Pana Andrzeja Domżała. Szczegółowe warunki ww. programu opisanego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mex Polska S.A. można znaleźć na stronie Emitenta http://www.mexpolska.pl/wp-content/uploads/załącznik-podjęte-uchwały-20190617.pdf Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 40 W dniu 25 października 2021 roku Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchylenie Programu Motywacyjnego za lata 2019, 2021 i 2022, co było podyktowane przede wszystkim wpływem pandemii koronawirusa Covid – 19 na osiągane przez Grupę Kapitałową Mex Polska wyniki finansowe. W okresie od 24 października 2020 r. do 15 maja 2021 roku wprowadzono w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich lokali gastronomicznych (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”). Po tym okresie przez kolejne dwa tygodnie sprzedaż mogła być realizowana tylko w ogródkach gastronomicznych. Nie można było wówczas wykluczyć, że z uwagi na pogarszającą się sytuację epidemiologiczną, w najbliższych miesiącach zostaną po raz kolejny wprowadzone ograniczenia w prowadzeniu działalności gastronomicznej. 38. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Spółka nie posiada zobowiązań opisanych w tym punkcie. 39. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki Na dzień 31.12.2021 r. niżej wymienione osoby zarządzające spółką posiadały następujące liczby i wartości nominalne akcji Mex Polska S.A.: Stan posiadania akcji w Mex Polska S.A., będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej lub członków Zarządu: Imię i nazwisko Liczba akcji na 31.12.2021 Wartość nominalna Andrzej Domżał wraz z Milduks Limited 2 895 369 289 536,90 zł Paweł Kowalewski przez Raimita Limited 287 843 28 784,30 zł Wiesław Likus 38 050 3 805,00 zł Stan posiadania udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu: 41 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 41 Imię i nazwisko Liczba udziałów na 31.12.2021 r. Wartość nominalna Andrzej Domżał 51 udziały w WLAD sp. z o.o. 2 550 zł Likus Wiesław 49 udziałów w WLAD sp. z o.o. 2 450 zł 40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy mogą nastąpić na skutek przyjętego w Spółce programu motywacyjnego w latach 2019 - 2021. Szczegółowy opis programu zawiera uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mex Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2019 r. http://www.mexpolska.pl/wp-content/uploads/załącznik-podjęte-uchwały-20190617.pdf W dniu 10 września 2020 roku Rada Nadzorcza Mex Polska S.A. podjęła uchwałę zgodnie z którą postanowiła, że w związku z brakiem ciągłości normalnego funkcjonowania Grupy Kapitałowej na skutek wystąpienia pandemii koronawirusa Covid-19 w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, a także w związku z negatywnym wpływem na wynik finansowy 2018 roku, zastosowania po raz pierwszy MSSF 16 i MSSF 9, nie rekomenduje przyznania Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2019. Jednocześnie, z uwagi na wystąpienia pandemii koronawirusa Covid – 19 mającej wpływ na osiągane wyniki i ich porównywalność, Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi opracowanie zmian w zasadach przyznawania Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach Programu Motywacyjnego w celu ich przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. (Raport bieżący nr 23/2020 Data: 10 września 2020 r.). Z uwagi na trwający wówczas locdown i brak możliwości wznowienia działalności gastronomicznej Zarząd Mex Polska uznał, że przedstawi Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki propozycje zmian po wznowieniu działalności placówek gastronomicznych ale nie wcześniej niż w końcowym okresie drugiej połowie 2021 r. W dniu 25 października 2021 roku Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchylenie Programu Motywacyjnego za lata 2019, 2021 i 2022, co było podyktowane przede wszystkim wpływem pandemii koronawirusa Covid – 19 na osiągane przez Grupę Kapitałową Mex Polska wyniki finansowe. W okresie od 24 października 2020 r. do 15 maja 2021 roku wprowadzono w Polsce okresowe przymusowe zamknięcie wszystkich lokali gastronomicznych (możliwa tylko sprzedaż „na wynos”). Po tym okresie przez kolejne dwa tygodnie sprzedaż mogła być realizowana tylko w ogródkach gastronomicznych. Nie można było wówczas wykluczyć, że z uwagi na pogarszającą się sytuację epidemiologiczną, Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 42 w najbliższych miesiącach zostaną po raz kolejny wprowadzone ograniczenia w prowadzeniu działalności gastronomicznej. 41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 Uchwałą Nr 21 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego. 42. istotne zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 24 lutego siły zbroje Federacji Rosyjskiej dokonały zbrojnej agresji na terytorium Ukrainy. Wybuch wojny na Ukrainie może spowodować zmniejszenie skłonności konsumentów do spędzania czasu w lokalach gastronomicznych w wyniku negatywnych nastrojów oraz przyczynić się do spadku frekwencji konsumentów/turystów z zagranicy a także wzrost inflacji oraz może negatywnie wpłynąć na ogólna koniunkturę. Z drugiej strony napływ imigrantów (uchodźców), którzy mogą stać się potencjalnymi zarówno Klientami jak i pracownikami lokali gastronomicznych. Dalszy rozwój wydarzeń nie jest możliwy aktualnie do przewidzenia, ale zarząd na bieżąco dokonuje oceny wszelkich zagrożeń i podejmuje możliwe działania w celu minimalizacji negatywnego wpływu. 43. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień przekazania raportu, według najlepszej wiedzy Mex Polska S.A., struktura akcjonariatu Spółki notowanej na GPW prezentowała się następująco: Milduks Limited – spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Milduks Limited * 2 239 691 29,22% 2 239 691 29,22% Joanna Kowalewska 655 678 8,55% 655 678 8,55% Andrzej Domżał 655 678 8,55% 655 678 8,55% Quercus TFI S.A. 383 272 5,00% 383 272 5,00% Formar Investments 402 000 5,24% 402 000 5,24% Familiar S.A. 491017 6,41% 491 017,00 6,41% 43 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 43 44. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego A. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („DPSN 2016”). Spółka stosowała większość rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016, za wyjątkiem: I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, Komentarz spółki: Zasada jest stosowana częściowo. Komentarz spółki: Z wymienionych w punkcie I.Z.1.6 zdarzeń korporacyjnych spółka publikuje kalendarz publikacji raportów finansowych. Zasada nie będzie stosowana w pełni z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki i możliwość bezpośredniej komunikacji akcjonariuszy z Zarządem oraz fakt, iż główni akcjonariusze biorą czynny udział w pracach Spółki czy to poprzez pełnienie funkcji w Zarządzie czy też w Radzie Nadzorczej. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Komentarz spółki: W spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Komentarz spółki: Koszty wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie uzasadniają wprowadzenia transmisji w spółce wielkości Mex Polska S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Należy podkreślić, że w dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy. Zarząd Spółki deklaruje Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 44 jednocześnie, że w przypadku znaczącego zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie. Konsekwencją powyższego jest nieinformowanie o planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Komentarz spółki: W dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy żaden z nich nie wystąpił z propozycją zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że w przypadku zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Komentarz spółki: Zakres działalności spółki, ani struktura akcjonariatu nie przemawia za tym, aby stosować powyższą zasadę. II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Komentarz spółki: Zasada jest stosowana częściowo. W spółce akcyjnej, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zarząd prowadzi sprawy w sposób kolegialny. W związku z powyższym, w Spółce nie ma konieczności dokonywania wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. W ocenie Spółki, z uwagi na wielkość Spółki i jej zarządu, nie jest konieczne wprowadzanie wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Spółka będzie w przyszłości publikować zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu na swojej stronie internetowej.II.Z.2.Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spół II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich brak jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej. 45 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 45 W związku z powyższym stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy i ich zgody na zmianę statutu. II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Komentarz spółki: Zasady stosowane częściowo. Spółka, ze względu na swoją wielkość nie posiada systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Ponadto Rada Nadzorcze nie dokonuje samooceny. III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Komentarz spółki: Spółka ze względu na swoją wielkość nie wprowadziła systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z powyższego powodu nie stosuje zasad i rekomendacji wymienionych w tym rozdziale. III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu. III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 46 możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Komentarz spółki: Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także 47 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 47 funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu. IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Komentarz spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu, jak i brak zgłoszeń spółce oczekiwań akcjonariuszy w tym względzie nie uzasadnia stosowania niniejszej rekomendacji. IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Komentarz spółki: Akcje Spółki notowane są wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania niniejszej zasady. V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 48 Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Komentarz spółki: Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Rady Nadzorczej co do wyrażenia zgody na transakcje opisane w niniejszym punkcie. Zatem stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy, którzy wyrażą zgodę na zmianę statutu. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Komentarz spółki: Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych związanych z przeciwdziałaniem konfliktom interesów. Ponadto w ocenie Emitenta, wielkość Spółki uzasadnia nieuchwalanie regulacji wewnętrznych w tym zakresie. VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Komentarz spółki: W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. Komentarz spółki: Kwestia wynagrodzenia członków organów Spółki zależy odpowiednio w przypadku Zarządu – od Rady Nadzorczej a w przypadku Rady Nadzorczej – od akcjonariuszy. Spółka nie może zagwarantować, że akcjonariusze dostosują się do powyżej rekomendacji. 49 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 49 VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Komentarz spółki: Komentarz spółki: W spółce został opracowany i wdrożony program motywacyjny na lata 2019 -2022, który uzależnia poziom wynagrodzenia członków zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Komentarz spółki: Komentarz spółki: Opracowany w spółce program motywacyjny nie uwzględnia zasady, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata W przypadku wdrożenia kolejnego takiego programu, zasada będzie stosowana. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 50 Komentarz spółki: Emitent stosuje powyższa zasadę częściowo, w szczególności w związku z faktem, że nie stosuje zmiennych składników wynagrodzenia. Ponadto Emitent przedstawia raport ze stosowania swojej polityki wynagrodzeń. B. W okresie od 1 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Spółka stosowała większość zasad zawartych w DPSN 2021, za wyjątkiem: Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Mex Polska Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Aktualnie zasada ta nie jest stosowana. Spółka nie opracowała strategii w obszarze ESG, ale planuje podjąć kroki zmierzające do wdrożenia tej zasady w swojej działalności. Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, wykorzystywanie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Sprawy społeczne i pracownicze nie są formalnie uregulowane przez Spółkę, jednakże przestrzega ona wszelkich regulacji zakazujących dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Spółka w swej działalności uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji z klientami i kontrahentami. W spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów ze względu na wielkość Spółki, skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Spółka nie wyklucza uregulowania niniejszego zagadnienia w przyszłości. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, 51 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 51 planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Realizacja tych celów określana jest jednak jedynie za pomocą mierników finansowych. Ze względu na wpływ epidemii COVID-19 na działalność gastronomiczną Spółka wycofała się z realizacji założeń strategicznych do planów jej rozwoju na lata 2020-2022. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 1.3.1. Spółka obecnie nie stosuje niniejszej zasady. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności Spółka nie prowadzi statystyk we wskazanym zakresie. W swojej polityce dotyczącej wynagrodzeń stosuje zasady rynkowe z uwzględnieniem doświadczenia, wiedzy i merytorycznego wkładu. Ponadto zróżnicowanie wynagrodzenia w Spółce wynika z powierzonych zadań na określonym stanowisku. Spółka, jednakże wskazuje, że w swojej działalności kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Komentarz spółki: Spółka nie publikuje informacji o poniesionych wydatkach, o których mowa w niniejszej zasadzie, bowiem nie ponosi takich wydatków. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 52 określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Jednakże Spółka nie wyklucza, że taka polityka zostanie wdrożona w przyszłości. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: W odniesieniu do uzasadnienia wskazanego w zasadzie 2.1, w Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich brak jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej. W związku z powyższym stosowanie niniejszej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy i ich zgody na zmianę statutu. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na niestosowanie zasady 1.5. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną 53 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 53 funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Komentarz spółki: Spółka, ze względu na swoją wielkość nie posiada systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Jednakże Spółka nie wyklucza wprowadzenia takiej kontroli w przyszłości. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz spółki: W Spółce nie są wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, z uwagi na jej wielkość. Jednakże regulamin zarządu Spółki przewiduje podział zadań lub funkcji pomiędzy członków zarządu Spółki. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ funkcjonowanie Komitetu Audytu Spółki jest wystarczające i nie ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 54 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spółki: Ze względu na niestosowanie zasady 3.1 w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. Jednakże informacje przedstawiane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zawierają ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji określonych w 3.1., mimo formalnego braku uregulowania niniejszej materii. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ nie należy ona do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu, jak i brak zgłoszeń spółce oczekiwań akcjonariuszy w tym względzie uzasadnia niestosowanie niniejszej zasady.4.3. Spółka 55 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 55 zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana z powodów opisanych w komentarzu do zasady 4.1. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Komentarz spółki: W Spółce został opracowany i wdrożony program motywacyjny z okresem realizacji określonym na lata obrotowe 2019,2021,2022. Program ten nie wypełnia wszystkich kryteriów określonych w treści zasady 6.2. zwłaszcza w zakresie wyników niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju. Ponadto, ze względu na wpływ epidemii COVID-19 realizacja programu motywacyjnego została faktycznie zawieszona i dotychczas nie została podjęta. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz spółki: Przyjęty w Spółce program motywacyjny jest programem opcji menadżerskich, którego realizacja została zaplanowana na lata obrotowe 2019, 2021, 2022. Jego realizacja nie jest uzależniona od spełnienia celów niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju. Ponadto, ze względu na wpływ epidemii COVID-19 realizacja programu motywacyjnego została faktycznie zawieszona i dotychczas nie została podjęta. 45. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. W 2021 roku księgi prowadzone były przez zewnętrzne biuro księgowe Enterprise Support Sp. z o.o. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka oraz biuro rachunkowe wdrożyły i stosują odpowiednie Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 56 metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. 46. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Powyższe informacje zawarte są w punkcie 28 niniejszego sprawozdania. 47. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie ma posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 48. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie ma ograniczeń wykonywania prawa głosu opisanych w punkcie powyżej. 49. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Nie ma ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 57 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 57 50. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zgodnie z § 17 statutu Spółki członkowie zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję. Kadencja członków zarządu jest wspólna, o czym zdecydowała RN w dniu 12/07/2018 r. Członkowie zarządu nie mają żadnych szczególnych uprawnień, w szczególności prawa do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 51. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. Zasady zmiany statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Ustalanie tekstu jednolitego statutu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. 52. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki udostępniony na stronie internetowej emitenta. 53. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. ZARZĄD EMITENTA Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 28.06.2021 r.: Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu Piotr Mikołajczyk –Wiceprezes Zarządu Dariusz Kowalik – Członek Zarządu Skład Zarządu w okresie od dnia 29.06.2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania: Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu Andrzej Domżał –Wiceprezes Zarządu Dariusz Kowalik – Członek Zarządu Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną, 3-letnią kadencję. (§ 17 statutu Spółki). Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 58 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut Spółki do decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. RADA NADZORCZA EMITENTA Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 r. do dnia 28.06.2021 roku: Andrzej Domżał – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Likus – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Zawadzki – Członek Rady Nadzorczej Hieronim Wójcik – Członek Rady Nadzorczej * mandat wygasł na skutek śmierci w dniu 4.05.2021 roku Skład Rady Nadzorczej w okresie od 29.06.2021 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Wiesław Likus – Przewodniczący Rady Nadzorczej Hieronim Wójcik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej Barbara Agier – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Sobczak – Członek Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na trzyletnią kadencję. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu, 3. powoływanie i odwoływanie członków zarządu, 4. ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu, 5. wyznaczanie biegłych rewidentów w celu badania sprawozdania finansowego Spółki, 6. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki, 7. wyrażenie zgody na: 59 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 59 • budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki; • zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy; • zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych; • zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki; • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz jej obciążenie; • podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej; Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik, Wojciech Sobczak, p. Wiesław Likus oraz p. Barbara Agier. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Hieronim Wójcik, który posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz p. Wojciech Sobczak posiadający wykształcenie wyższe przez wiele lat sprawował funkcję w organach zarządzających i nadzorujących spółki prawa handlowego oraz p. Barbara Agier, posiadająca wyższe wykształcenie, wiele lat będąca wspólnikiem spółek. Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca oraz p. Barbara Agier, wiele lat wspólniczka firmy, działającej w gastronomicznej. MEX Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz MEX Polska S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług dodatkowych, w tym usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ich świadczenia przez firmę audytorską. Przeprowadzając procedurę wyboru audytora - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - Rada Nadzorcza kieruje się zasadami określonymi w polityce wyboru firmy audytorskiej wprowadzonej w Spółce w czerwcu 2017 r., w tym zwraca szczególną uwagę na następujące kryteria: 1) spełnienie przez przyszłego audytora wymogu zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług na rzecz Spółki w tym: przeglądy sprawozdań finansowych, badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie w tym zakresie spółek Grupy Kapitałowej, 2) wykonanie pełni zadań określonych w pkt 1 w terminach wyznaczonych przez MEX Polska S.A. w celu możliwości przestrzegania terminów raportowania na rzecz Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A., 3) cenę usług świadczonych przez firmę audytorską, Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 60 4) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowy zakres badań wykonanych przez osoby bezpośrednio zaangażowane ze strony audytora oraz doświadczenie – ze szczególnym uwzględnieniem badań podmiotów notowanych na GPW - w zakresie prowadzonych na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej prac audytowych, 5) zachowanie zasad pełnej niezależności podmiotu uprawnionego do badania, 6) reputację podmiotu uprawnionego do badania, 7) wyniki kontroli KNA przeprowadzonych w podmiocie uprawnionym do badania. Wybór dokonywany jest z zachowaniem zasad bezstronności i niezależności podmiotu uprawnionego do badania, najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich oraz analizy prac realizowanych przez ten podmiot w Spółce i Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A., które nie są badaniami sprawozdań finansowych, w celu zachowania bezstronności i niezależności. Pierwsza umowa z audytorem zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością jej przedłużenia na kolejne lata z tym, że maksymalny czas nieprzerwanego trwania umów badań ustawowych wykonywanych przez tego samego audytora lub podmiot powiązany z nim lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w UE, do której należą te podmioty uprawnione do badania, wynosi pięć lat. Po upływie maksymalnego okresu zleceń podmiot uprawniony do badania ani żaden z członków jego sieci, nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres kolejnych czterech lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań finansowych MEX Polska S.A. i w spółkach Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres dłuższy niż pięć lat. Po zakończeniu pięcioletniego okresu, kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać ustawowe badania, jeżeli upłynie minimum trzy lata od zakończenia ostatniego badania ustawowego w MEX Polska S.A. Od czerwca 2017r. obowiązuje w Spółce Polityka świadczenia przez wybraną firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty z nią powiązane oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, która zezwala na prowadzenie usług dozwolonych, ale w zakresie nie związanym z polityką podatkową MEX Polska S.A. W przypadku gdy Zarząd MEX Polska S.A. z ofert na wykonanie usług dozwolonych wybierze ofertę firmy audytorskiej aktualnie przeprowadzającej badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska S.A., podmiotu powiązanego z tą firmą lub członka sieci tej firmy audytorskiej, zawsze ma obowiązek przestawienia pisemnej rekomendacji wybranej oferty Komitetowi Audytu. Komitet Audytu przeprowadza analizę i ocenia zagrożenia i zabezpieczenia niezależności oferenta i ma obowiązek wydania opinii w zakresie 61 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 61 rekomendowanej oferty. Zarząd akceptuje ofertę tylko gdy Komisja Audytu wyda pozytywną opinię. W roku 2020 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. inne usługi nie będące badaniem. Wybór Biegłych Rewidentów AMZ Sp. z o.o. nastąpił w okresie I półrocza 2021 r. Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego była w pełni zgodna z wówczas obowiązującymi przepisami w zakresie wyboru audytora. Przeprowadzona analiza wykazała, że wybrana firma audytorska spełnia wszystkie wymogi przepisów obowiązujących po dniu wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i rozporządzenia Parlamentu UE i Rady UE nr 537/2014, w tym w zakresie niezależności. Badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. przeprowadzone przez AMZ Sp. z o.o. było drugim badaniem. Skład osobowy komitetu i zmiany komitetu audytu, które w nim zaszły wraz z opisem działań oraz wskazanie firmy audytorskiej wraz z procedurą jej wyboru. Skład Komitetu Audytu w okresie od 1.01.2019 r. do dnia 28 czerwca 2021 roku był następujący: Hieronim Wójcik - Przewodniczący Komitetu Audytu Tadeusz Zawadzki* - Członek Komitetu Audytu Wiesław Likus - Członek Komitetu Audytu * mandat wygasł na skutek śmierci w dniu 4.05.2021 roku Od dnia 29 czerwca 2021 roku do dnia dzisiejszego skład Komitetu Audytu jest następujący: Hieronim Wójcik - Przewodniczący Komitetu Audytu Barbara Agier - Członek Komitetu Audytu Wiesław Likus - Członek Komitetu Audytu Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik oraz p. Barbara Agier, Wiesław Likus. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Hieronim Wójcik, który posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz p. Barbara Agier posiadająca wykształcenie wyższe, wiele lat będąca wspólnikiem różnych spółek. Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczyła usług dozwolonych nie będących badaniem. W ramach swoich prac Komitet Audytu w 2021 roku: Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2021 r. 62 • spotkał się w marcu z biegłym rewidentem Grupy, firmą AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w czasie spotkania omówił z kluczowym biegłym organizację i przebieg badania sprawozdań finansowych za 2020 r. W kwietniu Komitet Audytu uzyskał i zapoznał się ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. W dniu 09 września spotkał się z kluczowym biegłym wykonującym przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2021 r. zapoznając się z przebiegiem i organizacją przeglądu za pierwszą połowę roku oraz wynikami tego przeglądu. Kolejne kontakty z biegłym odbywały się telefonicznie i e-mail z uwagi na obostrzenia spowodowane panującą pandemią COVID -19 w związku z tym wyniki badania sprawozdań finansowych za 2020 r. i przeglądu śródrocznego analizowane były z wykorzystaniem komunikacji zdalnej, • spotykał się z osobami z Grupy Mex Polska S.A. odpowiedzialnymi za obszar audytu, prowadzenia ewidencji księgowej i ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań finansowych oraz obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW, • Komitet Audytu nadzorował i doglądał procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności rewizji finansowej, przeprowadzania przez firmę audytorską AMZ badania, z uwzględnieniem wniosków i ustaleń PANA wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, • analizował sprawozdania finansowe, wybrane procedury oraz dokumenty i prezentacje przedstawione przez Spółkę, • dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta w drodze analizy oświadczeń biegłego i stosowania opracowanych procedur. • przeprowadzone analizy i procedury nie wskazały na konieczność przedłożenia kierownictwu Spółki zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności lub zmian w procesie sprawozdawczości finansowej w Spółce. Działania Komitetu Audytu wyznaczają bieżące potrzeby wynikające z zakresu działania zakreślonego uregulowaniami zawartymi w art. 130 ust. 1,2,3 ustawy o biegłych rewidentach. MEX Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz MEX Polska S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług dodatkowych, w tym usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ich świadczenia przez firmę audytorską. W roku 2021 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. inne usługi nie będące badaniem. Łódź, dn. 26.04.2022 r.