Mex Polska S.A. — Management Reports 2017

Mar 27, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Mex Polska S.A. w 2017 r.

1. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i wyniki Spółki w 2017 roku

Analiza wyniku finansowego

W 2017 roku Mex Polska S.A. osiągneła przychody ze sprzedaży w wysokości 4407 tys. zł, tj. niższe o ponad 25 % w porównaniu z analogicznym okresem 2016 roku, w którym wyniosły one 5 851 tys. zł. Spadek przychodów jest przede wszystkim wynikiem zmiany organizacji działań w Grupie - wyspecjalizowania się podmiotów zależnych w wykonywaniu czyności kontrolnych, marketingowych i administracyjnych dla spółek franczyzowych, które uprzednio wykonywała Mex Polska S.A. Opisany powyżej spadek przychodów miał bezpośredni wpływ na wynik z działalności operacyjnej. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w punkcie 5 niniejszego sprawozdania.

Powyższe spadki przychodów spowodowały obniżenie zarówno wyniku oeracyjnego jak i wyniku netto. Spółka osiągnęła wynik operacyjny w wysokości 1 269 tys. zł zł, który był niższy od wyniku z 2016 o 1 080 tys. zł., który z kolei wyniósł 2 349 tys. zł. Wynik netto Mex Polska S.A. za 2017 w wysokości 1 247 tys. zł, był niższy w porównaniu z osiągniętym wynikiem w 2016 roku w wysokości 2 485 zł o 1 238 tys. zł. W drugim półroczu 2017 roku wraz ze wzrostem cen sprzedawanych produktów nastąpiła znaczaca poprawa rentowności lokali franczyzowych, a tym samym wzrost przychodów Mex Polska S.A. Odnosząc się do prognozowanych wyników Grupy, w której Mex Polska S.A. pełni rolę spółki wiodącej, można zakładać, że jeżeli nie będzie zdarzeń nadzwyczajnych wyniki Spółki będą sukcesywnie w kolejnych latach wzrastać wraz z wynikami całej Grupy.

2. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

W związku z powiązaniem Spółki z pozostałymi podmiotami Grupy kapitałowej ponosi ona szereg ryzyk związanych z działalnością całej Grupy, takich jak:

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI

Koniunktura w sektorze usług gastronomicznych oraz rozrywkowych uzależniona jest od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Na wyniki finansowe spółek zależnych, a tym samym spółki wpływ mogą mieć zatem: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom wynagrodzeń i wzrost zamożności społeczeństwa, czy też poziom stopy bezrobocia.

Zarzad spółki na bieżaco obserwuje dane makroekonomiczne, tak, aby w przypadku zmiany warunków gospodarczych odpowiednio modyfikować strategię rozwoju.

Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę, co może się przełożyć na niemożność realizacji strategii rozwoju Grupy oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ I ZMIAN W STAWCE VAT

Wobec znamiennej w Polsce liczby zmian wprowadzanych rokrocznie do systemu podatkowego, istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich równie zmienne interpretacje sporządzane przez organy podatkowe będą miały negatywny wpływ na wysokość opodatkowania poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Zgodnie z szacunkami przeprowadzonymi przez Zarząd Spółki istnieje potencjalne ryzyko utraty płynności wynikające z przewidzianej w umowie jednorazowej spłaty, planowanej na styczeń 2019 r., zaciągnietej pożyczki na sumę 2.500 tys.zł. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności związanej z tym wydarzeniem Spółka prowadzi rozmowy w sprawie uzyskania kredytów bankowych na spłatę tej pożyczki. W ocenie Zarządu, kredyt na ww. sume zostanie udzielony, tym samym opisane ryzyko Zarząd ocenia jako niskie.

RYZYKO KREDYTOWE

Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki przez Mex Polska S.A. do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty należności i pożyczek w przewidzianych terminach. W celu zmnimalizowania tego ryzyka Spółka ogranicza kwoty udzielanych pożyczek. Ponadto, zakładane jest podniesienie kapitałów zakładowych spółek zależnych z wykorzystaniem środków pieniężnych z udzielonych pożyczek.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI DOKONANYMI PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

W zwiazku z zaciągniętą pożyczką przez Mex Polska S.A. na kwotę 2.500 tys. zł oraz zaciągniętym kredytem w mBanku Spółka dokonała zabezpieczeń ww zobowiązań:

1. kredytu w postaci:

2. weksela in blnco spółki,

3. poręczenia spółek zależnych

$\overline{4}$

• cesii na rzecz banku wierzytelności należnych Spółce od spółek zależnych i franczyzy - kaucji pieniężnej w kwocie 1.200 tys.zł

• pożyczki w postaci:

-zastawu rejestrowego na udziałach spółek zależnych Mex K i Mex P.

-zastawu rejestrowego na udziałach spółek PWiP Warszawa, PWiP Wrocław, PWiP Gdańsk, PWiP Łódź, PWiP Poznań, PWiP Kraków

-zastawu rejestrowego na prawie ochronnym na znaku towarowym "Pijalnia Wódki i Piwa"

Istnieje ryzyko, że w przypadku braku możliwości terminowej spłaty ww. zobowiązań Spółka może na skutek zaspokojenia się wierzycieli z ww. zabezpieczeń utracić płynność finansową i pożyczkodawca lub kredytodawca skorzysta z ustanowionych zabezpieczeń. W celu ograniczenia ryzyka wykorzystania zabezpieczenia przez bank kredytujący Mex Polska S.A. i pożyczkodawcę Emitent dokonuje okresowych ocen opłacalności inwestycji i jej bezpieczeństwa.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW PRACY

Wobec planów wprowadzania zmian do systemu związanego z wynagrodzeniami pracowników istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów dotyczących wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych oraz ich równie zmienne interpretacje będą miały negatywny wpływ na wysokość kosztów pracy poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.

RYZYKO UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH

Ryzyko wynika z faktu, że Mex Polska S.A. posiada znaczące wartości udziałów w jednostkach zależnych, z których niektóre ponoszą straty. W celu ograniczenia ryzyka Spółka jest w trakcie reorganizacji zadań wykonywanych przez poszczególne podmioty w Grupie, tak aby podmioty ponoszące straty miały w swoim portfelu również bardziej rentowne przedsięwzięcia.

• 1. oświadczene o stosowaniu ładu korporacyjnego
• a. Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Informacje dotyczace stosowania i niestosowania poszczególnych zasad zawartych w ww. zbiorze są dostępne na stronie internetowej Emitenta (http://www.mexpolska.pl) w sekcji raporty - raporty EBI w komunikacie poświęconym zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

b. Spółka przestrzega większości rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, za wyjątkiem:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

$LZ.1.2.$ skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności.

Zasada jest stosowana za wyjątkiem podawania kryterium niezależności.

Komentarz spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów bez informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Zasada będzie stosowana w całości w przyszłości.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana.

5

Komentarz spółki: W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne ze względu na wielkość Spółki.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada będzie stosowana w przyszłości, Zarząd wdroży odpowiednie procedury zmierzające do pełnego stosowania tej zasady.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

6

Komentarz spółki: Koszty wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie uzasadniają wprowadzenia transmisji w spółce wielkości Mex Polska S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Należy podkreślić, że w dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że w przypadku znaczącego zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie. Konsekwencją powyższego jest nieinformowanie o planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Koszty wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie uzasadniają wprowadzenia transmisji w spółce wielkości Mex Polska S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Należy podkreślić, że w dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że w przypadku znaczącego zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie. Konsekwencją powyższego jest nieinformowanie o planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasade powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zakres działalności spółki, ani struktura akcjonariatu nie przemawia za tym, aby stosować powyższą zasadę.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce akcyjnej, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zarząd prowadzi sprawy w sposób kolegialny. W związku z powyższym, w Spółce nie ma konieczności dokonywania wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiedzy członków zarządu. W ocenie Spółki, z uwagi na wielkość Spółki i jej zarządu, nie jest konieczne wprowadzanie wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich brak jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej. W związku z powyższym stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy i ich zgody na zmianę statutu.

II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

składu rady i jej komitetów,

$\overline{7}$

spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: zasada jest stosowana od 2017 roku. W sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej w roku 2017 zostanie przedstawiona ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej

II.Z.10.4 ocene racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo . informację o braku takiej polityki.

Zasada jest stosowana częściowo

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka, ze względu na swoją wielkość nie posiada systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Ponadto Rada Nadzorcza nie dokonuje samooceny.

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka ze względu na swoją wielkość nie wprowadziła systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z powyższego powodu nie stosuje zasad i rekomendacji wymienionych w tym rozdziale.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednią do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnetrznej. zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednią do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednią do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnetrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednią do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednią do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcionariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukture techniczna niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się wtoku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania niniejszej rekomendacji.

IV.R.3. Spółka daży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Akcje Spółki notowane są wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbednych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Rady Nadzorczej co do wyrażenia zgody na transakcje opisane w niniejszym punkcie. Zatem stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy, którzy wyrażą zgodę na zmianę statutu.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu

konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają miedzy innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Emitent nie posiada regulacji wewnetrznych związanych z przeciwdziałaniem konfliktom interesów. Ponadto w ocenie Emitenta, wielkość Spółki uzasadnia nieuchwalanie regulacji wewnętrznych w tym zakresie.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń z uwagi na to, że jest małą organizacją zatrudniającą oprócz 3 osobowego zarządu, 3-4 etatowych pracowników.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi polityki wynagrodzeń z uwagi na to, że jest małą organizacją zatrudniającą oprócz 3 osobowego zarządu, 3-4 etatowych pracowników.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Kwestia wynagrodzenia członków organów Spółki zależy odpowiednio w przypadku Zarządu – od Rady Nadzorczej a w przypadku Rady Nadzorczej – od akcjonariuszy. Spółka nie może zagwarantować, że akcjonariusze dostosują się do powyżej rekomendacji.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

$11$

Komentarz spółki: W spółce nie został jeszcze opracowany program motywacyjny. Obecnie trwają przygotowania do stworzenia takiego programu, zasada bedzie stosowana w przyszłości.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiedzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce nie został opracowany program motywacyjny. Obecnie trwają przygotowania do stworzenia takiego programu. W przypadku wdrożenia takiego programu zasada będzie stosowana.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informacje o ich braku, ocene funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Emitent stosuje powyższa zasade częściowo, w szczególności w związku z faktem, że nie stosuje zmiennych składników wynagrodzenia. Ponadto Emitent przedstawia raport ze stosowania swojej polityki wynagrodzeń, w zakresie weższym niż wynika to z powyższej zasady.

Wyjaśnienie ogólne:

Emitent jest małą organizacją zatrudniającą oprócz 3 osobowego zarządu 3-4 etatowych pracowników. Główni akcjonariusze (ponad 50% procent akcji), mający razem większość w głosowaniach na Walnym Zgromadzeniu, biorą czynny udział w pracach czy to poprzez pełnienie funkcji w Zarządzie czy też w Radzie Nadzorczej. Ta w/w specyfika działania spółki sprawia, że na Walnych Zgromadzeniach nie byli obecni inni

akcjonariusze spoza grupy opisanej powyżej, jak również nie było zapytań odnośnie większości informacji jakie należy podawać na stronie internetowej wymaganych zgodnie z w/w zasadami dobrych praktyk realizowanych przez zarządy spółek giełdowych.

c. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. W 2017 roku księgi prowadzone były przez zewnętrzne biuro księgowe Enterprise Support Sp. z o.o. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka oraz biuro rachunkowe wdrożyły i stosują odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

d. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Powyższe informacje zawarte są w punkcie 28 niniejszego sprawozdania

e. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Nie ma posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

f. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Nie ma ograniczeń wykonywania prawa głosu opisanych w punkcie powyżej.

g. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta,

Nie ma ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

h. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Zgodnie z § 17 statutu Spółki członkowie zarządu Spółki powoływani są przez Rade Nadzorczą na trzyletnią kadencję. Kadencja członków zarządu nie jest wspólna. Członkowie zarządu nie mają żadnych szczególnych uprawnień, w szczególności prawa do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

i. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta,

Zasady zmiany statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Ustalanie tekstu jednolitego statutu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

j. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki udostępniony na stronie internetowej emitenta.

14

k. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

ZARZĄD EMITENTA

Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu Paulina Walczak - Wiceprezes Zarządu Piotr Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu Dariusz Kowalik – Członek Zarządu od 03.01.2018 r.

Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres kadencji wynoszący 3 lata. Kadencja członków zarządu nie jest wspólna (§ 17 statutu Spółki).

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut Spółki do decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

RADA NADZORCZA EMITENTA

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Andrzej Domżał – Członek Rady Nadzorczej Barbara Osojca - Członek Rady Nadzorczej Wiesław Likus - Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Zawadzki – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Kowalik - Członek Rady Nadzorczej do dnia 21.06.2017 r. Hieronim Wójcik - Członek Rady Nadzorczej od dnia 21.06.2017 r.

W dniu 21 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 18 o odwołaniu Dariusza Kowalika z Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 21 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 19 o powołaniu Andrzeja Domżała na członka Rady Nadzorczej, Wiesława Likusa na członka Rady Nadzorczej, Tadeusza Zawadzkiego na członka Rady Nadzorczej i Hieronima Wójcika na członka Rady Nadzorczej na 3-letnie kadencje, które będą trwały do 21 czerwca 2020 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na trzyletnią kadencję. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z

pieciu do siedmiu członków. Kadencia członków rady nadzorczej nie jest wspólna. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do kompetencji rady nadzorczej należy:

• 1. ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków zarządu,
• 1. ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,
• 1. wyznaczanie biegłych rewidentów w celu badania sprawozdania finansowego Spółki,
• 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki,
• 1. wyrażenie zgody na:
• budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki;
• zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy;
• zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych;
• zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości $\bullet$ oraz jej obciążenie;
• podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej.
• 1. wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, Z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Mex Polska S.A. lub jednostki od niej zależnej, z określeniem: postępowania, wartości przedmiotu przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska spółki

W 2017 roku oraz do daty publikacji raportu nie było spraw przed sądem, ani postępowań z udziałem Mex Polska S.A., gdzie wartość sporu przekracza 10% wartości kapitału własnego Spółki.

16

1. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

W 2017 roku Spółka osiągała przychody z tytułu świadczenia usług: sprzedaży praw do znaków towarowych "The Mexican" i "Pijalnia Wódki i Piwa", usług wspomagających zarządzaniem spółkami zależnymi Grupy, sprzedaży usług marketingowych i franczyzy. Spółka nie osiągnęła istotnych przychodów ze sprzedaży poza Grupą.

	Przychody		Koszty		Zysk/Strata w segmentach
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
	w PLN	w PLN	w PLN	w PLN	w PLN	w PLN
Prawo do korzystania ze znaku towarowego	1 184 439.34	1 102 114.53	842 544.08	665 308,35	341 895,26	436 806.18
Usługi zarządzania	484 140.47	1 059 311.70	344 390.53	639 469,77	139 749.94	419 841.93
Usługi marketingowe	908 236,77	979 557,71	646 068,98	591 325,05	262 167.79	388 232,66
Usługi franczyzowe	1735 218.79	2618710.51	1 234 337.86	1580824,79	500 880,93	1 037 885.72
Inne	95 249.47	91 629,58	67 755,16	55 313,60	27 494.31	36 315,98
Razem	4 407 284,84	5 851 324,03	3 135 096.61	3 532 241,56	1 272 188.23	2 3 19 0 8 2 . 4 7

1. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółkom

Całość przychodów Mex Polska S.A. jest realizowana w Polsce. Główymi odbiorcami usług, z których Mex Polska S.A. osiąga przychody ze sprzedaży są spółki Grupy.

1. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki, w tym znanych spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W okresie 2017 r Spółka zawarła następujące umowy, porozumienia mające istotne znaczenie dla jej działalności o czym informowała w swoich raportach bieżacych:

Raport bieżący nr 13/2017 z dnia 26.06.2017 r. Zawarcie umowy ubezpieczenia

Data: 26 czerwca 2017 roku Temat: Zawarcie umowy ubezpieczenia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Emitent") informuje, iż w dniu 26 czerwca 2017 roku Emitent zawarł umowe ubezpieczenia z

1. AIG Europe Limited S.A. w zakresie ubezpieczenia: mienia od wszystkich ryzyk, utraty zysku, ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk;

2. TUIR Allianz Polska S.A. w zakresie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności (w tym zatrucia pokarmowe)

Ubezpieczającym jest Emitent, natomiast ubezpieczeni to Emitent i wszystkie podmioty grupy kapitałowej.

Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna deliktowo-kontraktowa za szkody rzeczowe i osobowe wyrządzone osobom trzecim z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej tj. działalności gastronomicznej oraz prac budowlanych związanych z adaptacją lokali na restauracje, jak również z tytułu posiadania mienia.

Suma gwarancyjna w zakresie ad. 1. wynosi:

Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk do kwoty 27.150.990 zł

Utraty zysku do kwoty 28.000.000 zł

Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego do kwoty 1.590.932 zł

Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilne ad. 2 z tytułu prowadzenia działalności (w tym zatrucia) do kwoty 20.000.000 zł.

Umowa została zawarta na okres ubezpieczenia od 1.07.2017 do 30.06.2018. Składki zostały ustalone na warunkach rynkowych. Szczegółowe warunki ubezpieczenia zawarte są w Ogólnych warunkach ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ww. ubezpieczycieli. Z uwagi na wartość sum ubezpieczenia wynikających z umowy, została ona uznana za znaczącą.

Raport bieżący nr 17/2017 z dnia 16.10.2017 r. Podpisanie listu intencyjnego

Data: 16 października 2017 roku Temat: Podpisanie listu intencyjnego. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Emitent") informuje, iż w dniu 16 października 2017 roku podpisał list intencyjny ("List") z Krzysztofem Kołaszewskim - wspólnikiem spółki Bobby Burger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("BB"), działającym w imieniu własnym oraz z upoważnienia drugiego wspólnika - Bogumiła Jankiewicza. BB prowadzi działalność gastronomiczną specjalizującą się w podawaniu hamburgerów. Wymiana dokumentów nastąpiła drogą elektroniczną.

Na podstawie Listu Strony wyraziły wolę współpracy polegającej na zawarciu umów sprzedaży udziałów, na mocy których Emitent lub spółka zależna od Emitenta nabedzie co najmniej 51% udziałów w kapitale zakładowym BB.

Na mocy Listu Emitentowi przysługuje wyłączność na prowadzenie rozmów i negocjacji w sprawie zawarcia umów sprzedaży jakichkolwiek udziałów w BB w okresie 4 miesięcy od dnia podpisania Listu.

Ostateczna decyzja dotycząca zawarcia ewentualnej transakcji i jej warunków zostanie podjęta przez Emitenta po przeprowadzeniu szczegółowego badania BB w zakresie prawnym, finansowym, podatkowym i ksiegowym (due diligence). Po zakończeniu badania i dokonaniu przez Emitenta oceny możliwości rozwoju i przewidywanych efektów zawarcia umowy. Strony dokonają również ustalenia ceny nabycia udziałów.

W kolejnych raportach Emitent będzie informował o istotnych postępach w negocjacjach, w tym kolejnych umowach i porozumieniach zawieranych pomiedzy Stronami.

Raport bieżący nr 18/2017 z dnia 12.12.2017 r. Zawarcie aneksu do umowy pożyczki Data: 12 grudnia 2017 r. Temat: Zawarcie aneksu do umowy pożyczki. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne.

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2013 z dnia 27 lipca 2013 roku, 28/2014 z dnia 11 września 2014 roku, 16/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku oraz 31/2016 z dnia 4 listopada 2016 roku. niniejszym informuje o zawarciu w dniu 12 grudnia 2017 roku kolejnego (czwartego) aneksu do umowy pożyczki z dnia 27 lipca 2013 roku (dalej jako "Aneks nr 4"). Szczegółowe informacje na temat umowy pożyczki (dalej jako "Umowa") oraz wcześniejszych aneksów nr 1, 2 i 3 Spółka zawarła w powołanych powyżej raportach bieżących.

Na mocy Aneksu nr 4 strony dokonały zmiany terminu zwrotu pożyczki – cała kwota pożyczki podlegać będzie zwrotowi po upływie 66 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, tj. do dnia 31 stycznia 2019 roku. Jednocześnie strony postanowiły, że po upływie 60 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, pożyczkodawca może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 3-miesiecznego okresu wypowiedzenia.

Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie

1. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2017 r.

Spółka Mex Polska S.A. jest podmiotem dominującym Grupy, posiada powiązania organizacyjne, kapitałowe i osobowe z innymi, niżej wymienionymi w tabeli, podmiotami.

Hospitan André Horado e House et en deux de la Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) 31.12.2017r.
	Jednostka
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 80	100%
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 76/80 100%	100%
Mex PI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Mielczarskiego 11	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Podwale 29	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	99,90%
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100%
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A	100%
Mex Partner Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%
Mex Master Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%
Mex Bistro I Sp.z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*
Mex Bistro II Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%*
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8/1	50%
Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 22/28/2-3,	50%
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7/U-1	100%*
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy Rynku Staromiejskim 26/27	51%
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51-51B	100%*
Mex Bistro X Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ul. ks. Bogusława 4/2	51%
Mex Bistro XI Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu ul. Warszawska 3/36	100%
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	51%
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	51%
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5/HBR 5	100%

Mex Piotrkowska Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%
Mex Bistro XVII Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Mielżyńskiego 21	100%
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24	51%*
* udział kapitałowy bezpośredni i pośredni
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Casino 54
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67
c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Tapas Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Górczewska 53
AD Opera sp. z o.o. w Warszawie ul. Plac Teatralny 1
ADKZ Andrzej Domżał, Klaudyna Zakrzewska s.c. z siedzibą w Warszawie, Plac Teatralny 1
ADMZ Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Moniuszki 4A

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie 2017 r. miały miejsce następujęce zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do stanu jaki był prezentowany na koniec roku 2016 r.:

• 1. podział w dniu 27 kwietnia 2017 roku została podjęta uchwała o podziale "Mex P" sp. z o.o., przy czym podział zostanie dokonany poprzez przeniesienie cześci majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną – Mex P I sp. z o.o.,
• 1. przeniesienie działalności: a. Mex Bistro II sp. z o.o. z dniem 31 stycznia 2017 roku zakończyła prowadzenie działalności w formie punktu gastronomicznego "Pijalnia Wódki i Piwa" w Poznaniu, przy ul. Stary Rynek 85; obecnie działalność tę prowadzi "Mex P" sp. z o.o.; b. Mex Bistro XIV sp. z o.o. z dniem 10 maja 2017 roku zakończyła prowadzenie działalności w formie punktu gastronomicznego "Pijalnia Wódki i Piwa" w

Bydgoszczy, przy ul. Podwale 12; obecnie działalność te prowadzi Mex Bistro VII sp. z o.o.;

c. Mex Bistro XI Sp. z o.o. w dniu 14 grudnia 2017 roku nastapiło przekazanie prowadzenia punktu gastronomicznego "Pijalnia Wódki i Piwa" w Sosnowcu przy ul. Warszawskiej 3/36 podmiotowi zewnętrznemu.

1. połączenie – w dn.01.12.2017 nastąpiło połączenie spółki AAD Sp. z o. i Mex Bistro VI Sp. z o.o.

Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty, z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy oraz poprzez sprawowanie funkcji w ich radach nadzorczych przez osoby zarządzające Spółką. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzące Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli w pozycji oznaczonej powiazania osobowe.

Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej "Pijalnia Wódki i Piwa". Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu "Pijalni Wódki i Piwa" oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa".

Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa" w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spólki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa".

W 2017 roku Spółka nie inwestowała w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i nieruchomości.

9. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółke lub jednostke od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszystkie transakcje zawarte przez "Mex Polska" S.A. lub podmioty od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego "Mex Polska" S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku.

10. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka zaciągnęła kredyt i podpisała aneks do umowy pożyczki. Szczegółowe informacje dotyczące ww. działań zawarte zostały w przytoczonych poniżej raportach bieżących:

Raport bieżący nr 18/2017 z dnia 12.12.2017 r. Zawarcie aneksu do umowy pożyczki Data: 12 grudnia 2017 r. Temat: Zawarcie aneksu do umowy pożyczki. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne.

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2013 z dnia 27 lipca 2013 roku, 28/2014 z dnia 11 września 2014 roku, 16/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku oraz 31/2016 z dnia 4 listopada 2016 roku, niniejszym informuje o zawarciu w dniu 12 grudnia 2017 roku kolejnego (czwartego) aneksu do umowy pożyczki z dnia 27 lipca 2013 roku (dalej jako "Aneks nr 4"). Szczegółowe informacje na temat umowy pożyczki (dalej jako "Umowa") oraz wcześniejszych aneksów nr 1, 2 i 3 Spółka zawarła w powołanych powyżej raportach bieżących.

Na mocy Aneksu nr 4 strony dokonały zmiany terminu zwrotu pożyczki – cała kwota pożyczki podlegać będzie zwrotowi po upływie 66 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, tj. do dnia 31 stycznia 2019 roku. Jednocześnie strony postanowiły, że po upływie 60 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, pożyczkodawca może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 3-miesiecznego okresu wypowiedzenia. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie

Z kolei pożyczki udzielane wewnątrz Grupy jednostkom powiązanym opisano w pkt. 11 (poniżej) niniejszego sprawozdania.

1. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotompowiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone w 2017 roku przez Mex Polska S.A. jednostkom powiązanym były udzielane w PLN na warunkach rynkowych tj. z oprocentowaniem 8% w skali roku z przeznaczeniem do wykorzystywania w prowadzonej biężącej dzialalności gospodarczej.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczek udzielonych w 2017r. w zł.	Oprocentowanie w skali roku	Termin splaty
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 02/02/2017	200 000,00	8,00%	01.02.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 28/03/2017	60 000,00	8,00%	27.03.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 23/04/2017	10 000,00	8,00%	22.04.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 15/05/2017	40 000,00	8,00%	14.05.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 12/06/2017	30 000,00	8,00%	11.06.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 29/06/2017	30 000,00	8,00%	28.06.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 18/07/2017	50 000,00	8,00%	17.07.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 17/09/2017	50 000,00	8,00%	16.09.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 17/10/2017	50 000,00	8,00%	16.10.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 30/11/2017	50 000,00	8,00%	29.11.2020
Mex Polska	Mex Bistro II z dn. 14/12/2017	50 000,00	8,00%	13.12.2020
Mex Polska	AAD z dn. 03/04/2017	100 000,00	8,00%	02.04.2020
Mex Polska	AAD z dn. 24/05/2017	100 000,00	8,00%	23.05.2020
Mex Polska	AAD z dn. 20/06/2017	50 000,00	8,00%	19.06.2020
Mex Polska	AAD z dn. 05/07/2017	100 000,00	8,00%	04.07.2020
Mex Polska	AAD z dn. 18/07/2017	42 000,00	8,00%	17.07.2020

24

12. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poreczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Kwota Odbiorca Opis udzielonej Termin Tytuł Waluta gwarancji/ gwarancji/poręczenia poręczenia wygaśnięcia poręczenia Poręczenie udzielonej gwarancji zabezpieczenie bankowej przez mBank na rzecz Villa Sp. Z terminowej spłaty PLN 187 286,61 30.06.2018 Union Investment Real Estate 0.0. zobowiazań za najem Gmbh lokalu HBR 51A Poreczenie udzielonej gwarancji zabezpieczenie bankowej przez mBank na rzecz Villa Sp. Z terminowej spłaty 241 905,74 PLN 12.06.2018 Union Investment Real Estate zobowiązań za najem 0.0. Gmbh lokalu HBR 10 Poręczenie udzielonej gwarancji zabezpieczenie Mex Bistro bankowej przez mBank na rzecz terminowej spłaty XVIII Sp. z PLN 47 069,50 31.12.2018 Zarządu Komunalnych Zasobów zobowiązań za najem 0.0. Lokalowych Sp. z o.o. lokalu L.U.-105/2016 zabezpieczenie terminowej spłaty Poręczenie udzielonej gwarancji AAD Sp. z zobowiązań za najem bankowej przez mBank na rzecz PLN 200 000,00 03.04.2018 lokalu użytk. przy Św. 0.0. IMN Sp. z o.o. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu Weksel in blanco wobec mLeasing mLeasing zabezpieczenie spłaty Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka PLN 306 906,65 15.12.2021 Sp. z o.o. zakupu środka trwałego trwałego BNP Paribas Weksel in blanco wobec BNP Leasing zabezpieczenie spłaty Paribas Leasing Services Sp. z o.o. PLN 65 064,80 13.07.2022 Services zakupu środka trwałego z tytułu zakupu środka trwałego Sp. z o.o. Weksel własny in blanco wobec zabezpieczenie spłaty BGK w wysokości 60% kredytu w BGK kredytu w rachunku PLN 180 000,00 06.03.2018 rachunku bieżącym bieżącym mBank Paweł Kowalewski, Zobowiązanie warunkowe z tytułu zabezpieczenie wypłaty PLN 1 210 264,00 18.05.2020 odpraw dla zarządu Paulina odpraw dla zarządu Walczak Zobowiązanie warunkowe z tytułu Piotr zabezpieczenie wypłaty PLN 44 117,64 22.06.2018 odpraw dla zarządu Mikołajczyk odpraw dla zarządu Razem udzielone poręczenia 2 482 614,94

Otrzymane poreczenia i gwarancie zostały przedstawione w tabeli poniżej:

13. opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2017 nie wykorzystywano wpływów z emisji z uwagi na to, że zostały one wykorzystane w okresach wcześniejszych.

14. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie sporządzała prognozy wyników własnych na rok 2017. Opublikowane prognozy dotyczyły skonsolidowanych wyników Grupy Emitenta.

15. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W 2017 r. Spółka regulowała zobowiązania handlowe, płaciła na czas ciążące na niej zobowiązania wynikające z zaciągniętego kredytu, umów leasingu i pożyczki. Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki przez Mex Polska S.A. do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominujaca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek, konsoliduje udzielone kredyty wydłużając terminy ich spłat. Ponadto, zakładane jest podniesienie kapitałów zakładowych spółek zależnych z wykorzystaniem środków pieniężnych z udzielonych pożyczek. Jak pokazują wewnętrzne plany Spółki i przeprowadzone rozmowy z bankami, malejące zobowiązania finansowe, poprawa wyników wynikających z rozwoju franczyzy konceptów "Pijalni Wódki i Piwa" oraz sprzyjająca, coraz lepsza koniunktura gospodarcza, która miała wpływ na osiągane rezultaty, pozwoliły Spółce na wygenerowanie nadwyżek finansowych w roku 2015 i 2016. Dzięki temu Spółka będzie miała możliwość pozyskania dodatkowych środków w postaci kredytów bankowych na spłatę pożyczki. Uzyskane w 2017 r. i prognozowane wyniki finansowe na rok 2018 oraz związane z nimi wygenerowane środki pienieżne będą wystarczające, aby Zarząd mógł rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy za rok 2017.

16. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zgodnie z opublikowaną zaktualizowaną strategią Grupy na lata 2015 - 2019 (Raport bieżący nr 32/2016 z 14 grudnia 2016 r. z późniejszymi aktualizacjami) Grupa, do której

należy Spółka będzie rozwijać sieć "Pijalnia Wódki i Piwa" w oparciu o innowacyjny projekt franczyzowy i proces ten będzie przebiegał dla Grupy bezinwestycyjnie. Budowę i uruchomienie poszczególnych punktów będą, finansować poszczególni franczyzobiorcy. Dodatkowo oprócz rozwoju w formie udzielania franczyz na prowadzone lokale gastronomiczne, Grupa planuje także działania mające na celu samodzielne, bez udziału inwestorów zewnetrznych, uruchamianie przez Emitenta nowych punktów gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa" "w wyjątkowo atrakcyjnych lokalizacjach. W przypadku pozyskania takiego lokalu przez Emitenta, poszczególne punkty gastronomiczne "Pijalnia Wódki i Piwa" będą budowane głównie ze srodków kredytu inwestycyjnego. Planowany rozwój pierwszych lokali sieci restauracji "PanKejk" będzie również finansowany ze środków pozyskanych z kredytu. Z uwagi na bardzo dobrą sytuację finansową Grupy, Zarząd Emitenta, po przeprowadzeniu wstęnych rozmów z bankami, uważa że pozyskanie środków na ten cel, z uwagi na niskie zadłużenie w stosunku do EBITDA, nie będzie stanowiło problemu.

17. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Czynnikiem nietypowym mającym wpływ na wynik działałności za rok obrotowy 2017 był skokowy wzrost wynagrodzeń w pierwszym półroczu i jego wpływ na wynik. Zarówno zmiana przepisów wprowadzona przez rząd obligujących przedsiębiorców do podwyższenia najniższych wynagrodzeń (wynagrodzenia pracowników gastronomii sa jednymi z najniższych na rynku pracy), jak i silna presja pracowników na wzrost wynagrodzeń, spowodowały znaczący wzrost wspomnianych kosztów pracy i tym samym spadek wyników spółek Grupy w pierwszym półroczu bieżącego roku, co przełożyło się na wyniki całego roku 2017.

Dla zobrazowania skali tych zmian poniżej prezentowane jest ich zestawienie:

	1 H 2017	1 H 2016	Różnica
Przychody	30 858 380,03	27 471 569,97	3 386 810,06
Całkowite koszty wynagrodzeń (wraz z kosztami wynagrodzeń Zarządów spółek Grupy)	9888683,39	7 599 519,73	2 2 8 9 1 6 3 , 6 6
Udział kosztów wynagrodzeń w przychodach	32,05%	$27,66\%$	4,38%

Na wynagrodzenia dla pracowników i Zarządów spółek w Grupie w pierwszym półroczu 2017 roku Grupa wydała sumarycznie więcej o 2 289 tys. zł., niż w pierwszym półroczu 2016 roku. Jak pokazano w tabeli powyżej udział kosztów wynagrodzeń w przychodach

wzrósł z poziomu 27,66 % do 32,05%, tj. o 4,38 p.p. Biorac jednak pod uwage wzrost przychodów o 3 387 tys. zł. oczekiwany tzn. wynikający głównie z większej niż w porównywalnym okresie 2016 r ilości lokali wzrost wynagrodzeń wyniósłby tylko ok. 937 tys. zł. Pozostała część w kwocie 1 352 tys. zł. wynika z efektu podwyżek jako składowej przyrostu kosztów wynagrodzeń.

W efekty podjętych przez Grupę, na przełomie II i III kwartału br., działań, polegających na wprowadzeniu podwyżek cen oferowanych usług oraz działań oszczędnościowych związanych z optymalizacją kosztów surowców i receptur wchodzących w skład oferowanych w bistro i restauraciach potraw oraz napojów. Wyniki drugiego półrocza wskazują, że podjęte ww. działania spowodowały wzrost rentowności Grupy pozwalającej na osiągnięcie szacowanego wyniku na koniec 2017 r.

1. charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez spółkę

Zarząd Spółki dostrzega zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym. Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym, ogniskującym większość pozostałych, jest wzrost krajowego PKB - jak pokazują badania rozwój rynku gastronomicznego jest ściśle związany ze wzrostem PKB - publikowane informacje dotyczące kolejnych 2 -3 lat, w zależności od źródła, mowią o wzrostach tego wskaźnika rzędu 3,2 – 3,7%, co pozytywnie wpłynie na dalszy rozwój rynku gastronomicznego. Do czynników wewnętrznych należy zaliczyć długoletnie doświadczenie w działalności na rynku gastronomicznym w Polsce, wykwalifikowana kadra, sprawna organizacja, ugruntowana pozycja na rynku posiadanych przez Społkę konceptów gastronomicznych "Pijalnia Wódki i Piwa", "The Mexican" oraz "PanKejk". Obie sieci lokali, tj. "Pijalni Wódki i Piwa" oraz "The Mexican zajmują czołową pozycję w swojej kategorii na polskim rynku gastronomicznym. Dwie piersze, z planowanej sieci, uruchomione restauracjie "PanKejk" osiągają bardzo dobre wyniki finansowe, co zadecydowało o podjęciu decyzji o ich sieciowym rozwoju. Ww. czynniki wraz z wyraźnie widoczną poprawą koniungtury dla usług gastronomicznych spowodowały, że Spółka na początku 2015 r. opracowała i opublikowała Strategię Rozwoju Grupy na lata $2015 - 2019$ , a następnie ja modyfikowała, o czym poinformowała komunikatami bieżacymi nr 28/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 r., nr 1/2016 z dnia 7 stycznia 2016 r., nr 32/2016 z 14 grudnia 2016 r., 2/2017 z dnia 8 marca 2017 r. oraz 14/2017 z dnia 30.08.2017 r. Treść ww. dokumentu opublikowno także na stronie internetowej Emitenta.

19. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą kapitałową

ZARZAD EMITENTA

Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu Paulina Walczak - Wiceprezes Zarządu Piotr Mikołajczyk -Wiceprezes Zarządu Dariusz Kowalik – Członek Zarządu od 03.01.2018 r.

RADA NADZORCZA EMITENTA

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Andrzej Domżał – Członek Rady Nadzorczej Barbara Osojca - Członek Rady Nadzorczej Wiesław Likus - Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Zawadzki – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Kowalik - Członek Rady Nadzorczej do dnia 21.06.2017 r. Hieronim Wójcik - Członek Rady Nadzorczej od dnia 21.06.2017 r. do dnia sporządzenia sprawozdania.

Od roku 2012 Spółka wraz z Grupą konsekwentnie realizuje przyjętą strategię rozwoju poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w portfelu koncepty gastronomiczne tj. "Pijalni Wódki i Piwa" oraz restauracji "The Mexican". Od 2014 r. portfel Grupy poszerzył się o nowy koncept – restauracji "PanKejk" specjalizujących się w serwowaniu naleśników. W okresie 2017 r. do dnia publikacji raportu liczba lokali zarządzanych przez spółki Grupy zwiększyła sie o kolejne placówki. Został otwarty 3ci lokal PWiP we Wrocławiu oraz 2 restauracje "PanKejk" w Poznaniu i Warszawie.

20. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

W okresie 2017 r. między Emitentem, a osobami zarządzającymi zawarto umówy przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolenienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spólki przez przejęcie.

Dnia 19 maja 2017 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Prezesa Zarządu pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości

dwunastokrotności miesiecznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność mięsięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 31 maja 2017 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:

• śmierć Prezesa Zarządu;
• rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
• odwołanie Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji.

Dnia 19 maja 2017 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Wiceprezesa Zarządu pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesiecznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność mięsięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 31 maja 2017 r. w przypadku wygaśniecia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:

• śmierć Wiceprezesa Zarządu;
• rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
• odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji. $\omega$

Oprócz wyżej wymienionych umów nadal obowiązuje niżej wymieniona umowa dotyczącej wypłaty odprawy zawarta w poprzednich latach.

Spółka Mex Polska zawarła w maju 2015 r. umowę z panem Piotrem Mikołajczykiem wiceprezesem zarządu, na mocy której zostanie mu wypłacona odprawa pieniężna w kwocie 30.000 zl netto w przypadku wygaśnięcia mandatu członka zarządu Mex Polska S.A.

Poza wyżej wyminioną umową zarówno Mex Polska S.A. jak i pozostałe spółki Grupy w okresie 2015 r. nie podpisały żadnych innych umów zobowiązujących je do zapłaty na rzecz osób zarządzających rekompensaty pieniężnej.

21. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści pobranych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę w 2017 roku:

Imię i nazwisko	Organ spółki dominującej	Wynagrodzenie należne brutto z ZUS pracod. (w zł)
Paweł Kowalewski	Zarząd	782 218,00 zł
Paulina Walczak	Zarząd	428 046,00 zł
Piotr Mikołajczyk	Zarząd	158 462,00 zł

Andrzej Domżał	Rada Nadzorcza	174 025,63 zł
Dariusz Kowalik	Rada Nadzorcza	390,07 zł
Barbara Osojca	Rada Nadzorcza	809,87 zł
Wiesław Likus	Rada Nadzorcza	33 152,76 zł
Tadeusz Zawadzki	Rada Nadzorcza	809,87 zł
Hieronim Wójcik	Rada Nadzorcza	10 717,82 zł

Wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki podporządkowanej Mex Master sp. z o.o. wynagrodzenie w 2017 r. otrzymywał p. Paweł Kowalewski (prezes zarządu Mex Polska S.A.) w łącznej kwocie brutto 151.509,00zł.

Z tytułu umowy o pracę, w niepełnym wymiarze godzin, w spółce podporządkowanej Mag sp. z o.o. wynagrodzenie w 2017 r. otrzymywała p. Paulina Walczak (wiceprezes zarządu Mex Polska S.A.) w łącznej kwocie brutto 5.335,31 zł.

1. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,

Spółka nie posiada zobowiązań opisanych w punkcie powyżej.

1. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 31.12.2017 r. niżej wymienione osoby zarządzające spółką posiadały następujące liczby i wartości nominalne akcji Mex Polska S.A.: Piotr Mikołajczyk posiadał 44.000 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda.

Na dzień 31.12.2017 osoby zarządzające nie posiadały akcji, udziałów w jednostkach powiązanych Spółki Mex Polska S.A.

Stan posiadania akcji w Mex Polska S.A., będących w posiadaniu członków rady nadzorczej:

Imię i nazwisko	Liczba akcji na 31.12.2016	Wartość nominalna
Andrzej Domżał	655 678	65 567,80 zł
Wiesław Likus	38 050	$3805,00$ zł

Stan posiadania udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu członków rady nadzorczej:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów na 31.12.2017 r.	Wartość nominalna
Andrzej Domżał	100 udziałów w ADMZ sp. o.o.	5 000 zł
Andrzej Domżał	50 udziałów w KODO sp. z o.o.	$2500$ zł
Andrzej Domżał	100 udziałów w TAPAS sp. z o.o.	5 000 zł
Andrzej Domżał	34 udziały w WLAD sp. z o.o.	$1700$ zł

24. informacje o znanych spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień przekazania raportu rocznego za 2017 rok w Spółce nie występują umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

25. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy. W spółce emitenta nie ma i nie było akcji pracowniczych.

26. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12 czerwca 2017 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką "Czupryniak i Wspólnicy" Sp. z o.o. z siedziba w Łodzi o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych, jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2017 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi wyniosło 56.000,00 zł netto.

W roku ubiegłym, tj. w dniu 06 lipca 2016 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką "Czupryniak i Wspólnicy" Sp. z o.o. z siedziba w Łodzi o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych, jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2015 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi wynosi 54.000,00 zł netto.

27. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi raportami poinformował o:

a) Powołaniu członka zarządu "Mex Polska" S.A. Raport bieżący nr 1/2018 z dnia 03.01.2018 r.

Data: 3 stycznia 2018 r. Temat: Powołanie członka zarządu "Mex Polska" S.A. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe. Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") informuje, że w dniu 3 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Dariusza Kowalika do Zarzadu Spółki na stanowisko członka zarzadu – dyrektora finansowego. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

Poniżej życiorys nowo powołanego członka zarządu.

Pan Dariusz Kowalik posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego – Wydział Zarządzania, Kierunek: Zarządzanie i Marketing, Specjalizacja: Rachunkowość i Zarządzanie Finansami, gdzie uzyskał tytuł magistra.

Dodatkowo Pan Dariusz Kowalik posiada od 2005 roku tytuł biegłego rewidenta.

b) Zakończeniu negocjacji dotyczących zawarcia umowy sprzedaży udziałów w Bobby Burger sp. z o.o.

Data: 19 lutego 2018 roku Temat: Zakończenie negocjacji dotyczących zawarcia umów sprzedaży udziałów w Bobby Burger sp. z o.o. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego 17/2017 informuje, iż w dniu 7 lutego 2018 roku zostały zakończone rozmowy i negocjacje z Krzysztofem Kołaszewskim oraz Bogumiłem Jankiewiczem – wspólnikami spółki Bobby Burger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("BB"), dotyczące zawarcia umów sprzedaży udziałów w BB, na mocy których Emitent lub Spółka zależna od Emitenta nabędzie co najmniej 51% udziałów w kapitale zakładowym BB.

W trakcie negocjacji nie udało się ustalić warunków planowanej transakcji. Emitent nie planuje przedłużenia terminu negocjacji, przy czym nie wyklucza w przyszłości powrotu do negocjacji ze wspólnikami Bobby Burger sp. z o.o.

Raport bieżący nr 3/2018/K

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi "Emitent", w nawiązaniu do raportu opublikowanego w dniu 19 lutego 2018 roku informuje, iż w skutek oczywistej omyłki pisarskiej w raporcie została wskazana błędna data zakończenia rozmów i negocjacji ws. zakupu przez Emitenta lub spółkę od niego zależną udziałów w spółce Bobby Burger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Emitent wskazuje, że zakończenie ww. rozmów i negocjacji nastąpiło w dniu 19 lutego 2018 roku, a nie w dniu 7 lutego 2018 roku, jak wskazano pierwotnie w raporcie. Pozostała treść raportu pozostaje bez zmian.

c) Wstępnych szacunkowych danych finansowych za rok 2017 Raport bieżący nr $4/2018$ z dnia 19.02.2018 r. wraz z raportem uzupełniającym nr $5/2018$ z dnia 19.02.2018 r.

Data: 7 lutego 2018 roku Temat: Wstępne szacunkowe dane finansowe za rok 2017. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Zarzad "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("mitent") przekazuje do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe dane finansowe za rok 2017.

Zarząd Mex Polska S.A. informuje, że wybrane konsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży Grupy kształtują się na poziomie 6 448 tys. zł., szacunkowy zysk netto rupy 3 688 tys. zł, zaś szacunkowy zysk netto podmiotu dominującego na poziomie 3 979 tys. zł.

Zgodnie z powyższymi danymi rupa Kapitałowa Mex Polska S.A. zrealizowała prognozy skonsolidowanych przychodów na poziomie "skonsolidowanego zysku netto rupy na poziomie 99,6%.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, że przedstawione szacunki wyników nie podlegały badaniu biegłego rewidenta i zostały sporządzone według najlepszej posiadanej wiedzy, przy założeniu, że nie ujawnią się okoliczności mogące istotnie wpłynąć na wyniki po dniu opublikowania szacunkowych danych.

Ostateczne zaudytowane Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie opublikowane w dniu 27 marca 2018 r.

Raport bieżący nr 5/2018/

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi "Emitent", w nawiązaniu do raportu opublikowanego w dniu 19 lutego 2018 roku informuje, iż niniejsze uzupełnienie ma na celu doprecyzowanie zapisu użytego w przekazanej treści ww. raportu poprzez dodanie w zdaniu drugim słów ...przypadający akcjonariuszom....

Tym samym powyższe zdanie będzie miało brzmienie następujące:

Zarząd Mex Polska S.A. informuje, że wybrane konsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży Grupy kształtują się na poziomie 64 489 tys. zł., szacunkowy zysk netto Grupy 3 688 tys. zł, zaś szacunkowy zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego na poziomie 3 979 tys. zł.

Pozostała treść raportu pozostaje bez zmian.

28. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu

Na dzień przekazania raportu, według najlepszej wiedzy Emitenta, struktura akcjonariatu Spółki notowanej na GPW prezentowała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Milduks Limited	2 2 3 6 6 9 1	29,22%	2 239 691	29,22%
Raimita Limited	287843	3,76%	287843	3,76%
Trigon TFI S.A.	728 330	9,50%	728 330	9,5%
Joanna Kowalewska	655 678	8,55%	655 678	8,55%
Andrzej Domżał	655 678	8,55%	655 678	8,55%

Milduks Limited - spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała Raimita Limited - spółka w 100% zależna od Pana Pawła Kowalewskiego

W stosunku do danych prezentowanych w raporcie rocznym za 2016 r. nie zaszły żadne zmiany zarówno w składzie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A., jak i liczbie posiadanych przez nich akcji Spółki.

Łódź, dn. 27.03.2018 r.