Mex Polska S.A. — Management Reports 2017

Mar 27, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy w 2017 r.

1. Opis organizacji Grupy Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2017 r.

$\Box$ Mex Polska S.A. wraz ze spółkami powiązanymi organizacyjnie, kapitałowo i osobowo, tworzą Grupę kapitałową, która zarządza działającymi restauracjami Grupy, rozwija sieć posiadanych placówek zarówno ze środków własnych Grupy, jak i poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w swoim portfelu koncepty gastronomiczne niezależnym inwestorom.

Grupa Kapitałowa Mex składa się z spółki kontrolującej Mex Polska i spółek $\Box$ powiązanych. Spółki powiązane prowadziły na dzień 31.12.2017 r. łącznie 31 bistro i restauracji na terenie całej Polski. W skład ww. placówek wchodziło: (i) 7 restauracji "The Mexican", (ii) 22 bistro "Pijalnia Wódki i Piwa", (iii) 2 restauracja pod nazwą "PanKejk".

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	31.12.2017r.
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	Jednostka dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 80	100%
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 76/80	100%
Mex PI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Mielczarskiego 11	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Podwale 29	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	99,90%
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100%
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A	100%
Mex Partner Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%
Mex Master Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%
Mex Bistro I Sp.z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*
Mex Bistro II Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%*

Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8/1	50%
Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 22/28/2- 3,	50%
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7/U-1	100%*
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy Rynku Staromiejskim 26/27	51%
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51-51B	100%*
Mex Bistro X Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ul. ks. Bogusława 4/2	51%
Mex Bistro XI Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu ul. Warszawska 3/36	100%
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	51%
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	51%
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5/HBR 5	100%
Mex Piotrkowska Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%
Mex Bistro XVII Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Mielżyńskiego 21	100%
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24	51%*
* udział kapitałowy bezpośredni i pośredni
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	٠
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Casino 54
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19	۰
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67
c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Tapas Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Górczewska 53	$\qquad \qquad \blacksquare$
AD Opera sp. z o.o. w Warszawie ul. Plac Teatralny 1	$\overline{a}$
ADKZ Andrzej Domżał, Klaudyna Zakrzewska s.c. z siedzibą w Warszawie, Plac Teatralny 1
ADMZ Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Moniuszki 4A

$\overline{3}$

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie 2017 r. miały miejsce następujęce zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do stanu jaki był prezentowany na koniec roku 2016 r.:

• 1. podział w dniu 27 kwietnia 2017 roku została podjęta uchwała o podziale "Mex P" sp. z 0.0., przy czym podział zostanie dokonany poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną – Mex P I sp. z o.o.,
• 1. przeniesienie działalności:

a. Mex Bistro II sp. z o.o. z dniem 31 stycznia 2017 roku zakończyła prowadzenie działalności w formie punktu gastronomicznego "Pijalnia Wódki i Piwa" w Poznaniu, przy ul. Stary Rynek 85; obecnie działalność tę prowadzi "Mex P" sp. z o.o.;

b. Mex Bistro XIV sp. z o.o. z dniem 10 maja 2017 roku zakończyła prowadzenie działalności w formie punktu gastronomicznego "Pijalnia Wódki i Piwa" w Bydgoszczy, przy ul. Podwale 12; obecnie działalność tę prowadzi Mex Bistro VII sp. z o.o.;

c. Mex Bistro XI Sp. z o.o. w dniu 14 grudnia 2017 roku nastąpiło przekazanie prowadzenia punktu gastronomicznego "Pijalnia Wódki i Piwa" w Sosnowcu przy ul. Warszawskiej 3/36 podmiotowi zewnętrznemu.

1. połączenie – w dn.01.12.2017 nastąpiło połączenie spółki AAD Sp. z o. i Mex Bistro VI Sp. z o.o.

Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy oraz poprzez sprawowanie funkcji w ich radach nadzorczych przez osoby zarządzające Spółką. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzące Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. następujące jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją:

• Mex Bistro XVII Sp. z o.o.
• Mex Bistro XIX Sp. z o.o.
• Mex Bistro XX Sp. z o.o.
• Mex Bistro XXI Sp. z o.o.

Wymienione powyżej kontrolowane jednostki zależne, których sprawozdania finansowe wykazują nieistotne wielkości dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Grupy, nie zostały objęte konsolidacją.

1. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przezniego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Analiza wyniku finansowego

5

Warto podkreslić, że Grupa Kapitałowa Mex Polska S.A. osiągnęła dobre wyniki finansowe pomimo, że w pierwszym półroczu 2017 roku z uwagi na dużą presję rynku pracy poniosła zdecydowanie wyższe niż spodziewane (kalkulowane na bazie roku 2016) koszty pracownicze w lokalach gastronomicznych, tj. o kwotę około 1 352 tys. zł. Z uwagi na dużą konkurencję rynkową i utrzymującą sie wrażliwość klientów na zmianę cen, Grupa Mex Polska S.A. w pierwszym półroczu 2017 nie podjęła dezycji o podwyżce cen oferowanych produktów. Działania zmierzające do poprawy rentowności udało się zrealizować w drugim półroczu roku 2017, co spowodowało wzrost marż i wyników.

Analiza rentownosci w drugim połroczu wyraźnie wskazuje, że działania podjęte przez Zarząd Grupy mające na celu zneutralizownie ujemnego wplywu podwyżek wynagrodzeń przyniosły oczekiwany skutek. Tabela poniżej pokazuje, że rentowności osiągnięte w drugim półroczu są znacząco wyższe od rentowności pierwszego półrocza 2017 oraz roku 2016.

Wyszczególnienie	$01.01.2017 -$ 30.06.2017	$01.07.2017 -$ 31.12.2017	$01.01.2016 -$ 31.12.2016
Przychody ze sprzedaży	30 858 380,03	33 565 753,75	58 891 213,87
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	3919031.47	5 153 550,02	8 346 691,13
marża zysku brutto na sprzedaży	12,7%	15,4%	14,2%
Zysk (strata) na sprzedaży	1475777.98	2 741 451.10	3 992 054,75
marża zysku na sprzedaży	4.8%	8,2%	6,8%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 640 153,84	3 127 042.73	4 441 698.18
marża zysku operacyjnego	5,3%	9.3%	7,5%
Zysk (strata) netto	1 207 248,68	2 506 784,10	3 734 206,48
marża zysku netto	3,9%	7,5%	6,3%

Gdyby decyzja o podwyżkach cen w lokalach podjęto na początku 2017r. zysk netto Grupy Mex Polska bylby wyższy o ok 1 352 tys. zł.

5

W 2017 roku Grupa Mex Polska osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 64 424 tys. zł, wyższe o 9,4% w porównaniu z analogicznym okresem 2016 roku, w którym obrót wyniósł 58 891 tys. zł. O wzroście przychodów zdecydowały głównie przychody otwartych lokali gastronomicznych w latach 2016-2017 oraz zwiekszenie w drugim półroczu 2017 roku cen sprzedawanych produktów.

Grupa Mex Polska osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 9073 tys. zł. w porównaniu roku poprzedniego wzrósł o 8,7%. Marża zysku brutto na sprzedaży utrzymała się na zbliżonym poziomie do marży roku 2016, tj. 14,1%. Zysk na sprzedaży w stosunku roku 2016 wzrósł o 5,6% do poziomu 4 217 tys. zł. Marża zysku na sprzedaży utrzymała się na poziomie 6,6%, tj. zbliżonym do marży roku 2016. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 4 767 tys. zł. i był wyższy o 325 tys. zł. (tj. 7,3%) w stosunku do roku 2016. Marża zysku na działalności operacyjnej wyniosła 7,4% i utrzymała się na poziomie zbliżonym do zeszełgo roku. Zysk netto wynisł 3 714 tys. zł. i jest na poziomie zysku roku 2016 roku.

Zgodnie z założeniami opublikowanej w sierpniu 2017 r. zaktualizowanej Strategii Grupy Mex na lata 2015 – 2019 wyniki Grupy będą rosnąć. W 2018 r. szacowany zysk netto osiągnie poziom 5 451 tys. zł, a w roku 2019 będzie to kwota 7 036 tys. zł.

3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona

Grupa ponosi w związku z działalnością spółek wchodzących w jej skład szereg ryzyk finansowych.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI

Koniunktura w sektorze usług gastronomicznych oraz rozrywkowych uzależniona jest od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Na wyniki finansowe spółki oraz jej spółek zależnych wpływ mogą mieć zatem: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom wynagrodzeń i wzrost zamożności społeczeństwa, czy też poziom stopy bezrobocia. Zarząd spółki na bieżąco obserwuje dane makroekonomiczne, tak, aby w przypadku zmiany warunków gospodarczych odpowiednio modyfikować strategię rozwoju.

Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę, co może się przełożyć na niemożność realizacji strategii rozwoju Grupy oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ I ZMIAN W STAWCE VAT

Wobec znamiennej w Polsce liczby zmian wprowadzanych rokrocznie do systemu podatkowego, istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich równie zmienne interpretacje sporządzane przez organy podatkowe będą miały negatywny

wpływ na wysokość opodatkowania poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Zgodnie z szacunkami przeprowadzonymi przez Zarząd Spółki dominujacej istnieje potencjalne ryzyko utraty płynności wynikające z przewidzianej w umowie jednorazowej spłaty, planowanej na styczeń 2019 r., zaciągnietej pożyczki na sumę 2.500 tys.zł. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności związanej z tym wydarzeniem Spółka dominujaca prowadzi rozmowy w sprawie uzyskania kredytów bankowych na spłatę tej pożyczki. W ocenie Zarządu, kredyt na ww. sumę zostanie udzielony, tym samym opisane ryzyko jest oceniane przez Zarząd jako niskie.

RYZYKO KREDYTOWE

$\overline{7}$

Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominujaca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek. Ponadto, zakładane jest podniesienie kapitałów zakładowych spółek zależnych z wykorzystaniem środków pieniężnych z udzielonych pożyczek.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI DOKONANYMI PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

W zwiazku z zaciągnietą pożyczką przez Mex Polska S.A. na kwotę 2.500 tys. zł oraz zaciągniętym kredytem w mBanku Spółka dominująca dokonała zabezpieczeń ww zobowiazań:

• 1. kredytu w postaci:
• weksela in blanco spółki,

• poręczenia spółek zależnych

• cesji na rzecz banku wierzytelności należnych Spółce od spółek zależnych i franczyzowych

• kaucji pieniężnej w kwocie 1.200 tys.zł

• pożyczki w postaci:

-zastawu rejestrowego na udziałach spółek zależnych Mex K i Mex P.

-zastawu rejestrowego na udziałach spółek PWiP Warszawa, PWiP Wrocław, PWiP Gdańsk, PWiP Łódź, PWiP Poznań, PWiP Kraków

-zastawu rejestrowego na prawie ochronnym na znaku towarowym "Pijalnia Wódki i Piwa"

Istnieje ryzko, że w przypadku braku możliwości terminowej spłaty ww. zobowiązań Spółka dominujaca może na skutek zaspokojenia się wierzycieli z ww. zabezpieczeń utracić płynność finansową i pożyczkodawca lub kredytodawca skorzysta z ustanowionych zabezpieczeń. W celu ograniczenia ryzyka wykorzystania zabezpieczenia przez bank kredytujący Mex Polska S.A. dokonuje okresowych ocen opłacalności inwestycji i jej bezpieczeństwa.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW PRACY

Wobec planów wprowadzania zmian do systemu związanego z wynagrodzeniami pracowników istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów ubezpieczeń społecznych oraz ich równie zmienne interpretacje będą miały negatywny wpływ na wysokość kosztów pracy poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.

RYZYKO ZWIAZANE Z NIEWYKORZYSTANIEM AKTYWÓW W POSTACI ODROCZONEGO PODATKU PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że wyniki finansowe podmiotów Grupy osiągna mniejsze zyski, niż są zakładane i w okresie piecioletnim nie uda się w pełni wykorzystać aktywa na podatek odroczony. W celu ograniczenia tego ryzyka spółka doominująca na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych spółek Grupy, analizuje możliwości i plany, a następnie weryfikuje z aktualnym stanem aktywów z tego tytułu.

4. oświadczenie o stosowaniu ładu

• a. Spółka dominująca stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Informacje dotyczące stosowania i niestosowania poszczególnych zasad zawartych w ww. zbiorze są dostępne na stronie internetowej Emitenta (http://www.mexpolska.pl) w sekcji raporty - raporty EBI w komunikacie poświęconym zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.
• b. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy kapitałowej sprawuje bezpośrednio Zarząd jednostki dominującej. W 2017 roku księgi prowadzone były przez zewnętrzne biuro księgowe Enterprise Support Sp. z o.o. Dane finansowe bedace podstawa sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką

rachunkowości Grupy kapitałowej oparta na Miedzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka dominująca oraz biuro rachunkowe wdrożyły i stosują odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Sporządzone sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej jest przekazywane Zarządowi jednostki dominującej do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd jednostki dominujacej przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjecia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegaja niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki dominujacej. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

1. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

W 2017 roku Grupa osiągała przychody głównie z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych.

1. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółkom

Całość przychodów Grupy jest realizowana w Polsce. W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie wobec odbiorców ze wzgledu na fakt, że produkty restauracji kierowane są do szerokiej liczby indywidualnych klientów.

Restauracje prowadzone przez spółki należące do Grupy działają w dużych miastach Polski i zaopatrują się głównie na rynkach lokalnych. Wśród najważnieszych dostawców towarów i produktów znajduje się m.in. Coca-Cola HBC Polska Sp. z o.o., Grupa Żywiec S.A., Kompania Piwowarska S.A.

W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie od dostawców ze względu na ich stosunkowo niewielkie udziały w dostawach ogółem oraz możliwość znalezienia alternatywnych dostaw.

7. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki, w tym znanych spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W okresie 2017 r. spółka dominująca Grupy Mex Polska S.A. zawarła następujące umowy, porozumienia mające istotne znaczenie dla działalniości Grupy, o czym informowała w swoich raportach bieżących:

Raport bieżący nr 13/2017 z dnia 26.06.2017 r. Zawarcie umowy ubezpieczenia

Data: 26 czerwca 2017 roku Temat: Zawarcie umowy ubezpieczenia. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Emitent") informuje, iż w dniu 26 czerwca 2017 roku Emitent zawarł umowę ubezpieczenia z

1. AIG Europe Limited S.A. w zakresie ubezpieczenia: mienia od wszystkich ryzyk, utraty zysku, ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk; 2. TUjR Allianz Polska S.A. w zakresie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności (w tym zatrucia pokarmowe)

Ubezpieczającym jest Emitent, natomiast ubezpieczeni to Emitent i wszystkie podmioty grupy kapitałowej.

Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna deliktowo-kontraktowa za szkody rzeczowe i osobowe wyrządzone osobom trzecim z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej tj. działalności gastronomicznej oraz prac budowlanych związanych z adaptacją lokali na restauracje, jak również z tytułu posiadania mienia.

Suma gwarancyjna w zakresie ad. 1. wynosi:

Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk do kwoty 27.150.990 zł

Utraty zysku do kwoty 28.000.000 zł

Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego do kwoty 1.590.932 zł

Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilne ad. 2 z tytułu prowadzenia działalności (w tym zatrucia) do kwoty 20.000.000 zł.

Umowa została zawarta na okres ubezpieczenia od 1.07.2017 do 30.06.2018. Składki zostały ustalone na warunkach rynkowych. Szczegółowe warunki ubezpieczenia zawarte są w Ogólnych warunkach ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ww. ubezpieczycieli. Z uwagi na wartość sum ubezpieczenia wynikających z umowy, została ona uznana za znaczącą.

Raport bieżący nr 17/2017 z dnia 16.10.2017 r. Podpisanie listu intencyjnego

Data: 16 października 2017 roku Temat: Podpisanie listu intencyjnego. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Emitent") informuje, iż w dniu 16 października 2017 roku podpisał list intencyjny

("List") z Krzysztofem Kołaszewskim - wspólnikiem spółki Bobby Burger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("BB"), działającym w imieniu własnym oraz z upoważnienia drugiego wspólnika – Bogumiła Jankiewicza. BB prowadzi działalność gastronomiczną specjalizującą się w podawaniu hamburgerów. Wymiana dokumentów nastąpiła drogą elektroniczną.

Na podstawie Listu Strony wyraziły wolę współpracy polegającej na zawarciu umów sprzedaży udziałów, na mocy których Emitent lub spółka zależna od Emitenta nabędzie co najmniej 51% udziałów w kapitale zakładowym BB.

Na mocy Listu Emitentowi przysługuje wyłączność na prowadzenie rozmów i negocjacji w sprawie zawarcia umów sprzedaży jakichkolwiek udziałów w BB w okresie 4 miesięcy od dnia podpisania Listu.

Ostateczna decyzja dotycząca zawarcia ewentualnej transakcji i jej warunków zostanie podjęta przez Emitenta po przeprowadzeniu szczegółowego badania BB w zakresie prawnym, finansowym, podatkowym i księgowym (due diligence). Po zakończeniu badania i dokonaniu przez Emitenta oceny możliwości rozwoju i przewidywanych efektów zawarcia umowy, Strony dokonają również ustalenia ceny nabycia udziałów.

W kolejnych raportach Emitent bedzie informował o istotnych postępach w negocjacjach, w tym kolejnych umowach i porozumieniach zawieranych pomiędzy Stronami.

Raport bieżący nr 18/2017 z dnia 12.12.2017 r. Zawarcie aneksu do umowy pożyczki Data: 12 grudnia 2017 r. Temat: Zawarcie aneksu do umowy pożyczki. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne.

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2013 z dnia 27 lipca 2013 roku, 28/2014 z dnia 11 września 2014 roku, 16/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku oraz 31/2016 z dnia 4 listopada 2016 roku, niniejszym informuje o zawarciu w dniu 12 grudnia 2017 roku kolejnego (czwartego) aneksu do umowy pożyczki z dnia 27 lipca 2013 roku (dalej jako "Aneks nr 4"). Szczegółowe informacje na temat umowy pożyczki (dalej jako "Umowa") oraz wcześniejszych aneksów nr 1, 2 i 3 Spółka zawarła w powołanych powyżej raportach bieżących.

Na mocy Aneksu nr 4 strony dokonały zmiany terminu zwrotu pożyczki – cała kwota pożyczki podlegać będzie zwrotowi po upływie 66 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, tj. do dnia 31 stycznia 2019 roku. Jednocześnie strony postanowiły, że po upływie 60 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, pożyczkodawca może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 3-miesiecznego okresu wypowiedzenia.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach znaczących dotyczących kredytów i pożyczek znajdują się w punkcie 10 niniejszego sprawozdania.

1. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Grupa Mex Polska S.A. składa się z podmiotów, które są powiązane zarówno kapitałowo, organizacyjnie i osobowo z innymi, niżej wymienionymi w tabeli, podmiotami.

Wyszczególnienie 男性 经在投资 医皮肤有效的	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	31.12.2017r.
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	Jednostka dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 80	100%
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 76/80	100%
Mex PI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Mielczarskiego 11	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Podwale 29	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	99,90%
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100%
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A	100%
Mex Partner Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%
Mex Master Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%
Mex Bistro I Sp.z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*
Mex Bistro II Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%*
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8/1	50%

Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 22/28/2-3,	50%
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7/U-1	100%*
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy Rynku Staromiejskim 26/27	51%
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51-51B	100%*
Mex Bistro X Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ul. ks. Bogusława 4/2	51%
Mex Bistro XI Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu ul. Warszawska 3/36	100%
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	51%
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	51%
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5/HBR 5	100%
Mex Piotrkowska Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%
Mex Bistro XVII Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Mielżyńskiego 21	100%
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście	51%*
24
* udział kapitałowy bezpośredni i pośredni
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	$\blacksquare$
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Casino 54
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19	$\overline{\phantom{a}}$
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67
c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Tapas Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	$\overline{\phantom{a}}$
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Górczewska 53
AD Opera sp. z o.o. w Warszawie ul. Plac Teatralny 1
ADKZ Andrzej Domżał, Klaudyna Zakrzewska s.c. z siedzibą w Warszawie, Plac Teatralny 1
ADMZ Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Moniuszki 4A	-

Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy oraz poprzez sprawowanie funkcji w ich radach nadzorczych przez osoby zarządzające Spółką. Dodatkowo poprzez

$\tilde{\mathbf{z}}$

Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej "Pijalnia Wódki i Piwa".Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu "Pijalni Wódki i Piwa".

Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa" w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spólki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa".

W 2017 roku spółki Grupy nie inwestowały w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i nieruchomości.

1. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszystkie transakcje zawarte przez "Mex Polska" S.A. lub podmioty od niej zależne z podmiotami zależnymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego "Mex Polska" S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017r,

10. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka zaciągnęła kredyt i podpisała aneks do umowy pożyczki. Szczegółowe informacje dotyczące ww. działań zawarte zostały w przytoczonych poniżej raportach bieżących:

Raport bieżący nr 18/2017 z dnia 12.12.2017 r. Zawarcie aneksu do umowy pożyczki

Data: 12 grudnia 2017 r. Temat: Zawarcie aneksu do umowy pożyczki. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne.

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2013 z dnia 27 lipca 2013 roku, 28/2014 z dnia 11 września 2014 roku, 16/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku oraz 31/2016 z dnia 4 listopada 2016 roku, niniejszym informuje o zawarciu w dniu 12 grudnia 2017 roku kolejnego (czwartego) aneksu do umowy pożyczki z dnia 27 lipca 2013 roku (dalej jako "Aneks nr 4"). Szczegółowe informacje na temat umowy pożyczki (dalej jako "Umowa") oraz wcześniejszych aneksów nr 1, 2 i 3 Spółka zawarła w powołanych powyżej raportach bieżących.

Na mocy Aneksu nr 4 strony dokonały zmiany terminu zwrotu pożyczki – cała kwota pożyczki podlegać będzie zwrotowi po upływie 66 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, tj. do dnia 31 stycznia 2019 roku. Jednocześnie strony postanowiły, że po upływie 60 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, pożyczkodawca może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 3-miesiecznego okresu wypowiedzenia. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie

Z kolei pożyczki udzielane wewnątrz Grupy jednostkom powiązanym opisano w pkt. 12 (poniżej) niniejszego sprawozdania.

1. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotompowiązanymemitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone w 2017 roku między spółkami Grupy były udzielane w PLN na warunkach rynkowych tj. z oprocentowaniem 8% w skali roku. z przeznaczeniem do wykorzystywania w prowadzonej biężącej dzialalności gospodarczej.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczek udzielonych w 2017r. w zł.	Oprocentowanie w skali roku	Termin spłaty
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 02/02/2017	200 000,00	8.00%	01.02.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 28/03/2017	60 000,00	8,00%	27.03.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 23/04/2017	10 000,00	8.00%	22.04.2020

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy w 2017 r.

Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 15/05/2017	40 000,00	8,00%	14.05.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 12/06/2017	30 000,00	8,00%	11.06.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 29/06/2017	30 000,00	8,00%	28.06.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 18/07/2017	50 000,00	8,00%	17.07.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 17/09/2017	50 000,00	8,00%	16.09.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 17/10/2017	50 000,00	8,00%	16.10.2020
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 30/11/2017	50 000,00	8,00%	29.11.2020
Mex Polska	Mex Bistro II z dn. 14/12/2017	50 000,00	8,00%	13.12.2020
Mex Polska	AAD z dn. 03/04/2017	100 000,00	8,00%	02.04.2020
Mex Polska	AAD z dn. 24/05/2017	100 000,00	8,00%	23.05.2020
Mex Polska	AAD z dn. 20/06/2017	50 000,00	8,00%	19.06.2020
Mex Polska	AAD z dn. 05/07/2017	100 000,00	8,00%	04.07.2020
Mex Polska	AAD z dn. 18/07/2017	42 000,00	8,00%	17.07.2020

12. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Opis udzielonej gwarancji/poręczenia	Odbiorca poręczenia	Tytuł	Walu- ta	Kwota gwarancji / poręczenia	Termin wygaśnięcia
Poreczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Sp. Z 0.0.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A	PLN	187 286,61	30.06.2018
Poreczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Sp. Z 0.0.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10	PLN	241 905,74	12.06.2018
Poreczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Zarządu Komunalnych Zasobów Lokalowych Sp. z o.o.	Mex Bistro XVIII Sp. z 0.0.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu L.U.-105/2016	PLN	47 069,50	31.12.2018
Poreczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o.	AAD Sp. z 0.0.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu	PLN	200 000,00	03.04.2018

Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego	mLeasing Sp. z. 0.0.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	306 906,65	15.12.2021
Weksel in blanco wobec BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego	BNP Paribas Leasing Services Sp. z. 0.0.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	65 064,80	13.07.2022
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - MEX Master	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	261 780,65	15.05.2020
Weksel własny in blanco wobec BGK w wysokości 60% kredytu w rachunku bieżącym	BGK	zabezpieczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym mBank	PLN	180 000,00	06.03.2018
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Paweł Kowalewski. Paulina Walczak	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	1 210 264,00	18.05.2020
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Piotr Mikołajczyk	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	44 117,64	22.06.2018
Razem udzielone poręczenia				2 744 395,59

13. opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2017 nie wykorzystywano wpływów z emisji z uwagi na to, że zostały one wykorzystane w okresach wcześniejszych.

14. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie wystąpiły znaczące różnice pomiędzy wynikami zamieszczonymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 a wcześniej publikowanymi prognozami dotyczącymi roku 2017.

15. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W 2017 r. Emitent i pozostałe spółki Grupy regulowały zobowiązania handlowe, płaciły na czas ciążące na nich zobowiązania wynikające z zaciągniętego kredytu i umów leasingu. Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki przez Mex Polska S.A. do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu

17

ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek. konsoliduje udzielone kredyty wydłużając terminy ich spłat. Ponadto, zakładane jest podniesienie kapitałów zakładowych spółek zależnych z wykorzystaniem środków pieniężnych z udzielonych pożyczek. Jak pokazują wewnętrzne plany Grupy i przeprowdzone rozmowy z bankami, malejące zobowiązania finansowe, poprawa wyników wynikających z rozwoju franczyzy konceptów "Pijalni Wódki i Piwa" oraz sprzyjająca. coraz lepsza koniungtura gospodarcza, która miała wpływ na osiągane rezultaty, pozwoliły Grupie na wygenerowanie znacznych nadwyżek finansowych w roku 2017. Dzięki temu Spółka dominująca będzie miała możłiwość pozyskanie dodatkowych środków w postaci kredytów bankowych na spłatę pożyczki oraz finansowanie budowy kolejnych lokali "Pijalni Wódki i Piwa" pozyskanych samodzielnie, bez udziału inwestora.

Wyniki finansowe 2017 r. i prognozowane wyniki finansowe na rok 2018 oraz związane z nimi wygenerowane środki pieniężne będą na tyle wysokie, aby Zarząd Spółki dominującej mógł rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłate dywidendy za rok 2017.

$16.$ ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zgodnie z opublikowaną zaktualizowaną strategią Grupy na lata 2015 - 2019 (Raport bieżący nr 32/2016 z 14 grudnia 2016 r. z późniejszymi aktualizacjami) Grupa, do której należy Spółka będzie rozwijać sieć "Pijalnia Wódki i Piwa" w oparciu o innowacyjny projekt franczyzowy i proces ten będzie przebiegał dla Grupy bezinwestycyjnie. Budowę i uruchomienie poszczególnych punktów będą, finansować poszczególni franczyzobiorcy. Dodatkowo oprócz rozwoju w formie udzielania franczyz na prowadzone lokale gastronomiczne, Grupa planuje także działania mające na celu samodzielne, bez udziału inwestorów zewnętrznych, uruchamianie przez Emitenta nowych punktów gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa" "w wyjątkowo atrakcyjnych lokalizacjach. W przypadku pozyskania takiego lokalu przez Emitenta, poszczególne punkty gastronomiczne "Pijalnia Wódki i Piwa" będą budowane głównie ze srodków kredytu inwestycyjnego. Planowany rozwój pierwszych lokali sieci restauracji "PanKejk" będzie również finansowany ze środków pozyskanych z kredytu. Z uwagi na bardzo dobrą sytuację finansową Grupy, Zarząd Emitenta, po przeprowadzeniu wstęnych rozmów z bankami, uważa że pozyskanie środków na ten cel, z uwagi na niskie zadłużenie w stosunku do EBITDA, nie będzie stanowiło problemu.

17. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Czynnikiem nietypowym mającym wpływ na wynik działałności za rok obrotowy 2017 był skokowy wzrost wynagrodzeń w pierwszym półroczu i jego wpływ na wynik. Zarówno obligujących przedsiębiorców do zmiana przepisów wprowadzona przez rząd podwyższenia najniższych wynagrodzeń (wynagrodzenia pracowników gastronomii sa jednymi z najniższych na rynku pracy), jak i silna presja pracowników na wzrost wynagrodzeń, spowodowały znaczący wzrost wspomnianych kosztów pracy i tym samym spadek wyników spółek Grupy w pierwszym półroczu bieżącego roku, co przełożyło się na wyniki całego roku 2017.

Dla zobrazowania skali tych zmian poniżej prezentowane jest ich zestawienie:

	1 H 2017	1H 2016	Różnica
Przychody	30 858 380,03	27 471 569,97	3 386 810,06
Całkowite koszty wynagrodzeń (wraz z kosztami wynagrodzeń Zarządów spółek Grupy)	9888683,39	7 599 519,73	2 289 163,66
Udział kosztów wynagrodzeń w przychodach	32,05%	27,66%	4,38%

Na wynagrodzenia dla pracowników i Zarządów spółek w Grupie w pierwszym półroczu 2017 roku Grupa wydała sumarycznie wiecej o 2 289 tys. zł., niż w pierwszym półroczu 2016 roku. Jak pokazano w tabeli powyżej udział kosztów wynagrodzeń w przychodach wzrósł z poziomu 27,66 % do 32,05%, tj. o 4,38 p.p. Biorąc jednak pod uwagę wzrost przychodów o 3 387 tys. zł. oczekiwany tzn. wynikający głównie z większej niż w porównywalnym okresie 2016 r ilości lokali wzrost wynagrodzeń wyniósłby tylko ok. 937 tys. zł. Pozostała część w kwocie 1 352 tys. zł. wynika z efektu podwyżek jako składowej przyrostu kosztów wynagrodzeń.

W efekty podjetych przez Grupę, na przełomie II i III kwartału br., działań, polegających na wprowadzeniu podwyżek cen oferowanych usług oraz działań oszczędnościowych związanych z optymalizacją kosztów surowców i receptur wchodzących w skład oferowanych w bistro i restauracjach potraw oraz napojów. Wyniki drugiego półrocza wskazują, że podjete ww. działania spowodowały wzrost rentowności Grupy pozwalającej na osiągnięcie szacowanego wyniku na koniec 2017 r.

1. charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez spółkę

Zarząd Spółki dominującej dostrzega zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym. Najważniejszym

czynnikiem zewnętrznym, ogniskującym większość pozostałych, jest wzrost krajowego PKB - jak pokazują badania rozwój rynku gastronomicznego jest ściśle związany ze wzrostem PKB - publikowane informacje dotyczące kolejnych 2 -3 lat, w zależności od źródła, mowią o wzrostach tego wskaźnika rzędu $3.2 - 3.7$ %, co pozytywnie wpłynie na dalszy rozwój rynku gastronomicznego. Do czynników wewnętrznych należy zaliczyć długoletnie doświadczenie w działalności na rynku gastronomicznym w Polsce, wykwalifikowana kadra, sprawna organizacja, ugruntowana pozycja na rynku posiadanych przez Społkę konceptów gastronomicznych "Pijalnia Wódki i Piwa", "The Mexican" oraz "PanKejk". Obie sieci lokali, tj. "Pijalni Wódki i Piwa" oraz "The Mexican zajmują czołową pozycję w swojej kategorii na polskim rynku gastronomicznym. Dwie piersze, z planowanej sieci, uruchomione restauracjie "PanKejk" osiągają bardzo dobre wyniki finansowe, co zadecydowało o podjęciu decyzji o ich sieciowym rozwoju. Ww. czynniki wraz z wyraźnie widoczną poprawą koniungtury dla usług gastronomicznych spowodowały, że Spółka na początku 2015 r. opracowała i opublikowała Strategię Rozwoju Grupy na lata 2015 – 2019, a nastepnie ja modyfikowała, o czym poinformowała komunikatami bieżacymi nr 28/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 r., nr 1/2016 z dnia 7 stycznia 2016 r., nr 32/2016 z 14 grudnia 2016 r., 2/2017 z dnia 8 marca 2017 r. oraz 14/2017 z dnia 30.08.2017 r. Treść ww. dokumentu opublikowno także na stronie internetowej Emitenta.

$\Box$ W latach 2018 – 2019 Grupa Mex planuje znaczące zwiększenie liczby posiadanych punktów gastronomicznych, do 47 placówek. W planach Grupy głównym celem jest rozwój sieci punktów pod marką "Pijalnia Wódki i Piwa" oraz restauracji "PanKejk", budowanych w ramach franczyzy. Planowane jest zwiększenie ilości placówek odpowiednio, "Pijalni Wódki i Piwa" z 22 funkcjonujących w 2017 r. do 32 placówek, restauracji "PanKejk" z 2 do 8 lokali, w roku 2019. Nie zakłada się wzrostu liczby restauracji "The Mexican".

$\Box$ W latach 2018-2019 spodziewany jest dalszy wzrost sprzedaży i zysku netto, i tak: - w roku 2018 prognoza przewiduje sprzedaż na poziomie 74,5 mln zł, a wartość zysku netto 5,5 mln zł, - w roku 2019 prognoza przewiduje sprzedaż na poziomie 90,2 mln zł, a wartość zysku netto 7,0 mln zł. Rentowność EBITDA w kolejnych latach wyniesie odpowiednio w 2018 r. - 11,9% a w 2019 r. - 12,6%.

$\Box$ Spodziewane nakłady inwestycyjne.

Rozwój sieci "Pijalnia Wódki i Piwa" i restauracji "PanKejk"" będzie przebiegał dwutorowo w oparciu o innowacyjny projekt franczyzowy, tj. z wykorzystaniem środków finansowych dostarczonych przez inwestora zewnętrznego oraz z wykorzystaniem środków własnych, refinansowanych z kredytu inwestycyjnego. Spółka Mex Polska będzie

inwestować samodzielnie tylko w wybranych atrakcyjnych lokalizacjach. Kwota jaką Grupa zamierza wydać na budowę restauracji własnych zamknie się sumą ok. 5mln zł.

$\Box$ Dywidenda.

Zarząd Mex Polska S.A. stoi na stanowisku, że w przypadku wypracowanych zysków akcjonariusze powinni otrzymać należną im dywidendę i w związku z tym będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycje uchwały jej wypłaty za 2017 r.

19. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą kapitałową

ZARZĄD EMITENTA

Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Paweł Jerzy Kowalewski - Prezes Zarządu Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu Piotr Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu Dariusz Kowalik – Członek Zarządu od 03.01.2018 r.

RADA NADZORCZA EMITENTA

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Andrzej Domżał – Członek Rady Nadzorczej Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej Wiesław Likus – Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Zawadzki – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Kowalik - Członek Rady Nadzorczej do dnia 21.06.2017 r. Hieronim Wójcik – Członek Rady Nadzorczej od dnia 21.06.2017 r.

Od roku 2012 Spółka wraz z Grupą konsekwentnie realizuje przyjętą strategię rozwoju poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w portfelu koncepty gastronomiczne tj. "Pijalni Wódki i Piwa" oraz restauracji "The Mexican". Od 2014 r. portfel Grupy poszerzył się o nowy koncept – restauracji "PanKejk" specjalizujących się w serwowaniu naleśników. W okresie 2017 r. do dnia publikacji raportu liczba lokali zarządzanych przez spółki Grupy zwiększyła sie o kolejne placówki. Został otwarty 3-ci lokal PWiP we Wrocławiu oraz 2 restauracje "PanKejk" w Poznaniu i Warszawie.

1. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

W okresie 2017 r. między Emitentem, a osobami zarządzającymi zawarto umówy przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolenienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastepuje z powodu połączenia spólki przez przejęcie.

Dnia 19 maja 2017 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Prezesa Zarządu pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesiecznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność mięsięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 31 maja 2017 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w nastepujących przypadkach:

• śmierć Prezesa Zarządu;
• rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
• odwołanie Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji.

Dnia 19 maja 2017 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Wiceprezesa Zarządu pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesiecznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność mięsięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 31 maja 2017 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:

• śmierć Wiceprezesa Zarządu;
• rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
• odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji.

Oprócz wyżej wymienionych umów nadal obowiązuje niżej wymieniona umowa dotyczącej wypłaty odprawy zawarta w poprzednich latach.

Spółka Mex Polska zawarła w maju 2015 r. umowe z panem Piotrem Mikołajczykiem wiceprezesem zarządu, na mocy której zostanie mu wypłacona odprawa pieniężna w kwocie 30.000 zl netto w przypadku wygaśnięcia mandatu członka zarządu Mex Polska S.A.

Poza wyżej wyminioną umową zarówno Mex Polska S.A. jak i pozostałe spółki Grupy w okresie 2017 r. nie podpisały żadnych innych umów zobowiązujących je do zapłaty na rzecz osób zarządzających rekompensaty pieniężnej.

21. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści pobranych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą w 2017 roku:

Imię i nazwisko	Organ spółki dominującej	Wynagrodzenie należne brutto z ZUS pracod. (w zł)
Paweł Kowalewski	Zarząd	782 218,00 zł
Paulina Walczak	Zarząd	428 046,00 zł
Piotr Mikołajczyk	Zarząd	158 462,00 zł
Andrzej Domżał	Rada Nadzorcza	174 025,63 zł
Dariusz Kowalik	Rada Nadzorcza	390,07 zł
Barbara Osojca	Rada Nadzorcza	809,87 zł
Wiesław Likus	Rada Nadzorcza	33 152,76 zł
Tadeusz Zawadzki	Rada Nadzorcza	809,87 zł
Hieronim Wójcik	Rada Nadzorcza	10 717,82 zł

Wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki podporządkowanej Mex Master sp. z o.o. wynagrodzenie w 2017 r. otrzymywał p. Paweł Kowalewski (prezes zarządu Mex Polska S.A.) w łącznej kwocie brutto 151.509,00zł.

Z tytułu umowy o pracę, w niepełnym wymiarze godzin, w spółce podporządkowanej Mag sp. z o.o. wynagrodzenie w 2017 r. otrzymywała p. Paulina Walczak (wiceprezes zarządu Mex Polska S.A.) w łącznej kwocie brutto 5.335,31 zł.

1. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,

Spółki Grupy nie posiadają zobowiązań opisanych w punkcie powyżej.

1. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitanta(dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 31.12.2017 r. niżej wymienione osoby zarządzające spółką posiadały następujące liczby i wartości nominalne akcji Mex Polska S.A.:

Piotr Mikołajczyk posiadał 44.000 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda.

Na dzień 31.12.2017 osoby zarządzające nie posiadały akcji, udziałów w jednostkach powiązanych Spółki Mex Polska S.A.

Stan posiadania akcji w Mex Polska S.A., będących w posiadaniu członków rady nadzorczej:

Imię i nazwisko	Liczba akcji na 31.12.2016	Wartość nominalna
Andrzej Domżał	655 678	65 567,80 zł
Wiesław Likus	38 050	3 805,00 zł

Stan posiadania udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu członków rady nadzorczej:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów na 31.12.2017 r.	Wartość nominalna
Andrzej Domżał	100 udziałów w ADMZ sp. o.o.	5 000 zł
Andrzej Domżał	50 udziałów w KODO sp. z o.o.	$2500$ zł
Andrzej Domżał	100 udziałów w TAPAS sp. z o.o.	5 000 zł
Andrzej Domżał	34 udziały w WLAD sp. z o.o.	1 700 zł

23. informacje o znanych spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień przekazania raportu rocznego za 2017 rok, według wiedzy zarządu, w Spółce dominującej nie występują umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

24. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12 czerwca 2017 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką "Czupryniak i Wspólnicy" Sp. z o.o. z siedziba w Łodzi o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych, jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2017 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi wyniosło 56.000,00 zł netto.

W roku ubiegłym, tj. w dniu 06 lipca 2016 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką "Czupryniak i Wspólnicy" Sp. z o.o. z siedziba w Łodzi o przegląd śródrocznego oraz o

badanie sprawozdań finansowych, jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2015 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi wynosi 54.000,00 zł netto.

25. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Aktywa Grupy kapitałowej Mex Polska S.A. wynoszą 29 219 tys. zł., z czego aktywa trwałe są na poziomie 22 183 tys. zł, co stanowi 76% całych aktywów. Aktywa obrotowe wynoszą 7 037 tys. zł. i stanowią 24% sumy aktywów. Największa wartością aktywów trwałych są: rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 9 437 tys. zł oraz wartość firmy w kwocie 9 398 tys. zł. największą wartością aktywów obrotowych stanowią środki pieniężne, które są na poziomie 3741 tys. zł. i stanowią prawie 13% sumy bilansowej, co pokazuje bardzo dobrą płynność Grupy.

Pasywa Grupy Kapitałowej stanowią kapitały własne, których udział w sumie pasywów wynosi 55%. Zobowiązania długoterminowe w kwocie 4 200 tys. zł stanowią 14% udziału w sumie pasywów, natomiast zobowiązania krótkoterminowe stanowią tylko 30% sumy pasywów i prawie w 80% są pokryte aktywami obrotowymi.

26. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej lokują wolne środki pieniężne na krótkoterminowych (poniżej 1 miesiąca) lokatach bankowych

27. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Główne pozycje pozabilansowe stanowią zobowiązania warunkowe, w szczególności poreczenia, gwarancje i weksle, które zostały opisane w punkcie 13.

28. charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

Emitent komunikatem nr 4 z dnia 11.03.2015 opublikował strategie rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2015 – 2019, którą uaktualniał komunikatami bieżącymi: Raport bieżący nr 28/2015 z dnia 28.08.2015 r., Raport bieżący nr 1/2016 z dnia 07.01.2016 r., Raport bieżący nr 3/2016 z dnia 18.01.2016 r., Raport bieżący nr 32/2016 z dnia 14.12.2016 r., Raport bieżący nr 2/2017 z dnia 08.03.2017 r., Raport bieżący nr 14/2017 z dnia 30.08.2017 r.

Ww. strategia zwiera szczegółową charakterystykę w zakresie kierunków rozwoju grupy emitenta, a jej podstawą jest rozwój posiadanych sieci gastronomicznych, tj. bistro "Pijalnia Wódki i Piwa", restauracji "The Mexican" i "PanKejk", w systemie zarówno franczyzowym, jak i lokali własnych.

29. istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi raportami poinformował o:

Powołaniu członka zarządu "Mex Polska" S.A. Raport bieżący nr 1/2018 z dnia a) 03.01.2018 r.

Data: 3 stycznia 2018 r. Temat: Powołanie członka zarządu "Mex Polska" S.A. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") informuje, że w dniu 3 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Dariusza Kowalika do Zarządu Spółki na stanowisko członka zarządu – dyrektora finansowego. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

Poniżej życiorys nowo powołanego członka zarządu.

Pan Dariusz Kowalik posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego – Wydział Zarządzania, Kierunek: Zarządzanie i Marketing, Specjalizacja: Rachunkowość i Zarządzanie Finansami, gdzie uzyskał tytuł magistra.

Dodatkowo Pan Dariusz Kowalik posiada od 2005 roku tytuł biegłego rewidenta.

$b)$ Zakończeniu negocjacji dotyczących zawarcia umowy sprzedaży udziałów w Bobby Burger sp. z o.o.

Data: 19 lutego 2018 roku Temat: Zakończenie negocjacji dotyczących zawarcia umów sprzedaży udziałów w Bobby Burger sp. z o.o. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne. Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego 17/2017 informuje, iż w dniu 7 lutego 2018 roku zostały zakończone rozmowy i negocjacje z Krzysztofem Kołaszewskim oraz Bogumiłem Jankiewiczem – wspólnikami spółki Bobby Burger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("BB"), dotyczące zawarcia umów sprzedaży udziałów w BB, na mocy których Emitent lub Spółka zależna od Emitenta nabędzie co najmniej 51% udziałów w kapitale zakładowym BB.

W trakcie negocjacji nie udało się ustalić warunków planowanej transakcji. Emitent nie planuje przedłużenia terminu negocjacji, przy czym nie wyklucza w przyszłości powrotu do negocjacji ze wspólnikami Bobby Burger sp. z o.o.

Raport bieżący nr 3/2018/K Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi "Emitent", w nawiązaniu do raportu opublikowanego w dniu 19 lutego 2018 roku informuje, iż w skutek oczywistej omyłki pisarskiej w raporcie została wskazana błędna data zakończenia rozmów i negocjacji ws. zakupu przez Emitenta lub spółkę od niego zależną udziałów w spółce Bobby Burger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Emitent wskazuje, że zakończenie ww. rozmów i negocjacji nastąpiło w dniu 19 lutego 2018 roku, a nie w dniu 7 lutego 2018 roku, jak wskazano pierwotnie w raporcie. Pozostała treść raportu pozostaje bez zmian.

$c)$ Wstępnych szacunkowych danych finansowych za rok 2017 Raport bieżący nr $4/2018$ z dnia 19.02.2018 r. wraz z raportem uzupełniającym nr $5/2018$ z dnia 19.02.2018 r.

Data: 7 lutego 2018 roku Temat: Wstępne szacunkowe dane finansowe za rok 2017. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("mitent") przekazuje do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe dane finansowe za rok 2017.

Zarząd Mex Polska S.A. informuje, że wybrane konsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży Grupy kształtują się na poziomie 6 448 tys. zł., szacunkowy zysk netto rupy 3 688 tys. zł, zaś szacunkowy zysk netto podmiotu dominującego na poziomie 3 979 tys. zł. Zgodnie z powyższymi danymi rupa Kapitałowa Mex Polska S.A. zrealizowała prognozy

skonsolidowanych przychodów na poziomie "skonsolidowanego zysku netro rupy na poziomie 99,6%.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, że przedstawione szacunki wyników nie podlegały badaniu biegłego rewidenta i zostały sporządzone według najlepszej posiadanej wiedzy, przy założeniu, że nie ujawnią się okoliczności mogące istotnie wpłynąć na wyniki po dniu opublikowania szacunkowych danych.

Ostateczne zaudytowane Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostanie opublikowane w dniu 27 marca 2018 r.

Raport bieżący nr 5/2018/

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi "Emitent", w nawiązaniu do raportu opublikowanego w dniu 19 lutego 2018 roku informuje, iż niniejsze uzupełnienie ma na celu doprecyzowanie zapisu użytego w przekazanej treści ww. raportu poprzez dodanie w zdaniu drugim słów ...przypadający akcjonariuszom....

Tym samy powyższe zdanie będzie miało brzmienie następujące:

Zarząd Mex Polska S.A. informuje, że wybrane konsolidowane szacunkowe przychody ze sprzedaży Grupy kształtują się na poziomie 64 489 tys. zł., szacunkowy zysk netto Grupy 3 688 tys. zł, zaś szacunkowy zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego na poziomie 3 979 tys. zł.

27

Pozostała treść raportu pozostaje bez zmian.

30. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu

Na dzień przekazania raportu, według najlepszej wiedzy Emitenta, struktura akcjonariatu Spółki notowanej na GPW prezentowała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Milduks Limited	2 2 3 9 6 9 1	29,22%	2 2 3 9 6 9 1	29,22%
Raimita Limited	287 843	3,76%	287 843	3,76%
Trigon TFI S.A.	728 330	9,50%	728 330	9,5%
Joanna Kowalewska	655 678	8,55%	655 678	8,55%
Andrzej Domżał	655 678	8,55%	655 678	8,55%

Milduks Limited - spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała Raimita Limited - spółka w 100% zależna od Pana Pawła Kowalewskiego

W stosunku do danych prezentowanych w raporcie rocznym za 2016 r. nie zaszły żadne zmiany zarówno w składzie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A., jak i liczbie posiadanych przez nich akcji Spółki.

Łódź, dn. 27.03.2017 r.