Mex Polska S.A. — Management Reports 2016

Mar 20, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy w 2016 r.

$\bar{\mathbf{x}}$

$\overline{1}$

1. Opis organizacji Grupy Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2016 r.

$\Box$ Mex Polska S.A. wraz ze spółkami powiązanymi organizacyjnie, kapitałowo i osobowo, tworzą Grupę kapitałową, która zarządza działającymi restauracjami Grupy, rozwija sieć posiadanych placówek zarówno ze środków własnych Grupy, jak i poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w swoim portfelu koncepty gastronomiczne niezależnym inwestorom.

$\Box$ Grupa Kapitałowa Mex składa się z spółki kontrolującej Mex Polska i spółek powiązanych. Spółki powiązane prowadziły na dzień 31.12.2016 r. łącznie 30 bistro i restauracji na terenie całej Polski. W skład ww. placówek wchodziło: (i) 8 restauracji "The Mexican", (ii) 21 bistro "Pijalnia Wódki i Piwa", (iii) 1 restauracja pod nazwą "PanKejk".

Wyszczególnienie		Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	31.12.2016	31.12.2015
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	Jednostka dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 80	100%	100%
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 76/80	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Szewska 61/62	100%	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Podwale 29	100%	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	99,90%	99,90%
Mex Piotrkowska Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100,00%
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5	100,00%
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100%	100%
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5	100%	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%	100%
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A	100%	100%
Mex Partner Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%	100%
Mex Master Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%	100%
Mex Bistro I Sp.z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*	100%*

Mex Bistro II Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%*	100%*
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8/1	50%	50%
Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 22/28/2-3,	50%	50%
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7/U-1	$100\%$ *	$100\%$ *
Mex Bistro VI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27	$100\%$ *	$100\%*$
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy Rynku Staromiejskim 26/27	51%	51%
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu ul. Ruska 51-51B	100%*	100%*
Mex Bistro X Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ul.ks.Bogusława 4/2	51%	52%
Mex Bistro XI Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu ul. Warszawska 3/36	51%	52%
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	51%	51%
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ul. Krakowskie Przedmieście 24	51%	$100\%$ *
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	51%	$100\%$ *
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Mielżyńskiego 21	100%

* udział bezpośredni i pośredni, razem 100%

b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	$\overline{\phantom{a}}$
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	-
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Casino 54
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5
Mex Łódź Piotrkowska Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19	-

Jednostki objęte kontrolą, podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	$\blacksquare$
Tapas Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	۰
AD Andrzej Domżał z siedziba w Warszawie, Plac Teatralny 1
ADKZ Andrzej Domżał, Klaudyna Zakrzewska s.c. z siedzibą w Warszawie, Plac Teatralny 1
ADMZ Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Moniuszki 4A

Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych), kontroluje podmioty z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy oraz poprzez sprawowanie funkcji w ich radach nadzorczych przez osoby zarządzające Spółką. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzące Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.

$\overline{3}$

W 2016 r. w sklad Grupy weszły spółki z o.o. Mex Łódź Manufaktura i Mex Łódź Piotrkowska prowadzące restauracje fanczyzowe na terenie Łodzi. Ze spółka z o.o. Cafe II została wydzielona spółka z o.o. Cafe bis, która przejęła nakłady i wyposażenie oraz prawa z umowy najmu restauracji Browar de Brasil w Warszawie. Z kolei ze składu Grupy ubyła spółka z o.o. Mex Bistro VIII, której udziały, bedace w posiadaniu Mex Master sp. z o.o., zostały odsprzedane osobie fizycznej. Zmianie uległy też rodzaje powiązań między niektórymi spółkami z Grupy, a mianowicie Mex Polska S.A. zakupiła od swoich franczyzobiorców 100% udziałow dwóch spółek z o.o. Mex Manufaktura i Mex Piotrkowska po rozwiązaniu z tymi spółkami umów franczyzy dotyczących restaracji "The Mexican".

1. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe, w tym wyniki Grupy oraz inne dane firnansowe w 2016 roku

Analiza wyniku finansowego Grupy Mex Polska S.A. w 2016 roku

Bardzo dobre wyniki ekonomiczne osiągniete przez Grupe Kapitałowa w roku 2016 sa odzwierciedleniem stałych, intensywnych działań dotyczących wzrostu przychodów i efektywności w istniejących lokalach wszystkich konceptów Grupy, tj. bistro "Pijalnia Wódki i Piwa" oraz restauracjach, Pankejk" i "The Mexican", a także koncentracji na rozwoju sieci lokali przy zastosowaniu opracowanego przez Spółke autorskiego modelu franczyzowego "Pijalnia Wódki i Piwa" w segmencie bistro.

W 2016 roku Grupa Mex Polska osiągneła przychody ze sprzedaży w wysokości 58 891 tys. zł, wyższe o ponad 13% w porównaniu z analogicznym okresem 2015 roku, w którym obrót wyniósł 52 309 tys. zł. O wzroście przychodów zdecydowały głównie przychody nowo otwartych bistro, podmiotów, które podpisały umowy franczyzy w 2016 r. jak i zwiększone przychody działających już lokali przez okres pełnego roku 2016, a które rozpoczęły działalność w różnych datach 2015 r.

Na koniec 2016 roku całkowity dochód netto Grupy wyniósł 3 734 tys. zł. Należy jednak zauważyć, że jego wartość znormalizowana (bez uwzględnienia zdarzeń jednorazowych) osiąga wartość 4 254 tys.zł. Zdarzenia jakich nie udało się przewidzieć to zmniejszenie na skutek zmiany przepisów wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o kwotę 240 tys. zł, utworzenie rezerwy na podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) na kwote 80 tys. zł. – dotyczących 2011r. oraz dodatkowe koszty na kwotę około 200 tys. zł. związane szybszym rozwojem sieci. W porównaniu do znormalizowanego całkowitego dochodu netto Grupy osiągniętego w roku 2015 w wysokości 3130 tys. zł. wartość znormalizowanego całkowitego dochodu netto za rok 2016 wzrosła o 1 124 tys. zł., tj. 35,9%. Nieznaczny procentowy wzrost udziału kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży z 6,8% w

5

roku 2015 do 7,4% w roku 2016 wynika głównie z przygotowania spółek Grupy do zwiększenia dynamiki rozwoju w kolejnych latach, o czym Emitent informował wprowadzając w grudniu 2016 r. zmiany w opublikowanej Strategii Mex Polska na lata 2015 -2019. Osiągniety w analizowanym okresie wynik operacyjny w wysokości 4 442 tys. zł jest o 8,1% wyższy od wyniku operacyjnego 2015 roku w wysokości 4 106 tys. zł., a znormalizowany zysk operacyjny za rok 2016 w wysokości 4 642 tys. zł. jest wyższy o 19,3% od znormalizowanego wyniku operacyjnego roku 2015 w wysokości 3 892 tys. zł.

Zgodnie z założeniami opublikowanej w grudniu 2016 r. zaktualizowanej Strategii Grupy Mex na lata – 2019 wyniki Grupy będą rosnąć. W 2017 szacowany r. zysk netto osiągnie poziom 5.7 mln zł, a w roku 2019 będzie to kwota 8.5, mln zł.

3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona

Grupa ponosi w związku z działalnością spółek wchodzących w jej skład szereg ryzyk finansowych.

RYZYKO ZWIAZANE Z SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA POLSKI

Koniunktura w sektorze usług gastronomicznych oraz rozrywkowych uzależniona jest od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Na wyniki finansowe spółki oraz jej spółek zależnych wpływ mogą mieć zatem tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom wynagrodzeń i wzrost zamożności społeczeństwa, czy też poziom stopy bezrobocia. Zarząd spółki na bieżąco obserwuje dane makroekonomiczne, tak, aby w przypadku zmiany warunków gospodarczych odpowiednio modyfikować strategię rozwoju.

Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę, co może się przełożyć na niemożność realizacji strategii rozwoju Grupy oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ I ZMIAN W STAWCE VAT

Wobec znamiennej w Polsce liczby zmian wprowadzanych rokrocznie do systemu podatkowego, istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich równie zmienne interpretacje sporządzane przez organy podatkowe będą miały negatywny woływ na wysokość opodatkowania poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Zgodnie z szacunkami przeprowadzonymi przez Zarząd Spółki dominujacej istnieje potencjalne ryzyko utraty płynności wynikające z przewidzianej w umowie jednorazowej spłaty, planowanej na 31 stycznia 2018 r., zaciągnietej pożyczki na sumę 2.500 tys. zł. W celu

5

ograniczenia ryzyka utraty płynności związanej z tym wydarzeniem Spółka dominujaca prowadzi rozmowy w sprawie uzyskania kredytów bankowych na spłate tej pożyczki. W ocenie Zarządu, kredyt na ww. sumę zostanie udzielony, tym samym opisane ryzyko jest oceniane przez Zarzad jako niskie.

RYZYKO KREDYTOWE

Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominujaca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek. Ponadto, zakładane jest podniesienie kapitałów zakładowych spółek zależnych z wykorzystaniem środków pieniężnych z udzielonych pożyczek.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI DOKONANYMI PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

W zwiazku z zaciągnietą pożyczką przez Mex Polska S.A. na kwotę 2.500 tys. zł oraz zaciagnietym kredytem w mBanku Spółka dominująca dokonała zabezpieczeń ww zobowiązań:

• 1. kredytu wpostaci:
• weksela in blnco spółki,
• poręczenia spółek zależnych
• cesji na rzecz banku wierzytelności należnych Spółce od spółek zależnych i franczyzowych
• kaucji pieniężnej w kwocie 1.200 tys.zł
• 1. pożyczki w postaci:
• -zastawu rejestrowego na udziałach spółek zależnych Mex K i Mex P.

-zastawu rejestrowego na udziałach spółek PWiP Warszawa, PWiP Wrocław, PWiP Gdańsk, PWiP Łódź, PWiP Poznań, PWiP Kraków

-zastawu rejestrowego na prawie ochronnym na znaku towarowym "Pijalnia Wódki i Piwa"

Istnieje ryzko, że w przypadku braku możliwości terminowej spłaty ww. zobowiązań Spółka dominujaca może na skutek zaspokojenia się wierzycieli z ww. zabezpieczeń utracić płynność finansową i pożyczkodawca i/lub kredytodawca skorzysta z ustanowionych zabezpieczeń. W celu ograniczenia ryzyka wykorzystania zabezpieczenia przez bank kredytujący Mex Polska S.A. dokonuje okresowych ocen opłacalności inwestycji i jej bezpieczeństwa.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW PRACY

Wobec planów wprowadzania zmian do systemu związanego z wynagrodzeniami pracowników istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów ubezpieczeń społecznych oraz ich równie zmienne interpretacje będą miały negatywny wpływ na wysokość kosztów pracy poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.

RYZYKO ZWIAZANE Z NIEWYKORZYSTANIEM AKTYWÓW W POSTACI ODROCZONEGO PODATKU PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że wyniki finansowe podmiotów Grupy osiągną mniejsze zyski, niż są zakładane i w okresie piecioletnim nie uda się w pełni wykorzystać aktywa na podatek odroczony. W celu ograniczenia tego ryzyka spółka doominująca na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych spółek Grupy, analizuje możliwości i plany, a nastepnie weryfikuje z aktualnym stanem aktywów z tego tytułu.

$\overline{4}$ . oświadczene o stosowaniu ładu korporacyjnego

ZASADY I ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Informacje dotyczace stosowania i niestosowania poszczególnych zasad zawartych w ww. zbiorze są dostępne na stronie internetowej Emitenta (http://www.mexpolska.pl) w sekcji raporty -raporty EBI w komunikacie poświęconym zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Spółka przestrzega większości rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, za wyjątkiem:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1. I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie albo informację o braku takiej polityki. Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Rekomendacja będzie stosowana.

1. I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Zasada jest stosowana za wyjątkiem podawania kryterium niezależności.

Komentarz spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów bez informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Zasada będzie stosowana w całości w przyszłości.

1. I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne ze względu na wielkość Spółki.

1. I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: zasada będzie stosowana w przyszłości. Zarzad wdroży odpowiednie procedury zmierzające do pełnego stosowania tej zasady.

1. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów.

1. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Koszty wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie uzasadniają wprowadzenia transmisji w spółce wielkości Mex Polska S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Należy podkreślić, że w dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że w przypadku znaczącego zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie. Konsekwencją powyższego jest nieinformowanie o planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia.

1. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Koszty wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie uzasadniają wprowadzenia transmisji w spółce wielkości Mex Polska S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Należy podkreślić, że w dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że w przypadku znaczącego zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie. Konsekwencją powyższego jest nieinformowanie o planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia.

1. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zakres działalności spółki, struktura akcjonariatu nie przemawia za tym aby stosować powyższą zasadę.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

1. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich

brak jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej. W związku z powyższym stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy i ich zgody na zmianę statutu.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz 10. zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: zasada będzie stosowana począwszy od wyborów kolejnego członka rady. Zarząd będzie rekomendował członkom Rady Nadzorczej wdrożenie odpowiednich procedur, zmierzających do wprowadzenia w życie tej zasady.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą 11. wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: zasada będzie stosowana począwszy do wyborów kolejnego członka rady. Zarząd będzie rekomendował Radzie Nadzorczej wdrożenie odpowiednich procedur, zmierzających do wprowadzenia w życie tej zasady.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w 12. zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W Spółce obowiązki komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest akcjonariuszem Emitenta

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli 13. wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zasada jest stosowana częściowo

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej 14. informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej. Zasada jest stosowana częściowo.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych 15. dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zasada jest stosowana częściowo.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w 16. rekomendacji Zasada jest stosowana częściowo.

$\overline{9}$

Komentarz spółki: Zasady stosowane częściowo. Spółka, ze względu na swoją wielkość nie posiada systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Ponadto Rada Nadzorcze nie dokonuje samooceny.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Komentarz spółki: Spółka ze względu na swoją wielkość nie wprowadziła systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z powyższego powodu nie stosuje zasad i rekomendacji wymienionych w tym rozdziale.

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

1. III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrebnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Rekomendacja nie jest stosowana.

2. III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Zasada nie jest stosowana.

3. III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarzadzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych 20. osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana.

1. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana.

2. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana.

3. III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada nie jest stosowana.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

1. IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W ocenie Spółki struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania niniejszej rekomendacji.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane 25. przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Rekomendacja nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Akcje Spółki notowane są wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem 26. posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiazkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Rady Nadzorczej co do wyrażenia zgody na transakcje opisane w niniejszym punkcie. Zatem stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy, którzy wyrażą zgodę na zmianę statutu.

$11$

1. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych związanych z przeciwdziałaniem konfliktom interesów. Ponadto w ocenie Emitenta, wielkość Spółki uzasadnia nieuchwalanie regulacji wewnętrznych w tym zakresie.

VI. Wynagrodzenia

1. VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Rekomendacja nie jest stosowana.

2. VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiazana ze strategia spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Rekomendacja nie jest stosowana.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w 30. zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz 31. kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej. Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Kwestia wynagrodzenia członków organów Spółki zależy odpowiednio w przypadku Zarządu – od Rady Nadzorczej a w przypadku Rady Nadzorczej – od akcjonariuszy. Spółka nie może zagwarantować, że akcjonariusze dostosują się do powyżej rekomendacji.

1. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce nie został opracowany program motywacyjny. Obecnie trwaja przygotowania do stworzenia takiego programu. W przypadku wdrożenia takiego programu zasada będzie stosowana

1. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarzadu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest w pełni stosowana.

Komentarz spółki: Emitent stosuje powyższa zasadę częściowo, w szczególności w związku z faktem, że nie stosuje zmiennych składników wynagrodzenia. Ponadto Emitent przedstawia raport ze stosowania swojej polityki wynagrodzeń, w zakresie węższym niż wynika to z powyższej zasady.

Wyjaśnienie ogólne:

Emitent jest małą organizacją zatrudniającą oprócz 3 osobowego zarządu 3-4 etatowych pracowników. Główni akcjonariusze (ponad 50% procent akcji), mający razem większość w głosowaniach na Walnym Zgromadzeniu, biorą czynny udział w pracach czy to poprzez pełnienie funkcji w Zarządzie czy też w Radzie Nadzorczej. Ta w/w specyfika działania spółki sprawia, że na Walnych Zgromadzeniach nie byli obecni inni akcjonariusze spoza grupy opisanej powyżej, jak również nie było zapytań odnośnie większości informacji jakie należy podawać na stronie internetowej wymaganych zgodnie z w/w zasadami dobrych praktyk realizowanych przez zarządy spółek giełdowych.

1. wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Mex Polska S.A. lub jednostki od niej zależnej, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska spółki

W 2016 roku oraz do daty publikacji raportu nie było spraw przed sądem, ani postępowań z udziałem Mex Polska S.A. oraz spraw i postępowań z udziałem spółek zależnych Grupy Mex Polska, gdzie wartość sporu przekracza 10% wartości kapitału własnego spółki dominujacej.

1. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

W 2016 roku Grupa osiągała przychody głównie z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych.

1. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze spółkom

Całość przychodów Grupy jest realizowana w Polsce. W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie wobec odbiorców ze względu na fakt, że produkty restauracji kierowane sa do szerokiej liczby indywidualnych klientów.

Restauracje prowadzone przez spółki należące do Grupy działają w dużych miastach Polski i zaopatrują się głównie na rynkach lokalnych. Wśród najważnieszych dostawców towarów i produktów znajduje się m.in. Coca-Cola HBC Polska Sp. z o.o., Grupa Żywiec S.A., Kompania Piwowarska S.A.

W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie od dostawców ze względu na ich stosunkowo niewielkie udziały w dostawach ogółem oraz możliwość znalezienia alternatywnych dostaw.

1. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki, w tym znanych spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W okresie 2016 r. spółka dominująca Grupy Mex Polska S.A. zawarła następujące umowy, porozumienia mające istotne znaczenie dla działalniości Grupy, o czym informowała w swoich raportach bieżących:

Raport bieżący nr 21/2016 Data: 30 czerwca 2016 r. Temat: Zawarcie umowy ubezpieczenia. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe. Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi "Emitent" informuje, iż w dniu czerwca roku mitent zawarł umowę ubezpieczenia z Towarzystwem Ubezpieczeń i reasekuracji Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Ubezpieczającym jest Emitent, natomiast ubezpieczeni to Emitent i wszystkie podmioty grupy kapitałowej. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna deliktowo-kontraktowa za szkody rzeczowe i osobowe wyrządzone osobom trzecim z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej tj. działalności

gastronomicznej oraz prac budowlanych związanych z adaptacją lokali na restauracje, jak również z tytułu posiadania mienia.

Suma gwarancyjna wynosi 10.000.000 zł na jeden oraz 20.000.000 zł na wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia, oraz 30.000 zł na jeden oraz wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia w zakresie klauzuli nr 15 dotyczącej włączenia do ubezpieczenia kosztów ochrony prawnej.

Umowa została zawarta na okres ubezpieczenia od 1 lipca 2016 roku do 30 czerwca 2017 roku. Składki zostały ustalone na warunkach rynkowych. Szczegółowe warunki ubezpieczenia zawarte są w gólnych warunkach ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej U Allianz Polska S.A.

Raport bieżący nr 26/2016 Data: 18 lipca 2016 r. Temat: Zawarcie umowy ubezpieczenia. Podastawa prawna: Art. 17 ust.1 Rozporządzenia MAR.

Zarząd "Mex Polska" S.A z siedzibą w Łódzi ("Emitent") informuje, iż w dniu 18 lipca 2016 roku Emitent zawarł umowę ubezpieczenia z AIG Europe Limited Oddział w Polsce. Ubezpieczającym jest Emitent, natomiast ubezpieczeni to Emitent i wszystkie podmioty grupy kapitałowej. Zakresem ubezpieczenia objęte są szkody rzeczowe w ubezpieczonym mieniu, tj, we wszystkich restauracjach na terenie RP, w których ubezpieczeni prowadzą działalność gospodarczą i w których znajduje się mienie należące do ubezpieczonych, od wszystkich ryzyk (z włączeniem kradzieży z włamaniem, rabunku, wandalizmu i dewastacji), jak również utrata zysku oraz sprzęt elektroniczny stacjonarny i przenośny. Suma gwarancyjna w zakresie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk wynosi 24.487.551 zł, w zakresie utraty zysku 27.994.751 zł, a w zakresie sprzętu elektronicznego stacjonarnego i przenośnego 1.408.346 zł. Umowa zostałą zawarta na okres ubezpieczenia od 1 lipca 2016 r. do 30 czerwca 2017 r. Składki zostały ustalone na warunkach rynkowych. Szczegółowe warunki ubezpieczenia zawarte są w Ogólnych Warunkach Ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk AIG Europe Limited (01.01.2016) Sekcja A i B oraz w Ogólnych Warunkach Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk AIG Europe Limited (01.01.2016).

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach znaczących dotyczących kredytów i pożyczek znajdują się w punkcie 11 niniejszego sprawozdania.

1. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Grupa Mex Polska S.A. składa się z podmiotów, które są powiązane zarówno kapitałowo, organizacyjnie i osobowo z innymi, niżej wymienionymi w tabeli, podmiotami.

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w $\%$ )
던서 갯사 없네	31.12.2016	31.12.2015
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60		Jednostka dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 80	100%	100%
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 76/80	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Szewska 61/62	100%	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Podwale 29	100%	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	99,90%	99,90%
Mex Piotrkowska Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5	100%
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100%	100%
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5	100%	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%	100%
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A	100%	100%
Mex Partner Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%	100%
Mex Master Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%	100%
Mex Bistro I Sp.z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*	100%*
Mex Bistro II Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%*	100%*
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8/1	50%	50%
Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat $22/28/2-3$ ,	50%	50%
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7/U-1	100%*	100%*
Mex Bistro VI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27	100%*	100%*
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy Rynku Staromiejskim 26/27	51%	51%
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu ul. Ruska 51-51B	100%*	100%*
Mex Bistro X Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ul.ks.Bogusława 4/2	51%	52%
Mex Bistro XI Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu ul. Warszawska 3/36	51%	52%
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	51%	51%
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ul. Krakowskie Przedmieście 24	51%	100%*

Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	51%	$100\%$ *
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Mielżyńskiego 21	100%
* udział bezpośredni i pośredni, razem 100%
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Casino 54
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19
Jednostki objęte kontrolą, podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60

Anado Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Tapas Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
AD Andrzej Domżał z siedziba w Warszawie, Plac Teatralny 1
ADKZ Andrzej Domżał, Klaudyna Zakrzewska s.c. z siedzibą w Warszawie, Plac Teatralny 1
ADMZ Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Moniuszki 4A

Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy oraz poprzez sprawowanie funkcji w ich radach nadzorczych przez osoby zarządzające Spółką. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzące Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.

Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej "Pijalnia Wódki i Piwa".Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu "Pijalni Wódki i Piwa".

Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa" w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spólki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa".

17

10. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszystkie transakcje zawarte przez "Mex Polska" S.A. lub podmioty od niej zależne z podmiotami zależnymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego "Mex Polska" S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016r.

11. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka Mex Polska zaciagneła nowy kredyt i podpisała aneks do umowy pożyczki. Szczegółowe informacje dotyczące ww. działań zawarte zostały w przytoczonych poniżej raportach bieżących:

Raport bieżący nr 20/2016 Data: 30 czerwca 2016 r. Temat: Zawarcie umowy kredytu. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką") informuje, iż w dniu 30 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała drogą elektroniczną informację o podpisaniu w dniu 24 czerwca 2016 roku przez kredytodawcę umowy kredytu ze Spółką (zwanej dalej "Umową Kredytu"). Data zawarcia umowy 24 czerwca 2016 roku II. Oznaczenie stron Umowy Kredytu $\Box$ Kredytobiorca – Spółka $\Box$ Kredytodawca – mBank S.A. z siedzibą w Warszawie III. Oznaczenie przedmiotu Umowy Kredytu $\Box$ Kwota kredytu – 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych). □ Odsetki według zmiennej stopy procentowej obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa zmiennej stopie procentowej WIBOR dla kredytów międzybankowych 1-miesięcznych w PLN z notowania na dwa dni robocze przed datą ciągnienia i przed dniem aktualizacji stopy zmiennej, przy czym jeżeli stopa bazowa jest ujemna strony przyjmują, że wynosi ona 0, powiększonej o 3,0 punkty procentowe z tytułu marży Banku. □ W dniu podpisania Umowy kredytu oprocentowanie wynosiło 4,64 %. IV. Istotne warunki Umowy Kredytu □ Kredyt zostaje udzielony na częściowe refinansowanie pożyczek udzielonych przez Kredytobiorcę spółce Mex Bistro VI sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, celem finansowania inwestycji polegającej na otwarciu nowego lokalu "Pijalnia Wódki i Piwa" w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 27, do wysokości 70%

udokumentowanych nakładów poniesionych na inwestycję, jednak w kwocie nie wyższej niż 500.000 zł. □ Spłata kredytu nastąpi w miesięcznych ratach. Raty są równe i wynoszą po 17.000 zł. z wyjatkiem ostatniej raty, która wynosi 7.000 zł. Spłata ostatniej raty ma nastapić 31 grudnia 2018 roku. □ Spłata kredytu została zabezpieczona poprzez: □ weksel in blanco, wystawiony przez Spółkę, zaopatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy z dnia 24 czerwca 2016 r., poreczony przez Mex Master sp. z o.o. oraz Mex Bistro VI sp. z o.o. $\Box$ kaucję pienieżna w kwocie 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych) złożona w Banku na warunkach określonych w Umowie o kaucje pienieżną nr 49/037/13 z dnia 27.12.2013 r. wraz z późniejszymi zmianami. V. Zastrzeżone kary umowne W Umowie kredytu nie zastrzeżono żadnych kar umownych.

Raport bieżący nr 31/2016 Data: 4 listopada 2016 r. Temat: Zawarcie aneksu do umowy pożyczki. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne.

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2013 z dnia 27 lipca 2013 roku oraz 28/2014 z dnia 11 września 2014 roku oraz 16/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku, niniejszym informuje o zawarciu w dniu 4 listopada 2016 roku kolejnego (trzeciego) aneksu do umowy pożyczki z dnia 27 lipca 2013 roku (dalej jako "Aneks nr 3"). Szczegółowe informacje na temat umowy pożyczki (dalej jako "Umowa") oraz wcześniejszych aneksów nr 1 i 2 Spółka zawarła w powołanych powyżej raportach bieżących.

Na mocy Aneksu nr 3 strony dokonały zmiany terminu zwrotu pożyczki – cała kwota pożyczki podlegać bedzie zwrotowi po upływie 54 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, tj. do dnia 31 stycznia 2018 roku. Jednocześnie strony postanowiły, że po upływie 48 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, pożyczkodawca może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 3-miesiecznego okresu wypowiedzenia. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

Z kolei pożyczki udzielane wewnątrz Grupy jednostkom powiązanym opisano w pkt. 12 (poniżej) niniejszego sprawozdania.

1. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone w 2016 roku między spółkami Grupy były udzielane w PLN na warunkach rynkowych tj. z oprocentowaniem 8 % w skali roku. z przeznaczeniem do wykorzystywania w prowadzonej biężącej dzialalności gospodarczej.

		Kwota pożyczek udzielonych w	Oprocentowanie
Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	2016r. w zł.	w skali roku	Termin spłaty
Mex Polska	Mex K z dn. 01/07/2016	100 000,00	8,00%	30.06.2019
Mex Polska	Mex K z dn. 19/07/2016	50 000,00	8,00%	18.07.2019
Mex Polska	Mex K z dn. 12/08/2016	50 000,00	8,00%	11.08.2019
Mex Polska	Mex K z dn. 18/08/2016	50 000,00	8,00%	17.08.2019
Mex Polska	Mex K z dn. 19/08/2016	50 000,00	8,00%	18.08.2019
Mex Polska	Mex Bistro VI z dn 01/03/2016	200 000,00	8,00%	28.02.2019
Mex Polska	Mex Bistro VI z dn 22/03/2016	200 000,00	8,00%	21.03.2019
Mex Polska	Mex Bistro VI z dn 20/04/2016	50 000,00	8,00%	19.04.2019
Mex Polska	Pwip Łódź z dn. 09/08/2016	200 000,00	8,00%	08.08.2019
Mex Polska	Pwip Łódź z dn. 30/08/2016	50 000,00	8,00%	29.08.2019
Mex Polska	Pwip Łódź z dn. 15/09/2016	50 000,00	8,00%	14.09.2019
Mex Polska	Pwip Łódź z dn. 27/09/2016	50 000,00	8,00%	26.09.2019
Mex Polska	Pwip Łódź z dn. 17/10/2016	150 000,00	8,00%	16.10.2019
Mex Polska	Pwip Łódź z dn. 20/10/2016	50 000,00	8,00%	20.10.2019
Mex Polska	Pwip Łódź z dn. 29/11/2016	130 000,00	8,00%	28.11.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 08/09/2016	50 000,00	8,00%	07.09.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 03/10/2016	50 000,00	8,00%	02.10.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 24/10/2016	50 000,00	8,00%	23.10.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 28/10/2016	50 000,00	8,00%	27.10.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 14/11/2016	50 000,00	8,00%	13.11.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 24/11/2016	50 000,00	8,00%	23.11.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 27/11/2016	50 000,00	8,00%	26.11.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 07/12/2016	50 000,00	8,00%	06.12.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 14/12/2016	150 000,00	8,00%	13.12.2019
Mex Polska	Mex Bistro XVIII z dn. 29/12/2016	100 000,00	8,00%	28.12.2019

$21$

1. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Opis udzielonej gwarancji/poręczenia	Odbiorca poręczenia	Tytuł	Waluta	Kwota gwarancji/ poręczenia	Termin wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A	PLN	187 286,61	30.06.2018
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10	PLN	241 905,74	12.06.2018
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	368 436,06	15.12.2021
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - MEX Master	mLeasing Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	366 835,37	15.05.2020
Razem udzielone poreczenia				1 164 463,78

Nazwa banku i rodzaj kredytu	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Wartość zobowiąza nia na dzień 31.12.2016	Stopa procentowa nominalna $\%$	Termin splaty	Zabezpieczenia
mBank S.A.w Warszawie - kredyt inwestycyjny	500 000,00	398 000,00	WIBOR $1M + 3%$		weksel in blanco poreczony przez 31.12.2018 Mex Master Sp. z o.o. i Mex Bistro VI Sp. $z$ 0.0.,
mBank S.A.w Warszawie - kredyt inwestycyjny		235 000,00 219 400,00	WIBOR $1M+3%$	30.04.2019	weksel in blanco poreczony przez Mex K Sp. z o.o.,

14. opis wykorzystania przez spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2016 nie wykorzystywano wpływów z emisji z uwagi na to, że zostały one wykorzystane w okresach wcześniejszych.

15. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Odnotowane różnice pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym za 2016 r., a wcześniej publikowanymi prognozami wyników dotyczących roku 2016 zostały wyjaśnione przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 2/2017 opublikowanym 8 marca 2017 r., którego treść podano poniżej.

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 4/2015 z dnia 11 marca 2015 roku, 28/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 roku, 1/2016 z dnia 7 stycznia 2016 roku, 3/2016 z dnia 18 stycznia 2016 roku, 30/2016 z dnia 5 września 2016 roku oraz 32/2016 z dnia 14 grudnia 2016 roku dotyczących "Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. na lata 2015-2019", informuje, iż z uwagi na:

1/ zmianę przepisów, opublikowanych w czwartym kwartale 2016 r., dotyczących stawki podatku dochodowego od osób prawnych z 19% na 15% (oprócz Emitenta prawie wszystkie pozostałe spółki Grupy są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością), która spowodowała zmniejszenie wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o kwotę 240 tys. zł, a tym samym zmniejszenie zysku,

2/ utworzenie rezerwy na podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), dotyczący ujęcia w kosztach podatkowych roku 2011 kosztów związanych z emisją akcji przy wprowadzaniu spółki na giełdę papierów wartościowych na kwotę 80 tys. zł,

3/ odnotowany wzrost kosztów związanych z przyspieszeniem rozwoju sieci "Pijalnia Wódki Piwa" (powstała jedna placówka własna więcej aniżeli zapisano w prognozie) oraz budową w czwartym kwartale 2016 r., również nie ujętej w prognozach, kolejnej restauracji PanKejk, na łączną kwotę 200 tys. zł więcej, niż ujęto w prognozach,

Zarząd Emitenta dokonuje korekty szacowanych wyników finansowych na rok 2016.

Szacunkowe wyniki finansowe na rok 2016 zakładały osiągnięcie przez Emitenta na koniec 2016 r.:

• Przychodów na poziomie 58,4 mln zł,

• Zysku netto w wysokości 4,2 mln zł,

Nowe szacunki przewidują osiągnięcie w 2016 r.:

• Przychodów na poziomie 58,4 mln zł.,

• Zysku netto w wysokości 3,7 mln zł.,

Należy zauważyć, że w przypadku nie zaistnienia trudnych do przewidzenia ww. jednorazowych zdarzeń, osiągnięty znormalizowany zysk netto Emitenta byłby na poziomie prezentowanym we wcześniejszej prognozie (4,2 mln zł.). Dodatkowo zwiększenie dynamiki rozwoju sieci, choć spowodowało zwiększenie kosztów (związanych z poszukiwaniem lokalizacji, budową i nadzorem inwestycji) powyżej wartości zakładanych w planach, będzie miało pozytywny wpływ na obroty i wyniki w 2017 roku i kolejnych latach.

16. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W 2016 r. Emitent i pozostałe spółki Grupy regulowały zobowiązania handlowe, płaciły na czas ciążące na nich zobowiązania wynikające z zaciągniętego kredytu i umów leasingu. Na

ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki przez Mex Polska S.A. do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek, konsoliduje udzielone kredyty wydłużając terminy ich spłat. Ponadto, zakładane jest podniesienie kapitałów zakładowych spółek zależnych z wykorzystaniem środków pieniężnych z udzielonych pożyczek. Jak pokazują wewnętrzne plany Grupy i przeprowdzone rozmowy z bankami, malejące zobowiazania finansowe, poprawa wyników wynikających z rozwoju franczyzy konceptu "Pijalni Wódki i Piwa" oraz sprzyjająca, coraz lepsza koniungtura gospodarcza, która miała woływ na osiągane rezultaty, pozwoliły Grupie na wygenerowanie znacznych nadwyżek finansowych w roku 2016. Dzieki temu Spółka dominująca będzie miała możłiwość pozyskanie dodatkowych środków w postaci kredytów bankowych na spłatę pożyczki oraz finansowanie budowy kolejnych lokali "Pijalni Wódki i Piwa" pozyskanych samodzielnie, bez udziału inwestora.

Wyniki finansowe 2016 r. i prognozowane wyniki finansowe na rok 2017 oraz związane z nimi wygenerowane środki pieniężne będą na tyle wysokie, aby Zarząd Spółki dominującej mógł rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy za rok 2016.

17. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zgodnie z opublikowaną zaktualizowaną strategią Grupy na lata 2015 - 2019 (Raport bieżący nr 32/2016 z 14 grudnia 2016 r.) Grupa, do której należy Spółka, rozwój sieci "Pijalnia Wódki i Piwa" w oparciu o innowacyjny projekt franczyzowy będzie przebiegał dla Grupy bezinwestycyjnie. Budowę i uruchomienie poszczególnych punktów będą, finansować poszczególni franczyzobiorcy. Dodatkowo oprócz rozwoju w formie udzielania franczyz na prowadzone lokale gastronomiczne, Grupa planuje także działania mające na celu samodzielne, bez udziału inwestorów zewnętrznych, uruchamianie przez Emitenta nowych punktów gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa", w wyjątkowo atrakcyjnych lokalizacjach. W przypadku pozyskania lokalu przez Emitenta poszczególne punkty gastronomiczne "Pijalnia Wódki i Piwa" będą budowane głównie ze srodków kredytu inwestycyjnego. Planowany rozwój pierwszych punktów sieci restauracji "PanKejk" będzie również finansowany ze środków pozyskanych z kredytu. Z uwagi na dobrą sytuację finansową Grupy, Zarząd Emitenta, po przeprowadzeniu wstęnych rozmów z bankami, uważa że pozyskanie środków na ten cel, z uwagi na niskie zadłużenie w stosunku do EBITDA, nie będzie stanowiło problemu.

1. charakterystyke zewnetrznych i wewnetrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez spółke

Zarząd Spółki Mex Polska S.A. dostrzega wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym. Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym, ogniskującym większość pozostałych, jest wzrost krajowego PKB - jak pokazują badania rozwój rynku gastronomicznego jest ściśle związany ze wzrostem PKB - publikowane informacje dotyczące kolejnych 2 -3 lat, w zależności od źródła, mowia o wzrostach tego wskaźnika rzędu 3,2 – 3,7%, co pozytywnie wpłynie na dalszy rozwój rynku gastronomicznego. Do czynników wewnętrznych należy zaliczyć długoletnie doświadczenie w działalności na rynku gastronomicznym w Polsce, wykwalifikowana kadra, sprawna organizacja, ugruntowana pozycja na rynku posiadanych przez Spółkę konceptów gastronomicznych "Pijalnia Wódki i Piwa", "The Mexican" oraz "PanKejk". Obie sieci lokali z pierwszych dwóch wymienionych konceptów konceptów, zajmują czołową pozycję w swojej kategorii na polskim rynku gastronomicznym. Ww. czynniki wraz z wyraźnie widoczna poprawą koniungtury rynkowej usług gastronomicznych spowodowały, że Spółka opracowała i opublikowała dla całej Grupy Strategię Rozwoju na lata 2015 – 2019 (raport bieżący nr 4 z dnia 11.03.2015) której elementem były prognozy finansowe na lata 2015 -2019, a następnie ją modyfikowała, o czym poinformowała komunikatami bieżacymi nr 28/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 r., nr 1/2016 z dnia 7 stycznia 2016 r. oraz 32/2016 z 14 grudnia 2016 r. Treść ww. dokumentu opublikowno także na stronie internetowej Emitenta. Poniżej prezentowane są jej główne założenia dotyczące bieżącego roku, tj. 2017 r.

$\Box$ W roku 2017 Grupa Mex planuje znaczące zwiększenie liczby posiadanych punktów gastronomicznych z 30 do 38 placówek. W planach Grupy głównym celem jest rozwój sieci punktów pod marką "Pijalnia Wódki i Piwa"z 21 funkcjonujących obecnie do 26 placówek na koniec roku 2017 oraz powiększenie sieci restauracji "PanKejk" z 1 do 4 lokali.

Spodziewana sprzedaż i zysk netto Grupy szacowane są odpowiednio na koniec $\Box$ 2017 r. na poziomie 72,9 mln zł i 5,7 mln zł., a rentowność operacyjna na poziomie10%.

$\Box$ Spodziewane nakłady inwestycyjne.

Rozwój sieci bistro "Pijalnia Wódki i Piwa" w oparciu o innowacyjny projekt franczyzowy będzie przebiegał dla Grupy bezinwestycyjnie. Budowę i uruchomienie poszczególnych punktów będą, jak dotychczas, finansować poszczególni franczyzobiorcy, a w przypdaku podjęcia decyzji o samodzielnej budowie lokalu zostanie on sfinansowany ze środków własnych lub kredytu bankowego. Z kolei kilka kolejnych restauracji "PanKejk", zanim marka będzie na tyle rozpoznawalna, że bedzie możliwe udzielanie franczyz, będzie budowane także ze środków własnych.

Kwota jaka Grupa zamierza wydać na budowę restauracji własnych "Pijalnia Wódki i Piwa" oraz "PanKejk"zamknie się sumą ok. mln zł. i będzie sfinansowana główniez kredytów bankowych.

$\Box$ Dywidenda.

Zarząd Mex Polska S.A. stoi na stanowisku, że w przypadku wypracowanych zysków akcjonariusze powinni otrzymać należną im dywidendę i w związku z tym będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycje uchwały jej wypłaty za 2016 r.

19. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą kapitałową

ZARZĄD EMITENTA

Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu Piotr Mikołajczyk -Wiceprezes Zarządu

RADA NADZORCZA EMITENTA

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2016 r. do dnia sporządzenia sprawozdania : Andrzej Domżał – Członek Rady Nadzorczej Krystyna Domżał - Członek Rady Nadzorczej Barbara Osojca - Członek Rady Nadzorczej Wiesław Likus – Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Zawadzki – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Kowalik - Członek Rady Nadzorczej

Od roku 2012 Grupa konsekwętnie realizuje przyjętą strategię rozwoju poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w portfelu koncepty gastronomiczne tj. "Pijalni Wódki i Piwa" oraz restauracji "The Mexican". W okresie 2016 r. portfel franczyz Mex Polska S.A. poszerzył się o kolejne 5 placówek- Spółka Mex Master, która na podstawie umowy z Mex Polska SA, rozwija sieć franczyzową "Pijalni Wódki i Piwa", otworzyła do dnia publikacji raportu 5 nowych punktów bistro działających pod ww. szyldem.

1. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodupołączenia spółki przez przejęcie

W okresie 2016 r. między Spółkąmi Grupy, a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolenienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spólki przez przejęcie.

Nadal obowiązują niżej wymienione umowy dotyczące wypłaty odpraw zawarte w poprzednich latach.

Dnia 10 lipca 2013 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Prezesa Zarządu odprawy pieniężnej w wysokości sześciokrotności miesiecznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień 31 maja 2013 r., tj. kwoty 180.000,00 17 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności w 2013 r. 17 zł. (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji. Spółka Mex Polska zawarła w maju 2015 r. umowę z panem Piotrem Mikołajczykiem wiceprezesem zarządu na mocy której zostanie mu wypłacona odprawa pieniężna w kwocie 30.000 zl netto w przypadku wygaśniecia mandatu członka zarządu Mex Polska S.A. Poza wyżej wyminioną umową zarówno Mex Polska S.A. jak i pozostałe spółki Grupy w okresie 2015 r. nie podpisały żadnych innych umów zobowiązujących je do zapłaty na rzecz osób zarządzających rekompensaty pieniężnej.

21. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących spółkę dominującą otrzymanych zarówno od Mex Polska S.A jak i od pozostałych spółek Grupy w 2016 roku:

Imię i nazwisko	Organ spółki dominującej	Wynagrodzenie należne brutto z ZUS pracod.(w zł)
Paweł Kowalewski	Zarząd	714 634,00
Paulina Walczak	Zarząd	428 046,00
Piotr Mikołajczyk	Zarząd	280 235,74
Andrzej Domżał	Rada Nadzorcza	199 151,99
Dariusz Kowalik	Rada Nadzorcza	0,00
Barbara Osojca	Rada Nadzorcza	0,00
Krystyna Domżał	Rada Nadzorcza	0,00
Wiesław Likus	Rada Nadzorcza	18 304,90
Tadeusz Zawadzki	Rada Nadzorcza	0,00

Wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spólki podporządkowanej Mex Master sp. z o.o. wynagrodzenie w 2016 r. otrzymywał p. Paweł Kowalewski (prezes zarządu Mex Polska S.A.) w kwocie brutto 151.507 zł.

1. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,

Spółki Grupy nie posiadają zobowiązań opisanych w punkcie powyżej.

1. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitanta(dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 31.12.2016 r. niżej wymienione osoby zarządzające spółką posiadały następujące liczby i wartości nominalne akcji Mex Polska S.A.:

Piotr Mikołajczyk posiadał 44.000 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda.

Na dzień 31.12.2016 osoby zarządzające nie posiadały akcji, udziałów w jednostkach powiązanych Spółki Mex Polska S.A.

Stan posiadania akcji w Mex Polska S.A., bedacych w posiadaniu członków rady nadzorczej:

Imię i nazwisko	Liczba akcji na $31.12.2016$	Wartość
		nominalna
Andrzej Domżał	655 678	65 567,80 zł

Stan posiadania udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu członków rady nadzorczej:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów na $31.12.2016$ r.	Wartość nominalna
Andrzej Domżał	1 udział w Aad sp. z o.o. $(0,1\%$ kapitału zakładowego)	500 zł
Andrzej Domżał	100 udziałów w ADMZ sp. o.o.	$5.000$ zł

Andrzej Domżał	50 udziałów w KODO sp. z o.o.	$2.500$ zł
Andrzej Domżał	100 udziałów w TAPAS sp. z o.o.	5.000 $z$ ł
Andrzej Domżał	34 udziały w WLAD sp. z o.o.	$1.700$ zł

24. informacje o znanych spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień przekazania raportu rocznego za 2016 rok, według wiedzy zarządu, w Spółce dominującej nie występują umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

25. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 6 lipca 2016 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką "Czupryniak i Wspólnicy" Sp. z o.o. z siedziba w Łodzi o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych, jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2016 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi wyniosło 54.000,00 zł netto.

W ubiegłym roku, tj. w dniu 3 sierpnia i 2015 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką "Czupryniak i Wspólnicy" Sp. z o.o. z siedziba w Łodzi o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych, jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2015 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi wyniosło 60.000,00 zł netto.

26. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 7 stycznia 2016 r. otworzona została w Poznaniu restauracja 'PanKejk''. Jest to druga z kolei restauracja tego konceptu i zgodnie z założeniami opublikowanej strategii konceptu, który ma być rozwijany w sieci.

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi raportem bieżącym nr 2/2016 z dnia 8 marca 2017 r., ogłosił, że zmianie uległy informacje zawarte w "Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. na lata 2015-2019". Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 2/2017 o korekcie szacunkowych wyników Grupy za 2016 r. Jednocześnie podtrzymane zostały szacunki i prognozy wyników na lata 2017 – 2019. Szczegółowe informacje zawarte są w ww. raporcie bieżącym.

28

27. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu

Na dzień przekazania raportu, według najlepszej wiedzy Emitenta, struktura akcjonariatu Spółki dominujacej notowanej na GPW prezentowała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	%kapitału akcyjnego	Liczba głosów	$\frac{0}{0}$ głosów
Milduks Limited	2.239.691	29,22%	2.239.691	29,22%
Fundusze Zarządzane przez Trigon TFI S.A.	728.330	9,5%	728.330	9,5%
Andrzej Domżał	655 678	8,55%	655 678	8,55%
Joanna Kowalewska	655 678	8,55%	655 678	8,55%

Łódź, dn. 20.03.2017 r.

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x,y) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x,y) \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x,y) \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x,y)$