Mex Polska S.A. — Management Reports 2016

Aug 26, 2016

Sprawozdanie Zarządu
z działalności Mex Polska S.A. w I półroczu 2016 r.

$\overline{2}$

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej oraz spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Mex Polska, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Charakterystyka grupy kapitałowej na dzień 30.06.2016 r.

Mex Polska S. A. jest spółką powołaną do zarządzania Grupą Kapitałową oraz czuwania nad spójnością i przejrzystością standardów w zakresie prowadzonej działalności gastronomicznej przez spółki zależne i powiązane. Mex Polska S.A. tworzy strategię rozwoju Grupy, czuwa nad jej właściwą realizacją oraz jest właścicielem znaków towarowych. Ww. Grupa kapitałowa na dzień 30.06.2016 r. składała się z następujących podmiotów:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	30.06.2016r.
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	Jednostka dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 80	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Szewska 61/62	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Podwale 29	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	99,90%
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100%
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%
Villa Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A	100%
Mex Partner Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%
Mex Master Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60	100%
Mex Bistro I Sp.z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*
Mex Bistro II Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%*
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8/1	50%
Mex Bistro IV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 22/28/2-3,	50%
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7/U-1	100%*
Mex Bistro VI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27	100%*
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy Rynku Staromiejskim 26/27	51%
Mex Bistro VIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Mazowiecka 11	50%

Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51-51B	100%*
Mex Bistro X Sp. z o.o. z siedziba w Szczecinie ul.ks. Bogusława 4/2	51%
Mex Bistro XI Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu ul. Warszawska 3/36	51%
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	51%
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	100%*
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5/HBR 5	100%
Mex Piotrkowska Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	100%
Mex Bistro XVII Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 60	100%*
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Piotrkowska 61	51%
* udział kapitałowy bezpośredni i pośredni
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Casino 54
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67
c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Tapas Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 60
AD Andrzej Domżał z siedziba w Łodzi ul. Moniuszki 4A
ADKZ Andrzej Domżał, Klaudyna Zakrzewska s.c. z siedzibą w Warszawie Plac Teatrainy 1
ADMZ Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Moniuszki 4A

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie pierwszego półrocza 2016 r. miały miejsce następujęce zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do stanu jaki był prezentowany na koniec roku 2015 i pierwszego kwartału 2016r. W skład Grupy weszły kolejne spółki z o.o tj. Mex Bistro XVII do Mex Bistro XXI założone przez Mex Master sp. z o.o. (zajmujacej się rozwojem sieci bistro "Pijalnia Wódki i Piwa") oraz Mex Manufaktura sp. z o.o. i Mex Piotrkowska sp. z o.o. (odkupione od byłych franczyzobiorców przez Mex Polska S.A.). Spółki te obecnie nie prowadzą działalności, a stanowią przygotowaną bazę spółek, które będą

$\overline{3}$

$\boldsymbol{\Lambda}$

prowadzić kolejne budowane lokale sieci "Pijalnia Wódki i Piwa". Z kolei sp. z o.o. "Mex Bistro XIII" zmieniła nazwę na "Mex Bistro XXII". Nowe w Grupie spólki z o.o. "Mex Łódź Manufaktura" i "Mex Łódź Piotrkowska", w składzie spółek objętych kontrolą poprzez umowę franczyzy, należące do franczyzobiorców, prowadzą dwie restauracje "The Mexican" w Łodzi zastępując w tej roli odpowiednio spółki "Mex Manufaktura" i Mex Piotrkowska".

2. Najważniejsze zdarzenia i dokonania "Mex Polska" S.A. w I półroczu 2016 roku, w tym opis czynników o znaczącym wpływie na wyniki finansowe.

Z istotnych zdarzeń i dokonań jakie zostały zrealizowane w okresie, którego dotyczy raport należy wymienić przede wszystkim:

Styczeń 2016:

• decyzja o podjęciu działań mających na celu również samodzielne, bez udziału inwestorów zewnętrznych, uruchamianie przez Emitenta nowych punktów gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa" w wyjątkowo atrakcyjnych lokalizacjach. W przypadku pozyskania lokalu przez Emitenta we własnym zakresie, poszczególne punkty gastronomiczne "Pijalnia Wódki i Piwa" będą budowane ze środków pozyskanych z kredytu inwestycyjnego. Ww. decyzja była podstawą do aktualizacji i rozszerzenia informacji zawartej w "Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. na lata 2015-2019". (rb. Nr 1/2016 z dn. 7 stycznia 2016r.)

• przekazanie do publicznej wiadomości tekstu jednolitej "Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. na lata 2015-2019", uwzględniający zmiany, o których była mowa w raportach bieżących nr 28/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 roku oraz nr 1/2016 z dnia 7 stycznia 2016 roku. (rb. Nr 3/2016 z dnia 18 stycznia 2016r.)

Maj 2016:

• rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2015. Zarząd Spółki w oparciu o politykę dywidendy Spółki przyjętą w "Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. na lata 2015-2019", złożył rekomendacje: O Radzie Nadzorczej "Mex Polska" S.A. odnośnie podjęcia uchwały o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku za rok obrotowy 2015 oraz □ Walnemu Zgromadzeniu "Mex Polska" S.A. odnośnie podjęcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2015 w ten sposób, aby zysk netto w kwocie 2.939.237,31 zł (dwa miliony dziewiećset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści siedem złotych 31/100) wypracowany przez Spółke w 2015 roku przeznaczyć:

□ kwotę w wysokości 2.529.593,88 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co odpowiada kwocie 0,33 zł na jedną akcję objętą dywidendą;

□ kwotę w wysokości 125.136,99 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych powstałych w wyniku ujecia w księgach rachunkowych tzw. korekty błędu podstawowego;

□ kwotę w wysokości 284.506,44 zł na kapitał zapasowy Spółki. Dzień, według którego Zarząd rekomendował ustalenie listy akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku (dzień dywidendy) na 8 lipca 2016 roku, a termin wypłaty dywidendy na 29 lipca 2016 roku. (rb. 7/2016 z dnia 23 maja 2016r.)

Czerwiec 2016:

• podjęcie uchwał przez WZA Mex Polska S.A. o wypłacie dywidendy za rok 2015 wg. założeń rekomendowanych przez zarząd Spółki. (rb. 17/2016 z dnia 24 czerwca 2016)

• zawarcie umowy kredytu. Zarząd Spółki poinformował o zaciągnięciu kredytu w kwocie 500.000 zł w mBanku na częściowe refinansowanie pożyczek udzielonych przez Kredytobiorce spółce Mex Bistro VI sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, celem finansowania inwestycji polegającej na otwarciu nowego lokalu "Pijalnia Wódki i Piwa" w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 27.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Według wiedzy Zarządu w okresie, który obejmuje niniejsze raport nie wystąpiły inne aniżeli opisane powyżej czynniki / zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągniete wyniki finansowe.

W I półroczu 2016 roku Spółka realizowała działania operacyjne mające na celu poprawę wyników finansowych Grupy. Działania te znalazły odzwierciedlenie w postaci ich znaczącego wzrostu w okresach porównawczych, tj. półrocze 2016 do półrocza 2015. Szczegółowa analiza prezentowana jest poniżej.

Analiza wyniku finansowego

$5\overline{)}$

W I półroczu 2016 roku "Mex Polska" S.A. osiągneła przychody ze sprzedaży w wysokości 2 998 tys. zł, tj. nieznacznie niższe, bo ok. o 2% w porównaniu z analogicznym okresem 2015 roku. Z kolei odnotowany wynik operacyjny w wysokości 1 170 tys. zł, był o prawie 280 tys. zł wyższy aniżeli uzyskany w trakcie półrocza 2015 roku. W konsekwencji wynik netto "Mex Polska" S.A. za raportowany okres I półrocza 2016 roku wyniósł 1 312 tys. zł i był wyższy o 239 tys. zł, tj. o 22% aniżeli w analogicznym okresie roku poprzedniego.

O wzroście zysku operacyjnego i w konsekwencji zysku netto, zadecydowały głównie niższe koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, co przy niewielkim wzroście kosztów ogólnego zarządu przełożyło się na wyższy wynik netto. W pierwszym półroczu 2016 r., kolejny już rok. znacząco, w porównaniu do pierwszego półrocza 2015 r., wzrosła płynność finansowa Spółki. Na koniec pierwszego półrocza 2016 była to kwota 3 024 tys. zł podczas gdy na koniec czerwca 2015 r. 1 577 tys. zł. Głównym składnikiem, który przyczynił się do tak istotnej zmiany był: wzrost gotówki z działalności operacyjnej.

3. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Mex Polska

Mex Polska SA posiada stabilną sytuację finansową, wysoką płynność finansowa, odnotowuje dodatnie, coraz lepsze wyniki finansowe, dokonuje regularnych spłat zobowiązań zarówno handlowych, jak i wynikających z zaciągniętych kredytów bankowych. Mex Polska SA. prowadzi zrównoważony rozwój Grupy, głównie w oparciu o udzielanie franczyz, co minimalizuje ryzyko inwestycyjne, a zwiększa przychody i zyski Grupy. Potwierdzeniem dobrej sytuacji finansowej Spółki są warunki finansowe(marże, prowizje, zabezpieczenia) na jakich pozyskuje kredyty bankowe. Mieszczą się one w granicach, na jakich banki skłonne są udzielić kredytów przedsiębiorcom o dobrym standingu finansowym. Ww. czynniki sprawiają, że wyniki Mex Polska S.A. stopniowo rosną i Spółka jest postrzegana przez partnerów gospodarczych, pracowników, jako wiarygodna rozwojowa firma wywiązująca się z podejmowanych zobowiązań.

4. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zarząd "Mex Polska" S.A. poinformował (rb. Nr 27/2016 z dnia 11 sierpnia 2016r.), iż w dniu 11 sierpnia 2016 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1.311.356 (jednego miliona trzystu jedenastu tysięcy trzystu pięćdziesięciu sześciu) akcji serii E.

Treść prospektu emisyjnego została podana do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta www.mexpolska.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Akcje Mex Polska na giełdzie/Prospekty emisyjne.

1. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w śródrocznych informacjach finansowych w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka "Mex Polska" S.A. sporządziła prognozę wyników dla Grupy Kapitałowej na lata 2015 -2019, która została opublikowana w marcu 2015r., a następnie zmodyfikowana w sierpniu 2015 i styczniu 2016 r. (rb.: 4/2015, 28/2015, 1/2016, 3/2016) w dokumencie "Strategia Mex Polska S.A. na lata 2015 - 2019". Zarząd Mex Polska S.A., na podstawie wyników jakie wygenerowała Grupa Kapitałowa, po pierwszym półroczu 2016 nie widzi zagrożeń dla wykonania prognozy wyników na koniec roku 2016.

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Mex Polska S.A. lub jednostki od niej zależnej, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska spółki

W sądzie aktualnie toczą się 2 sprawy dotyczące spółki Villa Sp. z o.o. z powództwa Wynajmującego o zapłatę czynszu za lokal w Krakowie:

1. w sprawie o sygn. akt I Nc 324/16 w dniu 7. kwietnia 2016 roku został wydany nakaz zapłaty, w którym zasądzono od Villa na rzecz Wynajmującego kwotę (łącznie) 400.000 zł, obejmującą należności czynszowe za okres od marca 2013 roku do czerwca 2014 roku (po 25.000 zł za każdy miesiąc). W sprawie został złożony sprzeciw i nakaz utracił moc. Aktualnie sprawa jest w toku.

Między stronami sporna jest przede wszystkim kwestia, czy w okresie, za który powódka dochodzi czynszu, między stronami obowiązywał stosunek najmu lokalu w piwnicy.

W umowie najmu zawarto ustalenia tak co do najmu lokalu na parterze, jak i w piwnicy. Oświadczeniem z 30. lipca 2012 roku Villa wypowiedziała najem tylko co do lokalu w piwnicy Wynajmujący kwestionuje jednak skuteczność wypowiedzenia umowy najmu. Z jednej strony kwestionuje, że Villa w ogóle mogła wypowiedzieć umowę tylko co do piwnicy. Tu szanse na pozytywną ocenę sądu są znaczne, bowiem we wcześniejszej sprawie z powództwa Villa o eksmisję z lokalu na parterze krakowskie sądy dwóch instancji uznały, że umowa najmu wykreowała

$6₁$

2 stosunki najmu, a nie jeden stosunek najmu łącznie dla lokali na parterze i w piwnicy. Poza tym kwestionowane jest, że wady pomieszczeń w piwnicy istniały i były tego rodzaju, że uzasadniały wypowiedzenia umowy. W tym zakresie wypowie się biegły. Obie strony dysponują opiniami prywatnymi na potwierdzenie prawidłowości własnych stanowisk. Wynajmujący dysponuje dodatkowo postanowieniem Wojewódzkiego Komendanta Państwowej Straży Pożarnej, akceptującym zastosowanie rozwiązań innych niż wymagane prawem. Natomiast Villa dysponuje opinią Instytutu Techniki Budowlanej, z której wynika, że zastosowanie takich rozwiązań nie skutkuje zapewnieniem bezpieczeństwa w czasie pożaru. Trudno ocenić, jaka będzie w tej sytuacji opinia biegłego. Co istotne we wrześniu 2012 roku lokal w piwnicy został protokolarnie przejęty przez wynajmującą i do czasu wystąpienia z pozwem Wynajmujący nie wystawiał faktur za czynsz najmu za lokal w piwnicy. Okoliczność ta także powinna znaczący mieć wpływ na orzeczenie sadu. Wydaje się, że szanse na oddalenie powództwa są znaczne, ale sprawa nie jest oczywista. Szanse wygrania sprawy przez Villa (oddalenie powództwa) oceniane są na ok. 75 -80 %.

1. w sprawie o sygn. akt I Nc 528/15 w dniu 17. listopada 2015 roku został wydany nakaz zapłaty, w którym zasądzono od Villa na rzecz Wynajmującego kwotę 100.000 zł tytułem czynszu najmu od listopada 2012 roku do lutego 2013 roku. Nakaz ten jest obecnie prawomocny. O jego wydaniu pozwana dowiedziała się z pisma Wynajmującego złożonego w sprawie opisanej w pkt 1. Okazało się, że nakaz nigdy nie został Villa doręczony, zaś operator pocztowy nie zostawił awiza. W dniu 7. lipca 2016 roku Villa złożyła wniosek o prawidłowe doręczenie nakazu zapłaty i uchylenie postanowienia w przedmiocie nadania klauzuli wykonalności. Na datę udzielana niniejszej odpowiedzi brak jest rozstrzygnięcia sądu w przedmiocie wniosku Villa. W przypadku przychylenia się przez sąd do wniosku Villa, po prawidłowym doręczeniu nakazu, zostanie od niego złożony sprzeciw. Merytorycznie niniejsza sprawa jest taka sama, jak sprawa opisana w pkt 1. Dotyczy jedynie roszczenia o zapłate czynszu za wcześniejszy okres.

2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu półrocznego ze wskazaniem zmian w strukturze własnośći znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Na dzień 18 marca 2016 roku (data przekazania raportu kwartalnego za 1Q 2016 r.) struktura akcionariatu prezentowała się nastepująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	kapitału %	Liczba głosów	% głosów
		akcyjnego
Milduks Limited	2894662	37,76%	2 894 662	37,76%
Raimita Limited	942 813	12,30%	942 813	12,30%
Joanna Kowalewska	655 678	8,55%	655 678	8.55%
Andrzej Domżał	655 678	8,55%	655 678	8.55%
Pozostali	2 516 605	32,83%	2 516 605	32,83%
Razem	7665436	100%	7 665 436	100%

W stosunku do danych prezentowanych w ww. raporcie kwartalnym zaszły zarówno zmiany w składzie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A., jak i liczbie posiadanych przez nich akcji Spółki.

W konskwencjina dzień przekazania raportu za I półrocze 2016 rok struktura akcjonariatu, wg. najlepszej wiedzy spółki, prezentowała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	℅ kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Milduks Limited	2 239 691	29,22%	2 239 691	29,22%
Raimita Limited	287 843	3,76%	287 843	3,76%
Trigon TFI S.A.	728 330	9,50%	728 330	9.5%
Joanna Kowalewska	655 678	8,55%	655 678	8,55%
Andrzej Domżał	655 678	8,55%	655 678	8,55%
Pozostali	3 098 216	40,42%	3 098 216	40,42%
Razem	7665436	100%	7 665 436	100%

Milduks Limited - spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała Raimita Limited - spółka w 100% zależna od Pana Pawła Kowalewskiego

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Mex Polska S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Akcionariusz	Liczba akcji	% akcyjnego	kapitału	Liczba głosów	% głosów
Andrzei Domżał	655 678	8.55%		655 678	8.55%
Piotr Mikołajczyk	44 000	0.57%		44 000	0.57%

Od daty przekazania raportu kwartalnego stan posiadania akcji przez p. Andrzeja Domżała -Przewodniczący Rady Nadzorczej Mex Polska S.A. (posiada 655 678 akcji, tj. 8,55% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na WZA) Mex Polska S.A. - nie uległ zmianie. Od kwietnia bieżacego roku p. Piotr Mikołajczyk – Wiceprezes Zarzadu Mex Polska S.A. posiada 44 000 akcji Spółki(0.57% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na WZA). W dniu przekazania poprzedniego raportu kwartalnego p. Piotr Mikołajczyk nie posiadał bezpośrednio akcji Mex Polska S.A.

1. Informacje o zawarciu przez Mex Polska lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojednyczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych zasadach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

1. Informacje o udzieleniu przez spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu:

Spółki zależne od Mex Polska S.A.: Mex Master sp. z o.o. oraz Mex Bistro VI sp. z o.o., poreczyły weksel in blanco, wystawiony przez Mex Polska S.A., celem zabezpieczenia kredytu zaciągniętego przez Mex Polska S.A. w mBanku na kwotę 500.000 zł.

11. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Mex Polska S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanego z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz wskazanie metod mitygacji tego ryzyka

W opinii zarządu Mex Polska S.A. kluczowymi czynnikami, które będą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę w perspektywie najbliższych miesięcy są:

• tempo realizacji planów rozwoju Grupy zaprezentowanych w "Strategii Mex Polska S.A. na lata $2015 - 2019"$
• sytuacja ekonomiczna w Polsce, która przekłada się na obroty i kondycję finansowa spółek zależnych Grupy poprzez większą skłonności klientów lokali do konsupcji posiłków poza domem:
• możliwości wzrostu przychodów z tytułu pobierania opłąt za pobierania opłat franczyzowych oraz za używanie znaku towarowego z tytułu wzrostu ilości placówek sieci opartej na franczyzie konceptów gastronomicznych, które spółka posiada w swoim portfelu tj. Pijalnia Wódki i Piwa oraz The Mexican:
• możliwości pozyskania nowych atrakcyjnych lokalizacji spełniających warunki do uruchomienia nowych restauracji własnych oraz działających na zasadzie franczyzy;
• w związku z powodzeniem (uznaniem wśród klientów i uzyskaniem dobrego wyniku ekonomicznego) uruchomionej, w Centrum Handlowym Manufaktura w Łodzi, pilotażowej restauracji "PanKejk", specjalizującej się w daniach mącznych (naleśniki, placki) Grupa postanowiła otworzyć drugą restaurację "PanKejk" w jednym z dużych miast w Polsce. W przypadku dobrego przyjęcia przez klientów (uzyskania wysokiej rentowności) Grupa mogłaby rozwinąć ten koncept w dochodową sieć.

Do najważniejszych zagrożeń jakie mogą negatywnie wpłynąć na wyniki spółki w pozostałych miesiącach roku obrotowego należą:

• nasilenie i wzrost konkurencyjności branży w której spółka prowadzi działałność
• W celu minimalizacji opisanego powyżej ryzyka Mex Polska S.A. zatrudnia wysoko kwalifikowaną kadrę, prowadzi jej szkolenie, śledzi na bieżąco trendy związane ze zmianą upodobań klientów i w sposób ciągły dostosowuje swoją ofertę do zmieniających się warunków rynkowych:
• brak zgłoszeń nowych franczyzobiorców, co może spowodować spowolnienie rozwoju sieci. Aby zapobiec sytuacji opisanej powyżej Spółka publikuje ogłoszenia o naborze w mediach prasowych i internecie;
• brak możliwości pozyskana odpowiednich lokalizacji W celu minimalizacji wyminionego powyżej ryzyka Mex Polska SA, prowadzi szerokie działania mające na celu poszukiwanie odpowiednich lokalizacji w wielu miejscach (miastach) jednocześnie, co powoduje, że cały czas spływają oferty, z których wybiera się te najlepsze:
• ryzyko związane z sytauacją makroekonomiczną w Polsce Osiągane wyniki Mex Polska SA. bezposrednio zależą od koniunktury gospodarczej, tempa wzrostu PKB, inflacji, poziomu wynagrodzeń i stopy bezrobocia. W bieżącym roku Polska gospodarka utrzymuje się w trendzie wzrostowym i wszystko wskazuje na to, że ten pozytywny trend utrzyma się w najliższym okresie, co pozytywnie wpłynie na nastroje konsumenckie, co z kolei pozwoli Spółce osiągnąć wyższe wyniki w porównaniu do osiągnietych w poprzednich okresach;

Osiągane wyniki Mex Polska SA. bezposrednio zależą od koniunktury gospodarczej, tempa wzrostu PKB, inflacji, poziomu wynagrodzeń i stopy bezrobocia. W bieżącym roku Polska

9

gospodarka utrzymuje się w trendzie wzrostowym i, co prawda nie można całkiem wykluczyć ryzyka dekoniunktury gospodarczej, ale w chwili obecnej wszysttko wskazuje na to, że do końca roku utrzyma się ten pozytywny trend gospodarki, co pozytywnie wpłynie na nastroje konsumenckie, co z kolei pozwoli Spółce osiągnąć wyższe wyniki w porównaniu do osiagnietych w poprzednich okresach;

• wzrost cen na rynku produktów żywnościowych Spółki Grupy monitorują rynek dostawców produktów żywnościowych i większość kupowanych artykułów kupują, u co najmniej od dwóch lub więcj dostawców, aby zniwelować okresowe zagrożenia
• zmiany na rynku stawek czynszów lokali użytkowych Czynsze umów najmu działających lokali, dzierżawionych przez spółki Grupy, są z reguły stałe lub wzrastają jedynie o wskaźnik inflacji. Umowy najmu są umowami długookresowymi 5 – 20 lat. Ww. warunki na jakich spółki Grupy zawierają umowy najmu w dużym stopniu niwelują zagrożenie spowodowane wzrostem rynkowych stawek czynszów w wynajmmowanych lokalach.
• warunków kontynuacji działalności gastronomicznej w dzierżawionych lokalach Aby zapewnić sobie długoletni okres najmu w wybranej lokalizacji spółki grupy, w miarę możliwości, zawierają umowy najmu lokali pod działałność gastronomiczną na długoletnie okresy z zapisem o możliwości przedłużenia kontynuowania najmu w przypadku podjęcia takiej decyzji.

12. Opis najważniejszych zamierzeń i planowanych działań Mex Polska S.A. w nadchodzącym kwartale

W III kwartale 2016 roku Spółka będzie realizować następujące działania:

• działania związane z poprawieniem wyniku z działalności operacyjnej restauracji prowadzonych w ramach Grupy Kapitałowej;
• rozwój Grupy Kapitałowej poprzez zwiększenie liczebności sieci placówek gastronomicznych zarowno własnych, jak i prowadzonych na zasadzie franczyzy;
• koncentracja na poprawie wyników sprzedażhy sprawdzonych konceptów gastronomicznych poprzez działania marketingowe i dostosowanie oferty zgodnie z trendami rynkowymi:
• otworzenie dugiej restauracji "PanKejk", której bazowa oferta menu oparta jest na daniach mącznych (naleśniki).

Łódź, dn. 26.08.2016 r.

Za Spółkę:

• Prezes Zarządu Paweł Jerzy Kowalewski ....................................
• Wiceprezes Zarządu Paulina Walczak ....................................
• Wiceprezes Zarządu Piotr Mikołajczyk ....................................