Mex Polska S.A. — M&A Activity 2025

Dec 22, 2025

Report Content Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi "Emitent" informuje, że w dniu 22 grudnia 2025 roku Paweł Kowalewski, Andrzej Domżał, Paulina Walczak i Dariusz Kowalik zawarli

z Familiar S.A. SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "Familiar") porozumienie mające na celu ostateczne zakończenie sporów związanych w szczególności z działalnością Emitenta

i członków organów Emitenta, jak również aktywnością Familiar w akcjonariacie Emitenta (dalej: "Porozumienie 1").

W tym samym dniu oraz w tym samym celu co w przypadku Porozumienia 1 Emitent zawarł porozumienie z Familiar (dalej: "Porozumienie 2").

Zgodnie z Porozumieniem 1 Familiar ma sprzedać Andrzejowi Domżałowi i Pawłowi Kowalewskiemu po cenie 4,50 zł za każdą akcje po 381.650 akcji, tj. łącznie 763.300 akcji, czyli wszystkie posiadane przez Familiar akcje (dalej: "Transakcja"). Familiar po przeprowadzeniu Transakcji zamierza utracić zainteresowanie sytuacją korporacyjną w MEX.

Przed zakupem akcji od Familiar członkowie porozumienia tj. Andrzej Domżał, MEX Fundacja Rodzinna w organizacji z siedzibą w Łodzi, MILDUKS Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), OSTOJA Fundacja Rodzinna z siedzibą w Łodzi lub RAIMITA sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (zob. raport bieżący nr 47/2025 z dnia 19 grudnia 2025 roku) sprzedadzą osobom trzecim łącznie co najmniej 763 300 akcji, aby nie doprowadzić do przekroczenia przez członków porozumienia progu 50% w ogólnej liczbie głosów Emitenta.

Realizacja Transakcji była uzależniona od spełnienia się warunków zawieszających, które w dniu dzisiejszym spełniły się. M.in. w dniu dzisiejszym, po podpisaniu porozumienia, złożono pisma procesowe, w których Familiar cofa wniosek dot. udzielenia odpowiedzi na pytania zadane

w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 27 czerwca 2023 roku, jak również cofa pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualne uchylenie uchwały nr 5 z dnia 20 maja 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz o stwierdzenie nieważności, ewentualne uchylenie uchwały nr 6 z dnia 20 maja 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta (zob. raport bieżący nr 33/2025 z dnia 19 sierpnia 2025 roku), natomiast Emitent wyraża zgodę na cofnięcie wniosku i pozwu.

Transakcja ma nastąpić nie wcześniej niż 16 lutego 2026 roku w ramach transakcji pakietowej na GPW. W przypadku, gdyby nie było możliwe przeprowadzanie Transakcji w ramach transakcji pakietowej do 20 lutego 2026 roku, Strony postanowiły, że Porozumienie 1 należy traktować jako umowę przedwstępną sprzedaży akcji uprawniającą każdą ze Stron do dochodzenia zawarcia umowy sprzedaży akcji na warunkach określonych w Porozumieniu 1.

Ponadto na podstawie Porozumienia 1, pod warunkiem rozliczenia Transakcji, Strony zrzekają się wzajemnie wszelkich roszczeń, związanych w szczególności z twierdzeniami Familiar, że wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ukształtowane zostały na poziomie nierynkowym lub są nieadekwatne do zakresu zadań i obowiązków oraz związanej z tym odpowiedzialności. Familiar zobowiązał się, że nie będzie dochodzić związanych z powyższym roszczeń wynikających z art. 486 Kodeksu spółek handlowych. Strony zobowiązały się

i zagwarantowały, że także podmioty powiązane Stron i aktualni członkowie zarządu Familiar nie będą dochodzić takich roszczeń.

Również zgodnie z Porozumieniem 2 Emitent i Familiar, pod warunkiem rozliczenia Transakcji, zrzekają się wzajemnie wszelkich roszczeń związanych w szczególności z twierdzeniami Familiar, że wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ukształtowane zostały na poziomie nierynkowym lub są nieadekwatne do zakresu zadań i obowiązków oraz związanej z tym odpowiedzialności. Familiar zobowiązał się, że nie będzie dochodzić związanych z powyższym roszczeń wynikających z art. 486 Kodeksu spółek handlowych. Strony zobowiązały się

i zagwarantowały, że także podmioty powiązane Stron, jak również aktualni członkowie Zarządu

i Rady Nadzorczej Emitenta oraz aktualni członkowie zarządu Familiar nie będą dochodzić takich roszczeń.

Ponadto zgodnie z Porozumieniem 2 Familiar zwróci Emitentowi koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEX z dnia 12.02.2025 r. w wysokości 8.896,05 zł w terminie 7 dni od dnia rozliczenia Transakcji.