Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska S.A. za rok 2020

Spis treści

	INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ	5
1.	opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej oraz spółki	5
2.	omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym	8
3.	opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń	9
4.	informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach	11
5.	informacje o rynkach zbytu	12
6.	informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy	12
7.	informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych	14
8.	informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe	15
9.	informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek	15
10. i	informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta	15
11.	objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi	16
12.	ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi	16
13.	ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków	17
14.	ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy	17
15.	charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki	18
16.	zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą	19
17.	informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących	19
18.	informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań	20
19.	charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu,	20

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

20.	opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta	20
21.	opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym	20
22.	istotne zdarzenia po dniu	21
23.	informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji	23
24.	wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,	23
	INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A	25
25.	omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze,	25
26.	opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń,	25
27.	informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach	26
28.	informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne	26
29.	informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki	26
30.	informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych	27
31.	informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek	29
32.	informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta	30
33.	informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………	31
34. a	objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym wcześniej publikowanymi prognozami wyników	32
35. obrotowy	ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok	33
36. przyczyny	wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej	33
37.	wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta	34
38.	informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących	35

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

39.	określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki 35
40.	informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 36
41.	informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 36
42.	istotne zdarzenia po dniu bilansowym 37
43.	wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu 37
44.	oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 38
45.	opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 46
46.	wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji 46
47.	wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 47
48.	wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, 47
49.	wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 47
50.	opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 47
51.	opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta 47
52.	sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 47
53.	skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów48

INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1. opis organizacji grupy kapitałowej Mex Polska ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a także wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej oraz spółki

Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2020 r.

Mex Polska S.A. wraz ze spółkami powiązanymi organizacyjnie, kapitałowo i osobowo, tworzą Grupę kapitałową, która zarządza działającymi restauracjami Grupy, rozwija sieć posiadanych placówek zarówno ze środków własnych Grupy, jak i poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w swoim portfelu koncepty gastronomiczne niezależnym inwestorom. Grupa Kapitałowa Mex składa się z spółki kontrolującej Mex Polska i spółek powiązanych. Spółki powiązane prowadziły na dzień 31.12.2020 r. łącznie 44 bistro i restauracji na terenie całej Polski. W skład ww. placówek wchodziło: (i) 7 restauracji "The Mexican", (ii) 34 bistro "Pijalnia Wódki i Piwa", (iii) 2 restauracje pod nazwą "PanKejk", (iv) 1 restauracje "Prosty Temat".

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	31.12.2020 r.
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	Jednostka dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Partner Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Master Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5 lok. HBR 51	100%
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10	100%
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57 PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100% 100%
PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%
Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1	50%**
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1	100%*
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski 26/27/Chełmińska 1	51%**
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B	100%*
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	100%*
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	51%**
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60	100%*
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%***
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%***
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24	100%*
Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11	100%*
Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%*
Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27	100%*
BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Gf Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie Simon-Dach-Str. 32	100%
* udział bezpośredni i pośredni , razem 100%
udział pośredni 100% * nie podlegają konsolidacji
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	-
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	-
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54	-
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19	-
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A	-
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	-

c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-
Tapas Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-

Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-
AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres
korespondencyjny)	-

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W trakcie roku obrotowego 2020 nastąpiły zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do stanu jaki był prezentowany na koniec roku 2019 :

W trakcie 2020 roku z Krajowego Rejestru Przedsiębiorców zostały wykreślone dwie Spółki z Grupy Kapitałowej: Mex Bistro XI Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzioraz Mex P I z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi

Mex Polska S.A. nabyła 51% udziałów w BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi od osób fizycznych oraz Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi nabyła 49% udziałów w BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi od osoby fizycznej.

Spółka Mex Master Sp. z o.o. sprzedała wszystkie posiadane udziały w Mex Bistro IV Sp. zo.o. z siedzibą w Łodzi (50% udziałów Spółki) osobie fizycznej, w wyniku czego Spółka przestała wchodzić w skład Grupy Kapitałowej.

Mex Polska S.A. nabyła 100% udziałów w KODO Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi od osób fizycznych.

Po dniu bilansowym w stosunki do Spółki zależnej – GF Gastro Friedrichshain UG (haftungsbeschränkt) – otwarto postępowanie upadłościowe.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. następujące jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie zostały objęte konsolidacją:

Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25

Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25

Wymienione powyżej kontrolowane jednostki zależne, których sprawozdania finansowe wykazują nieistotne wielkości dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Grupy, nie zostały objęte konsolidacją.

Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy oraz poprzez sprawowanie funkcji w ich radach nadzorczych przez osoby zarządzające Spółką. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.

Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października 2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej "Pijalnia Wódki i Piwa". Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu "Pijalni Wódki i Piwa" oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy. Nie wyłącza to możliwości otwierania i prowadzenia bezpośrednio przez Mex Polska S.A. i spółki od niej zależne lokali gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa".

Mex Master sp. z o.o. jako organizator sieci franchisingowej zobowiązał się do znajdowania inwestorów i tworzenia ze środków pochodzących od inwestorów nowych lokali gastronomicznych w koncepcie "Pijalnia Wódki i Piwa" w oparciu o umowy franchisingu zawierane z Mex Master Sp. z o.o. oraz sprawowania nadzoru i kontroli nad funkcjonowaniem lokali gastronomicznych uruchomionych w związku z zawarciem umów franczyzy.

2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

Analiza wyniku finansowego

W 2020 roku Grupa Mex Polska osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 41 899 tys. zł., niższe o 44,4% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku, w którym obrót wyniósł 75 304 tys. zł. Spadek przychodów roku 2020 to głównie skutek wprowadzonego w Polsce okresowego przymusowego zamknięcia wszystkich lokali gastronomicznych przez ponad 2 miesiące w drugim i ponad 2 miesiące czwartym kwartale 2020 roku. Dodatkowo przychody po otwarciu lokali gastronomicznych w pozostałym okresie roku 2020 były niższe niż w analogicznych okresach roku 2019, co było spowodowane obowiązującymi w lokalach gastronomicznych obostrzeniami sanitarnymi, wymuszającymi zmniejszenie ilości miejsc w salach konsumpcyjnych i ogródkach.

Grupa Mex Polska S.A. osiągnęła stratę brutto na sprzedaży w wysokości (-) 435 tys. zł., stratę na sprzedaży w kwocie (-) 6 829 tys. zł. i stratę na działalności operacyjnej w kwocie (-) 9 861 tys. zł. Dla porównania w roku 2019 Grupa Mex Polska S.A. osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w kwocie 11 498 tys. zł., zysk na sprzedaży w kwocie 4 996 tys. zł. a także zysk na działalności operacyjnej w kwocie 4 139 tys. zł. EBITDA w roku 2020 wyniosła (-) 2 595 tys. i była niższa o 15 194 tys. zł. w stosunku do roku 2019. Strata netto Grupy w 2020 roku wyniosła (-) 11 859 tys. zł., natomiast w roku 2019 roku Grupa Mex Polska S.A. osiągnęła zysk w kwocie 1 991 tys. zł.

Na wyniki roku 2020 oprócz spadku przychodów opisanego powyżej miały wpływ inne zdarzenia będące skutkiem pandemii, z których najistotniejsze to: a/ zamknięcie 6 lokali, co spowodowało konieczność dokonania odpisów na zainwestowane w te lokale nakłady inwestycyjne w kwocie 2 707 tys. zł., b/ utworzony odpis aktualizacyjny na nakłady dotyczące lokalu prowadzonego przez spółkę Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w kwocie 2 369 tys. zł., c/ utworzenie odpisu na wyposażenie zlikwidowanych lokali gastronomicznych w kwocie 507 tys. zł., d/ spisanie aktywów z tytułu podatku odroczonego w spółkach Grupy w kwocie 643 tys. zł., e/ odpis aktualizacyjny na wartość firmy w kwocie 656 tys. zł., oraz dodatkowo f/ różnice kursowe w wyniku przeliczenia MSSF 16 w kwocie 474 tys. zł.

3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Grupa ponosi w związku z działalnością spółek wchodzących w jej skład szereg ryzyk finansowych.

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI

Koniunktura w sektorze usług gastronomicznych oraz rozrywkowych uzależniona jest od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju. Na wyniki finansowe

spółek Grupy wpływ mają: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom wynagrodzeń i wzrost zamożności społeczeństwa, czy też poziom stopy bezrobocia. Zarządy spółek na bieżąco obserwują dane makroekonomiczne, tak, aby w przypadku zmiany warunków gospodarczych odpowiednio modyfikować strategię działania i rozwoju.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA COVID-19

Wobec wystąpienia epidemii koronawirusa na świecie, także w Polsce, Zarząd jednostki dominującej dostosował się do przepisów prawa i w 2020 r. zamknął dla klientów w okresach ustalonych przez rząd lokale gastronomiczne swoich wszystkich sieci lokali gastronomicznych: Pijalnia Wódki i Piwa, The Mexican, PanKejk i Prosty Temat. Niektóre z lokali prowadziły działalność dozwoloną prawem, tj. sprzedaż posiłków z dostawą do klienta.

Brak przychodów w tak długim okresie, które pokrywałyby generowane koszty, spowodowały wysokie straty finansowe jakie odnotowała Grupa w 2020 r.

Spółka bardzo intensywnie pracowała nad pozyskaniem możliwie najszerszego i najkorzystniejszego pakietu pomocowego przeznaczonego dla przedsiębiorców, który w możliwie największym stopniu zrekompensuje straty powstałe w wyniku zamknięcia lokali gastronomicznych.

Jednocześnie podjęte zostały działania mające na celu zapewnienia kontynuacji działalności po ustąpieniu sytuacji kryzysowej, tj. zapewnienie płynności rozliczeń finansowych, zmniejszenie kosztów związanych z brakiem lub ograniczeniem prowadzonej działalności we wszystkich prowadzonych punktach.

Niestety trudno jest oszacować, jaki wpływ na gospodarkę Polską będzie miała rozwijająca się pandemia koronowirusa, a także w jakim stopniu i przede wszystkim jak długo będzie oddziaływać na działalność Grupy. Spodziewany jest spadek obrotów w lokalach gastronomicznych, w stosunku do osiąganych przed wystąpieniem pandemii, po ich uruchomieniu i stopniowy ich wzrost w miarę zmniejszenia zagrożenia spowodowanego koronawirusem. Dynamika wzrostu obrotów będzie kluczowym czynnikiem oddziałowującym na sytuację finansową prowadzonych w ramach Grupy lokali gastronomicznych. Działalność niektórych z nich może okazać się na tyle nierentowna, że zajdzie konieczność ich zamknięcia.

Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej działalności gospodarczej przez spółki Grupy, co może się przełożyć osiągane przez nią wyniki finansowe.

RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ I ZMIAN W STAWCE VAT

Wobec znamiennej w Polsce liczby zmian wprowadzanych rokrocznie do systemu podatkowego, istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów prawa podatkowego oraz ich równie zmienne interpretacje sporządzane przez organy podatkowe będą miały negatywny wpływ na wysokość opodatkowania poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Zgodnie z szacunkami przeprowadzonymi przez Zarząd Spółki dominującej istnieje potencjalne ryzyko utraty płynności wynikające z czasu trwania pandemii i dokonanej jednorazowej terminowej spłaty zaciągniętej pożyczki na sumę 2.500 tys. zł. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności związanej z tymi wydarzeniami Spółka dominująca prowadzi z wyprzedzeniem rozmowy w sprawie uzyskania kredytów bankowych na pokrycie ewentualnych braków środków finansowych.

RYZYKO KREDYTOWE

Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek. Ponadto, zakładane jest podniesienie kapitałów zakładowych spółek zależnych z wykorzystaniem środków pieniężnych z udzielonych pożyczek.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI DOKONANYMI PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

W związku z zaciągniętym kredytem w mBanku Spółka dominująca dokonała zabezpieczeń ww. zobowiązań:

kredytu w postaci:
weksla in blanco spółki,
poręczenia spółek zależnych
cesji na rzecz banku wierzytelności należnych Spółce od spółek zależnych i franczyzowych
kaucji pieniężnej w kwocie 1.200 tys. zł
1. pożyczki w postaci:
zastawu rejestrowego na udziałach spółek zależnych Mex K i Mex P.
zastawu rejestrowego na udziałach spółek PWiP Warszawa, PWiP Wrocław, PWiP Gdańsk, PWiP Łódź, PWiP Poznań, PWiP Kraków

-zastawu rejestrowego na prawie ochronnym na znaku towarowym "Pijalnia Wódki i Piwa"

Istnieje ryzyko, że w przypadku braku możliwości terminowej spłaty ww. zobowiązań Spółka dominująca może na skutek zaspokojenia się wierzycieli z ww. zabezpieczeń utracić płynność finansową i pożyczkodawca lub kredytodawca skorzysta z ustanowionych zabezpieczeń. W celu ograniczenia ryzyka wykorzystania zabezpieczenia przez bank kredytujący Mex Polska S.A. dokonuje okresowych ocen opłacalności inwestycji i jej bezpieczeństwa.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW PRACY

Wobec planów wprowadzania zmian do systemu związanego z wynagrodzeniami pracowników istnieje ryzyko, że przyszłe zmiany przepisów ubezpieczeń społecznych oraz ich równie zmienne interpretacje będą miały negatywny wpływ na wysokość kosztów pracy poszczególnych spółek, a to z kolei wpłynie na działalność i wyniki operacyjne Grupy.

RYZYKO ZWIAZANE Z NIEWYKORZYSTANIEM AKTYWÓW W POSTACI ODROCZONEGO PODATKU PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

Ryzyko wynika przede wszystkim z tego, że wyniki finansowe podmiotów Grupy osiągną mniejsze zyski, niż są zakładane i w okresie pięcioletnim nie uda się w pełni wykorzystać aktywa na podatek odroczony. W celu ograniczenia tego ryzyka spółka dominująca na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych spółek Grupy, analizuje możliwości i plany, a następnie weryfikuje z aktualnym stanem aktywów z tego tytułu.

RYZYKO ZWIĄZANE Z OTWIERANIEM RESTAURACJI POZA POLSKĄ

Otwieranie, przejmowanie restauracji poza polską rodzi ryzyka związane z brakiem wystarczającej znajomości rynku, zwyczajów konsumenckich, regulacji prawnych i podatkowych, uwarunkowań politycznych i historycznych danego kraju. Tym samym proces budowania lokali poza granicami znanych rynków gastronomicznych wymaga, szczególnie w pierwszym okresie ekspansji, dodatkowych nakładów finansowych i zwiększa ryzyko porażki.

4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

W 2020 roku Grupa osiągała przychody głównie z tytułu sprzedaży usług gastronomicznych i nie zaszły znaczące zmiany w zakresie procentowego udziału w sprzedaży podstawowych produktów i usług w stosunku do przekazywanych wcześniej danych.

5. informacje o rynkach zbytu

Przychody Grupy, za wyjątkiem przychodów jednego lokalu gastronomicznego, tj. Pijalni Wódki i Piwa prowadzącej działalność do końca listopada 2020 r. w Berlinie, były w 2020 r. realizowane w Polsce.

W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie wobec odbiorców ze względu na fakt, że produkty restauracji kierowane są do szerokiej liczby indywidualnych klientów.

Restauracje prowadzone przez spółki należące do Grupy działają w dużych miastach Polski i zaopatrują się głównie na rynkach lokalnych. Wśród najważniejszych dostawców towarów i produktów znajduje się m.in. Coca-Cola HBC Polska Sp. z o.o., Grupa Żywiec S.A.W ocenie spółki dominującej nie istnieje uzależnienie od dostawców ze względu na ich stosunkowo niewielkie udziały w dostawach ogółem oraz możliwość znalezienia alternatywnych dostaw.

6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy

Dnia 30 stycznia 2020 r. Spółka zawarła kolejny (szósty) aneks do umowy pożyczki zawartej 27 lipca 2013 r. ( o czym poinformowała rb. 2/2020 z 30.01.2020. Szczegółowe informacje na temat umowy pożyczki (dalej jako "Umowa") oraz wcześniejszych aneksów nr 1, 2, 3, 4 i 5 Spółka zawarła w we wcześniejszych raportach bieżących. Na mocy Aneksu nr 6 strony dokonały zmiany terminu zwrotu pożyczki – cała kwota pożyczki podlegać będzie zwrotowi po upływie 90 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku. Jednocześnie strony postanowiły, że po upływie 84 miesięcy od dnia przekazania Spółce pierwszej transzy pożyczki, pożyczkodawca może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 3-miesiecznego okresu wypowiedzenia.

Dnia 2 września 2020 r. Spółka zawarła kolejny (siódmy) aneks do umowy pożyczki zawartej 27 lipca 2013 r. (o czym poinformowała rb.21/2020 z dnia 02.09.2020). Szczegółowe informacje na temat umowy pożyczki (dalej jako "Umowa") oraz wcześniejszych aneksów nr 1, 2, 3, 4, 5 i 6 Emitent zawarł we wcześniejszych raportach bieżących. Na mocy Aneksu nr 7 strony przewidziały, że Emitent może spłacić pożyczkę w całości lub w części przed terminem. Ponadto na mocy Aneksu nr 7 wprowadzono także postanowienie zgodnie z którym, pożyczkodawca może przed terminem spłaty pożyczki wezwać Emitenta do zwrotu części pożyczki, tj. do wysokości 500.000 zł. Emitent będzie wówczas zobowiązany do zwrotu żądanej kwoty w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania zwrotu.

Raport bieżący nr 22/2020 Dnia 10 września 2020 r. Spółka zawarła porozumienie dodatkowego do znaczącej umowy zawartej z Grupą Żywiec S.A.(o czym informowała rb. nr 22/2020 z dn. 10.09.2020). Na podstawie Porozumienia Strony postanowiły przedłużyć okres obowiązywania umowy o współpracy z dnia 1 sierpnia 2019 roku o 6 miesięcy, tj. do 31

grudnia 2024 roku. Powyższa zmiana została wprowadzona z uwagi na zawieszenie działalności gospodarczej w lokalach Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od dnia 13/03/2020 roku do dnia 18/05/2020 roku, spowodowanego wprowadzeniem czasowego ograniczenia prowadzenia działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta, ujętej w Polskiej Klasyfikacji Działalności w podklasie 56.30, jak również fakt, iż do dnia zawarcia Porozumienia nie wszystkie lokale objęte umową o współpracy wznowiły działalność.

Raport bieżący nr 26/2020 Dnia 19 października 2020 r. Spółka Zawarła umowę o kredyt inwestycyjny ze stałą stopą z mBank S.A. (o czym poinformowała rb. nr 26/2020 z dn. 19.09.2020). Na podstawie Umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu inwestycyjnego w wysokości 3.442.096,65 PLN ("Kredyt") z przeznaczeniem na całkowitą spłatę następujących kredytów inwestycyjnych udzielonych Emitentowi przez Bank na podstawie: a) Umowy nr 49/093/18/Z/IN z dnia 21.08.2018 wraz z późniejszymi zmianami, b) Umowy nr 49/129/19/Z/IN z dnia 31.10.2019 wraz z późniejszymi zmianami, c) Umowy nr 49/151/19/Z/IN z dnia 12.12.2019 wraz z późniejszymi zmianami, d) Umowy nr 49/032/17/Z/IN z dnia 08.05.2017 wraz z późniejszymi zmianami, e) Umowy nr 49/134/18/Z/IN z dnia 23.11.2018 wraz z późniejszymi zmianami, f) Umowy nr 49/112/19/Z/IN z dnia 27.09.2019 wraz z późniejszymi zmianami, g) Umowy nr 49/052/19/Z/IN z dnia 29.04.2019 wraz z późniejszymi zmianami, h) Umowy nr 49/033/18/Z/IN z dnia 24.05.2018 wraz z późniejszymi zmianami, i) Umowy nr 49/008/20/Z/IN z dnia 22.01.2020 wraz z późniejszymi zmianami. Wysokość oprocentowania będzie równa stałej stopie procentowej i w dniu podpisania Umowy oprocentowanie wynosi 3,45% p.a. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowią weksel in blanco oraz kaucja pieniężna w kwocie 1.200.000,00 PLN złożona w Banku na warunkach określonych w umowie o kaucję pieniężną nr 49/037/13 z dnia 27.12.2013 r. wraz z późniejszymi zmianami. Emitent zobowiązany jest do spłaty Kredytu w czterdziestu siedmiu ratach w wysokości 73.000,00 PLN od dnia 30 października 2020 r. do dnia 30 sierpnia 2024 r. Ostatnia, czterdziesta ósma rata w wysokości 11.096,65 PLN płatna będzie w dniu 30 września 2024 r. Uruchomienie Kredytu nastąpi po przedstawieniu przez Kredytobiorcę dokumentów potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych Umową. Emitent zobowiązał się do utrzymywania średniomiesięcznych wpływów łącznie na rachunki bieżące Emitenta prowadzone w Banku na poziomie nie niższym niż 100% obrotów wszystkich podmiotów z Grupy. W przypadku niedotrzymania tego zobowiązania Bank jest uprawniony do wyznaczenia nowej stałej stopy procentowej w wysokości 4,31% p.a. Emitent zobowiązał się także do utrzymywania następujących wskaźników finansowych: a) marża zysku ze sprzedaży rozumiana jako stosunek zysku ze sprzedaży i przychodów ze sprzedaży nie mniej niż 3,5%, przy czym pierwsza weryfikacja tego wskaźnika nastąpi po danych za 30.06.2021 r., b) wskaźnik płynności bieżący nie mniejszy niż 0,5,c) wskaźnik kapitały własne/aktywa nie mniejszy niż 15%, d) wskaźnik DSCR nie niższy niż 1,25. Weryfikacja w/w wskaźników będzie dokonywana w oparciu o dane skonsolidowane. W przypadku niedotrzymania tego

zobowiązania Bank jest uprawniony do wyznaczenia nowej stałej stopy procentowej w wysokości 4,31% p.a. W przypadku niedotrzymania zobowiązań dotyczących utrzymywania średniomiesięcznych wpływów łącznie na rachunki bieżące Emitenta prowadzone w Banku oraz w/w wskaźników finansowych Bank jest uprawniony do wyznaczenia nowej stałej stopy procentowej w wysokości 5,18% p.a. Emitent zobowiązał się ponadto do: a) nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty z Grupy Kapitałowej, b) niezaciągania zobowiązań kredytowych w bankach, na rynkach kapitałowych, w podmiotach powiązanych bez pisemnej zgody Banku, c) traktowania zobowiązań wobec Banku, wynikających z Umowy, przynajmniej na równi z wszystkimi innymi obecnymi i przyszłymi zobowiązaniami z tytułu zadłużenia finansowego, z wyjątkiem zobowiązań, których wykonanie jest uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, d) niedokonywania jakichkolwiek czynności prowadzących do dystrybucji środków pieniężnych pozostających w przedsiębiorstwie Emitenta do właścicieli lub innych osób fizycznych lub prawnych będących powiązanymi organizacyjnie lub kapitałowo z właścicielami w jakiejkolwiek formie (w tym w formie dywidendy, pobrań właścicielskich, pożyczek) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. Po 31 grudnia 2020 r. Emitent zobowiązuje się do niedokonywania wypłat dywidendy w przypadku naruszenia minimalnego wymaganego poziomu wskaźnika DSCR. Pozostałe warunki Umowy, w tym w szczególności dotyczące uruchomienia Kredytu oraz możliwości wypowiedzenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Poza ww. umowami w okresie 2020 r. ani spółki Grupy, w tym Mex Polska S.A., nie zawarły znaczących umów dla ich działalności, w tym znanych Spółce ani spółkom z Grupy umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami).

7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Grupa Mex Polska S.A. składa się z podmiotów, które są powiązane zarówno kapitałowo, organizacyjnie jak i osobowo z innymi podmiotami. Szczegółowe informacje na ten temat przedstawiono w punkcie 1 niniejszego sprawozdania.

Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w tabeli, o której mowa powyżej w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.

Mex Polska S.A. posiada silne powiązania organizacyjne ze spółką Mex Master sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której 100% udziałów nabyła w 2015 r., a z którą w dniu 31 października ¹⁵ Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

2012 roku zawarła umowę ramową rozwoju sieci franchisingowej "Pijalnia Wódki i Piwa". Przedmiotem umowy jest powierzenie Mex Master sp. z o.o. organizacji rozwoju konceptu "Pijalni Wódki i Piwa".

W 2020 roku spółki Grupy nie inwestowały w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i nieruchomości.

8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte przez "Mex Polska" S.A. lub podmioty od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego "Mex Polska" S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020r,

9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółki Grupy, za wyjątkiem Mex Polska S.A, (umowy wymienione i opisane w punkcie 6 niniejszego dokumentu - umowy znaczące) nie zaciągały kredytów i pożyczek o istotnej wartości od podmiotów zewnętrznych.

10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Opis udzielonej gwarancji/poręczenia	Odbiorca poręczenia	Tytuł	Waluta	Kwota gwarancji / poręczenia	Termin wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A	PLN	206 286,59	30.06.2021

Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10	PLN	265 356,35	14.06.2021
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o.	Mex Bistro XXIII Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu	PLN	100 000,00	30-06-2021
Weksel in blanco wobec BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	22 936,16	13.07.2022
Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego	PKO Leasing S.A.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	45 500,59	20.01.2024
Weksel in blanco wobec mLeasing Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego - MEX Master	mLeasing S p. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	89 700,59	01-11-2021
Weksel własny in blanco wobec BGK w wysokości 80% kredytu w rachunku bieżącym	BGK	zabezpieczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym mBank	PLN	800 000,00	05.06.2021
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Paweł Kowalewski, Paulina Walczak	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	1 863 840,00	11.07.2021
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Piotr Mikołajczyk	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	54 063,00	11.07.2021
Razem udzielone poręczenia				3 447 683,28

11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych dla Grupy Kapitałowej na rok 2020.

12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi

W 2020 r. Emitent i pozostałe spółki Grupy starały się regulować zobowiązania handlowe na bieżąco, choć nie zawsze było to możliwe ze względu na pandemię związaną z koronawirusem COVID-19, płaciły na czas ciążące na nich zobowiązania wynikające z zaciągniętego kredytu i umów leasingu. Na ryzyko kredytowe narażone są głównie należności oraz udzielone pożyczki przez Mex Polska S.A. do jednostek powiązanych. Nie można wykluczyć, że jednostki powiązane nie dokonają spłaty pożyczek czy należności w przewidzianych terminach. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dominująca ogranicza kwoty udzielanych pożyczek, konsoliduje udzielone kredyty wydłużając terminy ich spłat. W okresie pandemii uzyskanie dodatkowego finansowania jest utrudnione, jednakże spółka prowadzi rozmowy na temat pozyskania finansowania po pandemii.

13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Zgodnie z informacją opublikowaną rb. nr 11 /2021 z dn. 14.04.2021) Spółka wycofała się z realizacji strategii opisanej w opublikowanym dokumencie "Założenia strategiczne do planów rozwoju Mex Polska S.A. na lata 2020 – 2022" (Raport bieżący nr 21/2019 z 3 grudnia 2019 r.),

Lokale gastronomiczne Grupy na skutek wprowadzonego zakazu prowadzenia stacjonarnej działalności gastronomicznej, biorąc pod uwagę rok 2020 i 2021, nie prowadziły i do dnia publikacji niniejszego dokumentu nie prowadzą stacjonarnej działalności gastronomicznej łącznie przez ponad 7 m-cy, a w większości pozostałych miesięcy wskazanego okresu prowadziły działalność w zaostrzonym reżimie sanitarnym, którego zasady uniemożliwiały uzyskanie wyników finansowych na poziomie generowanym w placówkach gastronomicznych Grupy Emitenta w latach poprzednich. W związku z powyższym po otwarciu placówek gastronomicznych) działalność Grupy będzie koncentrować się na utrzymaniu płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje.

14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Czynnikiem nietypowym mającym wpływ na działalność i wynik Grupy w tym jednostki dominującej Mex Polska S.A. była pandemia wywołana zachorowaniami wywołanymi koronawirusem Covid - 19. Gastronomia w ramach której prowadzą działalność spółki Grupy została zamknięta na ponad cztery miesiące 2020 r., a w miesiącach w których lokale gastronomiczne były otwarte dla gości wprowadzone obostrzenia sanitarne (głównie limitowana liczba gości w lokalu) oraz ich ostrożność i obawy przed zarażeniem się wirusem spowodowały, że osiągane wyniki finansowe były znacząco niższe aniżeli odnotowane w latach ubiegłych. O wpływie pandemii na działalność i wyniki Grupy Emitent informował rynek zarówno w raportach bieżących (nr 5 z dn. 16.03.2020, nr 20/2020 s dn. 10.08.2020), jak i raportach okresowych.

Kolejnym czynnikiem nietypowym była decyzja Rady Nadzorczej Mex Polska S.A. o nie przyznaniu Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach Programu Motywacyjnego za rok

2019(rb. nr 23/2020 z dn. 10.09.2020). Rada uznała, że z uwagi na wystąpienie pandemii koronawirusa i jego wpływ na osiągnięte wyniki i ich porównywalność Warranty nie zostaną przyznane. Szczegółowe warunki ww. programu opisanego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mex Polska S.A., które odbyło 17 czerwca 2019 r. się można znaleźć na stronie Emitenta

http://www.mexpolska.pl/wp-content/uploads/załącznik-podjęte-uchwały-20190617.

15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy

Oprócz opisanego w punkcie 14 niniejszego sprawozdania wpływu pandemii na działalność Grupy Mex Polska, Zarząd Spółki dominującej dostrzega zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy. Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym, ogniskującym większość pozostałych, jest wzrost krajowego PKB. Jak pokazują badania rozwój rynku gastronomicznego jest ściśle związany ze wzrostem PKB. Publikowane informacje przed wybuchem pandemii dotyczące kolejnych 2 - 3 lat, w zależności od źródła, mówiły o wzrostach rok do roku tego wskaźnika rzędu 3,2 – 3,7%. Dostępne obecne różniące się prognozy mówią o znacznym spadku, wywołanym pandemią, polskiego PKB w 2020 r. rzędu 4,3% i jego wzroście w kolejnym roku o 4,1 %, Cytowana prognoza zakłada, że średnio gospodarka unijna skurczy się w 2020 r. o 7,7%, natomiast wzrośnie o 6,3% w 2021r.

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Emitenta należy zaliczyć długoletnie doświadczenie w działalności na rynku gastronomicznym w Polsce, wykwalifikowana kadra, sprawna organizacja, ugruntowana pozycja na rynku posiadanych przez Spółkę konceptów gastronomicznych, szczególnie "Pijalnia Wódki i Piwa", "The Mexican". Wymienione sieci zajmują czołową pozycję w swojej kategorii na polskim rynku gastronomicznym.

Z uwagi na pandemię i jej uwarunkowania Grupa wycofała się z realizacji Założeń strategicznych na lata 2020 – 2022 o czym poinformowała raportem bieżącym nr 11 z dnia 14.04.2011 r.

Grupa posiada jasno sprecyzowane założenia odnośnie tego na jakich działach będzie koncentrować się jej aktywność po uchyleniu zakazu działalności gastronomicznej w Polsce. Działalność Grupy będzie koncentrować się na utrzymaniu płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje.

Strategia na lata 2020 – 2020 r., z której Emitent się wycofał, zakładała jednoczesny rozwój wszystkich zarówno posiadanych, jak i nowo tworzonych (zaprojektowanych i budowanych w ramach Grupy) sieci restauracji, w różnych segmentach rynku gastronomicznego.

16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą kapitałową

ZARZĄD EMITENTA

Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu Piotr Mikołajczyk –Wiceprezes Zarządu Dariusz Kowalik – Członek Zarządu

RADA NADZORCZA EMITENTA

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Andrzej Domżał – Członek Rady Nadzorczej Barbara Osowca – Członek Rady Nadzorczej Wiesław Likus – Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Zawadzki – Członek Rady Nadzorczej Hieronim Wójcik – Członek Rady Nadzorczej

Od roku 2015 Spółka wraz z Grupą konsekwentnie realizuje przyjętą strategię rozwoju posiadanych sieci gastronomicznych (bistra "Pijalnia Wódki i Piwa", restauracje "The Mexican", restauracje " PanKejk" i "Prosty Temat") zarówno poprzez udzielanie franczyzy na posiadane w portfelu koncepty gastronomiczne, jak również budowę własnych lokali gastronomicznych w wyjątkowo atrakcyjnych lokalizacjach. W okresie 2020 r. do dnia publikacji raportu liczba lokali zarządzanych przez spółki Grupy zwiększyła się o kolejne 4 placówki, ale jednocześnie w związku z pandemia koronawirusa zostało zamknięte sześć lokali gastronomicznych (trzy lokale "Pijalnia Wódki i Piwa", jedna restauracja "Prosty Temat" oraz dwie naleśnikarnie "Pankejk"). Zostało 34 lokali "Pijalnia Wódki i Piwa", jedna restauracja "Prosty Temat", dwie naleśnikarnie "Pankejk" oraz siedem restauracji "The Mexican". Tym samym całkowita liczba lokali gastronomicznych Grupy na dzień publikacji tego dokumentu wyniosła czterdzieści cztery sztuki.

17. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Spółki Grupy nie posiadają zobowiązań opisanych w punkcie powyżej.

18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W dniu 17 lipca 2019 roku Mex Polska SA zawarła umowy ze spółką "AMZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o przegląd śródrocznego oraz o badanie sprawozdań finansowych, jednostkowego Mex Polska S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Mex Polska za 2019 r. i 2020 r. Łączne wynagrodzenie za wykonane usługi za rok 2020 wyniesie 68 000,00 zł netto. Organem, który dokonał wyboru nowej firmy audytorskiej była Rada Nadzorcza Emitenta.

19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Aktywa Grupy kapitałowej Mex Polska S.A. wynoszą 54 770 tys. zł., z czego aktywa trwałe są na poziomie 47 109 tys. zł, co stanowi 86% całych aktywów. Aktywa obrotowe wynoszą 7 661 tys. zł. i stanowią 14% sumy aktywów. Największa wartością aktywów trwałych są: rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 6 303 tys. zł, aktywa z tytułu prawa do użytkowania w kwocie 27 329 tys. zł. oraz wartość firmy w kwocie 9 011 tys. zł. Największą wartością aktywów obrotowych są środki pieniężne, które są na poziomie 4 428 tys. zł. i stanowią prawie 8% sumy bilansowej.

Pasywa Grupy Kapitałowej stanowią kapitały własne w kwocie 2 118 tys. zł., których udział w sumie pasywów wynosi 4%. Zobowiązania długoterminowe dotyczące głównie zobowiązań długoterminowych z tytułu czynszów za okres pozostały do końca trwania umowy w kwocie 34 133 tys. zł stanowią 62% udziału w sumie pasywów, natomiast zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 18 519 tys. zł. stanowią 34% sumy pasywów i w 41% są pokryte aktywami obrotowymi.

20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej lokują wolne środki pieniężne na krótkoterminowych (poniżej 1 miesiąca) lokatach bankowych.

21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Główne pozycje pozabilansowe stanowią zobowiązania warunkowe, w szczególności poręczenia, gwarancje i weksle, które zostały opisane w punkcie 10.

22. istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zawarcie umowy o kredyt obrotowy ze stałym oprocentowaniem z mBank.

W dniu 26 stycznia 2021 roku Mex Polska S.A. jako kredytobiorca zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") jako kredytodawcą umowę o kredyt obrotowy ze stałym oprocentowaniem ("Umowa"). Na podstawie Umowy Bank udzielił spółce kredytu obrotowego w wysokości 1.700.000,00 PLN ("Kredyt") z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Bank pobierze odsetki obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego Kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa stałej stopie procentowej określonej w dniu podpisania umowy, która wynosi 3,45% p. a. Więcej informacji na ten temat Mex Polska S.A. zawarła w opublikowanym raport bieżący nr 2/2021 z dnia 26 stycznia 2021 r.

Spłata pożyczki udzielonej Mex Polska S.A.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Mex Polska S.A. spłaciła w całości pożyczkę w wysokości 2.500.000 zł udzieloną przez osobę fizyczną na podstawie umowy z dnia 27 lipca 2013 roku. Szczegóły dotyczące zawarcia i aneksów dotyczących tej pożyczki Spółka podawała w następujących raportach bieżących: nr 26/2013 z dnia 27 lipca 2013 roku, 28/2014 z dnia 11 września 2014 roku, 16/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku, 31/2016 z dnia 4 listopada 2016 roku, 18/2017 z dnia 12 grudnia 2017 roku, nr 2/2019 z dnia 14 stycznia 2019 roku, nr 2/2020 z dnia 30 stycznia 2020 roku oraz nr 2/2021 z dnia 26 stycznia 2021 roku.

Ogłoszenie upadłości spółki zależnej od "Mex Polska" S.A.

W dniu 17 lutego 2021 roku Emitent otrzymał od syndyka masy upadłości spółki GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie (spółka w 100 % zależna od Emitenta) informację o ogłoszeniu upadłości GF Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie i możliwości zgłaszania wierzytelności wobec upadłej spółki w terminie do 26 lutego 2021 roku o czym poinformował rynek raportem bieżącym nr 3/2021 z dnia 17 lutego 2021 r.

Informacja nt. uzyskanej subwencji z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach Tarczy 2.0 przez spółki zależne kapitałowo od Mex Polska S.A. .

Raportem nr 5/2021 z dnia 5 marca 2021 r. Zarząd Mex Polska S.A. z siedzibą w Łodzi poinformował, że do dnia 05.03.2021 osiemnaście spółek zależnych kapitałowo od Mex Polska S.A. otrzymało z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A., w ramach programu "TARCZA FINANSOWA 2.0 POLSKIEGO FUNDUSZU ROZWOJU DLA MIKRO, MAŁYCH I ŚREDNICH FIRM", subwencje finansowe, których łączna wartość wyniosła 2,7 mln zł. Spółki pozyskały Subwencję ze środków publicznych, które zostały przeznaczone na realizację rządowego programu udzielania przedsiębiorcom wsparcia finansowego w związku ze skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Zgodnie z dokumentami programowymi oraz umową otrzymania Subwencji, Subwencja może podlegać całkowitemu umorzeniu jeżeli

zostaną spełnione warunki określone w regulaminie Programu Polskiego Funduszu Rozwoju. Z uwagi na konieczność wskazania we wniosku o przyznanie Subwencji danych finansowych opartych częściowo na prognozach, na podstawie których wyliczana była wysokość Subwencji, ostateczne rozliczenie kwoty udzielonej Subwencji nastąpi w terminie po 31 października 2021, jednakże nie później niż do 31 stycznia 2022. Umorzeniu będzie podlegać część Subwencji niepodlegająca zwrotowi.

Utworzenie odpisu aktualizacyjnego na niezamortyzowaną wartość nakładów inwestycyjnych w obcym środku trwałym w lokal gastronomiczny spółki zależnej Emitenta.

W dniu 05 marca 2021 roku Mex Polska S.A. otrzymała od spółki zależnej "CAFE BIS" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100 % zależna) informację o utworzeniu odpisu aktualizacyjnego o wartości 2 333 tys. zł na niezamortyzowaną wartość nakładów inwestycyjnych w obcym środku trwałym w lokal gastronomiczny. Przyczyną utworzenia odpisu była niepewność utrzymania działalności ww. lokalu spowodowana pandemią i przedłużającym się obowiązkiem czasowego zamknięcia placówek gastronomicznych. W przypadku poprawy sytuacji spółki na skutek luzowania restrykcji sanitarnych odpis ulegnie zmniejszeniu lub całkowitemu rozwiązaniu. ( Raport bieżący nr 6 /2021 Data: 05 marca 2021 r.)

Decyzja Zarządu Emitenta w sprawie wycofania się z realizacji Założeń strategicznych do planów rozwoju Mex Polska S.A. na lata 2020 – 2022.

W dniu 14 kwietnia 2021 roku Zarząd Mex Polska S.A. zdecydował, że w związku z brakiem ciągłości normalnego funkcjonowania Grupy Kapitałowej na skutek wprowadzenia obostrzeń i zakazów w związku z pandemią koronawirusa Covid-19, o wycofaniu się z realizacji założeń strategicznych na lata 2020 – 2022, przyjętych i ogłoszonych rb. nr 21/2019 w dniu 3 grudnia 2019 r. Lokale gastronomiczne Grupy na skutek wprowadzonego zakazu prowadzenia stacjonarnej działalności gastronomicznej, biorąc pod uwagę rok 2020 i 2021, nie prowadziły i do chwili obecnej nie prowadzą stacjonarnej działalności gastronomicznej łącznie przez ponad 7 m-cy, a w większości pozostałych miesięcy wskazanego okresu prowadziły działalność w zaostrzonym reżimie sanitarnym, którego zasady uniemożliwiały uzyskanie wyników finansowych na poziomie generowanym w placówkach gastronomicznych Grupy Emitenta w latach poprzednich. W związku z powyższym po otwarciu placówek gastronomicznych) działalność Grupy będzie koncentrować się na utrzymaniu płynności finansowej i stopniowym dochodzeniu do wyników, jakie Grupa prezentowała przed wybuchem pandemii. Zarząd zakłada, że po pokryciu poniesionych strat z okresu pandemii, działania Mex Polska S.A. i jego Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na odbudowie wielkości sieci, a następnie na jej rozwoju, przy uwzględnieniu warunków otoczenia gospodarczego i posiadanych zasobów umożliwiających jego realizacje. (Raport bieżący nr 11/2021 Data: 14 kwietnia 2021 r.)

23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji

Emitent w raporcie bieżącym nr 11/2021 w dniu 14 kwietnia 2020 r. podjął decyzję o wycofaniu się z realizacji Założeń strategicznych do planów rozwoju Mex Polska S.A. na lata 2020 – 2022.

Ww. założenia zwierały opis kierunków rozwoju Grupy Mex Polska, którego podstawą był rozwój posiadanych sieci gastronomicznych, tj. bistro "Pijalnia Wódki i Piwa", restauracji "The Mexican" i "PanKejk" oraz "Prosty Temat", w systemie zarówno franczyzowym, jak i lokali własnych.

24. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej

WYKAZ ISTOTNYCH DLA WYNIKU GRUPY KAPITAŁOWEJ "MEX POLSKA" S.A. SPRAW SĄDOWYCH, EGZEKUCYJNYCH I ADMINISTRACYJNYCH W SPÓŁACH GRUPY AKTUALNY NA DZIEŃ BIEŻĄCY.

"MEX POLSKA" S.A.

Powód – "Mex Polska" S.A., Pozwany – Jacek Patoka

Powództwo cywilne o zapłatę (cena za udziały w Ase sp. z o.o.): - 500.000,00 zł – należność główna,- odsetki,- koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 8 marca 2019 roku – złożenie pozwu. Wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwany złożył sprzeciw do wydanego nakazu zapłaty. Wydano wyrok, zasądzono od Jacka Patoki na rzecz Mex Polska kwotę 266.666,56 PLN oraz kwotę 14.051,78 PLN z tytułu kosztów procesu. Pozwany złożył apelację. Oczekujemy na dostarczenie odpisu apelacji. Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego.

PANKEJK WARSZAWA SP. Z O.O.

Powód – Pankejk Warszawa sp. z o.o. Pozwana – KP4 sp. z o.o.

Powództwo cywilne o zapłatę: - należność główna 164.289 zł, - odsetki ,Złożono pozew o zapłatę. Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd.5 - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 15 lutego 2021 roku –złożenie pozwu. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego.

"VILLA" SP. Z O.O.

Powód – Villa sp. z o.o. Pozwana – Zofia Włodek

Powództwo cywilne o zapłatę (zwrot nakładów): - należność główna –516.678,00 zł- odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 8 października 2015 roku – złożenie pozwu. Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć pozwanej - Zofii Włodek. Po podjęciu postępowania na nowo po ustaleniu spadkobierców Zarząd zamierza dalej popierać powództwo i dążyć do zasądzenia świadczenia na rzecz Spółki. Rozstrzygnięcie sprawy zależy od opinii biegłego sądowego i jej oceny przez Sąd. W przypadku oddalenia powództwa Spółka poniesie koszty postępowania sądowego.

Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o.

Powództwo cywilne o zapłatę (czynsz): - należność główna – 100.000,00 zł - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 26 października 2015 roku – złożenie pozwu. Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć powódki - Zofii Włodek. Powództwo jest bezzasadne. Rozstrzygnięcie sprawy zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku zasądzenia obowiązku zapłaty przez Spółkę będzie ona obowiązana uiścić należność główną wraz odsetkami oraz kosztami sądowymi.

Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o.

Powództwo cywilne o zapłatę (czynsz): - należność główna – 400.000,00 zł - odsetki, - koszty sądowe. Data wszczęcia postępowania: 2 marca 2016 roku –złożenie pozwu. Postępowanie sądowe zostało zawieszone z uwagi na śmierć powódki - Zofii Włodek. Powództwo jest bezzasadne. Rozstrzygnięcie sprawy zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd. W przypadku zasądzenia obowiązku zapłaty przez Spółkę będzie ona obowiązana uiścić należność główną wraz odsetkami oraz kosztami sądowymi.

Wartość przedmiotu sporu, postępowań sądowych, administracyjnych i egzekucyjnych, które nie zostały wyszczególnione w powyższym zestawieniu, w których Kancelaria reprezentuje Spółki z Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A., wynosi łącznie 12.221,39 zł.

POTENCJALNE ROSZCZENIA WOBEC SPÓŁEK Z GK "MEX POLSKA" S.A.

"VILLA" SP. Z O.O.

Powód – Zofia Włodek (jej spadkobiercy) Pozwana – Villa sp. z o.o.

Należność z tytułu czynszu najmu w kwocie 875.000 zł Roszczenie jest nienależne Oddalenie powództwa w całości.

CAFE BIS SP. Z O.O.

Powód – Cafe Bis sp. z o.o. Pozwana – Dalmor S.A.

Roszczenie o obniżenie czynszu najmu z uwagi na nadzwyczajne okoliczności spowodowane epidemią COVID-19(powództwo rebus sic stantibus). Przedmiot wartości sporu - 403.440 zł Powództwo jest zasadne. Rozstrzygnięcie zależy odoceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd.

AAD sp. z o.o.

Powód – AAD sp. z o.o. Pozwana – PHN SPV 11 PHN K sp. z o.o. S.K.A.

Roszczenie o obniżenie czynszu najmu z uwagi na nadzwyczajne okoliczności spowodowane epidemią COVID-19 (powództwo rebus sic stantibus) –przedmiot wartości sporu - 198.425 zł Powództwo jest zasadne. Rozstrzygnięcie zależy od oceny stanu faktycznego i dowodów, dokonanej przez Sąd.

INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A.

25. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe

Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A.

W 2020 roku Mex Polska S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 3 273 tys. zł, tj. niższe o 36,4 % w porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku, w którym wyniosły one 5 148 tys. zł. Spadek przychodów roku 2020 to głównie skutek wprowadzonego w Polsce okresowego przymusowego zamknięcia wszystkich lokali gastronomicznych przez ponad 2 miesiące w drugim i ponad 2 miesiące czwartym kwartale 2020 roku. Dodatkowo przychody po otwarciu lokali gastronomicznych w pozostałym okresie roku 2020 były niższe niż w analogicznych okresach roku 2019, co było spowodowane obowiązującymi w lokalach gastronomicznych obostrzeniami sanitarnymi, wymuszającymi zmniejszenie ilości miejsc w salach konsumpcyjnych i ogródkach. Wszystkie te zdarzenia przekładają się na przychody jednostki dominującej wynikające z usług marketingowych na rzecz dostawców kluczowych produktów oraz osiąganiem wyższych przychodów franchisingowych i opłat za użytkowanie znaku.

Odnotowana strata na działalności operacyjnej 2020 roku wyniosła (-) 1 109 tys. zł., natomiast w roku 2019 była na poziomie (-) 505 tys. zł. W roku 2020 Mex Polska S.A. odnotowała stratę netto w wysokości (-) 4 534 tys. zł., natomiast w roku 2019 osiągnęła zysk w kwocie 1 010 tys. zł.

26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

W związku z silnym powiązaniem Spółki z pozostałymi podmiotami Grupy kapitałowej ponosi ona szereg ryzyk związanych z działalnością całej Grupy opisanych w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta (pkt. 3 niniejszego dokumentu).

27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

W 2020 roku Spółka osiągała przychody z tytułu świadczenia usług: sprzedaży praw do znaków towarowych "The Mexican" i "Pijalnia Wódki i Piwa", usług wspomagających zarządzaniem spółkami zależnymi Grupy, sprzedaży usług marketingowych i franczyzy. Spółka nie osiągnęła istotnych przychodów ze sprzedaży poza Grupą.

	Przychody		Koszty		Zysk/Strata w segmentach
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020 31.12.2019		31.12.2020	31.12.2019
	w PLN	w PLN	w PLN	w PLN	w PLN	w PLN
Prawo do korzystania ze znaku towarowego	773 996,58	1 402 081,69	1 036 377,90	1 266 294,73	(262 381,32)	135 786,96
Usługi kontrolingowe	192 065,44	515 223,08	257 174,75	465 325,43	(65 109,31)	49 897,65
Usługi marketingowe	1 497 310,88	1 567 748,77	2 004 892,46	1 415 917,50	(507 581,58)	151 831,27
Usługi franczyzowe	672 325,29	1 465 178,15	900 240,51	1 323 280,51	(227 915,22)	141 897,64
Inne	137 098,33	197 631,31	183 574,04	178 491,37	(46 475,71)	19 139,94
Razem	3 272 796,52	5 147 863,00	4 382 259,66	4 649 309,54	(1 109 463,14)	498 553,46

28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

Przychody Mex Polska S.A. w 2020 r. z wyjątkiem mało znaczących odnotowanych ze Spółką GF Gastro UG. z siedzibą w Berlinie, realizowane były w Polsce. Głównymi odbiorcami usług, z których Mex Polska S.A. osiąga przychody ze sprzedaży są spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta.

29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki

Zawarcie umowy o kredyt obrotowy ze stałym oprocentowaniem z mBank.

W dniu 26 stycznia 2021 roku Mex Polska S.A. jako kredytobiorca zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") jako kredytodawcą umowę o kredyt obrotowy ze stałym oprocentowaniem ("Umowa"). Na podstawie Umowy Bank udzielił spółce Mex Polska S.A. kredytu obrotowego w wysokości 1.700.000,00 PLN ("Kredyt") z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Bank pobierze odsetki obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego Kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa stałej stopie procentowej określonej w dniu podpisania umowy, która wynosi 3,45% p.a. Więcej informacji na ten temat Emitent zawarł w opublikowanym raport bieżący nr 2/2021 z dnia 26 stycznia 2021 r.

Spłata pożyczki udzielonej Mex Polska

W dniu 27 stycznia 2021 roku Mex Polska S.A. spłaciła w całości pożyczkę w wysokości 2.500.000 zł udzieloną przez osobę fizyczną na podstawie umowy z dnia 27 lipca 2013 roku. Szczegóły dotyczące zawarcia i aneksów dotyczących tej pożyczki Mex Polska S.A. podawała w następujących raportach bieżących: nr 26/2013 z dnia 27 lipca 2013 roku, 28/2014 z dnia 11 września 2014 roku, 16/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku, 31/2016 z dnia 4 listopada 2016 roku, 18/2017 z dnia 12 grudnia 2017 roku, nr 2/2019 z dnia 14 stycznia 2019 roku, nr 2/2020 z dnia 30 stycznia 2020 roku oraz nr 2/2021 z dnia 26 stycznia 2021 roku.

30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2020 r.

Spółka Mex Polska S.A. jest podmiotem dominującym Grupy, posiada powiązania organizacyjne, kapitałowe i osobowe z innymi, niżej wymienionymi w tabeli, podmiotami.

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	31.12.2020 r.
MEX POLSKA S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	Jednostka dominująca
a) jednostki zależne
Villa Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Villa Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Cafe II Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Cafe Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Marszałkowska 78/80 lok. A	100%
Mex P Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Stary Rynek 85	100%
Mag Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex K Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	100%
AAD Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Master Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Mex Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Karskiego 5 lok. HBR 51	100%
PanKejk Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19 A lok. BR10	100%
Mex Bistro XVIII Sp. z o.o. (dawniej: Pankejk Poznań Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu, ul. Mielżyńskiego 21	100%
Pankejk Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Pankejk Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długa 57	100%
PWiP Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 92	100%

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

PWiP Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Św. Jana 3/5	100%
PWiP Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Rynek Ratusz 13/14	100%
PWiP Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ul. Długi Targ 35/38	100%
PWiP Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Wrocławska 8	100%
PWiP Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowy Świat 19	100%
Mex Bistro I Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Szewska 20	100%*
Mex Bistro III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ul. Mariacka 8 lok. 1	50%**
Mex Bistro V Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Plac Nowy 7 lok. U-1	100%*
Mex Bistro VII Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Rynek Staromiejski 26/27/Chełmińska 1	51%**
Mex Bistro IX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ul. Ruska 51B	100%*
Mex Bistro XII Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Staromiejska 6	100%*
Mex Bistro XIV Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy ul. Podwale 12	51%**
Mex Bistro XIX Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 60	100%*
Mex Bistro XX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%***
Mex Bistro XXI Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%***
Mex Bistro XXII Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Krakowskie Przedmieście 24	100%*
Mex Bistro XXIII Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Świętego Mikołaja 8-11	100%
Mex Bistro XXIV Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%*
Mex Bistro XXV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Nowogrodzka 27	100%*
BM Inwest Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Kodo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	100%
Gf Gastro Friedrichshain UG z siedzibą w Berlinie Simon-Dach-Str. 32	100%
* udział bezpośredni i pośredni , razem 100%
udział pośredni 100% * nie obięte konsolidacją
b) jednostki objęte kontrolą w oparciu o umowę franczyzy
Mex Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ul. Floriańska 34	-
Mex Zgoda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Zgoda 6 lok. 1A	-
Mex Sopot Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie ul. Bohaterów Monte Cassino 54	-
Mex Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Kramarska 19	-
Mex Łódź Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Ogrodowa 19A	-
Mex Łódź Piotrkowska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Piotrkowska 67	-

c) pozostałe podmioty powiązane (powiązania osobowe)
Anado Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej
25	-
Tapas Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-
Wlad sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25	-
AD Andrzej Domżał z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 (adres korespondencyjny)	-

Mex Polska S.A. posiada udziały w ww. spółkach zależnych, kontroluje podmioty, z którymi współpracuje na mocy podpisanej umowy franczyzy. Dodatkowo poprzez osoby nadzorujące i zarządzające Spółką posiada powiązania osobowe z podmiotami wymienionymi w ww. tabeli w pozycji oznaczonej powiązania osobowe.

31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Nazwa banku i rodzaj kredytu	Kwota kredytu/poż	Wartość zobowiązani	Stopa procentowa		Termin
	yczki wg umowy	a na dzień 31.12.2019	Nominalna %	Efekty wna %	spłaty	Zabezpieczenia
mBank S.A. w Warszawie - kredyt inwestycyjny	3 442 096,65	3 223 096,65	3,45-5,18%		30.09.2024	weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, kaucja pieniężna w kwocie 1 200 000
Pożyczka od Mex P Sp. z o.o.	250 000,00	55 847,16	7%		02.02.2022	brak
Pożyczka od Mex P Sp. z o.o.	200 000,00	215 269,79	7%		13.11.2022	brak

Kredyty i pożyczki, stan na 31.12.2020

Pożyczka od Mex P Sp. z o.o. Pożyczka od AAD Sp. z	100 000,00	106 267,95	7%	21.03.2023	brak
o.o.	140 000,00	140 317,21	7%	17.12.2023	brak
Pożyczka od Mex Bistro V Sp. z o.o.	100 000,00	100 226,58	7%	17.12.2023	brak
Pożyczka od PWiP Warszawa Sp. z o.o.	120 000,00	120 271,90	7%	17.12.2023	brak
Pożyczka od osoby fizycznej	2 500 000,00	2 500 000,00	WIBOR 1M+5%, nie mniej niż 6,66%	31.01.2021	zastaw rejestrowy na 100% udziałów w Mex P Sp. z o.o., w Mex K Sp. z o.o., PWiP Warszawa Sp. z o.o., PWiP Wrocław Sp. z o.o., PWiP Gdańska Sp. z o.o., PWiP Łódź, PWiP Poznań, PWiP Kraków
subwencja finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju	411 829,00	411 829,00	0,00%	31.08.2023	brak
RAZEM	7 263 925,65	6 873 126,24

W dniu 26 stycznia 2021 roku Mex Polska S.A. jako kredytobiorca zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") jako kredytodawcą umowę o kredyt obrotowy ze stałym oprocentowaniem ("Umowa"). Na podstawie Umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości 1.700.000,00 PLN ("Kredyt") z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Bank pobierze odsetki obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego Kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa stałej stopie procentowej określonej w dniu podpisania umowy, która wynosi 3,45% p. a.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Mex Polska S.A. spłaciła w całości pożyczkę w wysokości 2.500.000 zł udzieloną przez osobę fizyczną na podstawie umowy z dnia 27 lipca 2013 roku.

32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Pożyczki udzielone w 2020 roku przez Mex Polska S.A. jednostkom powiązanym były udzielane w PLN na warunkach rynkowych tj. z oprocentowaniem 8% w skali roku z przeznaczeniem do wykorzystywania w prowadzonej bieżącej działalności gospodarczej.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczek udzielonych w 2020 r. w zł.	Oprocentowanie w skali roku	Termin spłaty
Mex Polska	Pankejk Poznań z dnia 10/04/2020	16 000,00	7,00%	09-04-2023
Mex Polska	Pankejk Poznań z dnia 24/04/2020	20 000,00	7,00%	23-04-2023
Mex Polska	Pankejk Poznań z dnia 13/05/2020	10 000,00	7,00%	12-05-2023

³¹ Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

Mex Polska	Mex Bistro XIX z dnia 30/01/2020	70 000,00	7,00%	29-01-2023
Mex Polska	Mex Bistro XIX z dnia 09/04/2020	15 000,00	7,00%	08-04-2023
Mex Polska	Mex Bistro XIX z dnia 30/04/2020	12 000,00	7,00%	19-04-2023
Mex Polska	Mex Bistro I z dnia 12/05/2020	7 500,00	7,00%	11-05-2023
Mex Polska	Mex Bistro I z dnia 22/05/2020	15 000,00	7,00%	21-05-2023
Mex Polska	Mex Bistro I z dnia 29/05/2020	10 000,00	7,00%	28-05-2023
Mex Polska	Mex Bistro IX z dnia 29/05/2020	10 000,00	7,00%	28-05-2023
Mex Polska	Mex Bistro IX z dnia 10/12/2020	10 000,00	7,00%	09-12-2023
Mex Polska	Mex Bistro IX z dnia 30/12/2020	5 000,00	7,00%	29-12-2023
Mex Polska	Mex Bistro XXIII z dnia 04/06/2020	5 000,00	7,00%	03-06-2023

Mex Polska	Mex Bistro XXIII z dnia 01/07/2020	10 000,00	7,00%	30-06-2023
Mex Polska	Pankejk Warszawa z dnia 12/05/2020	10 000,00	7,00%	11-05-2023
Mex Polska	Pankejk Warszawa z dnia 30/12/2020	25 000,00	7,00%	29-12-2023
Mex Polska	Villa Łódź z dnia 30/12/2020	6 000,00	7,00%	29-12-2023
Mex Polska	Mex K z dnia 29/05/2020	20 000,00	7,00%	28-05-2023
Mex Polska	Mex K z dnia 30/11/2020	580 000,00	7,00%	29-11-2023
Mex Polska	Mex K z dnia 11/12/2020	10 000,00	7,00%	10-12-2023
Mex Polska	Mex K z dnia 30/12/2020	20 000,00	7,00%	29-12-2023
Mex Polska	MAG z dnia 27/02/2020	50 000,00	7,00%	26-02-2023
Mex Polska	MAG z dnia 21/07/2020	20 000,00	7,00%	20-07-2023
Mex Polska	MAG z dnia 07/08/2020	130 000,00	7,00%	06-08-2023
Mex Polska	MAG z dnia 26/08/2020	18 000,00	7,00%	25-08-2023
Mex Polska	Mex Manufaktura z dnia 07/08/2020	83 000,00	7,00%	06-08-2023
Mex Polska	Mex Zgoda z dnia 29/09/2020	20 000,00	7,00%	28-09-2023
Mex Polska	Mex Bistro XXV z dnia 14/05/2020	11 000,00	7,00%	13-05-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 06/01/2020	50 000,00	7,00%	05-01-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 15/01/2020	100 000,00	7,00%	14-01-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 15/01/2020	50 000,00	7,00%	14-01-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 21/01/2020	100 000,00	7,00%	20-01-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 27/01/2020	100 000,00	7,00%	26-01-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 30/01/2020	100 000,00	7,00%	29-01-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 13/02/2020	200 000,00	7,00%	12-02-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 03/03/2020	30 000,00	7,00%	02-03-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 04/03/2020	30 000,00	7,00%	03-03-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 12/05/2020	10 000,00	7,00%	11-05-2023
Mex Polska	Cafe Bis z dnia 18/05/2020	10 000,00	7,00%	17-05-2023
		1 998 500,00

33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Otrzymane poręczenia i gwarancje zostały przedstawione w tabeli poniżej:

Opis udzielonej gwarancji/poręczenia	Odbiorca poręczenia	Tytuł	Waluta	Kwota gwarancji/po ręczenia	Termin wygaśnięcia
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 51A	PLN	206 286,59	30.06.2021
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz Union Investment Real Estate Gmbh	Villa Sp. Z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu HBR 10	PLN	265 356,35	14.06.2021
Poręczenie udzielonej gwarancji bankowej przez mBank na rzecz IMN Sp. z o.o.	Mex Bistro XXIII Sp. z o.o.	zabezpieczenie terminowej spłaty zobowiązań za najem lokalu użytk. przy Św. Mikołaja 8-11 we Wrocławiu	PLN	100 000,00	30.06.2021
Weksel in blanco wobec BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o. z tytułu zakupu środka trwałego	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	22 936,16	13.07.2022
Weksel in blanco wobec PKO Leasing S.A. z tytułu zakupu środka trwałego	PKO Leasing S.A.	zabezpieczenie spłaty zakupu środka trwałego	PLN	45 500,59	20.01.2024
Weksel własny in blanco wobec BGK w wysokości 80% kredytu w rachunku bieżącym	BGK	zabezpieczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym mBank	PLN	800 000,00	05.06.2021
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Paweł Kowalewski, Paulina Walczak	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	1 863 840,00	11.07.2021
Zobowiązanie warunkowe z tytułu odpraw dla zarządu	Piotr Mikołajczyk	zabezpieczenie wypłaty odpraw dla zarządu	PLN	54 063,00	11.07.2021
Razem udzielone poręczenia				3 357 982,69

34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie sporządzała prognozy wyników własnych na rok 2020.

35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Z uwagi na specyfikę działalności Mex Polska S.A., tj. jej ścisłe powiązania finansowe (gro przychodów Emitenta to przychody od spółek Grupy) i korporacyjne z pozostałymi spółkami Grupy ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik jej działalności informację na ten temat ujęto w opisie dotyczącym całej Grupy (pkt. 14 niniejszego Sprawozdania).

W roku 2020 w spółce Mex Polska S.A. nie wystąpiły inne niż opisane poniżej czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wynik z działalności.

36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W 2020 r. nie zawarto żadnych umów między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Dalej pozostają w mocy tego typu umowy podpisane w 2018 r. i opisane w Sprawozdaniach Zarządu z tego okresu.

I tak dnia 12 lipca 2018 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Prezesa Zarządu pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 12 lipca 2018 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:

śmierć Prezesa Zarządu;
rezygnacja Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
odwołanie Prezesa Zarządu z pełnionej funkcji.

Dnia 12 lipca 2018 r. Mex Polska S.A. podpisała umowę zobowiązującą ją do zapłaty na rzecz Wiceprezesa Zarządu pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 12 lipca 2018 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, tj. w następujących przypadkach:

śmierć Wiceprezesa Zarządu;
rezygnacja Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji;
odwołanie Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji.

Dnia 12 lipca 2018 r. Mex Polska S.A. zawarła umowę z panem Piotrem Mikołajczykiem wiceprezesem zarządu, na mocy której zostanie mu wypłacona odprawa pieniężna w wysokości trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji ustalonego na dzień 12 lipca 2018 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu członka zarządu Mex Polska S.A.

37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści pobranych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę w 2020 roku:

Imię i nazwisko	Organ spółki dominującej	Wynagrodzenie należne brutto z ZUS pracod. (w zł)
Paweł Kowalewski	Zarząd	1 458 802,00
Paulina Walczak	Zarząd	780 931,00
Piotr Mikołajczyk	Zarząd	241 879,00
Dariusz Kowalik	Zarząd	201 106,00
Andrzej Domżał	Rada Nadzorcza	203 538,64
Barbara Osojca	Rada Nadzorcza	406,40
Wiesław Likus	Rada Nadzorcza	33 669,20
Tadeusz Zawadzki	Rada Nadzorcza	406,40
Hieronim Wójcik	Rada Nadzorcza	25 686,49

Wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Z tytułu umowy o pracę, w niepełnym wymiarze godzin, w spółce podporządkowanej Mag sp. z o.o. wynagrodzenie w 2020 r. otrzymywała p. Paulina Walczak (wiceprezes zarządu Mex Polska S.A.) w łącznej kwocie brutto 9 396 zł.

Dodatkowo 17 czerwcu 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o przyjęciu w Mex Polska S.A. programu motywacyjnego realizowanego w latach 2019 – 2021

Program Motywacyjny jest skierowany do następujących osób zarządzających i nadzorujących Emitenta:

1) Pana Pawła Kowalewskiego;
2) Pana Piotra Mikołajczyka;
3) Pani Pauliny Walczak;
4) Pana Dariusza Kowalika;
5) Pana Andrzeja Domżała.

Szczegółowe warunki ww. programu opisanego w uchwale nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mex Polska S.A. można znaleźć na stronie Emitenta http://www.mexpolska.pl/wp-content/uploads/załącznik-podjęte-uchwały-20190617.pdf

38. informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

Spółka nie posiada zobowiązań opisanych w tym punkcie.

39. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki

Na dzień 31.12.2020 r. niżej wymienione osoby zarządzające spółką posiadały następujące liczby i wartości nominalne akcji Mex Polska S.A.: Piotr Mikołajczyk posiadał 44.000 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda.

Na dzień 31.12.2020 osoby zarządzające nie posiadały akcji, udziałów w jednostkach powiązanych Spółki Mex Polska S.A.

Imię i nazwisko	Liczba akcji na 31.12.2020	Wartość nominalna
Andrzej Domżał	655 678	65 567,80 zł
Wiesław Likus	38 050	3 805,00 zł

Stan posiadania akcji w Mex Polska S.A., będących w posiadaniu członków rady nadzorczej:

Stan posiadania udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu członków rady nadzorczej:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów na 31.12.2020 r.	Wartość nominalna
Andrzej Domżał	99 udziałów w TAPAS sp. z o.o. w likwidacji	4 950 zł
Andrzej Domżał	51 udziały w WLAD sp. z o.o.	2 550 zł
Likus Wiesław	49 udziałów w WLAD sp. z o.o.	2 450 zł

40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy mogą nastąpić na skutek przyjętego w Spółce programu motywacyjnego w latach 2019- 2021. Szczegółowy opis programu zawiera uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mex Polska S.A. z dnia 17 czerwca 2019 r.

http://www.mexpolska.pl/wp-content/uploads/załącznik-podjęte-uchwały-20190617.pdf

W dniu 10 września 2020 roku Rada Nadzorcza Mex Polska S.A. podjęła uchwałę zgodnie z którą postanowiła, że w związku z brakiem ciągłości normalnego funkcjonowania Grupy Kapitałowej na skutek wystąpienia pandemii koronawirusa Covid-19 w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, a także w związku z negatywnym wpływem na wynik finansowy 2018 roku, zastosowania po raz pierwszy MSSF 16 i MSSF 9, nie rekomenduje przyznania Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2019. Jednocześnie, z uwagi na wystąpienia pandemii koronawirusa Covid – 19 mającej wpływ na osiągane wyniki i ich porównywalność, Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi opracowanie zmian w zasadach przyznawania Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach Programu Motywacyjnego w celu ich przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. (Raport bieżący nr 23/2020 Data: 10 września 2020 r.). Z uwagi na trwający do chwili obecnej, od października 2019 r., locdown i brak możliwości wznowienia działalności gastronomicznej Zarząd Emitenta uznał, że przedstawi Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki propozycje zmian po wznowieniu działalności placówek gastronomicznych ale nie wcześniej niż w końcowym okresie drugiej połowie 2021 r.

41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 Uchwała Nr 21 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

42. istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Zawarcie umowy o kredyt obrotowy ze stałym oprocentowaniem z mBank.

Spłata pożyczki udzielonej Mex Polska S.A.

43. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień przekazania raportu, według najlepszej wiedzy Mex Polska S.A., struktura akcjonariatu Spółki notowanej na GPW prezentowała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Milduks Limited *	2 239 691	29,22%	2 239 691	29,22%
Joanna Kowalewska	655 678	8,55%	655 678	8,55%
Andrzej Domżał	655 678	8,55%	655 678	8,55%
Quercus TFI S.A.	383 272	5,00%	383 272	5,00%
Formar Investments	402 000	5,24%	402 000	5,24%

Familiar S.A.	491017	6,41%	491 017,00	6,41%
---------------	--------	-------	------------	-------

*Milduks Limited – spółka w 100% zależna od Pana Andrzeja Domżała

W stosunku do danych prezentowanych w raporcie rocznym za 2019 r. w składzie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Mex Polska S.A., jak i liczbie posiadanych przez nich akcji Spółki zaszła jedna zmiany, a mianowicie w prezentowanym powyżej składzie akcjonariatu pojawił się Familiar S.A., (Emitent poinformował o tym rynek raportem bieżącymi nr 4 z dnia 13 marca 2021 r.)

44. oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

a. Spółka stosuje zasady wydane przez organizatora obrotu – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Informacje dotyczące stosowania i niestosowania poszczególnych zasad zawartych w ww. zbiorze są dostępne na stronie internetowej Emitenta (http://www.mexpolska.pl) w sekcji raporty - raporty EBI w komunikacie poświęconym zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

b. Spółka przestrzega większości rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, za wyjątkiem:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności.

Zasada jest stosowana za wyjątkiem podawania kryterium niezależności.

Komentarz spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów bez informacji na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności. Zasada będzie stosowana w całości w przyszłości.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada jest stosowana częściowo.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady zgodnie z zasadą II.Z.1nie jest konieczne ze względu na wielkość Spółki.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń

istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada jest stosowana częściowo.

Komentarz spółki: Z wymienionych w punkcie I.Z.1.6 zdarzeń korporacyjnych spółka publikuje kalendarz publikacji raportów finansowych. Zasada nie będzie stosowana w pełni z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki i możliwość bezpośredniej komunikacji akcjonariuszy z Zarządem oraz fakt, iż główni akcjonariusze biorą czynny udział w pracach Spółki czy to poprzez pełnienie funkcji w Zarządzie czy też w Radzie Nadzorczej.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. W ocenie Spółki stosowanie powyższej zasady nie jest konieczne mając na względzie wielkość Spółki oraz skład osobowy władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Koszty wprowadzenie technologii transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie uzasadniają wprowadzenia transmisji w spółce wielkości Mex Polska S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Należy podkreślić, że w dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że w przypadku znaczącego zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie. Konsekwencją powyższego jest nieinformowanie o planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W dotychczasowych walnych zgromadzeniach brało udział najwyżej kilku akcjonariuszy żaden z nich nie wystąpił z propozycją zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Zarząd Spółki deklaruje jednocześnie, że w przypadku zainteresowania akcjonariuszy możliwością wprowadzenia wskazanych rozwiązań, rozważy ich wdrożenie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zakres działalności spółki ani struktura akcjonariatu nie przemawia za tym, aby stosować powyższą zasadę.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada jest stosowana częściowo.

Komentarz spółki: W spółce akcyjnej, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zarząd prowadzi sprawy w sposób kolegialny. W związku z powyższym, w Spółce nie ma konieczności dokonywania wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. W ocenie Spółki, z uwagi na wielkość Spółki i jej zarządu, nie jest konieczne wprowadzanie wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Spółka będzie w przyszłości publikować zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu na swojej stronie internetowej.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki określone są w statucie. Wśród nich brak jest wyrażania zgody na zasiadanie w organach spółek spoza grupy kapitałowej. W związku z powyższym stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy i ich zgody na zmianę statutu.

II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada jest stosowana częściowo.

Komentarz spółki: Zasada stosowana częściowo. Spółka, ze względu na swoją wielkość nie posiada systemu kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka ze względu na swoją wielkość nie wprowadziła systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Z powyższego powodu nie stosuje zasad i rekomendacji wymienionych w tym rozdziale.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka z uwagi na swoją wielkość i liczbę pracowników (ok. 3-4, poza 4-osobowym Zarządem) nie utrzymuje systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego, jednakże wszystkie osoby pracujące w Spółce podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu Spółki, a także mają zapewnioną możliwość raportowania ewentualnych naruszeń czy nieprawidłowości bezpośrednio do rady nadzorcze lub komitetu audytu.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

−transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

−dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki struktura akcjonariatu, jak i brak zgłoszeń spółce oczekiwań akcjonariuszy w tym względzie nie uzasadnia stosowania niniejszej rekomendacji.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Akcje Spółki notowane są wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach

prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Rady Nadzorczej co do wyrażenia zgody na transakcje opisane w niniejszym punkcie. Zatem stosowanie powyższej zasady uzależnione jest od akcjonariuszy, którzy wyrażą zgodę na zmianę statutu.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych związanych z przeciwdziałaniem konfliktom interesów. Ponadto w ocenie Emitenta, wielkość Spółki uzasadnia nieuchwalanie regulacji wewnętrznych w tym zakresie.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Kwestia wynagrodzenia członków organów Spółki zależy odpowiednio w przypadku Zarządu – od Rady Nadzorczej a w przypadku Rady Nadzorczej – od akcjonariuszy. Spółka nie może zagwarantować, że akcjonariusze dostosują się do powyżej rekomendacji.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółce został opracowany i wdrożony program motywacyjny na lata 2019 - 2022, który uzależnia poziom wynagrodzenia członków zarządu od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Opracowany w spółce program motywacyjny nie uwzględnia zasady, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata W przypadku wdrożenia kolejnego takiego programu, zasada będzie stosowana.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

−ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

−informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, wskazanie

Zasada jest stosowana częściowo.

Komentarz spółki: Emitent stosuje powyższą zasadę częściowo, w szczególności w związku z faktem, że nie stosuje zmiennych składników wynagrodzenia. Ponadto Emitent przedstawia raport ze stosowania swojej polityki wynagrodzeń.

45. opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd. W 2020 roku księgi prowadzone były przez zewnętrzne biuro księgowe Enterprise Support Sp. z o.o. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka oraz biuro rachunkowe wdrożyły i stosują odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Sporządzone sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dokonania jego oceny. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

46. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji

Powyższe informacje zawarte są w punkcie 28 niniejszego sprawozdania.

47. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie ma posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

48. wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie ma ograniczeń wykonywania prawa głosu opisanych w punkcie powyżej.

49. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Nie ma ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

50. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z § 17 statutu Spółki członkowie zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję. Kadencja członków zarządu jest wspólna, o czym zdecydowała RN w dniu 12/07/2018 r. Członkowie zarządu nie mają żadnych szczególnych uprawnień, w szczególności prawa do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

51. opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Zasady zmiany statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Ustalanie tekstu jednolitego statutu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

52. sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki udostępniony na stronie internetowej emitenta.

53. skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

ZARZĄD EMITENTA

Skład Zarządu w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia sporządzenia sprawozdania:

Paweł Jerzy Kowalewski – Prezes Zarządu

Paulina Walczak – Wiceprezes Zarządu

Piotr Mikołajczyk – Wiceprezes Zarządu

Dariusz Kowalik – Członek Zarządu

Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną, 3-letnią kadencję. (§ 17 statutu Spółki).

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut Spółki do decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

RADA NADZORCZA EMITENTA

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do dnia sporządzenia sprawozdania:

Andrzej Domżał – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Barbara Osojca – Członek Rady Nadzorczej

Wiesław Likus – Wiceprezes Rady Nadzorczej

Tadeusz Zawadzki – Członek Rady Nadzorczej

Hieronim Wójcik – Członek Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na trzyletnią kadencję. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu,
powoływanie i odwoływanie członków zarządu,
ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,
wyznaczanie biegłych rewidentów w celu badania sprawozdania finansowego Spółki,
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki,
wyrażenie zgody na:

• budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki;

• zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy;

• zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych;

• zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki;

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz jej obciążenie;

• podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej;

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik oraz p. Tadeusz Zawadzki.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości jest p. Hieronim Wójcik, który posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz p. Tadeusz Zawadzki posiadający wykształcenie wyższe politechniczne przez wiele lat sprawował funkcję w organach zarządzających i nadzorujących spółki prawa handlowego.

Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca.

MEX Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz MEX Polska S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci usług dodatkowych, w tym usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ich świadczenia przez firmę audytorską.

Przeprowadzając procedurę wyboru audytora - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - Rada Nadzorcza kieruje się zasadami określonymi w polityce wyboru firmy audytorskiej wprowadzonej w Spółce w czerwcu 2017 r., w tym zwraca szczególną uwagę na następujące kryteria:

1) spełnienie przez przyszłego audytora wymogu zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług na rzecz Spółki w tym: przeglądy sprawozdań finansowych, badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie w tym zakresie spółek Grupy Kapitałowej,

2) wykonanie pełni zadań określonych w pkt 1 w terminach wyznaczonych przez MEX Polska S.A. w celu możliwości przestrzegania terminów raportowania na rzecz Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A.,

3) cenę usług świadczonych przez firmę audytorską,

4) kwalifikacje zawodowe i dotychczasowy zakres badań wykonanych przez osoby bezpośrednio zaangażowane ze strony audytora oraz doświadczenie – ze szczególnym uwzględnieniem badań podmiotów notowanych na GPW - w zakresie prowadzonych na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej prac audytowych,

5) zachowanie zasad pełnej niezależności podmiotu uprawnionego do badania,

6) reputację podmiotu uprawnionego do badania,

7) wyniki kontroli KNA przeprowadzonych w podmiocie uprawnionym do badania.

Wybór dokonywany jest z zachowaniem zasad bezstronności i niezależności podmiotu uprawnionego do badania, najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich oraz analizy prac realizowanych przez ten podmiot w Spółce i Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A., które nie są badaniami sprawozdań finansowych, w celu zachowania bezstronności i niezależności.

Pierwsza umowa z audytorem zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością jej przedłużenia na kolejne lata z tym, że maksymalny czas nieprzerwanego trwania umów badań ustawowych wykonywanych przez tego samego audytora lub podmiot powiązany z nim lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w UE, do której należą te podmioty uprawnione do badania, wynosi pięć lat.

Po upływie maksymalnego okresu zleceń podmiot uprawniony do badania ani żaden z członków jego sieci, nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres kolejnych czterech lat.

Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań finansowych MEX Polska S.A. i w spółkach Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. przez okres dłuższy niż pięć lat. Po zakończeniu pięcioletniego okresu, kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać ustawowe badania, jeżeli upłynie minimum trzy lata od zakończenia ostatniego badania ustawowego w MEX Polska S.A.

⁵¹ Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

Od czerwca 2017r. obowiązuje w Spółce Polityka świadczenia przez wybraną firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty z nią powiązane oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, która zezwala na prowadzenie usług dozwolonych, ale w zakresie nie związanym z polityką podatkową MEX Polska S.A.

W przypadku gdy Zarząd MEX Polska S.A. z ofert na wykonanie usług dozwolonych wybierze ofertę firmy audytorskiej aktualnie przeprowadzającej badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska S.A., podmiotu powiązanego z tą firmą lub członka sieci tej firmy audytorskiej, zawsze ma obowiązek przestawienia pisemnej rekomendacji wybranej oferty Komitetowi Audytu. Komitet Audytu przeprowadza analizę i ocenia zagrożenia i zabezpieczenia niezależności oferenta i ma obowiązek wydania opinii w zakresie rekomendowanej oferty. Zarząd akceptuje ofertę tylko gdy Komisja Audytu wyda pozytywną opinię. W roku 2020 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. inne usługi nie będące badaniem.

Wybór Biegłych Rewidentów AMZ Sp. z o.o. nastąpił w okresie I półrocza 2019 r. Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego była w pełni zgodna z wówczas obowiązującymi przepisami w zakresie wyboru audytora. Przeprowadzona analiza wykazała, że wybrana firma audytorska spełnia wszystkie wymogi przepisów obowiązujących po dniu wejścia w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i rozporządzenia Parlamentu UE i Rady UE nr 537/2014, w tym w zakresie niezależności. Badanie sprawozdania finansowego za 2020 r. przeprowadzone przez AMZ Sp. z o.o. było pierwszym badaniem. Jeżeli "AMZ" Sp. z o.o. wyrazi wolę dalszej współpracy po planowanym dwuletnim okresie współpracy, Rada Nadzorcza będzie rozważała możliwość przedłużenia zlecenia badania z tą firmą audytorską na kolejne okresy po zasięgnięciu opinii Komitetu Audytu.

Skład osobowy komitetu i zmiany komitetu audytu, które w nim zaszły wraz z opisem działań oraz wskazanie firmy audytorskiej wraz z procedurą jej wyboru.

Skład Komitetu Audytu w okresie od 1.01.2019 r. do dnia sporządzenia sprawozdania: Hieronim Wójcik - Przewodniczący Komitetu Audytu Tadeusz Zawadzki - Członek Komitetu Audytu Wiesław Likus - Członek Komitetu Audytu

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności, to p. Hieronim Wójcik oraz p. Tadeusz Zawadzki.

Osobą posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży to p. Wiesław Likus, który od wielu lat jest lub był członkiem wielu organów spółek z branży Horeca.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczyła usług dozwolonych nie będących badaniem.

W ramach swoich prac Komitet Audytu w 2020 roku:

• spotkał się w marcu z biegłym rewidentem Grupy, firmą AMZ Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w czasie spotkania omówił z biegłym organizację i przebieg badania sprawozdań finansowych za 2019 r. Kolejne kontakty odbywały się telefonicznie i e-mail z uwagi na obostrzenia spowodowane panującą epidemią COVID – 19. Wyniki audytów śródrocznego przeglądu sprawozdania za okres I półrocza 2020 roku oraz wyniki badania sprawozdań finansowych za 2020 rok, omawiane były telefonicznie i e-mail.

• spotykał się osobami z Grupy MEX POLSKA S.A. odpowiedzialnymi za obszar audytu, prowadzenia ewidencji księgowej i ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań finansowych oraz obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW,

• analizował sprawozdania finansowe, wybrane procedury oraz dokumenty i prezentacje przedstawiane przez Spółkę,

• zapoznał się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania MEX POLSKA S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy MEX POLSKA S.A., za rok obrotowy 2020,

Działania Komitetu Audytu wyznaczają bieżące potrzeby wynikające z zakresu działania zakreślonego uregulowaniami zawartymi w art. 130 ust. 1,2,3 ustawy o biegłych rewidentach.

W roku 2020 i latach poprzednich nie były zlecane przez MEX Polska S.A. firmom audytorskim przeprowadzającym badania ustawowe sprawozdania finansowego MEX Polska S.A i spółki Grupy Kapitałowej MEX Polska S.A. inne usługi nie będące badaniem.

AI assistant

Mex Polska S.A. — Audit Report / Information 2020

5711_rns_2021-04-29_b58a8fac-4aec-48bb-b3da-058bdf39e1ef.pdf

Spis treści

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2020 r.

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Mex Polska, w tym połączenia, przejęcia lub podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W trakcie roku obrotowego 2020 nastąpiły zmiany w strukturze Grupy, w stosunku do stanu jaki był prezentowany na koniec roku 2019 :

2. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

Analiza wyniku finansowego

3. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI

RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ KORONAWIRUSA COVID-19

RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ I ZMIAN W STAWCE VAT

RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

RYZYKO KREDYTOWE

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZABEZPIECZENIAMI DOKONANYMI PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW PRACY

RYZYKO ZWIAZANE Z NIEWYKORZYSTANIEM AKTYWÓW W POSTACI ODROCZONEGO PODATKU PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

RYZYKO ZWIĄZANE Z OTWIERANIEM RESTAURACJI POZA POLSKĄ

4. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

5. informacje o rynkach zbytu

6. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy

7. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

8. informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

9. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

10. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

11. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

12. ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi

13. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków

14. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

15. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy

16. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jego grupą kapitałową

ZARZĄD EMITENTA

RADA NADZORCZA EMITENTA

18. informacje o umowie i wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

19. charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

20. opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

21. opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

22. istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Spłata pożyczki udzielonej Mex Polska S.A.

23. informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji

"MEX POLSKA" S.A.

Powód – "Mex Polska" S.A., Pozwany – Jacek Patoka

PANKEJK WARSZAWA SP. Z O.O.

Powód – Pankejk Warszawa sp. z o.o. Pozwana – KP4 sp. z o.o.

"VILLA" SP. Z O.O.

Powód – Villa sp. z o.o. Pozwana – Zofia Włodek

Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o.

Powód – Zofia Włodek Pozwana – Villa sp. z o.o.

POTENCJALNE ROSZCZENIA WOBEC SPÓŁEK Z GK "MEX POLSKA" S.A.

"VILLA" SP. Z O.O.

Powód – Zofia Włodek (jej spadkobiercy) Pozwana – Villa sp. z o.o.

CAFE BIS SP. Z O.O.

Powód – Cafe Bis sp. z o.o. Pozwana – Dalmor S.A.

AAD sp. z o.o.

Powód – AAD sp. z o.o. Pozwana – PHN SPV 11 PHN K sp. z o.o. S.K.A.

INFORMACJA O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MEX POLSKA S.A.

Analiza wyniku finansowego Mex Polska S.A.

26. opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

27. informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

28. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

29. informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki

Spłata pożyczki udzielonej Mex Polska

30. informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Charakterystyka grupy na dzień 31.12.2020 r.

Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

31. informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

32. informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

31 Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

33. informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

34. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

35. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

36. wszelkie umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

37. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta

40. informacje o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

41. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Mex Polska S.A. Audit Report / Information 2020

³¹ Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.

⁵¹ Sprawozdanie Zarządu Mex Polska S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za rok 2020 r.