Mex Polska S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej MEX POLSKA S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MEX POLSKA S.A. ("Grupa Kapitałowa") w której Jednostką dominującą jest MEX POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi przy ulicy Polskiej Organizacji Wojskowej 25 ("Jednostka dominująca"), na które składają się:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku,
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020, oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unie Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej,

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy w dniu 29 kwietnia 2021 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB"), uchwałą nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. oraz uchwałą nr 1107/15a/2020 z dnia 8 września 2020 r.
• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"),
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE"),
• innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA"), przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w Polsce i spełniliśmy wszystkie obowiązki etyczne wynikające z tych wymogów i Kodeksu IESBA. W trakcie badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Kluczowe kwestie badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Poza sprawą opisaną w sekcji Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności zidentyfikowaliśmy następujące kluczowe sprawy badania:

Kluczowa sprawa badania	Jak badanie odniosło się do tej sprawy
Utrata wartości firmy
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku rozpoznano wartość firmy w kwocie 9.011 tys. zł co stanowi ok. 16% aktywów Grupy Kapitałowej. Kierownik Jednostki dominującej zobowiązany jest do corocznego testowania utraty wartości dla wartości firmy przypisanej do określonego ośrodka wypracowującego środki pieniężne Dla poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne Kierownik Jednostki dominującej przeprowadza test na utratę wartości na bazie modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych. W procesie tworzenia modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych Kierownik jednostki dominującej dokonuje znaczących oszacowań i osądów w zakresie oczekiwanych warunków rynkowych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej, a także stopy dyskonta zastosowanej do wyznaczania wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez poszczególne ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne. Założenia te obarczone są znaczącym poziomem niepewności, w szczególności w związku z dalszym rozwojem pandemii COVID-19. Ze względu na nieodłączne ryzyko niepewności związane z osądem oraz szacunkiem Kierownika jednostki dominującej, a także z uwagi na istotność kwot związanych z powyższym zagadnieniem, temat ten uznaliśmy za kluczową sprawę badania.	Nasze procedury badania w omawianym obszarze obejmowały między innymi - zrozumienie procesu testowania utraty wartości dla wartości firmy przez Kierownika jednostki dominującej i jego ocena, w tym także analiza osądów dotyczących identyfikacji poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, - ocenę kluczowych założeń przyjętych przez Kierownika jednostki dominującej w testach, m.in. w takich obszarach jak wielkość sprzedaży, poziom marży operacyjnej, stopa wzrostu w kolejnych okresach czy przyjętego średnioważonego kosztu kapitału, - sprawdzenie poprawności matematycznej i spójności metodologicznej testu przeprowadzonego przez Kierownika jednostki dominującej, - przeprowadzanie analizy wrażliwości kluczowych założeń, w tym dotyczących stopy wzrostu oraz stopy dyskonta, przyjętych w prognozie przepływów pieniężnych i ocena wpływu zmian w kluczowych założeniach na końcowe wnioski odnośnie utraty wartości, a także ocena, czy przyjęty poziom kluczowych założeń wskazuje na stronniczość Kierownika jednostki dominującej. - ocena poprawności i kompletności ujawnień przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących wartości firmy.

Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje dotyczące rozpoznanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej wartości firmy oraz zasady przeprowadzania testów utratę wartości zostały przedstawione w nocie 12 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Kluczowa sprawa badania	Jak badanie odniosło się do tej sprawy
Ujęcie zmienionych warunków umów leasingowych
W badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano : - aktywa z tytułu prawa do użytkowania w kwocie 27.329 tys. zł, tj. 50 % sumy aktywów, - zobowiązania z tytułu leasingu praw do użytkowania w kwocie 30.522 tys. zł, co stanowi 56% sumy pasywów. W związku z wprowadzonymi restrykcjami spowodowanymi rozwojem pandemii COVID 19 działalność prowadzonych przez Grupę Kapitałową restauracji i lokali podlegała okresowemu zamknięciu w trakcie roku. W wyniku zawartych porozumień z wynajmującymi Grupa Kapitałowa uzyskała ulgi w płatnościach czynszowych wynajmowanych lokali. Zgodnie z wprowadzoną zmianą do standardu MSSF 16 Ulgi w czynszach związane z COVID-19 dopuszczalne jest przyjęcie przez leasingobiorcę decyzji o nieprzeprowadzaniu oceny, czy ulga w czynszu spełniająca określone warunki stanowi zmianę leasingu. Leasingobiorca, który podejmuje taką decyzję, ujmuje wszelkie zmiany opłat leasingowych wynikające z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Możliwość zastosowania powyższego praktycznego rozwiązania przy ujmowaniu	Nasze procedury badania w omawianym obszarze obejmowały między innymi: - aktualizację zrozumienia procesu identyfikacji umów spełniających kryteria ujęcia zgodnie z MSSF 16 oraz ocena kompletności zidentyfikowanych umów, - ocena kluczowych założeń i osądów przyjętych przez Kierownika jednostki dominującej dla dokonania wyliczenia wartości praw do użytkowania oraz odpowiadających im zobowiązań, - uzgodnienie danych wykorzystanych w kalkulacji wartości ujętych aktywów, zobowiązań oraz poniesionych kosztów do danych wynikających z zawartych umów, w szczególności w zakresie momentu ujęcia aktywa i zobowiązania oraz okresu trwania każdej z umów i wartości umownych opłat za korzystanie z nieruchomości, - sprawdzenie matematycznej poprawno ści oraz spójności metodologicznej wyli czeń przeprowadzonego przez Kiero wnika jednostki dominującej, - ocena poprawności i kompletności ujawnień przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących zastosowania MSSF 16.
ulg w płatnościach czynszowych stanowi znaczący osąd Kierownika Jednostki dominującej.
Z powyższych względów uznaliśmy ujęcie zmienionych warunków umów leasingowych za znaczące ryzyko naszego badania, co
wymagało naszej zwiększonej uwagi i w konsekwencji za kluczową sprawę badania.
Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady ujmowania praw do aktywów ostały ujęte w nocie 2.1 a szczegółowe dane dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w nocie 26 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Odpowiedzialność Kierownika jednostki dominującej i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i umowami, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik jednostki dominującej uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik jednostki dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy Kapitałowej albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Kierownik jednostki dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Kierownika jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa Kapitałowa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację,
• uzyskujemy wystarczające i odpowiednie dowody badania odnośnie informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy Kapitałowej w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy Kapitałowej i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam, gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby

racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Kierownika jednostki dominującej i Rady Nadzorczej

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Kierownik jednostki dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości .

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii czy jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących"),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług zabronionych niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia 537/2014 oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 9 maja 2019 r. Całkowity nieprzerwany okres trwania zlecenia badania wynosi 2 lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Marek Zych działający w imieniu AMZ Sp. z o.o z siedzibą w Krakowie przy ul. Strzelców 6A/1, wpisanej na listę firm audytorskich pod nr 3787.

Signed by / Podpisano przez: Marek Adam Zych Date / Data: 2021- 04-29 16:31

Marek Zych, nr ewid. 11406 Kluczowy biegły rewident

Kraków, 29 kwietnia 2021 roku