Mex Polska S.A. — Audit Report / Information 2016

May 24, 2017

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "MEX POLSKA" S.A. ZA 2016 ROK

L Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku

• 1. Podstawowe informacje dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. w 2016 roku
• 1. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej
• 1. Ocena działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku
• П. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2016
• 1. Jednostkowe sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2016
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2016
• III. Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2016
• IV. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2016 oraz wypłaty dywidendy wspólnikom
• V. Ocena sytuacji Spółki
• VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
• VII. Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej

Very

I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku

1. Podstawowe informacje dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. w 2016 roku

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Andrzej Domżał przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Wiesław Likus wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tadeusz Zawadzki członek Rady Nadzorczej
• 1. Barbara Osojca członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Kowalik członek Rady Nadzorczej

W dniu 24 czerwca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałe Nr 19 o powołaniu Barbary Osojcy na członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną 3-letnią kadencję, która będzie trwała do dnia 24 czerwca 2019 roku.

W roku 2016 Rada Nadzorcza wykonywała zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych stały nadzór nad działalnością spółki "Mex Polska" S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza w szczególności podejmowała uchwały w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki wymagał decyzji Rady.

Rada Nadzorcza Spółki podejmowała decyzje kolegialnie na posiedzeniach, a także w drodze głosowania obiegowego (pisemnego).

Pracami Rady kierował przewodniczący Rady Nadzorczej, który z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu zwoływał posiedzenia. Sprawował też bieżący nadzór nad protokołowaniem posiedzeń. Ustalenia, wnioski, opinie poszczególnych członków Rady były przedstawiane na posiedzeniach Rady.

$2.$ Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej w 2016 roku

Rada Nadzorcza odbyła w trakcie roku obrotowego 2016 jedno posiedzenie w dniu 23 maja 2016 roku.

Z posiedzenia sporządzony został protokół, prawidłowo przyjęty i podpisany. Rada Nadzorcza w 2016 roku podjęła 1 uchwałę w trybie pisemnym (obiegowym).

W omawianym okresie sprawozdawczym najważniejsze uchwały, jakie podjęła Rada Nadzorcza, dotyczyły:

· oceny i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym $2015;$

Strona 12 A

• oceny i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Mex $\bullet$ Polska" S.A. w roku obrotowym 2015;
• oceny i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok $\bullet$ obrotowy 2015;
• oceny i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy $\bullet$ Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2015;
• oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2015 rok;
• wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2016 rok.

3. Ocena działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku

Zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A. przedstawia ocenę swojej pracy w roku 2016.

Skład Rady Nadzorczej w 2016 roku był zgodny z wymogami ciążącymi na spółkach publicznych – 5 członków. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają kwalifikacje pozwalające na prawidłowe pełnienie powierzonych im funkcji. Posiadają zarówno merytoryczną jak i praktyczną wiedzę z zakresu działania "Mex Polska" S.A., uwzględniającą specyfikę prowadzonej działalności.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza, a przede wszystkim jej przewodniczący pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem "Mex Polska" S.A., na bieżąco konsultując istotne aspekty działalności Spółki.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A. działała w sposób wydajny oraz skuteczny, zajmując się wszystkimi istotnymi aspektami działalności Spółki. Rada Nadzorcza, celem usprawnienia swojej działalności, podejmowała również uchwały w trybie obiegowym zgodnie ze statutem Spółki, a także Kodeksem Spółek Handlowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada w omawianym okresie w sposób prawidłowy wywiązywała się ze swoich obowiązków. W zakresie swojej działalności wykazuje się sumiennością, rzetelnością oraz niezbędną wiedzą, gwarantując prawidłowe wykonywanie nadzoru nad wszystkimi istotnymi aspektami działalności "Mex Polska" S.A.

П. Sprawozdanie z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2016

$\frac{1}{\cancel{100000}}$ Strona | 3

$1.$ Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016

Rada Nadzorcza wybrała Kancelarię Biegłych Rewidentów "Czupryniak i Wspólnicy" sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania, w którego imieniu działał biegły rewident Katarzyna Kulesza (wpisana na liste biegłych rewidentów pod nr 12884), dokonał badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki obejmującego:

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zysk netto w wysokości 2.484.676,36 zł,
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 26.480.372,43zł,
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do $\frac{1}{2}$ 31 grudnia 2016 roku,
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku,
• opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku,

W efekcie przeprowadzonego badania biegły rewident stwierdził, iż badanie to zostało przeprowadzone stosownie do postanowień przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 z późn. zm.) oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Rewidentów.

Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy, dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Biegły rewident wyraził opinię, że sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2016.

Sprawozdanie sporzadzone zostało, zgodnie Miedzynarodowymi $\mathbf{Z}$ Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Wobec

Strona | 4

powyższego, sprawozdanie jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu "Mex Polska" S.A.

Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o przeprowadzone badanie biegłego rewidenta, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki, przeprowadzoną analizę sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku stwierdzając, że badane sprawozdanie zostało:

• 1) sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 2) sporządzone prawidłowo i rzetelnie oraz odzwierciedla rzeczywista sytuacie majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016;
• 3) sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami (polityka) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• 4) zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny stanu finansowego i majątkowego Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Spółki.

$2.$ Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2016

Rada Nadzorcza wybrała Kancelarię Biegłych Rewidentów "Czupryniak i Wspólnicy" sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania, w którego imieniu działał biegły rewident Katarzyna Kulesza (wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 12884), dokonał badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. obejmującego:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do $\frac{1}{2}$ 31 grudnia 2016 roku wykazujące zysk netto w kwocie 3.698.752,55 zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 $\equiv$ grudnia 2016 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwote 29.327.875,80 zł.
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku,
• skonsolidowane sprawozdanie z rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku,
• opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Strona | 5

W efekcie przeprowadzonego badania biegły rewident stwierdził, iż badanie to zostało przeprowadzone stosownie do postanowień przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 z późn. zm.) oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Rewidentów. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności zastosowanych przez Grupę Kapitałową "Mex Polska" S.A. zasad rachunkowości oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także ogólna ocenę jego prezentacji.

Biegły rewident wyraził opinię, że sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2016. Sprawozdanie sporządzone zostało, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Wobec powyższego, sprawozdanie jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa.

Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o przeprowadzone badanie biegłego rewidenta, przeprowadzoną analizę sytuacji ekonomicznofinansowej Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. dokonała oceny jej sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku stwierdzając, że badane sprawozdanie zostało:

• 1) sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 2) sporządzone prawidłowo i rzetelnie oraz odzwierciedla rzeczywista sytuacje majątkową i finansową Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak również jej wynik finansowy za rok obrotowy 2016;
• 3) sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• 4) zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny stanu finansowego i majątkowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A.

Strona | 6

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2016 jest zgodne co do formy i treści z obowiazującymi przepisami prawa.

III. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2016

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi w roku obrotowym 2016, Rada Nadzorcza stwierdza, że zawierają one informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości, w szczególności określone w art. 49 ust. 2 tej ustawy. Dane finansowe prezentowane przez Zarzad sa zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. Zarząd przedstawił sytuacje finansowe i majątkowe Spółki i Grupy Kapitałowej na podstawie ich rzeczywistego stanu gospodarczego. W sprawozdaniach zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej oraz plany inwestycyjne Spółki i Grupy Kapitałowej na rok 2016. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo gospodarował posiadanymi środkami finansowymi pozyskanymi z działalności operacyjnej Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

IV. Wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wypłaty dywidendy wspólnikom

Zarząd wnioskuje, aby wypracowany przez Spółkę zysk netto w kwocie 2.484.676,36 zł (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt sześć złotych 36/100). przeznaczyć w następujący sposób:

• kwotę 2.452.939,52 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewieć set trzydzieści dziewięć złotych 52/100) na wypłatę dywidendy, co odpowiada kwocie 0,32 zł (trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję objętą dywidendą;

• pozostałą część, tj. kwotę 31.736,84 zł (trzydzieści jeden tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych 84/100) na kapitał zapasowy.

Dzień, według którego Zarząd rekomenduje ustalić listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 roku (dzień dywidendy) to 17 lipca 2017 roku, a termin wypłaty dywidendy to 29 sierpnia 2017 roku.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2016, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "Mex Polska" S.A. przedstawiony przez Zarząd sposób podziału zysku.

Strona | 7

V. Ocena sytuacji Spółki

W 2016 roku "Mex Polska" S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży o ponad 23% niższe w porównaniu z analogicznym okresem 2015 roku. Spadek przychodów jest wynikiem zmiany struktury działań w Grupie i wyspecjalizowania się podmiotów zależnych w wykonywaniu czynności kontrolnych, marketingowych i administracyjnych, które dotychczas wykonywała "Mex Polska" S.A. Sukcesywnie natomiast wzrastają przychody z franczyzy oraz z udzielania licencji na korzystanie ze znaków towarowych.

Odnosząc się do prognozowanych rosnących wyników Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A., w której "Mex Polska" S.A. pełni rolę spółki wiodącej, można zakładać, że jeżeli nie będzie zdarzeń nadzwyczajnych wyniki Spółki będą sukcesywnie w kolejnych latach wzrastać, wraz z wynikami całej Grupy.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w roku 2016 poprawnie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Spółka stosowała też zdecydowaną większość rekomendacji i zasad wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Spółka ze względu na swoją wielkość nie wprowadziła systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a funkcje komitetu audytu w Spółce zostały powierzone Radzie Nadzorczej.

Ponadto Spółka terminowo i bez zwłoki publikowała raporty okresowe i bieżące, zapewniając równy dostęp do informacji wszystkim akcjonariuszom.

VII. Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki: $\bullet$
• panu Pawłowi Kowalewskiemu z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji prezesa zarządu Spółki w roku obrotowym 2016;
• pani Paulinie Walczak z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji wiceprezesa zarządu Spółki w roku obrotowym 2016;
• panu Piotrowi Mikołajczykowi z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji wiceprezesa zarządu Spółki w roku obrotowym 2016;
• udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki: $\bullet$

$U_{\text{strona 18}}$

• panu Andrzejowi Domżałowi z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016;
• panu Wiesławowi Likusowi z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016;
• panu Tadeuszowi Zawadzkiemu z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016;
• pani Barbarze Osojcy z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016;
• panu Dariuszowi Kowalikowi z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Łódź, dnia 19 maja 2017 roku

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A.
Przewodniczący RN - Andrzej Domżał	ADougar
Wiceprzewodniczący RN - Wiesław Likus
Członek RN – Dariusz Kowalik
Członek RN – Tadeusz Zawadzki
Członek RN - Barbara Osojca	Barleare Osgée