Mex Polska S.A. — Audit Report / Information 2015

May 27, 2016

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "MEX POLSKA" S.A. ZA 2015 ROK

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku. I.

• 1. Podstawowe informacje dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. w 2015 roku.
• 1. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej w 2015 roku.
• 1. Ocena działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku.
• II. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2015.
• Ш. Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2015.
• IV. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2015.
• V. Ocena sytuacji Spółki.
• Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu i VI. członkom Rady Nadzorczej.

I. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku

1. Podstawowe informacje dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. w 2015 roku

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Andrzej Domżał przewodniczacy Rady Nadzorczej
• 1. Wiesław Likus wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Tadeusz Zawadzki członek Rady Nadzorczej
• 1. Barbara Osojca członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Kowalik członek Rady Nadzorczej

W dniu 22 października 2015 roku Krystyna Domżał złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 18 listopada 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Dariusza Kowalika na członka Rady Nadzorczej.

W roku 2015 Rada Nadzorcza wykonywała zgodnie z ustawą Kodeks Spółek Handlowych stały nadzór nad działalnością spółki "Mex Polska" S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza w szczególności podejmowała uchwały w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki wymagał decyzji Rady.

Rada Nadzorcza Spółki podejmowała decyzje kolegialnie na posiedzeniach, a także w drodze głosowania obiegowego (pisemnego).

Pracami Rady kierował przewodniczący Rady Nadzorczej, który z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu zwoływał posiedzenia. Sprawował też bieżący nadzór nad protokołowaniem posiedzeń. Ustalenia, wnioski, opinie poszczególnych członków Rady były przedstawiane na posiedzeniach Rady.

$2.$ Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej w 2015 roku

Rada Nadzorcza w trakcie roku obrotowego 2015 odbyła 4 (cztery) posiedzenia:

• w dniu 12 maja 2015 roku;
• w dniu 22 czerwca 2015 roku;
• w dniu 22 września 2015 roku;
• w dniu 24 listopada 2015 roku.

Z posiedzeń sporządzone zostały protokoły, prawidłowo przyjęte i podpisane.

Rada Nadzorcza w 2015 roku podjęła także 5 (pięć) uchwał w trybie pisemnym (obiegowym).

W omawianym okresie sprawozdawczym najważniejsze uchwały, jakie podjęła Rada Nadzorcza, dotyczyły:

• wyrażenia zgody na zbycie udziałów w podmiocie zależnym "Ase" sp. z o.o. z siedzibą w $\bullet$ Warszawie;
• wyrażenia zgody na zatwierdzenie planu finansowego na lata 2015-2019; $\bullet$
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014; $\bullet$
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. w roku $\bullet$ obrotowym 2014;
• oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014; $\bullet$
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za $\bullet$ rok obrotowy 2014;
• oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2014; $\bullet$
• przyjęcia treści pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za 2014 rok; $\bullet$
• powołania pana Piotra Mikołajczyka do zarządu Spółki na stanowisko wiceprezesa zarządu na $\bullet$ kolejną kadencję i przyznania mu wynagrodzenia z tego tytułu;
• wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za 2015 rok; $\bullet$
• wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu inwestycyjnego;
• przyjęcia Regulaminu przechowywania dokumentów Rady Nadzorczej. $\bullet$

3. Ocena działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku

Zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW, Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A. przedstawia ocenę swojej pracy w roku 2015.

Skład Rady Nadzorczej w 2015 roku był zgodny z wymogami ciążącymi na spółkach publicznych – pięciu członków, z których przynajmniej dwóch spełnia kryteria niezależności. Wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej posiadają kwalifikacje pozwalające na prawidłowe pełnienie powierzonych im funkcji. Posiadają zarówno merytoryczną, jak i praktyczną wiedzę uwzględniającą specyfikę działalności prowadzonej przez "Mex Polska" S.A.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza, a przede wszystkim jej przewodniczący pozostawał w stałym kontakcie z Zarzadem "Mex Polska" S.A., na bieżaco konsultując istotne aspekty działalności Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy wysokiej frekwencji.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A. działała w sposób wydajny oraz skuteczny, zajmując się wszystkimi istotnymi aspektami działalności Spółki. Rada Nadzorcza, celem usprawnienia swojej działalności, podejmowała również uchwały w trybie obiegowym, zgodnie ze statutem Spółki, a także Kodeksem Spółek Handlowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, w omawianym okresie Rada w sposób prawidłowy wywiązywała się ze swoich obowiazków. W zakresie swojej działalności wykazuje się sumiennościa, rzetelnościa oraz niezbędną wiedzą, gwarantując prawidłowe wykonywanie nadzoru nad wszystkimi istotnymi aspektami działalności Spółki.

II. Sprawozdanie z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2015.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 1.

Rada Nadzorcza wybrała Kancelarię Biegłych Rewidentów "Czupryniak i Wspólnicy" sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania, w którego imieniu działał biegły rewident Katarzyna Kulesza (wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 12884), dokonał badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki obejmującego:

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zysk netto w kwocie 2.939.237,31 zł,
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 27.930.664,93 zł,
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.548.943,32 zł,
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.439.048,03 zł,
• noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku.

W efekcie przeprowadzonego badania biegły rewident stwierdził, iż badanie to zostało przeprowadzone stosownie do postanowień przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) oraz Krajowych Standardów Rewizji Finansowej, wydanych przez Krajową Rade Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy, dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Biegły rewident wyraził opinie, że sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2015.

Sprawozdanie sporządzone zostało, zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unie Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Wobec powyższego, sprawozdanie jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu "Mex Polska" S.A.

Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o przeprowadzone badanie biegłego rewidenta, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki, przeprowadzoną analize sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku stwierdzając, że badane sprawozdanie zostało:

• 1) sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 2) sporządzone prawidłowo i rzetelnie oraz odzwierciedla rzeczywistą sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2015;
• 3) sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityka) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• 4) zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny stanu finansowego i majątkowego Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Spółki.

$2.$ Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2015

Rada Nadzorcza wybrała Kancelarię Biegłych Rewidentów "Czupryniak i Wspólnicy" sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015. Podmiot uprawniony do badania sprawozdania, w którego imieniu działał biegły rewident Katarzyna Kulesza (wpisana na listę biegłych rewidentów pod nr 12884), dokonał badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. obejmującego:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujące stratę netto w kwocie 4.061.232,56 zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 27.944.719,56 zł,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.330.187,70 zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.487.375,57 zł,
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień $\frac{1}{2}$ 31 grudnia 2015 roku.

W efekcie przeprowadzonego badania biegły rewident stwierdził, iż badanie to zostało przeprowadzone stosownie do postanowień przepisów rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) oraz Krajowych Standardów Rewizji Finansowej. wydanych przez Krajowa Rade Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocene poprawności zastosowanych przez Grupę Kapitałową "Mex Polska" S.A. zasad rachunkowości oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także ogólna ocenę jego prezentacji.

Biegły rewident wyraził opinię, że sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2015. Sprawozdanie sporządzone zostało, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jak również zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Wobec powyższego, sprawozdanie jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa.

Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, w oparciu o przeprowadzone badanie biegłego rewidenta, przeprowadzona analize sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. dokonała oceny jej sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku stwierdzając, że badane sprawozdanie zostało:

• 1) sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 2) sporządzone prawidłowo i rzetelnie oraz odzwierciedla rzeczywistą sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak również jej wynik finansowy za rok obrotowy 2015;
• 3) sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityka) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• 4) zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny stanu finansowego i majątkowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2015 jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa.

III. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2015.

Po zapoznaniu się z treścią sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi w roku obrotowym 2015, Rada Nadzorcza stwierdza, że zawierają one informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości, w szczególności określone w art. 49 ust. 2 tei ustawy. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. Zarząd przedstawił sytuacje finansowe i majątkowe Spółki i Grupy Kapitałowej na podstawie ich rzeczywistego stanu gospodarczego. W sprawozdaniach zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej oraz plany inwestycyjne Spółki i Grupy Kapitałowej na rok 2016 i kolejne. W ocenie Rady Nadzorczej Zarzad Spółki prawidłowo gospodarował posiadanymi środkami finansowymi pozyskanymi z działalności operacyjnej Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

IV. Wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015

Zarząd rekomenduje wypracowany przez Spółkę zysk netto w kwocie 2.939.237,31 zł przeznaczyć:

• kwotę w wysokości 2.529.593,88 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co odpowiada kwocie 0,33 zł na jedną akcję objętą dywidendą;
• kwotę w wysokości 125.136,99 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych powstałych w wyniku ujęcia w księgach rachunkowych tzw. korekty błędu podstawowego;
• kwotę w wysokości 284.506,44 zł na kapitał zapasowy Spółki. $\overline{\phantom{a}}$

Dzień, według którego Zarząd rekomenduje ustalić listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku (dzień dywidendy) to 8 lipca 2016 roku, a termin wypłaty dywidendy to 29 lipca 2016 roku.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2015, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "Mex Polska" S.A. przedstawiony przez Zarząd sposób podziału zysku.

V. Ocena sytuacji Spółki

W 2015 roku "Mex Polska" S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży o ponad 26 % wyższe w porównaniu z analogicznym okresem 2014 roku. O wzroście tym zdecydowały głównie przychody otrzymane w wyniku nowych umów franczyzy zawartych w 2015 roku (otworzono 3 nowe placówki), jak i zwiększone przychody z umów franczyzy zawartych w latach poprzednich.

Na wynik netto Spółki poza zwiększonymi przychodami uzyskanymi z umów franczyz wpłyneły także odpisy aktualizacyjne utworzone w 2014 roku, które w znaczący sposób obniżyły wyniki 2014 roku.

Odnosząc się do prognozowanych rosnących wyników Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A., można zakładać, że jeżeli nie będzie zdarzeń nadzwyczajnych wyniki Spółki będą sukcesywnie w kolejnych latach wzrastać, wraz z wynikami całej Grupy.

VI. Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki: $\bullet$
• panu Pawłowi Kowalewskiemu z wykonania obowiazków w ramach sprawowania funkcji prezesa zarządu Spółki w roku obrotowym 2015;
• pani Paulinie Walczak z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji wiceprezesa zarządu Spółki w roku obrotowym 2015;
• panu Piotrowi Mikołajczykowi z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji wiceprezesa zarządu Spółki w roku obrotowym 2015;
• udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki:
• panu Andrzejowi Domżałowi z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015;
• panu Wiesławowi Likusowi z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015;
• panu Tadeuszowi Zawadzkiemu z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015;
• pani Krystynie Domżał z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015,
• pani Barbarze Osojcy z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015;
• panu Dariuszowi Kowalikowi z wykonania obowiązków w ramach sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

Łódź, dnia 24 maja 2016 roku

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A.
Przewodniczący RN – Andrzej Domżał	Witar
Wiceprzewodniczący RN – Wiesław Likus	w
Członek RN – Barbara Osojca	Osore Boyloome
Członek RN – Tadeusz Zawadzki	20000
Członek RN – Dariusz Kowalik

$\label{eq:3.1} \mathcal{L}^{\alpha}{\alpha}(\mathbf{z})=\mathcal{L}^{\alpha}{\alpha}(\mathbf{z})\mathcal{L}^{\alpha}{\alpha}(\mathbf{z})\mathcal{L}^{\alpha}{\alpha}(\mathbf{z})$