Mex Polska S.A.

AGM Information • Apr 23, 2025

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera ___________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1. Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć porządek obrad tego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Sporządzenie listy obecności.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie Komisji Skrutacyjnej.
• 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 roku zawierającego wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2024 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2024.
• 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2024.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.
• 13. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024.
• 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024.
• 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
• 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• 17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.
• 18. Przedstawienie i rozpatrzenie zgłoszonych kandydatur na członków Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.
• 19. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.
• 20. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.
• 21. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 22. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z przewodniczącym Rady Nadzorczej – panem Wiesławem Likusem.
• 23. Podjęcie uchwały w sprawie zasad postępowania w zakresie określonych transakcji Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Spółki.
• 24. Wolne wnioski.
• 25. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 420 § 3 k.s.h. walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

[PROJEKT]

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny.

[PROJEKT]

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 roku zawierającego wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2024 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 roku zawierające wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2024 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) k.s.h. oraz pkt. 2.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza przygotowała sprawozdanie za 2024 rok oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2024 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 §2. pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A. uchwałą nr 5/04/2025 z dnia 7 kwietnia 2024 roku pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2024 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 obejmującego:

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 3.529.453,83zł (trzy miliony pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote 83/100),
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 23.869.061,68zł (dwadzieścia trzy miliony osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćdziesiąt jeden złotych 68/100),
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku,
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku,
• opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku,

zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2024 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2. pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A., uchwałą nr 6/04/2025 z dnia 7 kwietnia 2025 r. pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2024 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2024 obejmującego:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w kwocie 3.032.371,65zł (trzy miliony trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt jeden złotych 65/100),
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 80.252.227,28 zł (osiemdziesiąt milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem złotych 28/100),
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku,
• opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku.

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2024 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A., uchwałą nr 7/04/2025 z dnia 7 kwietnia 2025 r. pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2024 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2.¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uwzględniając ocenę dokonaną przez biegłego rewidenta stosownie do art. 90g ust. 10, postanawia pozytywnie zaopiniować sporządzone przez Radę Nadzorczą Roczne Sprawozdanie Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Obowiązek podjęcia ww. uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z przepisów art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach ma charakter doradczy.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A., uchwałą nr 10/04/2025 z dnia 7 kwietnia 2025 r. przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału wyniku finansowego za rok obrotowy 2024, postanawia wypracowany przez Spółkę zysk netto w roku obrotowym 2024 w kwocie 3.529.453,83 zł (trzy miliony pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote 83/100) podzielić w następujący sposób:
  2. a) kwotę 843.197,96 zł (osiemset czterdzieści trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem złotych 96/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co odpowiada kwocie 0,11 zł (jedenaście groszy) na jedną akcję objętą dywidendą;
  3. b) pozostałą kwotę, tj. 2.686.255,87 zł (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych 87/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku (dzień dywidendy) na 27 maja 2025 roku, a termin wypłaty dywidendy na 3 czerwca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. powinno podjąć decyzję o podziale zysku. Zarząd "Mex Polska" S.A., w uchwale nr 2 z dnia 14 kwietnia 2025 r. zmienionej uchwałą nr 1 z dnia 17 kwietnia 2025 r. przedstawił wniosek dotyczący podziału wyniku finansowego za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A. pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu, natomiast ostateczna decyzja o sposobie podziału zysku za 2024 roku zostanie podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Kowalewskiemu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 Pawłowi Kowalewskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domżałowi z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Andrzejowi Domżałowi – Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Paulinie Walczak z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Paulinie Walczak - Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Dariuszowi Kowalikowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 Dariuszowi Kowalikowi – Członkowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Likusowi z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Wiesławowi Likusowi – pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Hieronimowi Wójcikowi z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Hieronimowi Wójcikowi – pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Barbarze Osojcy z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Barbarze Osojcy – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Barbarze Agier z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Barbarze Agier – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Sobczakowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Wojciechowi Sobczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi w związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej II wspólnej kadencji, postanawia ustalić liczbę nowych członków Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji na 5 (pięć) osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 18 ust. 4 statutu "Mex Polska" S.A. druga wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024.

Zgodnie z § 18 ust. 3 statutu "Mex Polska" S.A. składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez walne zgromadzenie.

Z uwagi na powyższe, konieczne jest powołanie członków Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia powołać _____________ na Członka Rady Nadzorczej Spółki III wspólnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 18 ust. 4 statutu "Mex Polska" S.A. druga wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024.

Z uwagi na powyższe, konieczne jest powołanie członków Rady Nadzorczej III wspólnej kadencji.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie § 22 ust. 2 pkt g) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej stałe miesięczne wynagrodzenie w kwocie 10.000,00 zł netto,
• 2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stałe miesięczne wynagrodzenie w kwocie 4.000,00 zł netto,
• 3) Członek Rady Nadzorczej stałe miesięczne wynagrodzenie w kwocie 2.500,00 zł netto,
• 4) Członek Komitetu Audytu dodatek do stałego miesięcznego wynagrodzenia w kwocie 1.000,00 zł netto.

§ 2.

Wynagrodzenia, o których mowa w § 1 powyżej, należne będą od dnia 1 czerwca 2025 roku.

§ 3.

Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego, po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.

§ 4.

Z dniem 1 czerwca 2025 r. niniejsza uchwała zastępuje uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 r. w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 22 ust. 2 pkt g) Statutu Spółki, ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Sposób przyznania wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej określa § 5. Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi.

[PROJEKT]

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia o następującej treści:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA "MEX POLSKA" S.A. SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

§ 1

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejszy Regulamin ustala zasady zwoływania, organizacji i przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi.
• 2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
• 3. Ilekroć w postanowieniach Regulaminu jest mowa o:
  • a. Kodeks spółek handlowych należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
  • b. Regulamin należy prze to rozumieć niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;
  • c. Spółce należy przez to rozumieć spółkę "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi;
  • d. Statucie należy przez to rozumieć statut Spółki;
  • e. Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
  • f. Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki;
  • g. Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki;
  • h. Przewodniczącym należy przez to rozumieć osobę wybraną na stanowisko przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

ZASADY ZWOŁYWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenie jest zwoływane i przygotowywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminem.

§ 3

UCZESTNICY WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 2. Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 3. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 5. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 6. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 7. Zawiadomienie Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uznaje się za skuteczne, jeśli informacja o tym fakcie zostanie przekazana Spółce za pośrednictwem poczty elektronicznej w terminie wskazanym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu, na adres wskazany w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
• 8. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
• 9. Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
• 10. W Walnym Zgromadzeniu można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowi o tym zwołujący to Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

LISTA AKCJONARIUSZY

UPRAWNIONYCH DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zawiera imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę głosów. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania.

• 2. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd Spółki.
• 3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu (siedzibie Spółki) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
• 4. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
• 5. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

§ 5

OTWARCIE OBRAD, WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący albo wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 3. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy, uważa się ją za zamkniętą.
• 4. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się przez głosowanie nad każdą kandydaturą oddzielnie w kolejności alfabetycznej.
• 5. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym.
• 6. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje kandydat, który otrzymał największą liczbę głosów ważnie oddanych. Jeżeli kilku kandydatów otrzyma taką samą liczbę głosów, głosowanie powtarza się.
• 7. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego oraz ogłasza jego wyniki.

§ 6

KOMPETENCJE PRZEWODNICZĄCEGO

• 1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa i postanowieniami Regulaminu.
• 2. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
  • a. zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
  • b. udzielanie i odbieranie głosu;
• c. wydawanie zarządzeń porządkowych;
• d. zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
• e. po podjęciu każdej uchwały przez Zgromadzenie stwierdzanie, czy uchwała została podjęta;
• f. współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół;
• g. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
• 3. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać krótkie przerwy porządkowe w obradach, inne niż przerwy zarządzane przez Zgromadzenie Wspólników na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 4. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez obiektywnie uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 7

LISTA OBECNOŚCI

• 1. Osoby wyznaczone przez Zarząd Spółki sporządzają listę obecności w oparciu o listę, o której mowa w § 4.
• 2. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i przysługujących im głosów.
• 3. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.
• 4. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§ 8

SPOSÓB GŁOSOWANIA, KOMISJA SKRUTACYJNA

• 1. Głosowanie może odbywać się przy pomocy urządzeń elektronicznych umożliwiających oddawanie i obliczanie głosów, jak też eliminujących - w przypadku głosowania tajnego – możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.
• 2. W przypadku, gdy głosowanie nie odbywa się przy pomocy urządzeń elektronicznych Walne Zgromadzenie może powołać Komisję Skrutacyjną.
• 3. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. § 5 ust. 2-5

Regulaminu stosuje się odpowiednio, przy czym Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej. Za wybrane w skład komisji skrutacyjnej uważa się te osoby, które jako pierwsze uzyskają bezwzględną większość głosów w ramach ustalonej liczebności tej komisji.

4. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, sprawdzanie wyników głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu.

§ 9

OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Czynności związane z obsługą prawną, notarialną oraz organizacyjno-techniczną przebiegu Walnego Zgromadzenia wykonywane są przez Zarząd. Zarząd może zlecić wykonywanie czynności technicznych związanych z obsługą Walnego Zgromadzenia wyspecjalizowanemu podmiotowi zewnętrznemu, w szczególności w zakresie rejestracji udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz obsługi głosowań podczas Walnego Zgromadzenia.
• 2. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się.
• 3. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
• 4. Przewodniczący może udzielić poza kolejnością głosu członkom Zarządu, członkom Rady Nadzorczej lub zaproszonym ekspertom.
• 5. W sprawach formalnych (porządkowych) Przewodniczący może udzielić uczestnikom Walnego Zgromadzenia głosu poza kolejnością.
• 6. Przewodniczący w uzasadnionych przypadkach może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu.
• 7. Po wyczerpaniu dyskusji nad daną sprawą Przewodniczący zamyka dyskusję i zarządza głosowanie. Od tej chwili można zabrać głos tylko w celu złożenia wniosku formalnego w przedmiocie sposobu lub porządku głosowania nad daną sprawą.
• 8. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecne także osoby zaproszone przez Zarząd lub inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 9. Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na Walnym Zgromadzeniu.

§ 10

UCHWAŁY

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 2. Wnioski formalne mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
• 3. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusze mają prawo zgłaszania projektów uchwał dot. spraw objętych porządkiem obrad oraz prawo zgłaszania zmian do projektów uchwał objętych porządkiem obrad. Wraz z projektem uchwały lub projektem zmian do uchwały akcjonariusz przedstawia uzasadnienie. W przypadku nieprzedstawienia takiego uzasadnienia Przewodniczący zwraca się do akcjonariusza o przedstawienie uzasadnienia.
• 4. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały osoba dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami.
• 5. Przewodniczący powinien odczytać projekt uchwały dotyczącej danego punktu porządku obrad, chyba że projekt uchwały został udostępniony wcześniej przez Spółkę na jej stronach internetowych, podany w formie raportu bieżącego lub znajduje się w materiałach na Walne Zgromadzenie udostępnionych akcjonariuszom. Niezależnie od tego, Przewodniczący powinien odczytać projekt uchwały na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy.
• 6. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty - projekt zgłoszony przez te osoby.
• 7. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, czy uchwała została podjęta.
• 8. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały należy zapewnić możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 11

WYBÓR CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien dołączyć następujące dokumenty:
  • a. życiorys kandydata;
  • b. pisemną zgodę kandydata na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej;
  • c. pisemne oświadczenie kandydata w zakresie informacji wymaganych na podstawie przepisów wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
  • d. pisemne oświadczenie kandydata w zakresie spełnienia wymogów dla członków rady nadzorczej określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz w zakresie spełnienia wymogów dla członków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• e. inne dokumenty wymagane przez przepisy prawa powszechnie obowiązujące.
• 2. Głosowania w sprawach odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej odbywają się na każdego kandydata oddzielnie, w głosowaniu tajnym, według kolejności alfabetycznej.
• 3. Członkami Rady Nadzorczej zostają kandydaci, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów, pod warunkiem uzyskania przez nich bezwzględnej większości głosów.
• 4. W przypadku wniosku o przeprowadzenie wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, stosuje się właściwe przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

§ 12

PROTOKOŁY

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
• 2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 3. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego.

§ 13

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.
• 2. Regulamin, a także jego zmiany, obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu, na którym uchwalono Regulamin bądź jego zmiany.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Regulamin Walnego Zgromadzenia określa organizację i przebieg Walnego Zgromadzenia.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z przewodniczącym Rady Nadzorczej – panem Wiesławem Likusem

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 15 § 1 KSH niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy z przewodniczącym Rady Nadzorczej – panem Wiesławem Likusem, na podstawie której z tytułu udzielenia zabezpieczenia w postaci hipoteki na nieruchomości stanowiącej własność przewodniczącego Rady Nadzorczej do kwoty 15.000.000 zł, w celu zabezpieczenia wierzytelności BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") wobec Spółki wynikających z umowy wielocelowej linii kredytowej premium bis z dnia 26 lutego 2025 roku oraz umowy o kredyt nieodnawialny z dnia 26 lutego 2025 roku, otrzyma roczne wynagrodzenie w wysokości stanowiącej iloczyn wartości nieruchomości tj. 4.959.014,00 zł i stawki procentowej 2,5%, zaokrąglone w górę do pełnych złotych. Wynagrodzenie będzie płatne w miesięcznych równych ratach do 10 dnia każdego miesiąca na rachunek bankowy wskazany przez Wiesława Likusa. Wynagrodzenie za rok 2025 zostanie naliczone proporcjonalnie za okres od dnia złożenia wniosku o wpis hipoteki do 31 grudnia 2025 roku. Pierwsza miesięczna rata będzie płatna do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu zawarcia umowy za okres od dnia złożenia wniosku o wpis hipoteki do końca miesiąca, w którym została zawarta umowa. W wypadku rozwiązania umowy w trakcie roku kalendarzowego, wynagrodzenie zostanie wyliczone proporcjonalnie do okresu, który w tym roku upłynął. Umowa będzie obowiązywać do dnia wygaśnięcia wierzytelności Banku z tytułu ww. umów lub wygaśnięcia hipoteki z innych przyczyn.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

W dniu 26 lutego 2025 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę wielocelowej linii kredytowej premium bis do kwoty 9.000.000 zł oraz umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 1.000.000 zł. Spółka poinformowała o

zawarciu ww. umów i ich warunkach w raporcie nr 10/2025 z dnia 26 lutego 2025 roku. Jednym z zabezpieczeń ww. umów jest hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Z uwagi na przepisy prawa podatkowego konieczne jest przyznanie przewodniczącemu Rady Nadzorczej wynagrodzenia, które będzie odpowiadać wartości rynkowej. W ocenie Zarządu wynagrodzenie określone w projekcie uchwały spełnia to kryterium, a to z następujących względów. Wynagrodzenie stanowi iloczyn ustalonej przez rzeczoznawcę wartości nieruchomości w wysokości 4 959 014 zł i stawki procentowej wynoszącej 2,5%. Do ustalenia stawki procentowej uwzględniono oprocentowanie obligacji Skarbu Państwa 5,75% z dyskontem 40%, czyli roczne w 2024 wyszłoby 3,45%. W związku z tym Zarząd Spółki ustalił maksymalną wysokość oprocentowania na 3,45%. Wartość 2,5% osiągnięto w drodze negocjacji.

w sprawie zasad postępowania w zakresie określonych transakcji Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Spółki

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 393¹ kodeksu spółek handlowych postanawia, iż zawarcie przez Spółkę oraz spółki z grupy kapitałowej Spółki istotnej transakcji z:
• 1) dziećmi, rodzicami i małżonkami członków zarządu lub członków rady nadzorczej Spółki, lub
• 2) dziećmi, rodzicami i małżonkami członków zarządów, rad nadzorczych lub komisji rewizyjnych spółek z grupy kapitałowej Spółki, lub
• 3) podmiotami powiązanymi z członkami zarządu lub rady nadzorczej Spółki, lub
• 4) podmiotami powiązanymi z członkami zarządów, rad nadzorczych lub komisji rewizyjnych spółek z grupy kapitałowej Spółki,

wymaga zgody rady nadzorczej Spółki.

• 1. Przez podmiot powiązany należy rozumieć podmiot, w którym osoba wskazana w ust. 1, dysponuje bezpośrednio lub pośrednio, także jako zastawnik albo użytkownik, udziałem kapitałowym przekraczającym 25%.
• 1. Przez istotną transakcję, o której mowa w ust. 1 powyżej, rozumie się:
• 1) dostawę towarów, w tym nieruchomości, których roczna wartość świadczeń netto w roku obrotowym Spółki przekracza 400.000 zł;
• 2) zawarcie umowy o świadczenie usług, umowy zlecenia, umowy o dzieło, umowy o pracę, akt powołania do zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki zależnej Spółki, w przypadku, gdy funkcję tę pełni dziecko, rodzic lub małżonek członka zarządu lub członka rady nadzorczej Spółki, których roczna wartość świadczeń netto w roku obrotowym Spółki przekracza 100.000 zł.

Powyższe limity liczone są dla każdego dziecka, rodzica, małżonka oraz podmiotu powiązanego z osobna.

• 1. Dla celów stosowania ust. 3 przyjmuje się, że:
• 1) w przypadku umowy zawartej na czas określony zlicza się wartość świadczeń w okresie pierwszych dwunastu miesięcy jej obowiązywania;
• 2) w przypadku umowy zawartej na czas nieokreślony zlicza się wartość świadczeń w okresie pierwszych dwunastu miesięcy jej obowiązywania.
• 3) Wartość świadczenia netto oznacza:
• a) w przypadku wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę kwotę wynagrodzenia należnego pracownikowi "do wypłaty", tj. po potrąceniu zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne finansowanych przez pracownika;
• b) w przypadku wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji w organach spółki zależnej Spółki – kwotę wynagrodzenia po potrąceniu zaliczek na podatek dochodowy oraz ewentualnych składek ZUS, zgodnie z obowiązującymi przepisami;
• c) w przypadku wynagrodzenia z tytułu umowy cywilnoprawnej (np. zlecenia, o dzieło) kwotę należną wykonawcy po potrąceniu wymaganych zaliczek na podatek dochodowy i ewentualnych składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne,
• d) w przypadku rozliczenia na podstawie umowy o współpracy B2B lub innej umowy zawartej z przedsiębiorcą – kwotę wynagrodzenia netto w rozumieniu kwoty wskazanej na fakturze jako "netto", tj. przed doliczeniem podatku VAT, jeżeli ma on zastosowanie,

z zastrzeżeniem, że w każdym przypadku "wartość świadczeń netto" oznacza kwotę faktycznie należną drugiej stronie z tytułu wykonania świadczenia, niezależnie od dodatkowych kosztów po stronie zamawiającego lub wykonawcy (np. składek ZUS finansowanych przez płatnika, podatku VAT, kosztów administracyjnych, itp.).

1. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, zgoda jest wymagana na dokonanie transakcji, która doprowadzi do przekroczenia limitu określonego odpowiednio w ust. 3 pkt 1) albo ust. 3 pkt 2). Limity te liczy się od nowa od transakcji następującej po transakcji, o której mowa w zdaniu pierwszym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 393¹ kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.

Na wniosek akcjonariusza Familiar S.A., SICAV-SIF w dniu 12 lutego 2025 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Jednym z punktów obrad było podjęcie uchwały na podstawie art. 393¹ k.s.h. wprowadzającej obowiązek uzyskania zgody walnego zgromadzenia na transakcje zawierane przez Spółkę oraz spółki z grupy kapitałowej Spółki z osobami powiązanymi rodzinnie z członkami organów Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotami powiązanymi organizacyjnie lub kapitałowo z członkami organów Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej Spółki.

Po dyskusji pomiędzy akcjonariuszami w zakresie objętym tym punktem porządku obrad, w trakcie której wyrażono szereg wątpliwości co do merytorycznej strony projektu uchwały Familiar S.A., SICAV-SIF oraz po odbyciu kilkuminutowej przerwy na wniosek tego akcjonariusza, cofnął on wniosek o przeprowadzenie głosowania nad przedmiotową uchwałą.

W konsekwencji Prezes Zarządu Pan Paweł Kowalewski oświadczył, że na następne Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie przygotowany przez Zarząd spółki i zaproponowany projekt uchwały regulującej kwestię zgód organów spółki na zawieranie transakcji z osobami i podmiotami powiązanymi.

Projekt uchwały przedstawiony przez Zarząd dookreśla zakres podmiotowy i przedmiotowy uchwały. Ponadto wprowadza progi istotności transakcji, co było przedmiotem kontrowersji odnośnie do projektu przedstawionego przez akcjonariusza.

Jednocześnie w ocenie Zarządu zgodę na transakcje objęte uchwałą powinna udzielać rada nadzorcza, analogicznie jak w przypadku transakcji, o których mowa w rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.