Mex Polska S.A.

AGM Information • Apr 29, 2025

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2025 roku

Mezzo Capital sp. z o.o. ul. Rakowiecka 36/10A 02-532 Warszawa

Zarząd "Mex Polska" S.A. ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 90-248 Łódź

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ "MEX POLSKA" S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 MAJA 2025 ROKU

Działając w imieniu spółki pod firmą Mezzo Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02- 532), przy ul. Rakowieckiej 36/10A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000031463 będącej akcjonariuszem spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi (90-248), przy ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000299283 (dalej jako: "Emitent"), posiadającej 480.000 akcji Emitenta, stanowiących 6,26% kapitału zakładowego, uprawniających do 480.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,26 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

niniejszym na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 84 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych żądam umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 20 maja 2025 roku następującego punktu:

1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania rewidentów do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Jednocześnie wnoszę o umieszczenie ww. punktu po aktualnym punkcie numer 7 porządku obrad ZWZ, tj. "Podjęcie uchwały w sprawie Komisji Skrutacyjnej".

PROJEKTY UCHWAŁ

Ad. 1a)

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku

w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (dalej: "Ustawa o ofercie"), na wniosek akcjonariusza Mezzo Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie powołuje spółkę pod firmą Neumann Executive sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 94, 00-807 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000254729 jako rewidenta do spraw szczególnych (dalej: "Rewident").
• 1. Rewident oświadczył, iż spełnia warunki określone w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2, przy czym podstawą badania będą dokumenty, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 2.

Przedmiot i zakres badania

• 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki oraz dokonanie niezbędnych ustaleń w zakresie rynkowości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia przeprowadzenia badania w kontekście ich zadań, obowiązków oraz realiów rynkowych.
• 1. Badanie powinno prowadzić do udzielenia odpowiedzi na pytanie czy wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w okresie wskazanym w ust. 1 powyżej, było rynkowe.

§ 3.

Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

1. Zarząd Spółki i rada nadzorcza Spółki obowiązane są udostępnić Rewidentowi następujące dokumenty:

2. a) umowy i aneksy dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej od 01.01.2019 r. do dnia przeprowadzenia badania oraz zakresu ich obowiązków w tym okresie;

3. b) dokumentację korporacyjną Spółki (statut, regulaminy, zasady wynagradzania, zakresy obowiązków) od dnia 01.01.2019 r. do dnia badania.;
4. c) życiorysy zawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
5. d) sprawozdania finansowe Spółki, raporty okresowe i badania biegłych rewidentów od I kwartału 2019 r.;
6. e) skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Spółki od I kwartału 2020 r.;
7. f) zestawienie danych kontaktowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
8. 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej, nie później niż w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub nie później niż w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.

§ 4.

Termin rozpoczęcia badania

Rewident rozpocznie badanie nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.

§ 5.

Koszty badania

Wysokość wynagrodzenia Rewidenta za przeprowadzenie badania oraz inne koszty związane z badaniem są określone w ofercie Rewidenta stanowiącej załącznik do uchwały i będą poniesione przez Spółkę.

§ 6.

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 20 maja 2025 roku

w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (dalej: "Ustawa o ofercie"), na wniosek akcjonariusza Mezzo Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie powołuje PwC Polska Kassel i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 11, 00-663 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000270501 jako rewidenta do spraw szczególnych (dalej: "Rewident").
• 1. Rewident oświadczył, iż spełnia warunki określone w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2 oraz na podstawie dokumentów, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 2.

Przedmiot i zakres badania

• 1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki oraz dokonanie niezbędnych ustaleń w zakresie przeglądu i oceny polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz procedur i procesów jej implementacji od dnia 01.01.2019 r. do dnia przeprowadzenia badania.
• 1. Dokładny przedmiot i zakres badania obejmuje ustalenie następujących kwestii:
  2. a) czy zawarcie umów, aneksów do umów, porozumień, ugód, ofert, oświadczeń o akceptacji/przyjęciu ofert jakie podpisała Spółka z członkami organów Spółki, które dotyczą ich wynagrodzenia z tytułu pełnienia w Spółce jakichkolwiek funkcji od dnia 01.01.2019 r. do dnia przeprowadzenia badania oraz zakresu ich obowiązków w tym okresie:
     • (i) nastąpiło przy zachowaniu prawidłowych zasad reprezentacji wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki;
     • (ii) poprzedzone było uzyskaniem odpowiednich zgód korporacyjnych wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki.
• b) przegląd i ocenę polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz procedur i procesów jej implementacji od dnia 01.01.2019 r. do dnia przeprowadzenia badania obejmujące następujące zagadnienia:
  • (i) zasady ustalania wynagrodzeń w oparciu o politykę wynagrodzeń;
  • (ii) stosowanie procedur implementujących politykę wynagrodzeń zgodność z polityką i decyzjami Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia;
  • (iii) strukturę wynagrodzeń w kontekście polityki wynagrodzeń;
  • (iv) realizację wypłat wynagrodzeń zgodnie z polityką wynagrodzeń;
  • (v) sprawozdawczość Spółki w zakresie wynagrodzeń;
  • (vi) inne elementy ładu korporacyjnego dotyczące wynagrodzeń, ustanowionego przez Spółkę.

§ 3.

Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza Spółki obowiązane są udostępnić Rewidentowi następujące dokumenty:
  2. a) sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2024;
  3. b) politykę wynagrodzeń i wprowadzone w niej zmiany od roku 2019 do dnia badania;
  4. c) szczegółowe zestawienia w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń płacowych i pozapłacowych z systemu płacowego/systemu księgowego Spółki;
  5. d) komplet umów z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innych dokumentów, które stanowią podstawę przyznanego wynagrodzenia za dany okres (dokumenty zarówno w kontekście emitenta jak i spółek zależnych)
  6. e) Statut Spółki;
  7. f) umowy i uchwały związane z realizacją polityki wynagrodzeń;
  8. g) zestawienia list płac za okres objęty badaniem (od 2019 do dnia badania);
  9. h) potwierdzenia przelewów wynagrodzeń.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej, nie później niż w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub nie później niż w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.

§ 4.

Termin rozpoczęcia badania

Rewident rozpocznie badanie nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.

§ 5.

Koszty badania

Wysokość wynagrodzenia Rewidenta za przeprowadzenie badania oraz inne koszty związane z badaniem są określone w ofercie Rewidenta stanowiącej załącznik do uchwały i będą poniesione przez Spółkę.

§ 6.

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ

W dniu 14 maja 2024 roku Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło uchwały w przedmiocie powołania rewidenta ds. szczególnych na wniosek akcjonariusza Familiar S.A., SICAV-SIF. Akcjonariusz ten złożył następnie wniosek o wyznaczenie rewidenta ds. szczególnych do sądu rejestrowego. Jak wynika z raportów publikowanych przez Spółkę kwestia ta jest cały czas przedmiotem postępowania sądowego.

W ocenie akcjonariusza składającego niniejszy wniosek, zasadne jest zbadanie kwestii wysokości wynagrodzeń jak i realizacji polityki wynagrodzeń, także w przypadku, gdy zagadnienia te będą przedmiotem analizy przez rewidenta wskazanego przez Familiar S.A., SICAV-SIF.

Wniosek dotyczący powołania PwC ma szerszy zakres merytoryczny, niż wniosek Familiar S.A., SICAV-SIF, który dotyczył wyłącznie weryfikacji umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej pod względem ich poprawności formalnoprawnej.

Kwestia wysokości wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej wzbudziła zaś wiele kontrowersji i biorąc pod uwagę jej wagę, z punktu widzenia interesów Spółki, zasadne jest zaangażowanie podmiotu, mającego przymiot specjalisty w tej dziedzinie. Neumann Executive jest właśnie takim podmiotem, specjalizującym się w zagadnieniach dotyczących rynku pracy i wynagrodzeń osób zajmujących wyższe stanowiska kierownicze.