Mex Polska S.A.

AGM Information • Apr 23, 2024

WRÓBEL

Warszawa, dnia 22.04.2024 r.

FAMILIAR SA SICAV-SIF 12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luksemburg Wielkie Ksiestwo Luksemburga R.C.S. Luxemburg: B160547 zastepowana przez: radcę prawnego Katarzynę Półtorak RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy Widok Towers, Aleje Jerozolimskie 44, piętro 19, 00-024 Warszawa e-mail: katarzyna.poltorak@rkkw.pl

Zarząd Spółki

"MEX Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 90-248 Łódź e-mail: biuro@mexpolska.pl

ZĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MEX POLSKA" S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

Działając jako pełnomocnik FAMILIAR S.A., SICAV-SIF spółki prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, 12 rue Eugene Ruppert, L-2453 Luksemburg, wpisanej do rejestru pod numerem B160547, ("FAMILIAR"), akcjonariusza spółki "MEX Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka" lub "MEX Polska"), posiadającego 763.300 akcji reprezentujących 9,96% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 763.300 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 9,96% ogólnej liczby głosów w Spółce,

niniejszym:

na podstawie art. 401 § 1 KSH4 wnoszę o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 14.05.2024 r. na godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 ("ZWZ") oraz umieszczenie w porządku obrad ZWZ następujących spraw:

1. Dyskusja oraz podjęcie uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody, o której mowa w art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na dochodzenie wobec określonych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi roszczeń o

¹ Ustawa z dnia 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych; t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ("KSH")

RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy - Radcowie Prawni i Adwokaci spółka komandytowa Widok Towers, Aleje Jerozolimskie 44, piętro 19, 00-024 Warszawa Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń;

1. Dyskusja oraz podjęcie uchwał w sprawie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporach pomiędzy Spółką "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi a Członkami Zarządu dotyczącymi wypłaty na rzecz Członków Zarządu Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń;

("Żądanie").

UZASADNIENIE ŻĄDANIA

• I. LEGITYMACJA FORMALNA
• 1. Stosownie do art. 401 § 1 KSH: "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (...)". FAMILIAR posiada 763.300 akcji reprezentujących 9,96% kapitału zakładowego Spółki, tym samym jest uprawniony do złożenia Ządania.

III. PROJEKTY UCHWAL

Ad 1 - Dyskusja oraz podjęcie uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody, o której mowa w art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na dochodzenie wobec określonych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń.

* * *

1) Projekt 1

Uchwała nr [ ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MEX Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 14.05.2024 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody, o której mowa w art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na dochodzenie wobec określonych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki nienależnych świadczeń

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 lit. d) Statutu wyraża zgodę na dochodzenie od Pawła Kowalewskiego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez Pawła Kowalewskiego przy sprawowaniu zarządu, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń z tytułu pełnionej funkcji.
• 1. Zgoda, o której mowa w pkt. 1. powyżej, obejmuje wszelkie przewidziane prawem czynności niezbędne do dochodzenia roszczeń, w tym zwłaszcza wytoczenie stosownego powództwa wraz z ewentualnymi wnioskami o udzielenie zabezpieczenia roszczenia oraz ich aktywne popieranie w toku postępowania sądowego na każdym jego etapie, a także zainicjowanie postępowań egzekucyjnych oraz popieranie egzekucji.

8 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

2) Projekt 2

Uchwała nr | ... | Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MEX Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 14.05.2024 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody, o której mowa w art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na dochodzenie wobec określonych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki nienależnych świadczeń

\$ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 lit. d) Statutu wyraża zgodę na dochodzenie od Andrzeja Domżała roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez Andrzeja Domżała przy sprawowaniu zarządu, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń z tytułu pełnionej funkcji.
• 1. Zgoda, o której mowa w pkt. 1 powyżej, obejmuje wszelkie przewidziane prawem czynności niezbędne do dochodzenia roszczeń, w tym zwłaszcza wytoczenie stosownego powództwa wraz z ewentualnymi wnioskami o udzielenie zabezpieczenia roszczenia oraz ich aktywne popieranie w toku postępowania sądowego na każdym jego etapie, a także zainicjowanie postępowań egzekucyjnych oraz popieranie egzekucji.

KWAŚNICKI. wróbel

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt 3 3)

Uchwała nr [ ... ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MEX Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 14.05.2024 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody, o której mowa w art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na dochodzenie wobec określonych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki nienależnych świadczeń

8 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 lit. d) Statutu wyraża zgodę na dochodzenie od […] roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez [...] przy sprawowaniu zarządu, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń z tytułu pełnionej funkcji.
• 1. Zgoda, o której mowa w pkt. 1 powyżej, obejmuje wszelkie przewidziane prawem czynności niezbędne do dochodzenia roszczeń, w tym zwłaszcza wytoczenie stosownego powództwa wraz z ewentualnymi wnioskami o udzielenie zabezpieczenia oraz ich aktywne popieranie w toku postępowania sądowego na każdym jego etapie, a także zainicjowanie postępowań egzekucyjnych oraz popieranie egzekucji.

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt 4 4)

Uchwała nr [ ... ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MEX Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 14.05.2024 roku w przedmiocie wyrażenia zgody, o której mowa w art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek

handlowych, na dochodzenie wobec określonych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki nienależnych świadczeń

\$ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 lit. d) Statutu wyraża zgodę na dochodzenie od [ ... ] roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez [...] przy sprawowaniu nadzoru, związanej z wypłatą na rzecz członków organów Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń z tytułu pełnionej funkcji.
• 1. Zgoda, o której mowa w pkt. 1 powyżej, obejmuje wszelkie przewidziane prawem czynności niezbędne do dochodzenia roszczeń, w tym zwłaszcza wytoczenie stosownego powództwa wraz z ewentualnymi wnioskami o udzielenie zabezpieczenia roszczenia oraz ich aktywne popieranie w toku postępowania sądowego na każdym jego etapie, a także zainicjowanie postępowań egzekucyjnych oraz popieranie egzekucji.

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

* * * *

Ad 2 - Dyskusja oraz podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporach pomiędzy Spółką "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi a określonymi Członkami Zarządu dotyczącymi wypłaty na rzecz tych Członków Zarządu spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń.

* * * *

5) Projekt 5

Uchwała nr [ ... ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MEX Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 14.05.2024 roku

w przedmiocie powołania pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporach pomiędzy Spółką "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi a Członkami Zarządu dotyczącymi wypłaty na rzecz tych Członków Zarządu Spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń

\$ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje [ ... ] jako pełnomocnika do reprezentowania Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi w pełnym wymiarze określonym w art. 91 Kodeksu postępowania cywilnego, w sporach z członkami Zarządu związanych z wypłatą na rzecz członków organów spółki "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi nienależnych świadczeń z tytułu pełnionej funkcji.

& 2.

Pełnomocnik uprawniony jest do udzielania dalszych pełnomocnictw (substytucji) i upoważnień.

8 3.

Pełnomocnictwo może być przez Spółkę odwołane jedynie uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

\$ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

III. UZASADNIENIE

• 1. Stosownie do art. 401 § 1 zd. 4 KSH: "Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.". Niezależnie od przedstawienia w pkt. II wyżej projektów uchwał, Familiar zdecydował się krótko uzasadnić złożone Żądanie.
• 1. Jak bowiem zostało wskazane w żądaniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki złożonym przez Familiar w dniu 26.03.2024 r. (załączonym do raportu bieżącego Spółki nr 12/2024 z dnia 09.04.2024 r.), złożony został projekt uchwały w przedmiocie powołania rewidenta do spraw szczególnych celem zbadania na koszt "MEX Polska" S.A. określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw "MEX Polska" S.A. w zakresie wynagrodzeń wypłacanych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki od dnia 01.01.2019 r. do dnia przeprowadzenia Badania, a także adekwatności i rynkowości tego wynagrodzenia w kontekście zadań, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych członków organów Spółki z tytułu ich wykonywania ("Projekt Uchwały"). Familiar w uzasadnieniu żądania wskazał, iż potwierdzenie okoliczności, że wynagrodzenia członków organów zostały ukształtowane na poziomie nierynkowym lub są nieadekwatne do zakresu zadań i obowiązków oraz związanej z tym odpowiedzialności, implikować może po stronie Spółki, bądź w przypadku jej

bezczynności, po stronie akcjonariuszy (actio pro socio), określone roszczenia odszkodowawcze.

• 1. Wraz z powołanym raportem bieżącym nr 12/2024 z dnia 09.04.2024 r. przedłożone zostało stanowisko Zarządu co do Projektu Uchwały ("Stanowisko Zarządu"), które w ocenie Familiar potwierdziło zasadność żądania z dnia 26.03.2024 r., jak i dało podstawę do skierowania niniejszego Żądania. Zarząd Spółki bowiem nie tylko nie przedstawił żadnych argumentów wskazujących na niezasadność badania przewidzianego w Projekcie Uchwały, lecz wręcz przedstawił dokumenty potwierdzające, że Spółka od września 2023 r. posiada wiedzę, iż wynagrodzenia dwóch Członków Zarządu -Pawła Kowalewskiego i Andrzeja Domżała są nierynkowe i w związku z tym Spółce przysługują określone roszczenia odszkodowawcze (zaś we wrześniu 2024 r. przysługiwać będą akcjonariuszom - actio pro socio).
• 1. O Otóż wskazać należy, iż zgodnie z przedłożonym raportem płacowym ANTAL z września 2023 r., wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki "powinny wahać się od 1,05 mln do 1,3 mln w ujęciu średniorocznym" ("Raport"). Natomiast wynagrodzenia Pawła Kowalewskiego i Andrzeja Domżała w ostatnich latach przewyższają górną granicę wynagrodzenia określonego w Raporcie (!)

Lp.	Nazwisko Członka Zarządu	Wynagrodzenie należne brutto
		2021 r.	2022 r.	2028 r.
1.	Pawel Kowalewski	1.879.275,00 zł	1.971.353,50 zł	2.007.196,71 zł
Różnica wobec górnej granicy wynagrodzenia wynikającego z Raportu (1,3 mln)		579.275,00 zł	671.353,50 zł	707.196,71 zł
SIUMA:		1.957.825,21 zł
2.	Andrzej Domżał	801.906,00 zł Andrzej Domżał został powołany do funkcji Wiceprezesa pelnienia Zarządu od dnia 28.06.2021 r., zatem kwota dotyczy 6 miesięcy funkcji. W ujeciu pelnienia wynagrodzenie średniorocznym wyniosłoby: 1.603.812,00 zł	1.522.027,43 zł	1.538.550,52 zł
Różnica wobec górnej granicy wynagrodzenia wynikającego z		303.812,00 zł (w ujęciu całorocznym)	222.027.43 zł	238.550.52 Zł
Raportu (1,3 mln)		151.906,00 zł (za 6 miesięcy)
SUMA:		612.483,95 zł
LACZNIE:		2.570.309,16 zł

1. W świetle powyższego okazuje, że już tylko na podstawie dokumentów przygotowanych na zlecenie Zarządu, Spółka posiada roszczenia o zwrot nienależnie wypłaconych wynagrodzeń na rzecz Pawła Kowalewskiego i Andrzeja Domżała w łącznej wysokości przynajmniej 2.570.309,16 zł. Świadomość istnienia tego roszczenia należy przypisać Spółce najpóźniej we wrześniu 2023 r.

KWAŚNICK
WRÓBEL

• 1. Co warte odnotowania, Paweł Kowalewski oraz Andrzej Domżał są akcjonariuszami Spółki, w konsekwencji czego zastosowanie do nich ma przepis art. 355 § 3 KSH, zgodnie z którym: ,, Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.".
• 1. 350 KSH, zgodnie z którym: "Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia. ". W konsekwencji Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za wypłatę tej kwoty ponoszą solidarną odpowiedzialność względem Spółki z tego tytułu, co uzasadnia niniejsze Żadanie.
• 1. Konsekwencją powyższego jest konieczność powzięcia uchwały o powołaniu pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporze z Członkami Zarządu, o którym mowa w art. 379 § 1 KSH. Regulacja ta ma charakter ochronny mający na celu zapewnić spółce obiektywną i skoncentrowaną na interes spółki reprezentację. Uwzględniając natomiast, iż roszczenia odszkodowawcze czy to Spółki, czy akcjonariuszy (actio pro socio) mogą być skierowane również wobec Członków Rady Nadzorczej (czy to beneficjentów nienależnych świadczeń czy jako podmiotów solidarnie odpowiedzialnych na podstawie art. 350 KSH), zasadne jest powołanie pełnomocnika wybranego przez ZWZ.
• 1. Podkreślić należy ponownie, iż powyższe oparte jest wyłącznie na dokumentach opracowanych na zlecenie Zarządu. Nadal Familiar dostrzega konieczność weryfikacji przez niezależnego biegłego kwestii określonych w Projekcie Uchwały, albowiem zasadne pozostaje zbadanie adekwatności i rynkowości wynagrodzenia wszystkich członków organów w kontekście zadań, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych członków organów Spółki z tytułu ich wykonywania. Nie można bowiem wykluczyć (bynajmniej nie pozwalają na to informacje przekazywane przez Spółkę), że Raport zawiera zawyżone progi wynagrodzenia, zwłaszcza w kontekście przedłożonego przez Familiar opracowania Grant Thornton2. Dodatkowo nadal niewyjaśniona pozostaje dysproporcja pomiędzy wynagrodzeniami poszczególnych członków organów.
• 1. Projekty uchwał przedłożone z niniejszym żądaniem nie zawierają wskazania konkretnych członków organów czy osoby pełnomocnika, o którym mowa w art. 379 § 1

² Zgodnie z opracowaniem Grant Thornton średnie roczne wynagrodzenie członka zarządu spółki notowanej na GPW wypłacone za rok 2022 wyniosło 916,7 tys. zł.

KWAŚNICKI,
WRÓBEL

KSH, albowiem Familiar ufa, że podczas ZWZ przeprowadzona zostanie konstruktywna dyskusja dotycząca wynagrodzeń i osób odpowiedzialnych za wypłatę zawyżonych wynagrodzeń na rzecz członków organów.

1. Dodatkowo Familiar zwraca się do członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki o respektowanie zasady 4.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą: "Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.". Stanowisko poszczególnych członków organów w zakresie wynagrodzeń wypłaconych w szczególności Pawłowi Kowalewskiemu oraz Andrzejowi Domżałowi pozwoli zdeterminować treść pozostałych uchwał, co pozostaje dopuszczalne stosownie do art. 401 § 5 KSH: "Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.", jak również zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu ZWZ (vide: pkt 2.3. ogłoszenia o zwołaniu ZWZ).

Wobec powyższego wnoszę jak na wstępie.

Katarzyna Połtorak - radca prawny -

Załaczniki:

• Petnomocnictwo 1) -
• Wyciąg z RCS Familiar wraz z tłumaczeniem przysięgłym 2)
• 3) -Świadectwo depozytowe