Luxemburg, 6 czerwca 2023 r.
Familiar SA SICAV-SIF
12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luksemburg Wielkie Księstwo Luksemburga R.C.S. Luxemburg: B160547
Zarząd Spółki MEX Polska S.A. z siedzibą w Łodzi ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 90-248 Łódź KRS: 0000299283 [email protected]
WNIOSEK AKCJONARIUSZA
Działając w imieniu i na rzecz Familiar SA SICAV-SIF z siedzibą w Luksemburgu, 12, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Akcjonariusz"), będącej akcjonariuszem spółki Mex Polska S.A. z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25, 90-248 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000299283, NIP: 7251967625, REGON: 100475941 (dalej "Mex Polska" lub "Spółka"), posiadającą ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, wnoszę o uzupełnienie porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 27 czerwca 2023 r. poprzez dodanie:
po punkcie 12. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok, a przed dotychczasowym punktem 13. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022 i pokrycia strat z lat ubiegłych,
nowego punktu 13. "Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A.".
Poniżej proponowana treść uchwały do pkt 13. uzupełnionego porządku obrad: "Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A.".
"Uchwała nr __
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi
z dnia 27 czerwca 2023 r.
w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia dokonać zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A., przyjętej na postawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A., zmienionej Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. (dalej "Polityka Wynagrodzeń") w następującym zakresie:
- 1) zmienić § 1 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe następujące brzmienie:
- "1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
- a) Spółce należy przez to rozumieć "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi;
- b) Polityce Wynagrodzeń należy przez to rozumieć niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
- c) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki;
- d) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;
- e) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
- f) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
- g) Przeciętnym Wynagrodzeniu należy przez to rozumieć przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłaszane przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za okres roku poprzedzającego rok wypłaty wynagrodzenia;";
- 2) zmienić § 4 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe następujące brzmienie:
"§ 4
Wynagrodzenia członków Zarządu
-
- Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania.
-
- Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.
-
- Z zastrzeżeniem § 4 ust. 6 i 8, struktura wynagrodzeń członków Zarządu składa się ze:
- a) stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu;
- b) świadczeń niepieniężnych, w tym:
- prawa do korzystania z określonego majątku Spółki;
- pokrywania przez Spółkę kosztów podróży służbowych.
-
- Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne, o którym mowa w ust. 3 lit. a).
-
- Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego członka Zarządu oraz zakres, wartość i zasady przyznawania świadczeń niepieniężnych, określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej. Ustalając wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia oraz wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych członkowi Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności jego doświadczenie zawodowe, zakres obowiązków i odpowiedzialności oraz warunki rynkowe, z tym że:
-
wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia przyznanego w danym roku nie może być wyższa niż:
-
a) dwunastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia w przypadku Prezesa Zarządu;
-
b) ośmiokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia w przypadku pozostałych członków Zarządu,
-
wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych w danym roku członkowi Zarządu (z wyłączeniem kosztów podróży służbowych) nie może być wyższa niż dwunastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia.
-
- Pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą, Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę zobowiązującą do wypłaty odprawy pieniężnej w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu przed upływem kadencji w wyniku odwołania Członka Zarządu z pełnionej funkcji, chyba że odwołanie Członka Zarządu nastąpiło z powodu okoliczności, za które winę ponosi Członek Zarządu. Wysokość odprawy nie może przekraczać sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji ustalonego na dzień wygaśnięcia mandatu.
-
- Spółka nie przyznaje członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.
-
- Po zakończeniu danego roku kalendarzowego, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu premię z uwzględnieniem następujących zasad:
- 1) Rada Nadzorcza może przyznać premię w łącznej kwocie stanowiącej nie więcej niż 20% (słownie dwadzieścia procent) od nadwyżki zysku netto ponad poziom 5.000.000,00 zł zysku netto w danym roku;
- 2) Rada Nadzorcza według własnego uznania dokonuje podziału kwoty łącznej premii, o której mowa w pkt 1), pomiędzy poszczególnych członków Zarządu;
- 3) wysokość premii zostanie obliczona w oparciu o zysk netto Spółki pochodzący ze zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok.
-
- Na podstawie art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do:
- a) uszczegółowienia postanowień Polityki Wynagrodzeń w zakresie zasad przyznawania premii, o której mowa w ust. 8 powyżej,
- b) określenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników niefinansowych, dotyczących przyznania premii, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym w działalności Spółki i ich likwidowanie,
- c) ustalenia szczegółowych zasad oceny stopnia spełniania kryteriów przyznania premii, z tym że sposób oceny spełniania kryteriów powinien być oparty na metodzie porównania wartości oczekiwanej z wartością osiągniętą.
-
- Walne Zgromadzenie uznaje, że przyznanie członkom Zarządu prawa do uzyskania premii, przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez motywowanie członków Zarządy do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz budowania wartości Spółki.
-
- Wysokość przyznanej członkowi Zarządu w danym roku premii nie powinna przekraczać 150 % łącznej wartości stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego przyznanego członkowi Zarządu w tym samym roku.".
§ 2.
Tekst jednolity polityki wynagrodzeń stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."
"Tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi
§ 1
Postanowienia ogólne
-
- Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
- a) Spółce należy przez to rozumieć "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi;
- b) Polityce Wynagrodzeń należy przez to rozumieć niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
- c) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki;
- d) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;
- e) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
- f) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
- g) Przeciętnym Wynagrodzeniu należy przez to rozumieć przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłaszane przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za okres roku poprzedzającego rok wypłaty wynagrodzenia;
-
- Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
-
- Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
-
- Polityka Wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mexpolska.pl.
-
- Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez:
- a) zapewnienie transparentności zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
- b) zapewnienie pełnego zaangażowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w pełnienie funkcji w Spółce.
-
- Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem obowiązków i odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce.
§ 2
Ustanowienie, wdrożenie oraz przegląd Polityki Wynagrodzeń
-
- Walne Zgromadzenie przyjmuje, w drodze uchwały, Politykę Wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata.
-
- Za opracowanie, wdrożenie oraz aktualizację Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd.
-
- Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za:
- a) opiniowanie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych zmian;
- b) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń;
- c) sporządzanie Sprawozdania.
-
- Rada Nadzorcza co najmniej raz w roku poddaje Politykę Wynagrodzeń przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany.
§ 3
Unikanie konfliktów interesów
-
- Unikaniu konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń służy podział kompetencji w tym zakresie pomiędzy poszczególnymi organami Spółki.
-
- Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są obowiązani powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie interesów związanym z Polityką Wynagrodzeń lub o możliwości jego powstania.
-
- Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów.
§ 4
Wynagrodzenia członków Zarządu
-
- Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania.
-
- Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.
-
- Z zastrzeżeniem § 4 ust. 6 i 8, struktura wynagrodzeń członków Zarządu składa się ze:
- a) stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu;
- b) świadczeń niepieniężnych, w tym:
- prawa do korzystania z określonego majątku Spółki;
- pokrywania przez Spółkę kosztów podróży służbowych.
-
- Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne, o którym mowa w ust. 3 lit. a).
-
- Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego członka Zarządu oraz zakres, wartość i zasady przyznawania świadczeń niepieniężnych, określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej. Ustalając wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia oraz wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych członkowi Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności jego doświadczenie zawodowe, zakres obowiązków i odpowiedzialności oraz warunki rynkowe, z tym że:
-
wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia przyznanego w danym roku nie może być wyższa niż:
-
a) dwunastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia w przypadku Prezesa Zarządu;
-
b) ośmiokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia w przypadku pozostałych członków Zarządu,
-
wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych w danym roku członkowi Zarządu (z wyłączeniem kosztów podróży służbowych) nie może być wyższa niż dwunastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia.
-
- Pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą, Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę zobowiązującą do wypłaty odprawy pieniężnej w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu przed upływem kadencji w wyniku odwołania Członka Zarządu z pełnionej funkcji, chyba że odwołanie Członka Zarządu nastąpiło z powodu okoliczności, za które winę ponosi Członek Zarządu. Wysokość odprawy nie może przekraczać sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji ustalonego na dzień wygaśnięcia mandatu.
-
- Spółka nie przyznaje członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.
-
- Po zakończeniu danego roku kalendarzowego, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu premię z uwzględnieniem następujących zasad:
- 1) Rada Nadzorcza może przyznać premię w łącznej kwocie stanowiącej nie więcej niż 20% (słownie dwadzieścia procent) od nadwyżki zysku netto ponad poziom 5.000.000,00 zł zysku netto w danym roku;
- 2) Rada Nadzorcza według własnego uznania dokonuje podziału kwoty łącznej premii, o której mowa w pkt 1), pomiędzy poszczególnych członków Zarządu;
- 3) wysokość premii zostanie obliczona w oparciu o zysk netto Spółki pochodzący ze zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok.
-
- Na podstawie art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do:
- a) uszczegółowienia postanowień Polityki Wynagrodzeń w zakresie zasad przyznawania premii, o której mowa w ust. 8 powyżej,
- b) określenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników niefinansowych, dotyczących przyznania premii, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym w działalności Spółki i ich likwidowanie,
- c) ustalenia szczegółowych zasad oceny stopnia spełniania kryteriów przyznania premii, z tym że sposób oceny spełniania kryteriów powinien być oparty na metodzie porównania wartości oczekiwanej z wartością osiągniętą.
-
- Walne Zgromadzenie uznaje, że przyznanie członkom Zarządu prawa do uzyskania premii, przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności
Spółki, poprzez motywowanie członków Zarządy do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz budowania wartości Spółki.
- Wysokość przyznanej członkowi Zarządu w danym roku premii nie powinna przekraczać 150 % łącznej wartości stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego przyznanego członkowi Zarządu w tym samym roku.
§ 5
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
-
- Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania i tylko z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
-
- Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.
-
- Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
-
- Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dzieli się na:
- a) stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- b) stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
- c) stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne członka Rady Nadzorczej;
- d) dodatek pieniężny do stałego miesięcznego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję członka komitetu audytu Rady Nadzorczej.
-
- Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.
-
- Spółka pokrywa koszty związane z udziałem członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży.
§ 6 Program Motywacyjny
(uchylony)
§ 7
Sprawozdanie
-
- Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie, które obejmuje rok obrotowy Spółki. Po raz pierwszy Rada Nadzorcza sporządzi Sprawozdanie łącznie za lata 2019 i 2020.
-
- Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
-
- Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie. Uchwała ma charakter doradczy.
-
- Spółka zamieszcza Sprawozdanie na swojej stronie internetowej pod adresem www.mexpolska.pl i udostępnia je bezpłatnie przez 10 lat od zakończenia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 3.
§ 8
Postanowienia końcowe
-
- Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-
- Każda istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
-
- Celem uniknięcia wątpliwości, członkowie Zarządu zachowują prawo do odpraw wynikających z umów, o których mowa w § 4 ust. 6."
UZASADNIENIE
Celem proponowanych zmian do Polityki Wynagrodzeń jest zwiększenie przejrzystości zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, poprzez:
- a) określenie maksymalnej wysokości świadczeń pieniężnych oraz niepieniężnych, które mogą być przyznawane członkom Zarządu w ciągu roku,
- b) określenie transparentnych ram programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki,
- c) dookreślenie zasad przyznawania odpraw na wypadek wygaśnięcia mandatu członka Zarządu Spółki,
- co powinno przyczynić się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
W imieniu Akcjonariusza:
_________________________________ Piotr NAWROCKI Elektronicznie podpisany przez Piotr NAWROCKI Data: 2023.06.06 14:35:46 +02'00'
Piotr Nawrocki Pełnomocnik
Załączniki:
- 1) Pełnomocnictwo,
- 2) Kopia dowodu osobistego pełnomocnika,
- 3) Odpis z rejestru Akcjonariusza,
- 4) Świadectwo depozytowe.