Mex Polska S.A.

AGM Information • Jun 28, 2023

TREŚĆ UCHWAŁ GŁOSOWANYCH NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIA "MEX POLSKA" S.A. W DNIU 27 CZERWCA 2023 ROKU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera Mateusza Piotra Chudzika na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.258.133 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i 819.302 głosach "wstrzymujących się" i braku sprzeciwów.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć porządek obrad tego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Sporządzenie listy obecności.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 7. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 roku zawierającego wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2022 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2022.
• 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2022.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok.
• 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A.
• 14. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022 i pokrycia strat z lat ubiegłych.
• 15. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego.
• 16. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022.
• 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
• 18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• 19. Wolne wnioski.
• 20. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 5.077.435 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.258.133 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i 819.302 głosów "wstrzymujących się" i braku sprzeciwów.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi w związku z elektronicznym sposobem oddawania i liczenia głosów postanawia powierzyć funkcję Komisji Skrutacyjnej Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.314.135 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i 763.300 głosach "wstrzymujących się" i braku sprzeciwów.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 roku zawierającego wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2022 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 roku zawierające wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2022 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.258.133 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i 819.302 głosach "wstrzymujących się" i braku sprzeciwów.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.258.133 głosami "za", przy 763.300 głosach "przeciw" i 56.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 obejmującego:

• − jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w wysokości 3.078.223,70 zł (trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia trzy złote 70/100),
• − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 20.488.763,22 zł (dwadzieścia milionów czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy złote 22/100),
• − jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• − jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• − opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku,

zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.243.133 głosami "za", przy 763.3000 głosach "przeciw" i 71.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2022 obejmującego:

• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w kwocie 7.240.397,98 zł (siedem milionów dwieście czterdzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 98/100),
• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 64.515.536,29 zł (sześćdziesiąt cztery miliony pięćset piętnaście tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych 29/100),
• − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• − opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku.

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.243.133 głosami "za", przy 763.300 głosach "przeciw" i 71.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2.¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uwzględniając ocenę dokonaną przez biegłego rewidenta stosownie do art. 90g ust. 10, postanawia pozytywnie zaopiniować sporządzone przez Radę Nadzorczą Roczne Sprawozdanie Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 3.839.590 głosami "za", przy 819.302 głosach "przeciw" i 418.543 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska"

S.A.

- nie została podjęta

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia dokonać zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A., przyjętej na postawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A., zmienionej Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. (dalej "Polityka Wynagrodzeń") w następującym zakresie:

• 1) zmienić § 1 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe następujące brzmienie:
  • "1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  • a) Spółce należy przez to rozumieć "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi;
  • b) Polityce Wynagrodzeń należy przez to rozumieć niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
  • c) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki;
  • d) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;
  • e) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
• f) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• g) Przeciętnym Wynagrodzeniu należy przez to rozumieć przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłaszane przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za okres roku poprzedzającego rok wypłaty wynagrodzenia;";
• 2) zmienić § 4 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe następujące brzmienie:

"§ 4

Wynagrodzenia członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.
• 1. Z zastrzeżeniem § 4 ust. 6 i 8, struktura wynagrodzeń członków Zarządu składa się ze:
  2. a) stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu;
  3. b) świadczeń niepieniężnych, w tym:
     • prawa do korzystania z określonego majątku Spółki;
     • pokrywania przez Spółkę kosztów podróży służbowych.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne, o którym mowa w ust. 3 lit. a).
• 1. Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego członka Zarządu oraz zakres, wartość i zasady przyznawania świadczeń niepieniężnych, określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej. Ustalając wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia oraz wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych członkowi Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności jego doświadczenie zawodowe, zakres obowiązków i odpowiedzialności oraz warunki rynkowe, z tym że:

• wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia przyznanego w danym roku nie może być wyższa niż:

• a) dwunastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia w przypadku Prezesa Zarządu;

• b) ośmiokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia w przypadku pozostałych członków Zarządu,

• wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych w danym roku członkowi Zarządu (z wyłączeniem kosztów podróży służbowych) nie może być wyższa niż dwunastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia.

• 1. Pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą, Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę zobowiązującą do wypłaty odprawy pieniężnej w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu przed upływem kadencji w wyniku odwołania Członka Zarządu z pełnionej funkcji, chyba że odwołanie Członka Zarządu nastąpiło z powodu okoliczności, za które winę ponosi Członek Zarządu. Wysokość odprawy nie może przekraczać sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji ustalonego na dzień wygaśnięcia mandatu.
• 1. Spółka nie przyznaje członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Po zakończeniu danego roku kalendarzowego, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu premię z uwzględnieniem następujących zasad:
  2. 1) Rada Nadzorcza może przyznać premię w łącznej kwocie stanowiącej nie więcej niż 20% (słownie dwadzieścia procent) od nadwyżki zysku netto ponad poziom 5.000.000,00 zł zysku netto w danym roku;
  3. 2) Rada Nadzorcza według własnego uznania dokonuje podziału kwoty łącznej premii, o której mowa w pkt 1), pomiędzy poszczególnych członków Zarządu;
  4. 3) wysokość premii zostanie obliczona w oparciu o zysk netto Spółki pochodzący ze zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok.
• 1. Na podstawie art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do:
  2. a) uszczegółowienia postanowień Polityki Wynagrodzeń w zakresie zasad przyznawania premii, o której mowa w ust. 8 powyżej,
  3. b) określenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników niefinansowych, dotyczących przyznania premii, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na

zapobieganie negatywnym skutkom społecznym w działalności Spółki i ich likwidowanie,

• c) ustalenia szczegółowych zasad oceny stopnia spełniania kryteriów przyznania premii, z tym że sposób oceny spełniania kryteriów powinien być oparty na metodzie porównania wartości oczekiwanej z wartością osiągniętą.
• 1. Walne Zgromadzenie uznaje, że przyznanie członkom Zarządu prawa do uzyskania premii, przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez motywowanie członków Zarządy do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz budowania wartości Spółki.
• 1. Wysokość przyznanej członkowi Zarządu w danym roku premii nie powinna przekraczać 150 % łącznej wartości stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego przyznanego członkowi Zarządu w tym samym roku.".

§ 2.

Tekst jednolity polityki wynagrodzeń stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• oddano 1.222.845 głosów "za", przy 3.838.890 głosach "przeciw" i 15.700 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia dokonać zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A., przyjętej na postawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A., zmienionej Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. (dalej "Polityka Wynagrodzeń") w następującym zakresie:

1)zmienić § 1 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe następujące brzmienie:

• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  • a) Spółce - należy przez to rozumieć "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi;
  • b) Grupie Kapitałowej - należy przez to rozumieć Grupę Kapitałową Mex Polska w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości;
  • c) Polityce Wynagrodzeń - należy przez to rozumieć niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
  • d) Zarządzie - należy przez to rozumieć zarząd Spółki;
  • e) Radzie Nadzorczej - należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;
  • f) Walnym Zgromadzeniu - należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
  • g) Sprawozdaniu - należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
  • h) Przeciętnym Wynagrodzeniu – należy przez to rozumieć przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłaszane przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za okres roku poprzedzającego rok wypłaty wynagrodzenia;

2)zmienić § 4 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe następujące brzmienie:

1.Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania.

2.Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.

3.Z zastrzeżeniem § 4 ust. 6 i 8, struktura wynagrodzeń członków Zarządu składa się ze: a)stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu;

b)wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w ust. 7 ("premia"), którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane;

c)świadczeń niepieniężnych, w tym:

• − prawa do korzystania z określonego majątku Spółki;
• − pokrywania przez Spółkę kosztów podróży służbowych.

4.Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego członka Zarządu oraz zakres, wartość i zasady przyznawania świadczeń niepieniężnych, określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej. Ustalając wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia oraz wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych członkowi Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności jego doświadczenie zawodowe, zakres obowiązków i odpowiedzialności oraz warunki rynkowe, z tym, że wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia netto przyznanego w danym roku nie może być wyższa niż:

a)Szesnastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia – w przypadku Prezesa Zarządu;

b)Dwunastokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia – w przypadku Wiceprezesa Zarządu;

c)Dziesięciokrotność Przeciętnego Wynagrodzenia – w przypadku pozostałych Członków Zarządu.

5.Pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą, Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę zobowiązującą do wypłaty odprawy pieniężnej w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu i braku jego przedłużenia na następną kadencję, w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu przed upływem kadencji w wyniku odwołania Członka Zarządu z pełnionej funkcji, lub na skutek śmierci Członka Zarządu. Wysokość odprawy powinna stanowić dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia netto z tytułu pełnionej funkcji wyliczonego jako średnia z 6-ciu miesięcy poprzedzających dzień wygaśnięcia mandatu.

6.Spółka nie przyznaje członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

7.Po zakończeniu danego roku obrotowego, Członek Zarządu może otrzymać premię według następujących zasad:

a)premia może być wypłacana członkom Zarządu corocznie w zależności od realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów stanowiących cele roczne;

b)łączna wysokość premii – przeznaczonej dla całego Zarządu – nie może przekroczyć 20% (słownie dwadzieścia procent) od nadwyżki skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Grupę Kapitałową ponad poziom 5 000 000 zł zysku netto w danym roku;

c)łączna wysokość premii, o której mowa w lit. b powyżej, zostanie obliczona w oparciu o skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej pochodzący ze zbadanego i zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok;

d)Cele roczne powinny odwoływać się do poniższych kryteriów:

i)osiągnięcie ustalonego poziomu zysku netto przez Grupę Kapitałową,

ii)osiągnięcie średniej ceny rynkowej akcji Spółki w danym roku,

iii)realizacji kluczowych inwestycji dla funkcjonowania Spółki lub Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności otwarcia nowych lokali gastronomicznych lub zawarcia umowy handlowej dotyczącej całej Grupy Kapitałowej,

iv)podjęcie działań mających na celu realizację kryteriów związanych z interesami społecznymi,

v)podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,

vi)przyczynienia się Spółki do ochrony środowiska.

8.Cele roczne Rada Nadzorcza ustala w drodze uchwały w odniesieniu do wszystkich lub części kryteriów określonych w ust. 7 lit. d) powyżej, przy czym Rada Nadzorcza nie może ograniczyć się do ustalenia celów rocznych jedynie w odniesieniu do zysku netto osiągniętego przez Grupę Kapitałową. W ramach ustalania celów Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia kryteriów wskazanych w ust. 7 lit. d) powyżej. Rada Nadzorcza przypisuje każdemu celowi odpowiednią wagę punktową lub określa inną metodę określenia stopnia realizacji poszczególnych celów rocznych. Ponadto Rada Nadzorcza określa procentowy udział każdego członka Zarządu w łącznej kwocie premii.

9.Uchwałę, o której mowa w ust. 8, Rada Nadzorcza powinna podjąć do 31 stycznia danego roku.

10.Walne Zgromadzenie uznaje, że przyznanie członkom Zarządu prawa do uzyskania premii, przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez motywowanie członków Zarządy do pozostawania w zatrudnieniu w Spółce oraz budowania wartości Spółki.

11.Premia jest wypłacana po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, pod warunkiem spełnienia celów rocznych oraz otrzymania przez danego Członka Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków.

12.W przypadku ziszczenia się warunków przyznania premii, Rada Nadzorcza w terminie 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwał o zatwierdzeniu sprawozdań wskazanych powyżej, w formie uchwały, postanawia o wypłacie premii, określając termin jej wypłaty, który nie powinien być dłuższy niż 2 miesiące od dnia podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą.

13.Wysokość przyznanej członkowi Zarządu w danym roku premii nie powinna przekraczać 150 % kwoty stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego należnego za styczeń roku obrotowego, za który premia jest należna.

3)zmienić § 8 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń nadając mu nowe następujące brzmienie:

3. Celem uniknięcia wątpliwości, członkowie Zarządu zachowują prawo do odpraw wynikających z umów, o których mowa w § 4 ust. 5.---------------------

§ 2.

Tekst jednolity polityki wynagrodzeń stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 3.838.890 głosami "za", przy 763.300 głosach "przeciw" i 475.245 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału wyniku finansowego za rok obrotowy 2022 i pokrycia strat z lat ubiegłych, postanawia niepokryte straty z lat ubiegłych w łącznej kwocie 5.309.983,98 zł (pięć milionów trzysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote 98/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego utworzonego ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 5.006.433 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i 71.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

- nie została podjęta

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału wyniku finansowego za rok obrotowy 2022 i pokrycia strat z lat ubiegłych, postanawia wypracowany przez Spółkę zysk netto w roku obrotowym 2022 w kwocie 3.078.223,70 zł (trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia trzy złote 70/100) podzielić w następujący sposób:

a) kwotę 3.078.223,70 zł (trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia trzy złote 70/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co odpowiada kwocie 0,40 zł (czterdzieści groszy) na jedną akcję objętą dywidendą.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku na 4 lipca 2023 roku (dzień dywidendy), a termin wypłaty dywidendy na 11 lipca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• oddano 1.237.845 głosów "za", przy 3.839.590 głosach "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału wyniku finansowego za rok obrotowy 2022 i pokrycia strat z lat ubiegłych, postanawia wypracowany przez Spółkę zysk netto w roku obrotowym 2022 w kwocie 3.078.223,70 zł (trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia trzy złote 70/100) podzielić w następujący sposób:
  2. a) kwotę 1.073.161,04 zł (jeden milion siedemdziesiąt trzy tysiące sto sześćdziesiąt jeden złotych 04/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co odpowiada kwocie 0,14 zł (czternaście groszy) na jedną akcję objętą dywidendą;
  3. b) pozostałą kwotę, tj. 2.005.062,66 zł (dwa miliony pięć tysięcy sześćdziesiąt dwa złote 66/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku (dzień dywidendy) na 4 lipca 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy na 11 lipca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 5.021.433 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i 56.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Kowalewskiemu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 Pawłowi Kowalewskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 5.006.433 głosami "za", przy braku głosów "przeciw", oraz przy 71.002 głosach "wstrzymujących się" i braku sprzeciwów.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domżałowi z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku Andrzejowi Domżałowi – Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 4.421.757 ważnych głosów z 4.421.757 akcji, stanowiących 57,68% kapitału zakładowego, przy czym akcjonariusz Andrzej Domżał nie brał udziału w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium samu sobie,

• uchwałę podjęto 3.587.455 głosami "za", przy 763.300 głosach "przeciw", oraz przy 71.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Paulinie Walczak z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku Paulinie Walczak - Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.243.133 głosami "za", przy 763.300 głosach "przeciw", oraz przy 71.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Dariuszowi Kowalikowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 Dariuszowi Kowalikowi – Członkowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 5.006.433 głosami "za", przy braku głosów "przeciw", oraz przy 71.002 głosach "wstrzymujących się" i braku sprzeciwów.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Likusowi z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku Wiesławowi Likusowi – pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.243.133 głosami "za", przy 819.302 głosach "przeciw", oraz przy 15.000 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Hieronimowi Wójcikowi z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku Hieronimowi Wójcikowi – pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.243.133 głosami "za", przy 763.300 głosach "przeciw", oraz przy 71.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Barbarze Osojcy z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku Barbarze Osojcy – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.243.133 głosami "za", przy 763.300 głosach "przeciw", oraz przy 71.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Barbarze Agier z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku Barbarze Agier – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 4.243.133 głosami "za", przy 763.300 głosach "przeciw", oraz przy 71.002 głosach "wstrzymujących się".

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Sobczakowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku Wojciechowi Sobczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano 5.077.435 ważnych głosów z 5.077.435 akcji, stanowiących 66,23% kapitału zakładowego,

• uchwałę podjęto 5.006.433 głosami "za", przy braku głosów "przeciw", oraz przy 71.002 głosach "wstrzymujących się".