Mex Polska S.A.

AGM Information • Jul 12, 2023

Łódź, dnia 11 lipca 2023 roku

"Mex Polska" S.A. ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 90-248 Łódź

FAMILIAR S.A. SICAV - SIF 12 rue Eugene Ruppert L- 2453 Luxembourg

ODPOWIEDŹ NA ŻĄDANIE AKCJONARIUSZA PRZEDSTAWIONE W TRAKCIE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W PRZEDMIOCIE UDZIELENIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH "MEX POLSKA" S.A.

Działając w imieniu "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 428 § 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, w odpowiedzi na pytania akcjonariusza FAMILIAR S.A. SICAV – SIF, zadane w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które miało miejsce w dniu 27 czerwca 2023 roku, niniejszym udzielamy odpowiedzi:

Wyjaśnienie, dlaczego Pan Andrzej Domżał, posiadający akcje Spółki bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Milduks Limited, nie zawiadamiał dotychczas w trybie art. 69 w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o łącznej liczbie głosów w Spółce posiadanych bezpośrednio oraz pośrednio?

Odpowiedź: Zadane pytanie nie jest skierowane do Spółki, zatem Zarząd nie udziela na nie odpowiedzi.

Wyjaśnienie czy Pani Joanna Kowalewska posiada akcje Spółki w porozumieniu z Panem Pawłem Kowalewskim – Prezesem Zarządu Spółki?

Odpowiedź: Zadane pytanie nie jest skierowane do Spółki, zatem Zarząd nie udziela na nie odpowiedzi.

Zgodnie z § 4 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń, Spółka może zawrzeć z członkiem zarządu umowę zobowiązującą do wypłaty odprawy pieniężnej w przypadku wygaśnięcia mandatu członka zarządu przed upływem kadencji, tj. w przypadku śmierci członka Zarządu, rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji lub odwołania członka Zarządu z pełnionej funkcji. Wysokość odprawy nie może przekraczać dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji ustalonego na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia netto z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień zawarcia umowy.

Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt 36 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za 2022 r. (str. 39 – 40), w dniu 28 czerwca 2021 r. Mex Polska, zawarła z wybranymi Członkami Zarządu umowy zobowiązujące Spółkę do zapłaty na rzecz:

• Prezesa Zarządu Pana Pawła Kowalewskiego odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu,

• Wiceprezesa Zarządu Pani Pauliny Walczak odprawy pieniężnej w wysokości dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania Wiceprezesa Zarządu,

• Wiceprezesa Zarządu Pana Andrzeja Domżała odprawy pieniężnej w wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień 28 czerwca 2021 r. w przypadku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania Wiceprezesa Zarządu,

Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt 10 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za 2022 r. (str. 16), zobowiązania warunkowe z tytułu odpraw dla Zarządu Spółki wynoszą 2.930.281,32 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych 32/100).

Mając powyższe na uwadze, wnosi o udzielenie informacji:

dlaczego w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki Mex Polska za 2022 r. nie zostało opisane ryzyko związane z możliwością wypłat odpraw i wpływu tego zdarzenia na sytuację płynnościową oraz wynik finansowy Spółki, pomimo że łączna wartość zobowiązań z tytułu odpraw stanowi ponad 95 % wartości zysku netto Spółki za 2022 r. oraz ponad 81 % wartości aktywów obrotowych wg stanu na 31 grudnia 2022 r.?

Odpowiedź: Zarząd Spółki uznał, że takie ryzyko nie zachodzi.

W pkt. 45 Sprawozdania Zarządu z działalności grupy MEX Polska S.A. w 2022 r. wskazano, iż w 2022 roku księgi rachunkowe Spółki prowadzone były przez zewnętrzne biuro księgowe Enterprise Support Sp. z o.o.

Czy Enterprise Support Sp. z o.o. jest odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych innych spółek z grupy kapitałowej MEX Polska? Jeśli tak, to których?

Odpowiedź: Odpowiedź została udzielona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27 czerwca 2023 roku. Niemniej jednak, Zarząd ponownie wskazuje, że Enterprise Support Sp. z o.o., a następnie Enterprise Support Premium sp. z o.o. obsługuje księgowo wszystkie Spółki z Grupy Kapitałowej Mex Polska, tj. 45 podmiotów.

Ile wynosił koszt obsługi księgowej Grupy Kapitałowej Mex Polska realizowanej przez biuro rachunkowe Enterprise Support Sp. z o.o. w 2022 r.?

Odpowiedź: Wartość kosztów obsługi księgowej, na którą składa się bieżąca obsługa księgowa, przygotowanie kwartalnych, półrocznych i rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych a także sprawozdawczość giełdowa w roku 2022 wykonywanych najpierw przez Enterprise Support Sp. z o.o., a potem Enterprise Support Premium Sp. z o.o. wyniosła łącznie 1 369 tyś. zł, czyli średnio na spółkę 2,5 tyś. zł miesięcznie.

• Zgodnie z § 4 ust. 3 Polityki wynagrodzeń, Rada Nadzorcza, ustalając wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu, bierze pod uwagę w szczególności jego doświadczenie zawodowe, zakres obowiązków i odpowiedzialności oraz warunki rynkowe. Mając powyższe na uwadze, wniósł o udzielenie informacji, w jaki sposób Rada Nadzorcza Spółki ustalała wartość stałego wynagrodzenia przyznanego poszczególnym członkom Zarządu Spółki, w szczególności:
  • o w jaki sposób zweryfikowano, czy wysokość wynagrodzenia odpowiada standardom rynkowym, w branży w której działa Spółka?

Odpowiedź: Zarząd nie posiada takich informacji. Jest to pytanie z zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

o czy Spółka zlecała opracowanie raportów, w oparciu, o które ustalała, czy wartość wynagrodzenia przyznanego poszczególnym członkom Zarządu ma charakter rynkowy?

Odpowiedź: Spółka nie zlecała opracowania raportów.

o czy Spółka porównywała wartość wynagrodzenia przyznanego członkom Zarządu Spółki z wynagrodzeniami przyznanymi członkom zarządów innych spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zaklasyfikowanych do tego samego sektora co Spółka (tj. hotele i restauracje) oraz jak Spółka ocenia wartość wynagrodzenia członków Zarządu przyznanego w 2022 r. na tle wynagrodzenia zarządów innych

spółek notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, należących do sektora hotele i restauracje?

Odpowiedź: Porównanie wartości wynagrodzeń członków zarządu oraz ocena jego wartości należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki nie porównywał zatem wartości wynagrodzenia przyznanego członkom Zarządu Spółki z wynagrodzeniami przyznanymi członkom zarządu innych spółek, których akcje notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

o z czego wynikają bardzo znaczące rozbieżności pomiędzy wartością wynagrodzenia pieniężnego przyznanego poszczególnym członkom Zarządu Spółki, w tym w szczególności, znacząco niższe wynagrodzenie przyznane Panu Dariuszowi Kowalikowi, względem wynagrodzeń wypłacanych pozostałym członkom Zarządu Spółki?

Odpowiedź: Odpowiedź została udzielona w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2023 roku.

o w jakim celu zostały zawarte przez Spółkę umowy zobowiązujące do wypłaty odpraw na rzecz członków Zarządu, w przypadku rezygnacji lub odwołania z pełnionej funkcji, oraz jaki interes Spółki realizuje zawarcie przedmiotowych umów?

Odpowiedź: Według wiedzy Zarządu był to warunek pełnienia funkcji przez członków Zarządu, z którymi została zawarta umowa.

o zważywszy, że nie ze wszystkimi członkami Zarządu została zawarta umowa zobowiązująca do wypłaty odpraw, wedle jakich kryteriów podejmowana była decyzja o zawarciu umowy zobowiązującej do wypłaty odprawy z poszczególnymi członkami Zarządu oraz o wysokości odpraw?

Odpowiedź: Według wiedzy Zarządu nie wszyscy członkowie Zarządu wysunęli takie żądanie.

o czy zgodnie z umowami zobowiązującymi do wypłaty odprawy, odprawa będzie należna członkom Zarządu również w przypadku, jeśli odwołanie nastąpi z przyczyn leżących po stronie członka Zarządu, w tym w przypadku naruszenia obowiązków członka Zarządu Spółki?

Odpowiedź: W przypadku odwołania członka Zarządu z pełnionej funkcji z przyczyn leżących po stronie członka Zarządu, Zarząd wykonując należycie swoje obowiązki odmówi wypłacenia odprawy.

Proszę o udzielenie informacji, czy czas wykonywania funkcji przez członków Zarządu jest ewidencjonowany?

Odpowiedź: Czas pracy członków Zarządu nie jest ewidencjonowany. Każdy z członków Zarządu ustala dzienny czas pracy. Należy przyjąć, że członkowie zarządu są gotowi do wykonywania swoich obowiązków we wszystkie dni w roku kalendarzowym w nielimitowanym czasie w zależności od bieżących potrzeb.

Proszę o udzielenie informacji, oddzielnie w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, przez ile dni w 2022 r. poszczególni członkowie Zarządu wykonywali swoje obowiązki względem Spółki?

Odpowiedź: Mając na uwadze fakt, iż czas pracy nie jest ewidencjonowany, Zarząd Spółki nie jest w stanie udzielić informacji, ile dni w roku poszczególni członkowie zarządu wykonywali swoje obowiązki względem Spółki.

Proszę o udzielenie informacji, oddzielnie w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, ile dni w 2022 r. członkowie Zarządu byli obecni w biurze Spółki?

Odpowiedź: Mając na uwadze fakt, iż czas pracy nie jest ewidencjonowany, Zarząd nie jest w stanie udzielić informacji, ile dni w roku poszczególni członkowie zarządu wykonywali swoje obowiązki w biurze Spółki.

Proszę o udzielenie informacji, oddzielnie w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, ile dni w 2022 r. członkowie Zarządu przebywali poza Polską?

Odpowiedź: Jest to pytanie dotyczące prywatnej sfery życia każdego z członków zarządu, wobec czego Zarząd nie zna odpowiedzi na niniejsze pytanie.

Proszę o udzielenie informacji, oddzielnie w odniesieniu do poszczególnych członków Zarządu, ile posiedzeń Zarządu odbyło się w 2022 r.?

Odpowiedź:

W 2022 roku odbyło się 43 posiedzeń Zarządu Spółki.

Proszę o udzielenie informacji, w ilu posiedzeniach Zarządu brali udział w 2022 r. poszczególni Członkowie Zarządu?

Mając na uwadze powyższą odpowiedź, poniżej wskazane są informacje dotyczące udziału w posiedzeniach członków Zarządu, przez jego poszczególnych Członków: Pan Paweł Kowalewski – 43 posiedzenia; Pan Andrzej Domżał – 43 posiedzenia; Pani Paulina Walczak – 42 posiedzenia; Pan Dariusz Kowalik – 39 posiedzeń.

Zgodnie z uchwałą nr 2 Zarządu Spółki z dnia 30 sierpnia 2021 r. Panu Andrzejowi Domżałowi powierzono wykonywania zadań, o których mowa w § 6 ust. 4 Regulaminu Zarządu, tj. zadań z zakresu relacji inwestorskich Spółki. Proszę o udzielnie informacji, w ilu ogólnie dostępnych spotkaniach z inwestorami Spółki wziął udział w 2022 r. Pan Andrzej Domżał?

Odpowiedź: Wiceprezes zarządu Andrzej Domżał w 2022 roku wziął udział w przygotowaniach do jedynego spotkania "powynikowego" z inwestorami i mediami, które odbyło się dnia 30 listopada 2022 roku. W 2022 roku odbyło się jedno spotkanie ze względu na obowiązujący na obszarze Polski stan epidemii a następnie stan zagrożenia epidemicznego.

Z pkt. 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 r. (str. 52) wynika, że po pokryciu strat z lat ubiegłych kapitał zapasowy wyniesie 9 868 686,24 zł. W myśl art. 396 § 1 KSH na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 766 543,60 zł, zaś jedna trzecia kapitału zakładowego wynosi 255 514,53 zł.

Mając powyższe na uwadze, wnosi o wyjaśnienie:

Z jakiego powodu Zarząd wnioskuje o przeznaczeniu kwoty 2.005.062,66 zł na kapitał zapasowy MEX Polska, skoro wysokość kapitału zakładowego ponad 38-krotnie przekracza wysokość kapitału, przy której obowiązek z art. 396 § 1 KSH nie obowiązuje?

Odpowiedź: Odpowiedź została udzielona przez Zarząd w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2023 roku. Niemniej jednak, Zarząd ponownie podkreśla, że osiągnięcie wysokości kapitału zapasowego, o którym mowa w art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych, nie oznacza, że Spółka nie może zabezpieczać w ramach niniejszego kapitału środków na inwestycje. Przeznaczenie części zysku na kapitał zapasowy daje zarządowi możliwość przeznaczenia środków, na prowadzenie inwestycji, w tym rozwój sieci lokali.

Czy powodem braku wypłaty akcjonariuszom całości zysku Spółki za 2022 r. jest konieczność zabezpieczenia wypłaty zobowiązań Spółki z tytułu odpraw dla członków Zarządu oraz brak wystarczających środków pieniężnych, w związku z bardzo wysokimi kosztami Zarządu Spółki?

Odpowiedź:

Wniosek Zarządu Spółki o przeznaczeniu części zysku za 2022 rok na dywidendę nie by podyktowany koniecznością zabezpieczenia wypłaty jakichkolwiek zobowiązań Spółki. Nie jest prawdą, że Spółka ponosi bardzo wysokie koszty funkcjonowania Zarządu oraz nie posiada środków na bieżące koszty działalności Spółki.