Mex Polska S.A.

AGM Information • May 31, 2022

Załącznik do Uchwały Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ "MEX POLSKA" SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą "Mex Polska" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi.
• 2. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
  • 1) Spółce należy przez to rozumieć "Mex Polska" Spółkę Akcyjną z siedzibą w Łodzi;
  • 2) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
  • 3) Przewodniczącym należy przez to rozumieć przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  • 4) Wiceprzewodniczącym należy przez to rozumieć zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  • 5) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki;
  • 6) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki;
  • 7) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy regulamin Rady Nadzorczej Spółki;
  • 8) Statucie należy przez to rozumieć statut Spółki.
• 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych, Statutu, niniejszego Regulaminu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 3. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należyte wykształcenie, odpowiednie doświadczenie zawodowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie

poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

• 5. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, wraz z oświadczeniem o zgodzie na kandydowanie do Rady Nadzorczej powinien przedstawić aktualny życiorys.
• 6. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały.

§ 3.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upłynęła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.
• 2. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu, wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
• 3. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
• 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej.
• 5. Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych członków Rady o:
  • 1) zaistniałym konflikcie interesów i powinien powstrzymywać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów, oraz
  • 2) osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ na sprawy Spółki.

ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 4.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą ujawniać tajemnic Spółki także po wygaśnięciu mandatu.

§ 5.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie.
• 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 3. Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd jest obowiązany zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 4. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w § 8. Delegacja może być w każdej chwili odwołana.
• 5. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.

§ 6.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• 2. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu.

§ 7.

• 1. Rada Nadzorcza może również:
  • a. delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
  • b. ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
• 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

§ 8.

1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze

sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

2. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ustępie powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin

§ 9.

• 1. Obsługę biurową Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
• 2. Spółka pokrywa koszty działalności Rady Nadzorczej.

§ 10.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 1) ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • 2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • 3) sporządzenie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), zawierającego:
    • a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
    • b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
    • c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
    • d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,

• e) ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce,
• f) informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów;
• g) ocenę sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych, w szczególności dotyczących jej działalności lub majątku;
• 4) rozpatrywanie i opiniowanie sprawy mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu,
• 6) powoływanie i odwoływanie członków zarządu,
• 7) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,
• 8) wyznaczanie firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
• 9) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki,
• 10)wyrażenie zgody na:
  • a) budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki;
  • b) zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy;
  • c) zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych;
  • d) zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki;
  • e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz jej obciążenie;
  • f) podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej.
• 2. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wezwania Zarządu do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
  • 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
  • 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  • 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  • 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

§ 11.

Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

TRYB ODBYWANIA POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ ORAZ PODEJMOWANYCH UCHWAŁ

§ 13.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może zwołać posiedzenia, zwołuje je Wiceprzewodniczący.
• 2. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
• 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć, co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał).
• 4. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący powoływany przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków.
• 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem/zaproszeniem wysłanym listem poleconym lub pocztą elektroniczną na adres e-mail podany przez członka Rady Nadzorczej.
• 6. Zaproszenie powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 7. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, z wyłączeniem spraw dotyczących członków zarządu i ich wynagrodzenia, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
• 8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 9. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 10. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 11. Rada Nadzorcza może się podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 12. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć, z wyjątkiem przypadków, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
• 13. Wnioski o charakterze porządkowym i technicznym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad.

§ 14.

• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć:
  • a) Członkowie Zarządu, jeśli zostali zaproszeni przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
  • b) inni goście zaproszeni przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Osoby, o których mowa w ust. 1 uczestniczą w posiedzeniu Rady Nadzorczej tylko z głosem doradczym.

§ 15.

• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest bezwzględna większość głosów w obecności więcej niż połowy członków Rady, chyba że co innego wynika z obowiązujących przepisów prawa lub Statutu.
• 2. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 3. Głosowanie jest jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

§ 16.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane.
• 2. Protokół winien zawierać:
  • 1) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
  • 2) porządek obrad,
  • 3) imiona i nazwiska obecnych członków Rady,
  • 4) imiona i nazwiska innych osób uczestniczących w posiedzeniu,
  • 5) przebieg obrad wraz z treścią uchwał,
• 6) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.
• 3. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów prowadzonej przez Spółkę.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17.

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem 27 czerwca 2022 roku tj. z dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały przyjmującej niniejszy Regulamin.