Mex Polska S.A.

AGM Information • May 31, 2022

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera ___________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1. Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć porządek obrad tego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Sporządzenie listy obecności.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 7. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021 roku zawierającego wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2021 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021.
• 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok.
• 13. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.
• 14. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.
• 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
• 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• 17. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego.
• 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A.
• 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej.
• 21. Wolne wnioski.
• 22. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 420 § 3 k.s.h. walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia wybrać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• ___________________________ - ___________________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny. Z uwagi na fakt, iż nie jest planowane głosowanie elektroniczne, dla sprawnego zliczenia głosów zasadne jest powołanie komisji skrutacyjnej.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021 roku zawierającego wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2021 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021 roku zawierające wyniki oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2021 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z pkt. 2.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza przygotowała sprawozdanie za 2021 rok oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2021 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2. pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A. uchwałą nr 3/04/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 roku pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2021 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 obejmującego:

• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące stratę netto w wysokości 49.414,68 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta czternaście złotych 68/100),
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 20.846.553,77 zł (dwadzieścia milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote 77/100),
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku,
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku,
• opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku,

zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2. pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A., uchwałą nr 4/04/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 r. pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021 obejmującego:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w kwocie 7.328.810,95 zł (siedem milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dziesięć złotych 95/100),
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 66.001.757,48 zł (sześćdziesiąt sześć milionów jeden tysiąc siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 48/100),
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku,
• skonsolidowane sprawozdanie z rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku,
• opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku.

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A., uchwałą nr 5/04/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 r. pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2.¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uwzględniając ocenę dokonaną przez biegłego rewidenta stosownie do art. 90g ust. 10, postanawia pozytywnie zaopiniować sporządzone przez Radę Nadzorczą Roczne Sprawozdanie Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Obowiązek podjęcia ww. uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z przepisów art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach ma charakter doradczy.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A., uchwałą nr 3/05/2022 z dnia 26 maja 2022 r. przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021, postanawia stratę Spółki netto w kwocie 49.414,68 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta czternaście złotych 68/100) pokryć z zysku z lat następnych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe "Mex Polska" S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku wykazało stratę netto w wysokości 49.414,68 zł. Główną przyczyną ujemnego wyniku finansowego za rok obrotowy 2021 jest wpływ epidemii COVID-19 na funkcjonowanie działalności gastronomicznej. Zgodnie z treścią art. 396 Kodeksu spółek handlowych zasadnym jest pokrycie straty netto – wykazanej w sprawozdaniu finansowym "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2021 z zysku z lat następnych.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Kowalewskiemu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 Pawłowi Kowalewskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Paulinie Walczak z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Paulinie Walczak - Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Mikołajczykowi z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Piotrowi Mikołajczykowi - Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Dariuszowi Kowalikowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 Dariuszowi Kowalikowi – Członkowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domżałowi z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Andrzejowi Domżałowi – Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domżałowi z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Andrzejowi Domżałowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Likusowi z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Wiesławowi Likusowi – pełniącemu funkcje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Tadeuszowi Zawadzkiemu z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Tadeuszowi Zawadzkiemu – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Hieronimowi Wójcikowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Hieronimowi Wójcikowi – pełniącemu funkcje Członka Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Barbarze Osojcy z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Barbarze Osojcy – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Barbarze Agier z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Barbarze Agier – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Sobczakowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 roku Wojciechowi Sobczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi w związku z rekomendacją Zarządu "Mex Polska" S.A. w sprawie uchylenia Programu Motywacyjnego, który został przyjęty uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z dnia 17 czerwca 2019 roku, a następnie zmieniony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2020 roku, postanawia uchylić Program Motywacyjny, tj. uchylić:

• 1. Uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego;
• 1. Uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego;
• 1. Uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zarząd "Mex Polska" S.A. dnia 25 października 2021 roku podjął uchwałę w sprawie rekomendowania najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu uchylenia Programu Motywacyjnego. Zarząd "Mex Polska" S.A. uzasadnił, że decyzja o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu uchylenia Programu Motywacyjnego podyktowana jest przede wszystkim wpływem pandemii koronawirusa Covid – 19 na osiągane przez Grupę Kapitałową "Mex Polska" S.A. wyniki finansowe. W ocenie Zarządu "Mex Polska" S.A., uchylenie Programu Motywacyjnego leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia dokonać zmiany polityki wynagrodzeń w następującym zakresie:

• 1) § 1 polityki wynagrodzeń nadając jej nowe następujące brzmienie:
  • Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
    • a) Spółce - należy przez to rozumieć "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi;
    • b) Polityce Wynagrodzeń - należy przez to rozumieć niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
    • c) Zarządzie - należy przez to rozumieć zarząd Spółki;
    • d) Radzie Nadzorczej - należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;
    • e) Walnym Zgromadzeniu - należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki;
    • f) Sprawozdaniu - należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;"
• 2) § 4 polityki wynagrodzeń nadając mu nowe następujące brzmienie:
  • 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania.
  • 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.
  • 3. Z zastrzeżeniem § 4 ust. 6, struktura wynagrodzeń członków Zarządu składa się ze:
  • a) stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo członka Zarządu;
  • b) świadczeń niepieniężnych, w tym:
    • - prawa do korzystania z określonego majątku Spółki;
    • - pokrywania przez Spółkę kosztów podróży służbowych.
  • 4. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne, o którym mowa w ust. 3 lit. (a.

5. Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego członka Zarządu oraz zakres i zasady świadczeń niepieniężnych, określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej. Ustalając wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członka Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę w szczególności jego doświadczenie zawodowe, zakres obowiązków i odpowiedzialności oraz warunki rynkowe.

6. Spółka może zawrzeć z członkiem zarządu umowę zobowiązującą do wypłaty odprawy pieniężnej w przypadku wygaśnięcia mandatu członka zarządu przed upływem kadencji, tj. w przypadku śmierci prezesa Zarządu, rezygnacji prezesa Zarządu z pełnionej funkcji lub odwołania prezesa Zarządu z pełnionej funkcji. Wysokość odprawy nie może przekraczać dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji ustalonego na dzień wygaśnięcia mandatu, nie niższej niż dwunastokrotność miesięcznego wynagrodzenia netto z tytułu pełnionej funkcji, ustalonego na dzień zawarcia umowy.

7. Spółka nie przyznaje członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

3) § 5 ust. 4 polityki wynagrodzeń nadając jej nowe następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem § 6, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dzieli się na:

• a) stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• b) stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• c) stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne członka Rady Nadzorczej;
• d) dodatek pieniężny do stałego miesięcznego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję członka komitetu audytu Rady Nadzorczej."
• 4) Uchylić § 6 polityki wynagrodzeń.

§ 2.

Tekst jednolity polityki wynagrodzeń stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Obowiązek podjęcia w/w uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić statut Spółki w następujący sposób:

1) Uchylić § 7a Statutu.

2) Zmienić § 18 Umowy spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:

1. Organem nadzoru w Spółce jest rada nadzorcza.

2. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

3. Rada nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez walne zgromadzenie.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.

5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

6. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

7. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 5 i 6 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.

8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Statut, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej.

9. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję.

10. Członkowie rady nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego.

11. W razie równego rozkładu głosów przy podejmowaniu uchwał przez radę nadzorczą rozstrzyga głos Przewodniczącego.

12. Członkowie rady nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani.

13. Odwołany członek rady nadzorczej zachowuje prawo do wynagrodzenia za miesiąc, w którym nastąpiło odwołanie.

14. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nie-objętych proponowanym porządkiem obrad, z wyłączeniem spraw dotyczących członków zarządu i ich wynagrodzenia, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w po-siedzeniu się temu nie sprzeciwi."

3) Zmienić § 19 Umowy spółki nadając mu następujące brzmienie:

Do kompetencji rady nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• b) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• c) sporządzenie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu,
• e) powoływanie i odwoływanie członków zarządu,
• f) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,
• g) wyznaczanie firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
• h) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki,
• i) wyrażenie zgody na:
  • budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki;
  • zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy;
  • zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych;
  • zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki;
  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz jej obciążenie;
  • podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej.
• 4) Dodać § 19a Umowy spółki nadając mu następujące brzmienie:

Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) powinna:

• a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
  • informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
  • podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
  • ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
  • ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
  • ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce,
  • informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów;
• b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 5) Dodać § 19b Umowy spółki nadając mu następujące brzmienie:
• 1. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wezwania Zarządu do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
  • a) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
  • b) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  • c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  • d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  • e) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.
• 1. Rada Nadzorcza nie jest uprawniona do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzonej w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zmiana statutu "Mex Polska" S.A. spowodowana jest nowelizacją ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych wprowadzonego ustawą z dnia 9 lutego 2022 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która wchodzi w życie w dniu 13 października 2022 roku.

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie § 21 Statutu Spółki przyjąć Regulamin Rady Nadzorczej, w brzmieniu załączonym do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Z chwilą przyjęcia regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 1. przestaje obowiązywać Regulamin Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2011 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zmiana regulaminu Rady Nadzorczej spowodowana jest faktem, iż regulamin Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. obowiązuje od 10 czerwca 2011 roku i nie był dotychczas aktualizowany oraz nowelizacją ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych wprowadzonego ustawą z dnia 9 lutego 2022 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która wchodzi w życie w dniu 13 października 2022 roku, wobec czego istnieje konieczność jego aktualizacji.