Mex Polska S.A. — AGM Information 2021

May 31, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU "MEX POLSKA" SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25, 90-248 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 299283, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), zwołuje na dzień:

28 czerwca 2021 roku na godzinę 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ", "Zgromadzenie"),

które odbędzie się w siedzibie Spółki

w Łodzi przy ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Sporządzenie listy obecności.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 7. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 8. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku oraz z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2020 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki.
• 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2020.
• 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2020.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020.
• 13. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020.
• 14. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
• 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• 17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej II wspólnej kadencji.
• 18. Przedstawienie i rozpatrzenie zgłoszonych kandydatur na członków Rady Nadzorczej II wspólnej kadencji.
• 19. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej II wspólnej kadencji.
• 20. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.
• 21. Wolne wnioski.
• 22. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ

1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z treścią art. 406¹§ 1 ksh, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. w dniu:

12 czerwca 2021 roku

• 1.2. Uprawnione do uczestnictwa w ZWZ będą osoby, które w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2021 roku, przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.
• 1.3. Listę uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1.4. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 12 czerwca 2021 roku.
• 1.5. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ, zgodnie z art. 407 ksh zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki przy ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25 w Łodzi przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ tj. w dniach 23, 24 i 25 czerwca 2021 roku w godzinach od 10.00 do 15.00.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w Biurze Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ, akcjonariusze Spółki mogą żądać przysłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone osobiście do Biura Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres – biuro@mexpolska.pl w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane faksem na nr +48 42 634 67 53.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ; lub
• c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

2. Procedury uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu

2.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 1 ksh, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 7 czerwca 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w Biurze Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres – biuro@mexpolska.pl lub wysłane faksem na nr +48 42 634 67 53.

2.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Zgromadzenia na piśmie osobiście w Biurze Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres – biuro@mexpolska.pl lub faksem na nr +48 42 634 67 53 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt 2.1. oraz pkt 2.2. powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ; lub
• c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

2.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 5 ksh każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.4. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Zgodnie z art. 412¹ § 2 ksh, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@mexpolska.pl lub faksem na nr +48 42 634 67 53 poprzez przesłanie na wskazany powyżej adres e-mail lub numer faksu dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uznaje się za skuteczne, o ile dotrze do Przewodniczącego ZWZ przed sporządzeniem listy obecności zawierającej spis uczestników ZWZ, w formie umożliwiającej Przewodniczącemu ZWZ na zapoznanie się z treścią pełnomocnictwa oraz ocenę skuteczności ustanowienia pełnomocnika.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• b. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

Formularz, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 ksh, pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest udostępniony na stronie internetowej Spółki http://www.mexpolska.pl/ w sekcji Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

2.5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Podczas obrad ZWZ akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 i 2 ksh podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

3. Materiały dotyczące ZWZ

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, na stronie internetowej Spółki http://www.mexpolska.pl/ w sekcji Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne zgromadzenie oraz w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Polskiej Organizacji Wojskowej 25, w godzinach od 10.00 do 15.00.

4. Pozostałe informacje

Rejestracja uczestników ZWZ odbędzie się w dniu 28 czerwca 2021 roku w godzinach 09.30- 10.00.

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki http://www.mexpolska.pl/ w sekcji Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne zgromadzenie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Panią Moniką Osińską:

adres e-mail: biuro@mexpolska.pl

tel. +48 42 634 67 30