Mex Polska S.A. — AGM Information 2020

Jul 4, 2020

Ad. 2 porządku obrad

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera ___________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć porządek obrad tego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Sporządzenie listy obecności.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 7. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 8. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku oraz z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2019 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki.
• 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2019.
• 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2019.
• 12. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019.
• 13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
• 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
• 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego.
• 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 18. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A.
• 19. Wolne wnioski.
• 20. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Ad. 6 porządku obrad

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 420 § 3 k.s.h. walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie.

Ad. 7 porządku obrad

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia wybrać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• ___________________________ - ___________________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny. Z uwagi na fakt, iż nie jest planowane głosowanie elektroniczne, dla sprawnego zliczenia głosów zasadne jest powołanie komisji skrutacyjnej.

Ad. 9 porządku obrad

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mex Polska oraz spółki "Mex Polska" S.A. za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2019 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A. uchwałą nr 5/05/2020 z dnia 21 maja 2020 r. pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2019 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 obejmującego:

• − jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w wysokości 1.009.900,35 zł,
• − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 28.569.748,00 zł,
• − jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku,
• − jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku,
• − opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,

zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie finansowe "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2019 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A., uchwałą nr 7/05/2020 z dnia 21 maja 2020 r. pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2019 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2019 obejmującego:

• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto w kwocie 1.990.887,37 zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 68.009.095,05 zł,
• − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku,
• − skonsolidowane sprawozdanie z rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku,
• − opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2019 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza "Mex Polska" S.A., uchwałą nr 8/05/2020 z dnia 21 maja 2020 r. pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2019 oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019, postanawia wypracowany przez Spółkę zysk netto w kwocie 1.009.900,35 zł (jeden milion dziewięć tysięcy dziewięćset złotych trzydzieści pięć groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wypracowaniem przez "Mex Polska" S.A. zysku w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. powinno podjąć decyzję o jego podziale.

Zarząd "Mex Polska" S.A. przedstawił wniosek dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2019 poprzez przeznaczenie całego zysku na kapitał zapasowy.

Wniosek został przedstawiony do oceny Radzie Nadzorczej "Mex Polska" S.A. i pozytywnie zaopiniowany, natomiast ostateczna decyzja o sposobie podziału zysku za 2019 roku zostanie podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Kowalewskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 Pawłowi Kowalewskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Paulinie Walczak

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Paulinie Walczak - Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Ad. 14 porządku obrad

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Mikołajczykowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Piotrowi Mikołajczykowi - Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Ad. 14 porządku obrad

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Dariuszowi Kowalikowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 Dariuszowi Kowalikowi – Członkowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Ad. 15 porządku obrad

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domżałowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Andrzejowi Domżałowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Ad. 15 porządku obrad

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Likusowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Wiesławowi Likusowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Ad. 15 porządku obrad

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tadeuszowi Zawadzkiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Tadeuszowi Zawadzkiemu – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Ad. 15 porządku obrad

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Hieronimowi Wójcikowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Hieronimowi Wójcikowi – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Barbarze Osojcy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku Barbarze Osojcy – Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zmienia uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w ten sposób, że:

1. § 1 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie 3 (trzech) lat obrotowych, tj. w latach obrotowych 2019, 2021 i 2022".
• 2. § 3 ust. 6 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem § 4 ust. 8 niniejszej uchwały, w ramach poszczególnych transzy Uczestnicy Programu będą mogli nabyć prawo do objęcia:

• 1) I transza (2019 rok) maksymalnie 383.271 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych serii B;
• 2) II transza (2021 rok) maksymalnie 383.271 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych serii B;
• 3) III Transza (2022 rok) maksymalnie 383.271 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych serii B".
• 3. § 4 ust. 5 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Warunkiem nabycia prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B jest realizacja w danym roku obrotowym następujących celów:

	Maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych serii B
ROK	Wariant 1	Wariant 2	Wariant 3	Wariant 4
2019	383.271	344.944	306.617	268.290
2021	383.271	344.944	306.617	268.290
2022	383.271	344.944	306.617	268.290

Wariant 1:

2019 - Zysk lub EBITDA za 2019 rok będą wyższe o co najmniej 20% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2018,

2021 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 rok będą wyższe o co najmniej 20% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2019,

2022 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2022 rok będą wyższe o co najmniej 20% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2021.

Wariant 2:

2019 - Zysk lub EBITDA za 2019 rok będą niższe o 20%, ale wyższe o co najmniej 15% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2018,

2021 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 rok będą niższe o 20%, ale wyższe o co najmniej 15% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2019,

2022 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2022 rok będą niższe o 20% ale wyższe o co najmniej 15% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2021.

Wariant 3:

2019 - Zysk lub EBITDA za 2019 rok będą niższe o 15%, ale wyższe o co najmniej 10% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2018,

2021 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 rok będą niższe o 15% ale wyższe o co najmniej 10% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2019,

2022 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2022 będą niższe o 15%, ale wyższe o co najmniej 10% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2021.

Wariant 4:

2019 - Zysk lub EBITDA za 2019 rok będą niższe o 10%, ale wyższe o co najmniej 5% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2018,

2021 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 rok będą niższe o 10% ale wyższe o co najmniej 5% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2019,

2022 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2022 rok będą niższe o 10%, ale wyższe o co najmniej 5% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2021.

gdzie:

Zysk - zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki zysk netto Grupy Kapitałowej Spółki powiększony o ewentualne koszty rezerw związane z powstaniem prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B;

EBITDA - zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację liczony zgodnie z MSSF 16 (Leasing) obowiązującym w roku 2018 powiększony o ewentualne koszty rezerw związane z powstaniem prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B;

Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 rok - Zysk lub EBITDA zdefiniowane w słowniku powiększone o zrealizowaną nadwyżkę ponad 20% z roku 2019 w stosunku do roku 2018; Odpowiednie wyniki roku 2019 - Zysk lub EBITDA dotyczące roku 2019;

Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2022 rok - Zysk lub EBITDA powiększone o zrealizowaną nadwyżkę ponad 20% w wyniku roku 2019 w stosunku do roku 2018 oraz zrealizowaną nadwyżkę ponad 20% w wyniku 2021 w stosunku do roku 2019;

Odpowiednie wyniki roku 2021 – Zysk lub EBITDA dotyczące roku 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zmiana lat obrotowych, w których ma obowiązywać Program Motywacyjny, tj. zawieszenie Programu Motywacyjnego w roku 2020 i dodanie roku 2022 jako ostatniego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, podyktowana jest wpływem wprowadzenia przez Rząd RP ograniczeń i zakazów prowadzenia działalności gospodarczej w związku z pandemią COVID-19 na sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, na co Zarząd Spółki nie ma żadnego wpływu.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zmienia uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w 3 (trzech) transzach, po jednej transzy dla każdego roku obrotowego, tj. za lata 2019, 2021 i 2022 w liczbie wynikającej z Uchwały".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Proponowana zmiana ma na celu dostowanie § 5 ust. 2 do zmian proponowanych w projekcie uchwały nr 18 w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Mex Polska" S.A. w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Obowiązek podjęcia w/w uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika z przepisów art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.