Mex Polska S.A. — AGM Information 2019

Jun 17, 2019

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "MEX POLSKA" S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI W DNIU 17 CZERWCA 2019 ROKU

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera Mateusza Chudzika na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.--------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 1 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 1 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.-----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć porządek obrad tego Zgromadzenia: ------------------------------------------------ 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.----------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.---------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------- 4. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------------ 5. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.---------------------------------------------------------------------- 7. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------------------------------ 8. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku oraz z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za 2018 rok, sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki.-- 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018.--------------------------------------------------------------------------- 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018. ------------------------------------------------------------------------ 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2018. -------------------------- 12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2018.------------------------------ 13. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018. -----------------------------------------------------------------------------------------

• 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.---------------
• 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.----------
• 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 17. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------
• 18. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------
• 19. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego. ----------------
• 20. Podjęcie uchwały w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------

21. Wolne Wnioski. ----------------------------------------------------------------------------

22. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. -------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 2 z dnia 17 czerwca 2019 roku:-------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).-----------------------------------------------------------------

Liczba głosów "przeciw": 0.-------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ----------------------------------------------------
Do Uchwały Nr 2 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej.----------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 3 z dnia 17 czerwca 2019 roku:-------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 3 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.-----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia powierzyć funkcję Komisji Skrutacyjnej Przewodniczącemu Zgromadzenia – Mateuszowi Chudzikowi. ----------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 4 z dnia 17 czerwca 2019 roku:-------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 4 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.-----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018.-----------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 5 z dnia 17 czerwca 2019 roku:-------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 5 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.-----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 obejmującego: -----------------------------------------------------------------------------------

• − jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w wysokości 1.465.615,36 zł, ----------
• − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 23.106.139,51 zł, -
• − jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, ----------------------------------------------------------------------
• − jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, --------------------------------------------------------------------------
• − opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku,--------------------------------------------------------------------------------------------

zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 6 z dnia 17 czerwca 2019 roku:-------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. ---------------------------------------------------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć
tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). -------------------------------------------------------
Łączna liczba nieważnych głosów: 0. --------------------------------------------------------
Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy
pięćset siedemdziesiąt osiem).-----------------------------------------------------------------
Liczba głosów "przeciw": 0.-------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ----------------------------------------------------
Do Uchwały Nr 6 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.-----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. w roku obrotowym 2018.--------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 7 z dnia 17 czerwca 2019 roku:-------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 7 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.-----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2018 obejmującego: ---------------------------------------

• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w kwocie 3.187.384,41 zł, ---------------
• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 30.530.587,38 zł, -
• − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, ------------------------------------------------------------------
• − skonsolidowane sprawozdanie z rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, ------------------------------------------------------
• − opis zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje dodatkowe i objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku,------------------------------------------------------------------------------------ zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Mex Polska" S.A. za rok obrotowy 2018.--------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------- Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 8 z dnia 17 czerwca 2019 roku:-------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. ---------------------------------------------------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć
tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). -------------------------------------------------------
Łączna liczba nieważnych głosów: 0. --------------------------------------------------------
Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy
pięćset siedemdziesiąt osiem).-----------------------------------------------------------------
Liczba głosów "przeciw": 0.-------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ----------------------------------------------------
Do Uchwały Nr 8 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.-----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018, postanawia:---------------------------------------------------------------------------------------

• a. wypracowany przez Spółkę zysk netto w kwocie 1.456.432,84 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzydzieści dwa złote osiemdziesiąt cztery grosze) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy, co odpowiada kwocie 0,19 zł (dziewiętnaście groszy) na jedną akcję objętą dywidendą,--------------------
• b. kwotę 9.182,52 zł (dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt dwa grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.---------------------------------------

§2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku (dzień dywidendy) ustala się na 17 września 2019 roku, a termin wypłaty dywidendy ustala się na 8 października 2019 roku. -----------------------------------------------------------------

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 9 z dnia 17 czerwca 2019 roku:-------- Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. ---------------------------------------------------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć
tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). -------------------------------------------------------
Łączna liczba nieważnych głosów: 0. --------------------------------------------------------
Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy
pięćset siedemdziesiąt osiem).-----------------------------------------------------------------
Liczba głosów "przeciw": 0.-------------------------------------------------------------------
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ----------------------------------------------------
Do Uchwały Nr 9 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Kowalewskiemu

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Pawłowi Kowalewskiemu – Prezesowi Zarządu.--------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 10 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 10 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Paulinie Walczak

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Paulinie Walczak - Wiceprezesowi Zarządu.-------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 11 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 11 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Mikołajczykowi

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Piotrowi Mikołajczykowi - Wiceprezesowi Zarządu.---------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 12 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 12 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Dariuszowi Kowalikowi

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Dariuszowi Kowalikowi – Członkowi Zarządu. ---------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 13 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 13 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Domżałowi

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Andrzejowi Domżałowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 14 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.183.900 (trzy miliny sto osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset). ---------------------------------------------------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 41,6 %. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.183.900 (trzy miliny sto osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset).. Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.183.900 (trzy miliny sto osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset). Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 14 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Likusowi

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Wiesławowi Likusowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.

---

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 15 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 15 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Tadeuszowi Zawadzkiemu

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Tadeuszowi Zawadzkiemu – Członkowi Rady Nadzorczej. -------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 16 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 16 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Hieronimowi Wójcikowi

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Hieronimowi Wójcikowi – Członkowi Rady Nadzorczej. --------- --

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 17 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 17 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Barbarze Osojcy

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Barbarze Osojcy – Członkowi Rady Nadzorczej. -------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 18 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 18 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie przyznania wynagrodzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie §22 ust. 2 pkt g) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia przyznać miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych) netto, płatną z dołu do 10 dnia każdego miesiąca. -

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że dotyczy wynagrodzeń należnych od dnia 19 grudnia 2018 roku.----------------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 19 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 19 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie przyznania wynagrodzenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie §22 ust. 2 pkt g) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia przyznać miesięczne wynagrodzenie Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w kwocie 2.000 zł (dwa tysiące złotych) netto, płatną z dołu do 10 dnia każdego miesiąca. -----------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że dotyczy wynagrodzeń należnych od dnia 19 grudnia 2018 roku.----------------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 20 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 20 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć program motywacyjny dla osób wskazanych w § 2 ("Program Motywacyjny").-----------------------------
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i spółek wchodzących w skład jej grupy kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami.

---

1. Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych, tj. za lata obrotowe 2019 – 2021. ------------------------------------------

§2

---

Program Motywacyjny jest skierowany do następujących osób:------------------------- 1) Pana Pawła Kowalewskiego;--------------------------------------------------------------- 2) Pana Piotra Mikołajczyka;------------------------------------------------------------------ 3) Pani Pauliny Walczak; ---------------------------------------------------------------------- 4) Pana Dariusza Kowalika; ------------------------------------------------------------------- 5) Pana Andrzeja Domżała. ------------------------------------------------------------------ (dalej: "Uczestnicy Programu"),-------------------------------------------------------------

§3

1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż 1.149.813 (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset trzynaście) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej: "Warranty Subskrypcyjne serii B") uprawniających do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 1.149.813 (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej: "Akcje serii F").---------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii F. ------------------------------------------------------------------------
3. 1. Cena emisyjna Akcji serii F wynosić będzie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję serii F. --------------------------------------------------------------------------
4. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w 3 (trzech) transzach, po jednej transzy dla każdego roku obrotowego. -------------------------------------------------------
5. 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii B mogą być wykonane w terminie do dnia 17 czerwca 2029 roku. -----------------------------------------------
6. 1. Z zastrzeżeniem §4 ust. 8 niniejszej uchwały, w ramach poszczególnych transzy Uczestnicy Programu będą mogli nabyć prawo do objęcia: ---------------------------
   2. 1) I transza (2019 rok) maksymalnie 383.271 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych serii B;---
   3. 2) II transza (2020 rok) maksymalnie 383.271 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych serii B;---
   4. 3) III Transza (2021 rok) maksymalnie 383.271 (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt jeden) Warrantów Subskrypcyjnych serii B. -----------------------------------------------------------------------------------------------
7. 1. Warunkiem nabycia prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie spełnienie przez Uczestników Programu w każdym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego warunków określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.---------------------------------------------------------------------------
8. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B będą emitowane nieodpłatnie. ----------------------
9. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą zostać wydane w odcinkach zbiorowych. ------------------------------------------------
10. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.--------------------------------------------------------------------------------
11. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B są niezbywalne.--------------------------------------
12. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego serii B powinni wskazać jedną osobę do wykonania

prawa do objęcia Akcji serii F pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia tych akcji. ------------------------------------------------

§4

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, warunkiem nabycia przez Uczestnika Programu prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B jest:--------------------------
  2. a) w odniesieniu do Uczestników Programu wymienionych w §2 pkt 1-4 trwanie mandatu członka Zarządu przez co najmniej 3 (trzy) miesiące w roku obrotowym.--------------------------------------------------------------------------------
  3. b) w odniesieniu do Uczestnika Programu wymienionego w §2 pkt 5 trwanie mandatu członka Rady Nadzorczej przez co najmniej 3 (trzy) miesiące w roku obrotowym.--------------------------------------------------------------------------------
• 2. W przypadku wygaśnięcia mandatu przed końcem danego roku obrotowego, Uczestnikowi Programu przysługuje prawo do objęcia liczby Warrantów Subskrypcyjnych serii B ustalonej w proporcji, w jakiej część roku obrotowego, w czasie której trwał okres mandatu, pozostawała do pełnego roku obrotowego, pod warunkiem jednak spełnienia kryteriów wymienionych w ust. 1 powyżej. W przypadku, gdy liczba Warrantów Subskrypcyjnych serii B nie stanowiłaby liczby całkowitej, podlega ona zaokrągleniu w górę do najbliższej liczby całkowitej. ----
• 3. Nabycie prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B podlega zawieszeniu, jeśli po danym roku obrotowym (a przed objęciem Warrantów Subskrypcyjnych serii B za dany rok obrotowy) wobec Uczestnika Programu w postępowaniu karnym przedstawiono zarzut popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki lub spółki zależnej lub wniesiono do sądu pozew o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Spółce lub spółce zależnej. Nabycie prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B wygasa z dniem prawomocnego orzeczenia skazującego dotyczącego zarzutu lub uwzględniającego roszczenia wobec danego Uczestnika Programu, chyba że wcześniej prawo to wygasło w związku z upływem terminu określonego w §3 ust. 5 niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------
• 4. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B za dany rok obrotowy nie przysługuje, jeśli Uczestnik Programu przez dłużej niż 50% tego okresu przebywał na zwolnieniu lekarskim.--------------------------------------------------------------------

	Maksymalna liczba Warrantów Subskrypcyjnych serii B
ROK	Wariant 1	Wariant 2	Wariant 3	Wariant 4
2019	383.271	344.944	306.617	268.290
2020	383.271	344.944	306.617	268.290
2021	383.271	344.944	306.617	268.290

5. Warunkiem nabycia prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B jest realizacja w danym roku obrotowym następujących celów: ---------------------------

Wariant 1:

2019 - Zysk lub EBITDA za 2019 rok będą wyższe o co najmniej 20% w stosunku do
Odpowiednich wyników roku 2018,----------------------------------------------------------
2020 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2020 rok będą wyższe o co najmniej 20% w
stosunku do Odpowiednich wyników roku 2019, ------------------------------------------
2021 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 rok będą wyższe o co najmniej 20% w
stosunku do Odpowiednich wyników roku 2020. ------------------------------------------

Wariant 2:

2019 - Zysk lub EBITDA za 2019 rok będą niższe o 20%, ale wyższe o co najmniej 15% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2018,---------------------------------------- 2020 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2020 rok będą niższe o 20%, ale wyższe o co najmniej 15% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2019,---------------------- 2021 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 rok będą niższe o 20% ale wyższe o co najmniej 15% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2020.----------------------

Wariant 3:

2019 - Zysk lub EBITDA za 2019 rok będą niższe o 15%, ale wyższe o co najmniej 10% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2018,---------------------------------------- 2020 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2020 rok będą niższe o 15% ale wyższe o co najmniej 10% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2019,---------------------- 2021 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 będą niższe 15%, ale wyższe o co najmniej 10% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2020.----------------------

Wariant 4:

2019 - Zysk lub EBITDA za 2019 rok będą niższe o 10%, ale wyższe o co najmniej 5% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2018,---------------------------------------- 2020 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2020 rok będą niższe o 10% ale wyższe o co najmniej 5% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2019, ----------------------- 2021 - Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 rok będą niższe 10%, ale wyższe o co najmniej 5% w stosunku do Odpowiednich wyników roku 2020. -----------------------

gdzie: ---------------------------------------------------------------------------------------------

Zysk - zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki zysk netto Grupy Kapitałowej Spółki powiększony o ewentualne koszty rezerw związane z powstaniem prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B; -----------------------------------

EBITDA - zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację liczony zgodnie z MSSF 16 (Leasing) powiększony o ewentualne koszty rezerw związane z powstaniem prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B. Dla prawidłowego porównania danych EBITDA za 2018 rok zostanie przeliczona według zasad MSSF 16 (Leasing).-----------------------------------------------------------------------------------------

Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2020 rok - Zysk lub EBITDA zdefiniowane w słowniku powiększone o zrealizowaną nadwyżkę ponad 20% z roku 2019 w stosunku do roku 2018; ------------------------------------------------------------------------------------

Odpowiednie wyniki roku 2019 - Zysk lub EBITDA dotyczące roku 2019; --------- Przeliczone Zysk lub EBITDA za 2021 rok - Zysk lub EBITDA powiększone o zrealizowaną nadwyżkę ponad 20% w wyniku roku 2019 w stosunku do roku 2018 oraz zrealizowaną nadwyżkę ponad 20% w wyniku 2020 w stosunku do roku 2019;- Odpowiednie wyniki roku 2020 – Zysk lub EBITDA dotyczące roku 2020.---------

6. Zysk lub EBITDA zdefiniowane w ust. 5 powyżej poczynając od roku 2019 zostaną oczyszczone z zysków i strat dotyczących zdarzeń jednorazowych. Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, podejmie w formie uchwały decyzję o zakwalifikowaniu bądź odmowie zakwalifikowania wskazanych przez Zarząd zdarzeń, jako zdarzeń jednorazowych. Wniosek Zarządu, o którym mowa w zdaniu pierwszym, powinien zostać przedstawiony Radzie Nadzorczej w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy.-------------------------------------------------------

7. Po spełnieniu warunków określonych w niniejszej uchwale Uczestnicy Programu nabędą prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B w następującej liczbie:

Wariant	Maksymalna	Paweł	Piotr	Paulina	Dariusz	Andrzej
	liczba	Kowalewski	Mikołajczyk	Walczak	Kowalik	Domżał
	Warrantów
	Subskrypcyjnych
	serii B
1.	383.271	153.309	38.327	57.491	38.327	95.817
2.	344.944	137.978	34.494	51.742	34.494	86.236
3.	306.617	122.647	30.661	45.993	30.661	76.655
4.	268.290	107.316	26.829	40.244	26.829	67.072

8. Jeżeli nie wszystkie Warranty Subskrypcyjne serii B danej transzy zostaną objęte przez Uczestników Programu, Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o powiększeniu kolejnej transzy Warrantów Subskrypcyjnych serii B o Warranty Subskrypcyjne serii B nieobjęte w poprzednim roku obrotowym i ich zaoferowaniu Uczestnikom Programu. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji, o której mowa w zadaniu pierwszym, Rada Nadzorcza dokona podziału Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ten sposób, że Uczestnicy Programu będą uprawnieni do nabycia prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B w następującej proporcji: Paweł Kowalewski (40%), Piotr Mikołajczyk (10%), Paulina Walczak (15%), Dariusz Kowalik (10%), Andrzej Domżał (25%). W razie niemożności uzyskania liczby całkowitej Warrantów Subskrypcyjnych serii B na rzecz Uczestników Programu, Rada Nadzorcza jest uprawniona do dokonania niezbędnych zaokrągleń w górę albo w dół według swojego uznania do pełnego Warrantu Subskrypcyjnego serii B. Powyższe postanowienie ma zastosowanie do sytuacji, gdy nie objęcie wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie wynikało z niespełnienia się za danych rok obrotowy warunków do objęcia wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych serii B danej transzy, jak również sytuacji, gdy Uczestnicy Programu nie obejmą wszystkich zaoferowanych im Warrantów Subskrypcyjnych serii B danej transzy. -------------

• 9. W terminie do 60 dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustali czy spełnione zostały warunki nabycia praw do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez Uczestników Programu. -------
• 10. W terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorcza uchwały, o której mowa w ust. 9, Spółka złoży Uczestnikom Programu ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B.------------------------------------------------------------------
• 11. Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły zostać objęte przez Uczestników Programu w terminie 14 dni od dnia doręczenia Uczestnikowi Programu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B. -----------------------------------------

§6

Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu przygotowania i realizacji Programu Motywacyjnego.

---

§7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------- Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 21 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 21 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 17 czerwca 2019 roku

w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia teksu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w celu wykonania uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Mex Polska" S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 17 czerwca 2019 r. (dalej: "Uchwała") w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego postanawia podjąć uchwałę o następującej treści: -----------------------------------------------------------------

§1

• 1. W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 114.981,30 zł (słownie: sto czternaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden 30/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.149.813 (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (dalej: "Akcje serii F").----------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii F posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej także: "Warranty Subskrypcyjne serii B"). -----------------------------------

§2

• 1. Prawo objęcia Akcji serii F przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii F wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).-----
• 1. Akcje serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.-----------------------------------------------------------------------
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii B mogą być wykonane w terminie do dnia 17 czerwca 2029 roku. ----------------------------------------------
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych serii B, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji serii F w terminie wskazanym w ust. 4, wygasają z upływem tego terminu.. ---------------------------------------------------------------------------------

§3

• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: ------------------------------------------------------------------
  2. 1) Akcje serii F wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; ------------------------------------------------------------------
  3. 2) Akcje serii F wydane po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku wypłacanego za rok obrotowy, w którym Akcje serii F zostały wydane.
• 1. Z uwagi na fakt, iż Akcje serii F zostaną zdematerializowane, przez "wydanie akcji" rozumie się zapisanie Akcji serii F na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu. ------------------------------------------------------------------------------------

§4

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii F. -------------------------------

§5

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §9 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), uchwala się emisję nie więcej niż 1.149.813 (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset trzynaście) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia Akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.-------------------------------------------------

2. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w 3 (trzech) transzach, po jednej transzy dla każdego roku obrotowego, tj. za lata 2019-2021, w liczbie wynikającej z Uchwały. -------------------------------------------------------------------
3. 1. Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B przysługiwać będzie uczestnikom programu motywacyjnego wskazanym w Uchwale ("Uczestnicy Programu").---------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły być objęte przez Uczestników Programu po spełnieniu warunków szczegółowo określonych w Uchwale. -------
5. 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). ----
6. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B emitowane będą nieodpłatnie. ----------------------
7. 1. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą zostać wydane w odcinkach zbiorowych. ------------------------------------------------

---

• 1. Warranty Subskrypcyjne serii B nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii B są niezbywalne. ---------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii B podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego serii B powinni wskazać jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji serii F pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia tych akcji. ------------------------------------------------

§6

W zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B.---

§7

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii B i Akcji serii F. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii B i Akcji serii F jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:---------------------
  2. a) dokonania dematerializacji Akcji serii F; ---------------------------------------------
  3. b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F w depozycie papierów wartościowych.-----------------

§9

Dodaje się §7a Statutu Spółki o następującym brzmieniu: --------------------------------

"§7a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 114.981,30 zł (słownie: sto czternaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden 30/100 złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.149.813 (słownie: jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ------------------------------------------------------------------
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2019 roku. --------------------------------------------
• 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Prawo do objęcia akcji serii F będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 17 czerwca 2029 roku.".------------------------------------------------------------------------

§10

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzonej w §9 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym skutek prawny w postaci dodania § 7a Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania §7a Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w §9 niniejszej uchwały. ------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego dotyczącego Uchwały Nr 22 z dnia 17 czerwca 2019 roku: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ----------------------------- Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 100%. --------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem). ------------------------------------------------------- Łączna liczba nieważnych głosów: 0. -------------------------------------------------------- Liczba głosów "za": 3.839.578 (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem).----------------------------------------------------------------- Liczba głosów "przeciw": 0.------------------------------------------------------------------- Liczba głosów "wstrzymujących się": 0. ---------------------------------------------------- Do Uchwały Nr 22 z dnia 17 czerwca 2019 roku nie zgłoszono sprzeciwów. ---------

§11