MeVis Medical Solutions AG

Governance Information • Feb 14, 2009

Entsprechenserklärung 2009

Vorstand und Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG haben zum 14. Februar 2009 die 2. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG werden den Empfehlungen (E) und Anregungen (A) der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit nachfolgenden Ausnahmen während des Erklärungszeitraums entsprechen:

(A3)

Die Gesellschaft sollte gemäß Ziffer 2.3.4 des Kodex den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.

Sowohl der zu erwartende Nutzen als auch die zu erwartende Annahme dieser Medien durch die Aktionäre stehen nach Auffassung der Gesellschaft in keinem adäquaten Verhältnis zu den Kosten. Derzeit wird von der Nutzung weiterer Kommunikationsmedien im Zusammenhang mit Hauptversammlungen der Gesellschaft abgesehen.

(E7)

Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll gemäß Ziffer 3.8 Absatz 2 ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Ansicht, dass die Motivation und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt grundsätzlich nicht verbessert werden kann. Die MeVis Medical Solutions AG hat für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, in der ein Selbstbehalt nicht vereinbart wurde.

(E33)

Gemäß Ziffer 5.1.2, Absatz 2, Satz 3 soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden.

Eine Altersbegrenzung für die Vorstandsmitglieder halten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft für nicht sinnvoll. Aus der Sicht des Unternehmens würde eine solche Limitierung kein geeignetes Auswahlkriterium darstellen und das Wahlrecht der Aufsichtsräte zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern unangemessen einschränken.

(E38)

Gemäß Ziffer 5.3.1 Satz 1 soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Die Aufgaben von Aufsichtsrats-Ausschüssen werden bei der MeVis Medical Solutions AG vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrates erachtet die Gesellschaft die Einrichtung von entsprechenden Ausschüssen derzeit nicht für sinnvoll.

(E39)

Gemäß Ziffer 5.3.2, Satz 1 soll der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Com-mittee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Ab-schlussprüfers, der Erteilung

des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst.

Die Aufgaben des Prüfungsausschusses (Audit Committee) werden bei der MeVis Medical Solutions AG vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen. Fragen des Risikomanagements und der Compliance werden sowohl im Rahmen der Informations- und Berichtsordnung für den Vorstand als auch vom Compliance-Ausschuss der Gesellschaft behandelt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft erachtet daher die Einrichtung eines gesonderten Prüfungsausschusses derzeit nicht für sinnvoll.

(E42)

Gemäß Ziffer 5.3.3 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Die Aufgaben des Nominierungsausschusses werden bei der MeVis Medical Solutions AG vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrates erachtet die Gesellschaft die Einrichtung eines gesonderten Nominierungsausschusses derzeit nicht für sinnvoll.

(E44)

Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (…) sollen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte und eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden (5.4.1).

Eine Altersbegrenzung für die Aufsichtsratsmitglieder halten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft für nicht sinnvoll. Aus der Sicht des Unternehmens würde eine solche Limitierung kein geeignetes Auswahlkriterium darstellen und das Wahlrecht der Aktionäre unangemessen einschränken.

(E56)

Gemäß Ziffer 5.4.6, Absatz 2 und 3 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.

(A18)

Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten.

(E57)

Des Weiteren soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.

(E58)

Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Corporate Governance Bericht angegeben werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der MeVis Medical Solutions AG erhalten satzungsgemäß ausschließlich eine feste Vergütung, deren Höhe auch im Anhang des Konzernabschlusses aufgeführt ist. Der Aufsichtsrat sieht seine derzeitige Aufgabe insbesondere in der Sicherung der Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind der Ansicht, dass die vergleichsweise geringe feste Vergütung dem aktuellen Entwicklungsstand der Gesellschaft angemessen und ausreichend ist und derzeit kein Bedarf für eine erfolgsorientierte bzw. individualisierte Vergütung besteht.

(E63)

Gemäß Ziffer 5.6 soll der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.

Die Gremienarbeit der MeVis Medical Solutions AG beinhaltet eine laufende Überwachung der Prozesse und Regelungen auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrates. Darüber hinaus steht der in 2008 eingerichtete Compliance-Ausschuss der Gesellschaft, dem die Mitglieder des Vorstands angehören, dem Aufsichtsrat für Überwachungsaufgaben zur Verfügung. Vor diesem Hintergrund erachtet der Aufsichtsrat eine zusätzliche Überprüfung der Effizienz seiner Tätigkeit – etwa im Rahmen von Performance-Prüfungen – derzeit für nicht sinnvoll.

(E73)

Gemäß Ziffer 7.1.2, Satz 2 sollen Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird vom Vorstand regelmäßig auf der Basis einer gesonderten Informations- und Berichtsordnung informiert. Hiervon umfasst ist auch eine detaillierte Darstellung der in den Halbjahres- und Quartalsberichten zu veröffentlichenden Angaben. Der Vorstand wird die Halbjahres- und Quartalsberichte dem Aufsichtsrat jeweils rechtzeitig mit der Möglichkeit zur Stellungnahme zur Kenntnis geben. Insofern halten Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft eine zusätzliche Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichte der Gesellschaft vor deren Veröffentlichung derzeit für entbehrlich.

(E74)

Gemäß Ziffer 7.1.2, Satz 4, 1. HS soll der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein ("Fast Closing").

(E75)

Gemäß Ziffer 7.1.2, Satz 4, 2. HS sollen die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein ("Fast Closing").

Die MeVis Medical Solutions AG weicht von diesen Empfehlungen ab. Das Unternehmen hält die entsprechenden Vorgaben der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für die im Prime Standard des regulierten Marktes zugelassenen Emittenten für ausreichend, die eine über den Kodex-Empfehlungen liegende Frist von vier Monaten für den Konzernabschluss (§ 65 Abs. 2 FWB01) und von zwei Monaten für Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte (§ 66 Abs. 5 FWB01) vorsehen.