Metso Outotec Oyj

Remuneration Information • Feb 14, 2020

Outotecin hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemispolitiikka

Johdanto

Tässä palkitsemispolitiikassa ("Politiikka") kuvataan Outotecin ("Yhtiö") toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten palkitsemisperiaatteet. Politiikkaa sovelletaan myös mahdollisesti nimitettävään varatoimitusjohtajaan.

Yhtiöllä on palkitsemispolitiikka, jota sovelletaan Yhtiön koko henkilöstöön. Palkitsemispolitiikassa on määritelty konsernissa käytettävät palkitsemisen periaatteet.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemispolitiikka on linjattu Yhtiön palkitsemispolitiikan, Suomen vuoden 2020 hallinto- ja ohjausjärjestelmän suositusten ja EU:n osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin mukaisesti. Direktiivi on pantu Suomessa täytäntöön muun muassa osakeyhtiölaissa, arvopaperimarkkinalaissa, valtiovarainministeriön asetuksessa ja Suomen pörssinoteerattujen yhtiöiden hallinto- ja ohjausjärjestelmien säännöstössä.

Palkitsemisen hallinnointi

Palkitsemiseen liittyvä keskustelu ja päätöksenteko Yhtiössä tapahtuu osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa, yhtiökokouksessa, hallituksessa ja hallituksen henkilöstöasiain valiokunnassa.

Henkilöstöasiain valiokunnan suosituksesta hallitus toimittaa Politiikan (vähintään joka neljäs vuosi) ja palkitsemisraportin (joka vuosi alkaen 2021) yhtiökokoukselle.

Yhtiön kaikki osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen, jossa he voivat ilmaista näkemyksensä Politiikasta ja sen toteutuksesta. Politiikkaa tarkistettaessa otetaan huomioon osakkeenomistajien yhtiökokouksessa, sijoittajatapaamisissa tai muun viestinnän kautta saatu palaute.

Osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista sekä valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista. Nimitystoimikunta laatii palkkioehdotukset työjärjestyksensä mukaisesti. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta vuosittain. Henkilöstöasiain valiokunta laatii palkitsemisehdotukset Politiikan mukaisesti.

Eturistiriitojen välttämiseksi henkilöstöasian valiokuntaan valitaan vain sellaisia hallituksen jäseniä, jotka eivät kuulu toimivaan johtoon. Valiokunnalla on myös valta käyttää oman harkintansa mukaan ulkopuolisia neuvonantajia apuna johdon palkkioiden arvioinnissa.

Mikäli hallituksen puheenjohtaja toimii osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä, hän ei osallistu kyseisessä toimikunnassa sellaisten asioiden valmisteluun tai päätöksentekoon taikka muunlaiseen käsittelyyn, jotka liittyvät hallitukselle maksettaviin palkkioihin.

Yhtiön palkitsemisperiaatteet ja sidosryhmien näkökohdat

Yhtiön strategian kulmakivi on kestävä kannattava kasvu, jota Yhtiö luo vahvalla asiakaskeskeisyydellä, johtavalla teknologia-, tutkimus-, kehitys-, tuote- prosessi- ja projektiosaamisella sekä palvelujen globaalilla kattavuudella. Yhtiön menestys riippuu ratkaisevasti kaikkien työntekijöiden suorituksesta ja panoksesta, niin tiimeinä kuin yksilöinä. Osaavat työtekijät ja heidän luomansa immateriaaliomaisuus ovat tärkeitä tekijöitä, ja siksi on välttämätöntä pystyä rekrytoimaan ja pitämään palveluksessa maailmanluokan ammattilaisia. Tämän vuoksi hallitus uskoo, että tehokas palkitseminen on Yhtiön tulevaisuudelle olennaisen tärkeä menestystekijä.

Palkitsemista ohjaavat seuraavat periaatteet: sovitetaan yhteen toimitusjohtajan, hallituksen, Yhtiön ja osakkeenomistajien edut, edistetään hyvää suorituskykyä sekä varmistetaan kilpailukykyinen ja oikeudenmukainen palkitseminen. Näitä periaatteita noudatetaan Yhtiön kannustinjärjestelmien ja niiden tulosmittareiden kehittämisessä.

Palkitsemisen periaatteet yhdistävät palkitsemisen Yhtiön strategian, lyhyen aikavälin tavoitteiden ja omistaja-arvon pitkän aikavälin kehityksen toteutumiseen. Lyhyen aikavälin kannustintavoitteet määritellään vuosittain ja ne ovat linjassa niiden tulosindikaattorien kanssa, jotka mittaavat Yhtiön strategian onnistunutta toteuttamista. Taloudellisten ja ei-taloudellisten lyhyen aikavälin kannustimien tulosmittareiden asettaminen edistää edelleen palkitsemisperiaatteiden sekä taloudellisten ja muiden tavoitteidemme yhteensovittamista. Pitkän aikavälin kannustinohjelma edistää Yhtiön pitkäaikaista kestävää suorituskykyä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon luomista sekä palkitsee niiden myönteisestä kehityksestä.

Yhtiö seuraa palkitsemista, sen ehtoja ja henkilöstön sitoutumista hyödyntämällä työntekijäkyselyiden palautetta, palkkoja koskevaa sisäistä ja ulkoista vertailutietoa ja muita saatavilla olevia lähteitä varmistaen, että koko Yhtiössä noudatetaan palkitsemisessa yhdenmukaista lähestymistapaa.

Hallituksen palkitsemiskäytäntö

Yhtiötä koskevien säännösten mukaisesti osakkeenomistajat päättävät vuosittain hallituksen palkkiot osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tekemän ehdotuksen pohjalta.

Vuosittain ennen suosituksensa laatimista osakkeenomistajien nimitystoimikunta tarkistaa hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot verraten niitä yrityksiin, jotka vastaavat Yhtiötä kooltaan ja monimuotoisuudeltaan. Siten se varmistaa, että Yhtiö pystyy houkuttelemaan hallitukseen jäseniä, joilla on Yhtiön strategian valvomisen vaatima osaaminen, alan tuntemus ja kansainvälinen kokemus, ja pitämään heidän hallituksessa.

Hallituksen tehtävien ja vastuualueiden luonteen vuoksi sen jäsenet eivät ole Yhtiön kannustinohjelmien piirissä. Hallitukselle maksetaan kiinteä palkkio, joka voidaan maksaa käteisenä tai osakkeina taikka niiden yhdistelmänä.

Tiedot yhtiökokouksen tai ylimääräisen yhtiökokouksen päättämistä hallituksen vuosipalkkioista eritellään vuosittain palkitsemisraportissa.

Toimitusjohtajan (ja mahdollisen varatoimitusjohtajan) palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta, muuttuvista osista, kuten lyhyen aikavälin kannustimista ja pitkän aikavälin kannustimista, eläkkeestä sekä muista eduista ja ohjelmista. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinmahdollisuuksien enimmäismäärä prosentteina kiinteästä palkasta määritellään vuosittain markkinakäytäntöjen ja tulosten perusteella, ja niissä on yleinen yläraja: lyhyen aikavälin kannustimen enimmäismäärä ei voi ylittää 100 %:a kiinteästä palkasta eikä pitkän aikavälin kannustimen enimmäismäärä voi ylittää 200 %:a kiinteästä palkasta myöntämishetkellä.

Toteutunut palkkio, joka perustuu maksettuihin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinsummiin prosentteina kiinteästä palkasta, julkaistaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa.

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja yhteys pitkän aikavälin strategiaan	Kuvaus ja toiminta
Kiinteä palkka	Rekrytoida avainhenkilöitä ja pitää heidät Yhtiössä	Kiinteän palkan määritelmä vaihtelee maittain paikallisen lainsäädännön ja markkinakäytännön mukaisesti. Suomessa kiinteä palkka sisältää yleensä peruspalkan ja luontaisedut.
		Kiinteä palkka tarkistetaan tyypillisesti vuosittain.
		Hallitus voi harkita useita tekijöitä päättäessään kiinteään palkkaan tehtävistä muutoksista. Näitä tekijöitä voivat olla muun muassa Yhtiön työntekijöiden globaali palkankorotustaso, ulkoisten markkinoiden vertailutiedot, liiketoiminnan kehitys, roolin laajuus ja yksilöllinen suoritus.
		Toteutunut kiinteä palkka vuosittaisine korotuksineen julkaistaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa.
Lyhyen aikavälin kannustimet	Palkita ja kannustaa Yhtiön taloudellisen sekä yksilö- tai tiimitason tuloksen saavuttamisesta	Hallitus määrittelee lyhyen aikavälin kannustinmahdollisuuden enimmäismäärän vuosittain markkinakäytäntöjen ja tulosten perusteella, eikä se voi ylittää 100 %:a kiinteästä palkasta. Kunkin vuoden enimmäismäärä julkaistaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa. Hallitus määrittää tulosmittarit sekä niiden painotukset ja tavoitteet vuosittain varmistaakseen, että ne tukevat Yhtiön vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman toimeenpanoa. Ne voivat vaihdella vuosittain liiketoiminnan prioriteettien mukaan, ja tyypillisesti konsernin taloudelliset tulosmittarit (esimerkiksi kannattavuus ja kasvu) sekä ei-taloudelliset mittarit (esimerkiksi tärkeimmät operatiiviset, strategiset, ympäristöön liittyvät, sosiaaliset, hallinnolliset ja muut kestävyyteen liittyvät mittarit) on tasapainotettu siten, että joka vuosi suurin painoarvo on taloudellisilla tulosmittareilla. Vuoden päätyttyä hallitus arvioi toteuman ja määrittää, missä laajuudessa kukin tavoite on saavutettu, jotta se voi päättää lopullisen maksutason.
		Vuosittaisessa palkitsemisraportissa julkaistaan tiedot kyseisen vuoden tulosmittareista ja siitä, miten ne tukevat liiketoimintastrategiaa.
Pitkän aikavälin kannustimet	Sitouttaa avainhenkilöstö Yhtiön tavoitteisiin ja tarjota kilpailukykyinen, omistukseen	Hallitus määrittelee pitkän aikavälin kannustinmahdollisuuden enimmäismäärän vuosittain markkinakäytäntöjen ja tulosten perusteella, eikä se voi ylittää 200 %:a kiinteästä palkasta. Kunkin vuoden enimmäismäärä julkaistaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa.

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja yhteys pitkän aikavälin strategiaan	Kuvaus ja toiminta
	perustuva palkkio ohjelma	Pitkän aikavälin kannustinpalkkio maksetaan tyypillisesti osakkeina kolmen vuoden ansaintajaksolta. Hallitus määrittää tulosmittarit sekä niiden painotukset ja tavoitteet kullekin vuosittain alkavalle ohjelmalle varmistaakseen, että ne tukevat Yhtiön pitkän aikavälin liiketoimintastrategiaa. Tulosmittarit voivat olla muun muassa taloudellisia tai osakekurssiin liittyviä mittareita. Vuosittaisessa palkitsemisraportissa julkaistaan tiedot kyseisen vuoden tulosmittareista ja siitä, miten ne tukevat pitkän aikavälin strategiaa. Ansaintajakson päätyttyä hallitus arvioi toteuman ja määrittää, missä laajuudessa kukin tavoite on saavutettu, jotta se voi päättää lopullisen maksutason.
Eläke	Tarjota markkinakäytäntöjen mukainen eläke-etu	Toimitusjohtajan on mahdollista osallistua muun johdon kyseisessä maassa tarjolla oleviin eläkeohjelmiin. Toteutuneen eläkejärjestelyn tiedot julkaistaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa.
Muut etuudet	Tarjota kilpailukykyiset etuudet	Tarjottavien etuuksien taso on asianmukainen ja markkinakäytäntöjen mukainen, ja se voi muuttua vuosittain. Muita etuuksia voivat olla muun muassa puhelin, työsuhdeauto, sairausvakuutus, yksityinen onnettomuus-, henki- ja työkyvyttömyysvakuutus, liikematkavakuutus sekä johtajien ja toimihenkilöiden vastuuvakuutus. Muita etuuksia voidaan tarjota Yhtiön kansainvälisen liikkumisen käytännön mukaisesti tietyissä olosuhteissa, kuten uudelleensijoituksissa tai ulkomaankomennuksissa. Toimitusjohtajalla on milloin tahansa osallistua oikeus palkitsemisohjelmiin, joita tarjotaan Yhtiön muille työntekijöille.
Takaisinperintä ja alentamislauseke	Varmistaa palkkioiden suoritusperusteisuus	Hallitus voi soveltaa oman harkintansa mukaan kannustimia koskevia ehtojen rajoittamista (muutosta ennen maksamista) ja takaisinperintää (takaisinmaksuvaatimusta maksamisen jälkeen), voidaan soveltaa, jos tapahtuu olennainen väärintulkinta tai rikkomus.

Palkitsemisen osa	Tarkoitus ja yhteys pitkän aikavälin strategiaan	Kuvaus ja toiminta
Osakeomistusta koskeva suositus		Toimitusjohtajan on omistettava Yhtiön osakkeita joko säilyttämällä pitkän aikavälin kannustinpalkkioina ansaitsemansa osakkeet tai hankkimalla osakkeita sen mukaan, mitä hallitus oman harkintansa mukaan päättää.

Toimitusjohtajan työsopimus ja irtisanomiskorvaus

Toimitusjohtajan työsopimus on tyypillisesti voimassa toistaiseksi, mutta hallitus voi tarvittaessa tarjota määräaikaista sopimusta. Toimitusjohtajan työsopimuksen irtisanomisaika, mahdollinen irtisanomisajan kiinteä palkka ja mahdollinen irtisanomiskorvaus määritellään niiden markkinakäytäntöjen mukaisesti, jotka vallitsevat sopimuksen tekohetkellä.

Kannustinpalkkioiden käsittelytapa riippuu lähdön syystä. Jos toimitusjohtaja eroaa tai hänet irtisanotaan, hänelle ei makseta palkkioita, joihin hänelle ei ole vielä syntynyt oikeutta. Jos kyseessä on muu syy, oikeus palkkioihin tyypillisesti jatkuu ohjelman ehtojen mukaisesti.

Samoja periaatteita sovelletaan myös mahdollisen varatoimitusjohtajan työsopimukseen.

Poikkeamat

Hallitus voi väliaikaisesti poiketa mistä tahansa tämän Politiikan osiosta täysin oman harkintansa mukaan seuraavissa olosuhteissa:

• Toimitusjohtaja tai mahdollinen varatoimitusjohtaja vaihtuu.
• Yhtiön rakenteessa, organisaatiossa, omistajuudessa ja liiketoiminnassa tapahtuu olennaisia muutoksia (esimerkiksi sulautuminen, haltuunotto, fuusion purkaminen tai yritysosto).
• Olennainen lainsäädäntö tai oikeuskäytäntö (mukaan lukien verotus) muuttuu.
• Kyseessä on mikä tahansa muu olosuhde, jossa poikkeaminen on tarpeen Yhtiön pitkän aikavälin etujen ja kestävyyden edistämiseksi tai sen elinkelpoisuuden varmistamiseksi.

Yhtiö pyrkii tarjoamaan palkitsemispaketin, joka on riittävä houkuttelemaan tarvittavaan rooliin oikeanlaista osaamista omaavan henkilön ja pitämään hänet palveluksessa sekä kannustamaan häntä. Kun hallitus päättää uuden toimitusjohtajan palkitsemisesta, se ottaa huomioon roolin vaatimukset, liiketoiminnan tarpeet, yksilön olennaisen osaamisen ja kokemuksen sekä osaajien olennaisen ulkoisen markkinatilanteen.

Hallitus pyrkii sovittamaan uuden toimitusjohtajan palkitsemispaketin Politiikan mukaiseksi. Tarvittaessa Yhtiö voi tarjota palkkauksen yhteydessä kertaluontoisia lisäpalkkioita käteisenä tai osakkeina siten, että niiden arvo on verrattavissa järjestelyihin, jotka ehdokas menetti tullessaan töihin Yhtiöön. Tällaisten palkkioiden perustelut ja yksityiskohdat julkaistaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa.

Jos henkilö nimitetään toimitusjohtajaksi sisäisen ylennyksen seurauksena tai yritysjärjestelyn (esimerkiksi yritysoston) jälkeen, hallitus säilyttää mahdollisuuden noudattaa oikeudellisesti sitovia vanhoja järjestelyjä, joista on sovittu ennen henkilön nimitystä.

Lisäksi voidaan tarvittaessa tarjota lisäetuuksia, muun muassa uudelleensijoitustuki, ulkomaankorvaus, verohyvitys ja muita etuja, jotka ovat paikallisen markkinakäytännön ja asiaankuuluvan lainsäädännön mukaisia.

Samoja poikkeuksia sovelletaan myös varatoimitusjohtajaan.