Metso Outotec Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 16, 2021

Kutsu Metso Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Metso Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Metso Outotec Oyj:n pörssitiedote 16.02.2021 klo 09:15 paikallista aikaa

Kutsu Metso Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Metso Outotec Oyj:n (”Metso Outotec” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään 23.4.2021 klo 14.00
Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Covid-19
-pandemian leviämisen rajoittamiseksi 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen
lain (677/2020) nojalla. Osakkeenomistajien, työntekijöiden ja Yhtiön muiden
sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi Yhtiökokous
järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä läsnäoloa
kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan Yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon (joko
henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), sekä esittämällä
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös
asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat
ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville”.

Yhtiön toimitusjohtaja Pekka Vauramon ja hallituksen puheenjohtaja Mikael
Liliuksen etukäteen nauhoitettu esitys julkaistaan Yhtiön internetsivuilla
1.4.2021. Esitys ei ole osa Yhtiökokousta.

Yhtiökokousta voi seurata videolähetyksen kautta Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/.
Videolähetyksen seuraamista ei pidetä varsinaisena osallistumisena
Yhtiökokoukseen eikä Yhtiökokouksen aikana ole mahdollista äänestää tai esittää
kysymyksiä videolähetyksen kautta. Yhtiökokouksen jälkeen videolähetys jatkuu
erillisenä virtuaalisena tilaisuutena, jossa tilaisuuden osallistujilla on
mahdollisuus esittää kysymyksiä Yhtiön edustajille. Nämä kysymykset eivät ole
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, jotka on toimitettava
ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Lisätietoja mahdollisuudesta osallistua
virtuaaliseen tilaisuuteen esitetään Metso Outotecin internetsivuilla
yllämainitussa osoitteessa. Virtuaalinen tilaisuus ei ole osa Yhtiökokousta, ja
se pidetään pääasiassa suomeksi. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että
virtuaalinen tilaisuus järjestetään vain, jos se voidaan järjestää kaikkien
Suomen viranomaisten Covid-19-pandemian vuoksi asettamien säännösten ja
rajoitusten mukaisesti.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiökokouksen avaaminen
2. Yhtiökokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen. Mikäli Mikko
Heinosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön
lakiasiainjohtaja Nina Kiviranta. Mikäli Nina Kivirannalla ei painavasta syystä
johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun
valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi
parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
2. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti
ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen.

Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n Innovatics Oy:lle toimittamien
tietojen perusteella.

1. Tilikauden 1.1.—31.12.2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua Yhtiökokoukseen vain äänestämällä
ennakkoon, Yhtiön viimeistään 19.3.2021 julkaistava vuosikertomus 2020, joka
sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
ja joka tulee olemaan saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021, katsotaan
esitetyksi Yhtiökokoukselle.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 1.1.—31.12.2020
vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta
(yhteensä noin 165,8 miljoonaa euroa perustuen Yhtiön ulkona olevien osakkeiden
kokonaismäärään ehdotuksen tekohetkellä) ja että jäljelle jäävä osa tilikauden
voitosta jätetään Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan.

Osinko maksetaan kahdessa erässä seuraavasti:

· Osingon ensimmäinen erä 0,10 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajille,
jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2021 rekisteröityinä Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
ensimmäinen erä osingosta maksetaan 4.5.2021.
· Osingon toinen erä 0,10 euroa osakkeelta maksetaan marraskuussa 2021
osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä rekisteröityinä
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää
1.11.2021 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen osinkoerän osingonmaksun
täsmäytyspäivän ja maksupäivän. Suomen arvo-osuusjärjestelmän nykyisten
sääntöjen mukaan osingonmaksun täsmäytyspäivä olisi 3.11.2021 ja osingon
maksupäivä 10.11.2021.

Kaikilla Yhtiön osakkeilla on oikeus osinkoon, lukuun ottamatta osingonmaksun
täsmäytyspäivänä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
   tilikaudelta 1.1.—31.12.2020

Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän kohdan 9 mukainen vastuuvapauden
myöntämistä koskeva päätös kattaa jokaisen henkilön, joka on tilikauden
1.1.—31.12.2020 aikana toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä tai
toimitusjohtajana, mukaan lukien Yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet ja
toimitusjohtaja sekä Yhtiön (aiemmalta nimeltään Outotec Oyj) entiset
hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, jotka toimivat tehtävissään Metso Oyj:n
osittaisjakautumisella toteutetun Metso Oyj:n Minerals-liiketoiminnan ja Outotec
Oyj:n yhdistymisen täytäntöönpanoon saakka.

1. Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa-antavan päätöksen
kautta Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua Yhtiökokoukseen vain äänestämällä
ennakkoon, Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 1.1.—31.12.2020,
joka julkaistaan pörssitiedotteena ja tulee olemaan saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/ viimeistään
19.3.2021, katsotaan esitetyksi Yhtiökokoukselle.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenille ja sellaisille hallituksen jäsenille, jotka valitaan hallituksen
valiokuntiin, maksetaan sama kiinteä vuosipalkkio kuin edellisellä toimikaudella
seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 150 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 65 000 euroa
kullekin, sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäpalkkiona 23 000 euroa
ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille lisäpalkkiona 10 000 euroa kullekin,
palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle lisäpalkkiona 12 000
euroa sekä muille palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenille lisäpalkkiona
5 000 euroa kullekin.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että
vuosipalkkion saannin edellytyksenä hallituksen jäsenen tulee suoraan
Yhtiökokouksen päätökseen perustuen hankkia 20 prosentilla tai 40 prosentilla
kiinteästä kokonaisvuosipalkkiostaan Metso Outotecin osakkeita markkinoilta
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että hankinta toteutetaan
kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2021 on
julkistettu 23.4.2021.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle lisäksi, että
hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen ja valiokuntien kokouksiin
osallistumisesta samat kokouskohtaiset kokouspalkkiot kuin edellisellä
toimikaudella seuraavasti: Pohjoismaissa asuville jäsenille maksetaan 900 euroa
kokoukselta, muissa Euroopan maissa asuville jäsenille 1 800 euroa kokoukselta
ja Euroopan ulkopuolella asuville jäsenille 2 700 euroa kokoukselta. Lisäksi
hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) (aikaisemmin: kymmenen (10)).

1. Hallituksen jäsenten sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
   valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että seuraavat
nykyiset hallituksen jäsenet valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:
Klaus Cawén, Christer Gardell, Antti Mäkinen, Ian W. Pearce, Kari Stadigh,
Emanuela Speranza ja Arja Talma. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toteaa,
että Matti Alahuhta, Hanne de Mora ja Mikael Lilius eivät olleet käytettävissä
uudelleenvalintaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Yhtiökokous valitsee
hallituksen puheenjohtajaksi Kari Stadighin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi
Klaus Cawénin toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan, ja heidän katsotaan
olevan riippumattomia Metso Outotecista ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Antti Mäkistä, joka olisi riippuvainen
Metso Outotecin merkittävästä osakkeenomistajasta. Lisätietoja ehdokkaista on
saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta Yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkiot maksetaan Yhtiön hyväksymän tilintarkastajan
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta Yhtiökokoukselle, että
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen Yhtiön
tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä KHT Mikko
Järventaustan päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhteensä enintään 82 000 000 Yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu
osakemäärä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa
enempää kuin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voidaan tämän valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä
markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten
markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallituksella on oikeus päättää, miten
osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutus on voimassa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla
annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 82 000 000 osaketta,
mikä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.

Hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä
uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamista.

Valtuutus on voimassa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kutsu, joka sisältää kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevia asioita
koskevat päätösehdotukset, on saatavilla Metso Outotecin internetsivuilla
osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/. Metso
Outotecin palkitsemisraportti sekä sähköinen vuosikertomus 2020, joka sisältää
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen tulee olemaan
saatavilla yllä mainitulla internetsivulla viimeistään 19.3.2021 alkaen. Kopiot
näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yllä mainitulla internetsivulla
viimeistään 7.5.2021 alkaen.

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiökokous järjestetään siten,
että osakkeenomistajat tai heidän asiamiehensä eivät voi osallistua
Yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen
ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan Yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon
(joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), sekä esittämällä
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös
asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
Yhtiökokousta voi seurata videolähetyksen kautta Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/.
Videolähetyksen seuraamista ei pidetä varsinaisena osallistumisena
Yhtiökokoukseen eikä Yhtiökokouksen aikana ole mahdollista äänestää tai esittää
kysymyksiä videolähetyksen kautta.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.4.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ovat jäljempänä kohdassa
C4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 24.2.2021 klo 16.00.
Yhtiön osakasluetteloon rekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon
viimeistään 16.4.2021 klo 16.00, mihin mennessä äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo
-osuustililleen, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen
asialistalla olevien asiakohtien osalta 24.2.2021 klo 16.00 —16.4.2021 klo 16.00
välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1.
a. Metso Outotecin internetsivujen kautta osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/. Sähköiseen
ilmoittautumiseen ja äänestämiseen ennakkoon tarvitaan suomalainen henkilötunnus
tai y-tunnus sekä vahva henkilöllisyyden tunnistaminen suomalaisilla
verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;
b. lähettämällä Yhtiön internetsivuilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai
vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Metso Outotec Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/ viimeistään
24.2.2021 klo 16.00.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon
soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen
määräajan päättymistä, katsotaan tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen
edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja
ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta osallistumisesta
Yhtiökokoukseen ei vaadita.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava
pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Metso Outotecille tai
Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja
Metso Outotecin henkilötietojen käsittelystä on Metso Outotecin Yhtiökokousta
koskevassa tietosuojaselosteessa, joka tulee olemaan saatavilla osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/.

1. Asiamiehet ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan
Yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa
Yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa myös hyödyntämällä sähköisessä
ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/
viimeistään 24.2.2021 alkaen. Mahdolliset valtakirjat tulee toimittaa
ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoon
äänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Metso Outotec Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen
ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä 16.4.2021 klo 16.00, mihin
mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden
mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä,
katsotaan se ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki
vaaditut tiedot on sisällytetty valtakirjaan. Lisäksi myös asiamiesten on
äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön
osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.4.2021. Oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon viimeistään 20.4.2021 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee merkitä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen,
tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden
omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoon äänestämisestä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityihin
osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa eli viimeistään 20.4.2021
klo 10.00 mennessä.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/.

1. Vastaehdotukset, oikeus esittää kysymyksiä ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) Yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia
Yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista. Tällaiset vastaehdotukset on
toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@mogroup.com viimeistään
23.2.2021 klo 10.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä Yhtiöllä.

Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen
tekemisen yhteydessä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan
käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa, jos vastaehdotuksen tehneillä
osakkeenomistajilla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen ja he omistavat
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan (1/100) Yhtiön
kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi
Yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annettuja ääniä ei oteta huomioon.
Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/ viimeistään
24.2.2021.

Osakkeenomistajalla on oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä
tarkoitettuja kysymyksiä Yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Tällaiset
kysymykset tulee lähettää sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoon äänestämisen
yhteydessä tai sähköpostilla osoitteeseen agm@innovatics.fi, kummassakin
tapauksessa viimeistään 9.4.2021 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava
perillä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä
mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.mogroup.com/fi/yritys/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/2021/ viimeistään
14.4.2021. Kysymysten esittämisen yhteydessä osakkeenomistajan on esitettävä
riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Metso Outotecilla on tämän kutsun päivänä 16.2.2021 yhteensä 828 972 440
osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen tai
osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Helsingissä 16. päivänä helmikuuta 2021

Metso Outotec Oyj

Hallitus

Lisätietoa:

Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja, Metso Outotec Oyj, puhelin 020 529 2017

Juha Rouhiainen, sijoittajasuhdejohtaja, Metso Outotec Oyj, puhelin 020 484 3253

Metso Outotec Oyj

jakelu:

Nasdaq Helsinki

Tiedotusvälineet

www.mogroup.com

Metso Outotec on kestävää kehitystä edistävien teknologioiden sekä
kokonaisvaltaisten ratkaisujen ja palvelujen edelläkävijä mineraalien
jalostuksessa, kiviainesten käsittelyssä, metallinjalostuksessa ja
kierrätyksessä kaikkialla maailmassa. Parannamme asiakkaidemme energian- ja
vedenkäytön tehokkuutta, lisäämme toiminnan tuottavuutta ja vähennämme
ympäristöriskejä tuote- ja prosessiosaamisemme avulla. Yhdessä luomme
positiivista muutosta.

Metso Outotecin pääkonttori on Helsingissä. Yhtiöllä on yli 15 000 työntekijää
yli 50 maassa, ja sen liikevaihto vuonna 2020 oli noin 3,9 miljardia
euroa. Yhtiön osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.
mogroup.com (https://www.mogroup.com/fi), twitter.com/metsooutotec