Metso Outotec Oyj — M&A Activity 2013

May 31, 2013

JAKAUTUMISSUUNNITELMA

Metso Oyj:n hallitus ehdottaa, että Metso Oyj ("Metso Oyj" tai "Jakautuva Yhtiö") jakautuu osittaisjakautumisella siten, että kaikki sellaiset Metso Oyj:n varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Oyj:n Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoimintoihin ("PPPliiketoiminta"), siirtyvät selvitysmenettelyttä tässä jakautumissuunnitelmassa (liitteineen "Jakautumissuunnitelma") määritellyllä tavalla jakautumisessa perustettavalle yhtiölle ("Valmet Oyj" tai "Vastaanottava Yhtiö") ("Jakautuminen").

Metso Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Valmet Oyj:n osakkeita omistustensa mukaisessa suhteessa. Metso Oyj ei purkaudu Jakautumisen seurauksena.

Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki") 17 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c §:n säännöksiä.

1. Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt

Jakautuva Yhtiö:

Toiminimi:	Metso Oyj
Y-tunnus:	1538032-5
Osoite:	PL 1220, 00101 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki

Metso Oyj on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") pörssilistalla.

Vastaanottava Yhtiö:

Toiminimi:	Valmet Oyj
Y-tunnus:	Annetaan Jakautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen
Osoite:	c/o Metso Oyj, PL 1220, 00101 Helsinki
Kotipaikka:	Helsinki

Valmet Oyj on Jakautumisessa perustettava julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on tarkoitus hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla.

Metso Oyj ja Valmet Oyj jäljempänä yhdessä "Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt" ja erikseen "Jakautumiseen Osallistuva Yhtiö".

2. Jakautumisen syyt

Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa Metso Oyj:n liiketoimintojen eriyttäminen siten, että PPP-liiketoiminta eriytetään Valmet Oyj:lle ja Metso Oyj:n muut liiketoiminnat sisältäen muun muassa Kaivos ja maanrakennus sekä Automaatio-liiketoiminnat ("MCAliiketoiminta") jäävät Metso Oyj:lle.

Jakautumisen tarkoituksena on tarjota PPP-liiketoiminnalle ja MCA-liiketoiminnalle parhaat mahdollisuudet hyödyntää nopeammin ja tehokkaammin kunkin omia vahvuuksia niiden asiakasteollisuuksissa. Metso Oyj on kehittänyt liiketoimintojaan aktiivisesti viime vuosikymmenen ajan investoimalla niiden maailmanlaajuisten palveluliiketoimintojen kehittämiseen, laajentamalla niiden teknologiatarjontaa merkittävällä tutkimus- ja kehitystyöllä ja vahvistamalla niiden markkina-asemaa yritysostoin. Molemmat uudet yhtiöt olisivat maailmanlaajuisesti johtavia toimijoita omilla markkinoillaan. Seuraavat vaiheet niiden strategisessa kehittämisessä olisi tehokkainta toteuttaa kahtena erillisenä yhtiönä, mikä mahdollistaisi molemmille kohdistetumman ja selkeämmän strategian ja operatiivisen toiminnan. Näiden kahden itsenäisen yhtiön johdon ja hallituksen kasvaneen fokuksen pitäisi myös auttaa yhtiöitä saavuttamaan vahvempaa kasvua ja parantamaan kannattavuuttaan. Jakautumisen seurauksena myös omistaja-arvon odotetaan kasvavan, koska molemmilla yhtiöillä olisi omat selkeät erityispiirteensä ja ne tarjoaisivat erilaiset sijoitusprofiilit.

3. Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden yhtiöjärjestykset ja toimielimet

3.1 Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys

Ehdotus Valmet Oyj:n yhtiöjärjestykseksi on tämän Jakautumissuunnitelman liitteenä (Liite 1).

3.2 Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Valmet Oyj:n ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Valmet Oyj:n hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Valmet Oyj:n ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Valmet Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistaa ja jäsenet sekä puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee Metso Oyj:n Jakautumisesta päättävä yhtiökokous.

Valmet Oyj:n ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Valmet Oyj:n tilintarkastajan valitsee Metso Oyj:n Jakautumisesta päättävä yhtiökokous.

Valmet Oyj:n hallituksen ja tilintarkastajan palkkioista päätetään Metso Oyj:n Jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa. Valmet Oyj vastaa yksin Valmet Oyj:n hallituksen ja tilintarkastajan palkkioiden maksamisesta ja kaikista muista näihin liittyvistä kuluista ja vastuista myös siltä osin kuin palkkio, kulu tai vastuu mahdollisesti kohdistuu kokonaan tai osittain Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä edeltävään aikaan.

Metso Oyj:n hallitus tekee Metso Oyj:n Jakautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle ehdotukset Valmet Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamiseksi, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemiseksi sekä heidän palkkioikseen kuultuaan seuraavia osakkeenomistajia, joiden edustajat muodostivat Metso Oyj:n yhtiökokoukselle 28.3.2013 ehdotukset Metso Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamiseksi, hallituksen jäsenten valitsemiseksi sekä heidän palkkioikseen tehneen Metso Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan: Solidium Oy, Cevian Capital, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen. Metso Oyj:n Jakautumisesta päättävä yhtiökokous ei ole sidottu edellä mainittuihin ehdotuksiin.

Metso Oyj:n hallitus aikoo ehdottaa, että osa Metso Oyj:n tämänhetkisistä hallituksen jäsenistä valittaisiin Valmet Oyj:n hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy Valmet Oyj:n ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Näiden Metso Oyj:n tämänhetkisten hallituksen jäsenten hallitusjäsenyys Metso Oyj:ssä päättyisi Jakautumisen täytäntöönpanon tultua rekisteröidyksi. Lisäksi Metso Oyj:n hallitus aikoo ehdottaa, että Valmet Oyj:n hallitukseen valittaisiin, näiden Metso Oyj:n tämänhetkisten hallituksen jäsenten lisäksi, yksi (1) tai useampi muu jäsen, jonka toimikausi päättyy Valmet Oyj:n ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Koska kuluvan toimikauden palkkio on jo maksettu Metso Oyj:n hallituksen jäsenille kokonaisuudessaan, Metso Oyj:n hallitus aikoo ehdottaa, että Valmet Oyj ei maksaisi palkkiota Valmet Oyj:n hallitusjäsenyydestä edellä sanotuksi toimikaudeksi niille Metso Oyj:n tämänhetkisille hallituksen jäsenille, jotka valitaan Valmet Oyj:n hallitukseen. Lisäksi Valmet Oyj korvaisi Metso Oyj:lle sen osan Metso Oyj:n näille tämänhetkisille hallituksen jäsenille jo maksamista palkkioista, mikä kohdistuu Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeiseen aikaan. Yksityiskohtainen ehdotus Valmet Oyj:n hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan tulee sisältymään kutsuun Metso Oyj:n Jakautumisesta päättävään yhtiökokoukseen.

Metso Oyj:n Jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa koolle kutsuttava Metso Oyj:n yhtiökokous voi päättää täydentää tai muuttaa Valmet Oyj:n hallituksen kokoonpanoa taikka vaihtaa Valmet Oyj:n tilintarkastajan ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

3.3 Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja

Valmet Oyj:n toimitusjohtajan nimittää Metso Oyj:n hallitus ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

Valmet Oyj:n toimitusjohtajaksi nimitettävän henkilön kanssa tehdään tavanomaisen käytännön mukainen toimitusjohtajasopimus, joka tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana. Tämä toimitusjohtajasopimus siirtyy Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana Valmet Oyj:lle kaikkine oikeuksineen ja velvoitteineen. Valmet Oyj vastaa yksin tämän toimitusjohtajasopimuksen mukaisista toimitusjohtajan palkkioista ja kaikista muista toimitusjohtajaan liittyvistä kuluista ja vastuista myös siltä osin kuin palkkio, kulu tai vastuu mahdollisesti kohdistuu kokonaan tai osittain Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä edeltävään aikaan.

Mikäli Valmet Oyj:n toimitusjohtaja eroaa tai muusta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä, Metso Oyj:n hallituksella on oikeus nimittää Valmet Oyj:n uusi toimitusjohtaja Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin saakka. Tämän jälkeen Valmet Oyj:n toimitusjohtajan nimitysoikeus on Valmet Oyj:n hallituksella.

3.4 Jakautuvan Yhtiön yhtiöjärjestys

Metso Oyj:n yhtiöjärjestykseen ei ehdoteta muutoksia Jakautumisen yhteydessä.

3.5 Jakautuvan Yhtiön hallitus ja heille maksettavat palkkiot

Metso Oyj:n hallituksen tarkoituksena on, että ne Metso Oyj:n tämänhetkisistä hallituksen jäsenistä, joita ei valita Valmet Oyj:n hallitukseen, jatkaisivat tehtävissään Metso Oyj:n hallituksen jäseninä Metso Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Lisäksi Metso Oyj:n hallitukseen esitettäisiin valittavaksi yksi (1) tai useampi uusi jäsen, jonka toimikausi alkaisi Jakautumisen täytäntöönpanon tultua rekisteröidyksi ja päättyisi valintaa seuraavan Metso Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Jakautuminen ei vaikuta Metso Oyj:n hallituksen jäsenille maksettaviin palkkioihin.

Yksityiskohtainen ehdotus Metso Oyj:n hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan tulee sisältymään kutsuun Metso Oyj:n Jakautumisesta päättävään yhtiökokoukseen. Metso Oyj:n hallitus tekee ehdotuksensa kuultuaan tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 3.2 mainittuja neljää Metso Oyj:n osakkeenomistajaa eli Solidium Oy:tä, Cevian Capitalia, Keskinäistä työeläkevakuutusyhtiö Varmaa ja Keskinäistä Eläkevakuutusyhtiö Ilmarista.

3.6 Jakautuvan Yhtiön toimitusjohtaja ja tilintarkastaja ja heille maksettavat palkkiot

Metso Oyj:n toimitusjohtaja ja tilintarkastaja jatkavat tehtävissään ja Jakautuminen ei vaikuta heille maksettaviin palkkioihin.

4. Jakautumisvastike ja sen antamisen ajankohta

4.1 Jakautumisvastike

Metso Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Valmet Oyj:n osakkeen jokaista omistamaansa Metso Oyj:n osaketta kohden ("Jakautumisvastike"), eli Jakautumisvastike annetaan Metso Oyj:n osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Valmet Oyj:ssä on vain yksi (1) osakelaji, eikä Valmet Oyj:n osakkeilla ole nimellisarvoa.

Metso Oyj:n osakkeet on Yhdysvalloissa noteerattu American Depositary Receipt -osaketalletustodistuksina ("ADR-osaketalletustodistukset") ja ne ovat kaupankäynnin kohteena over-the-counter -markkinoilla. Yksi (1) ADR-osaketalletustodistus vastaa yhtä (1) Metso Oyj:n osaketta. The Bank of New York Mellon toimii säilytyspankkina osakkeiden talletuksesta luotujen American Depositary Shares -osaketalletusten ("ADSosaketalletukset") ja niistä todisteina olevien ADR-osaketalletustodistusten osalta ja huolehtii Metso Oyj:n kanssa tekemänsä talletussopimuksen ehtojen mukaisesti Jakautumisvastikkeen antamisesta ADS-osaketalletusten haltijoille.

Metso Oyj:n osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä mainitun Valmet Oyj:n osakkeina annettavan Jakautumisvastikkeen lisäksi.

Metso Oyj:n omistamille omille osakkeille ei osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisesti anneta Jakautumisvastiketta.

4.2 Jakautumisvastikkeen antamisen ajankohta

Jakautumisvastike annetaan Metso Oyj:n osakkeenomistajille Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää seuraavana pankkipäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Jakautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä siten, että Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä Metso Oyj:n osakkeenomistajan arvo-osuustilille rekisteröityjen Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärän perusteella annetaan tässä Jakautumissuunnitelmassa määritetyssä suhteessa Valmet Oyj:n osakkeita. Jakautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Metso Oyj:n osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Jakautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Metso Oyj:n omistussuhteisiin Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Jakautumisvastikkeena annettavien Valmet Oyj:n osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä muiden kuin Metso Oyj:n hallussa olevien Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärän perusteella. Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Metso Oyj omistaa 592.222 omaa osaketta. Tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen mukaan Jakautumisvastikkeena annettavien Valmet Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 149.756.034 osaketta. Osakkeiden lopulliseen kokonaismäärään voi vaikuttaa muun muassa Metso Oyj:n liikkeeseen laskemia osakkeita koskeva muutos, kuten esimerkiksi se, että Metso Oyj antaa uusia osakkeita (mukaan lukien tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 6 tarkoitettujen osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaiset osakeannit) tai hankkii omia osakkeitaan ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

5. Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Metso Oyj ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia eikä muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat Metso Oyj:n osakkeiden merkintään.

6. Metso Oyj:n osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Metso Oyj:llä on kolme (3) osakepohjaista kannustinjärjestelmää, joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole maksettu kokonaisuudessaan tämän Jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä: Metso Share Ownership Plan 2011-2013 (2010), Metso Long-Term Incentive Plan 2012-2014 (2012) ja Metso Long-Term Incentive Plan 2012-2014 (2013). Metso Oyj:n hallitus päättää Jakautumisen vaikutuksista näihin kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

Metso Oyj:n hallitus päättää myös mahdollisista uusista, Valmet Oyj:n avainhenkilöille suunnattavista osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin saakka, minkä jälkeen niistä päättää Valmet Oyj:n hallitus.

7. Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma

Valmet Oyj:n osakepääoma on 100.000.000 euroa.

8. Jakautuvan Yhtiön varat, velat ja oma pääoma sekä niiden arvostamiseen vaikuttavat seikat

Metso Oyj:n varat, velat ja oma pääoma per 31.12.2012 ilmenevät tämän Jakautumissuunnitelman liitteenä (Liite 2) olevasta Metso Oyj:n tilintarkastetusta ja Metso Oyj:n yhtiökokouksen 28.3.2013 vahvistamasta tilinpäätöksestä. Tilinpäätöksessä Metso Oyj:n varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Suomen kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ("Kirjanpitolaki") säännösten mukaisesti. Metso Oyj:n varallisuusasemassa tai vastuissa ei ole tapahtunut muita olennaisia muutoksia yllä mainitun tilinpäätöspäivän ja tämän Jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivän välillä kuin osingon maksaminen 11.4.2013 Metso Oyj:n yhtiökokouksen 28.3.2013 tekemän päätöksen mukaisesti, Metso Oyj:n tekemä ehdollinen pääomasijoitus (villkorat aktieägartillskott) Metso Svenska AB:hen sekä Jakautumiseen liittyvät konsernin sisäiset järjestelyt siltä osin kuin ne on ennätetty saattaa päätökseen tämän Jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä.

9. Jakautuvan Yhtiön varojen ja velkojen jakaminen Jakautumiseen Osallistuville Yhtiöille, Jakautumisen suunniteltu vaikutus Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä Jakautumiseen sovellettavat kirjanpidolliset menetelmät

9.1 Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvät varat ja velat

Jakautumisessa Valmet Oyj:lle siirtyy PPP-liiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana olevat Metso Oyj:n varat, velat ja vastuut (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka liittyvät Metso Oyj:n PPP-liiketoimintaan.

Tämän Jakautumissuunnitelman mukainen ehdotus Metso Oyj:n varojen, velkojen ja vastuiden jakamisesta Vastaanottavalle Yhtiölle on kuvattu tämän Jakautumissuunnitelman liitteenä (Liite 3) olevassa alustavassa esityksessä Metso Oyj:n sekä Valmet Oyj:n taseista.

Valmet Oyj:lle siirtyvät varat, velat ja vastuut sisältävät muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

• (a) Metso Oyj:n suoraan omistamien PPP-liiketoimintaan liittyvien Metso Oyj:n tytäryhtiöiden koko osakekannat eli muun muassa seuraavat osakeyhtiöt tytäryhtiöineen:
• Metso Paper Oy, Y-tunnus 1539180-9,
• Metso Fabrics Oy, Y-tunnus 0155101-5, ja
• Metso Svenska AB, rekisteröintitunnus 556339-5382;
• (b) Metso Oyj:n omistamat tavaramerkit ja muut rekisteröidyt immateriaalioikeudet (mukaan lukien verkkotunnukset) siltä osin kuin niihin sisältyy tunnus "VALMET";
• (c) Metso Oyj:n PPP-liiketoimintaan liittyvät takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut. Selvyyden vuoksi todetaan, että sellaisista Metso Oyj:n takausvastuista ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvista vastuista, jotka kattavat myös muita Metso Oyj:n liiketoimintoja kuin PPPliiketoiminnan, Valmet Oyj:lle siirtyy niistä vain se osuus, joka suoraan liittyy PPPliiketoimintaan. Tällaisten PPP-liiketoimintaan liittyvien takausvastuiden ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvien vastuiden yhteismäärä per 31.12.2012 oli noin 1.102 miljoonaa euroa;
• (d) Metso Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden välisiin konsernitilisopimuksiin ja -järjestelyihin liittyvät Metso Oyj:n saamiset Valmet Oyj:lle siirtyviltä tytäryhtiöiltä ja niiden suorilta ja välillisiltä tytäryhtiöiltä sekä Metso Oyj:n velat tällaisille yhtiöille. Valmet Oyj:lle siirtyy Metso Oyj:n kassavaroista osuus, joka vastaa Metso Oyj:n käsityksen mukaan Valmet Oyj:n toiminnan harjoittamiseksi tarvittavaa määrää;

• (e) Muut Metso Oyj:n saamiset Valmet Oyj:lle siirtyviltä tytäryhtiöiltä ja niiden suorilta ja välillisiltä tytäryhtiöiltä, mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset, sekä muut Metso Oyj:n velat tällaisille yhtiöille. Tällaisten muiden saamisten määrä per 31.12.2012 oli noin 63 miljoonaa euroa ja muiden velkojen noin 7 miljoonaa euroa;

• (f) Metso Oyj:n velat, jotka liittyvät PPP-liiketoimintaan tai joiden velkojien kanssa on sovittu velkojen tai niiden osan kohdistumisesta Valmet Oyj:lle tai sille siirtyville suoraan tai välillisesti omistetuille tytäryhtiöille. Tällaisia ovat erityisesti Metso Oyj:n Pohjoismaiden Investointipankin kanssa tekemä lainasopimus ja Metso Oyj:n Euroopan Investointipankin kanssa tekemät lainasopimukset. Metso Oyj neuvottelee tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä näistä veloista ja tarkoituksena on, että Pohjoismaiden Investointipankin ja Euroopan Investointipankin velat ovat kokonaisuudessaan Valmet Oyj:lle siirtyvää velkaa. Tällaisten Valmet Oyj:lle siirtyvien velkojen pääoma tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä on yhteensä noin 180 miljoonaa euroa. Lisäksi tällaisia Metso Oyj:n velkoja on myös 30.5.2013 päivätty, enintään 200 miljoonan euron lainasopimus, jota voidaan käyttää PPPliiketoimintaan kohdistuvien Metso Oyj:n lainojen tai muiden vastuiden takaisinmaksuun, osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen ja jonka mukaisen lainan määrä vähenee samassa suhteessa kuin Pohjoismaiden Investointipankin ja/tai Euroopan Investointipankin velkaa siirtyy Valmet Oyj:lle. Lisäksi Metso Oyj on neuvotellut Valmet Oyj:lle Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä siirtyvän 30.5.2013 päivätyn 200 miljoonan euron luottolimiittisopimuksen käyttöpääomatarkoituksia varten;

• (g) Muiden sellaisten mahdollisten Metso Oyj:n lainasopimusten mukaiset velvoitteet, joita koskevissa sopimuksissa todetaan lainan käyttötarkoituksen liittyvän PPPliiketoimintaan tai Valmet Oyj:lle siirtyvien suoraan tai välillisesti omistettujen tytäryhtiöiden liiketoimintaan. Tämän Jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivänä tällaisia velvoitteita ei ole Metso Oyj:n tiedossa;
• (h) Metso Oyj:n ja Valmet Oyj:lle siirtyvien suoraan tai välillisesti omistettujen tytäryhtiöiden välillä tehdyt valuuttatermiini- ja muut johdannaissopimukset tai -järjestelyt, näihin siirtyviin konsernin sisäisiin sopimuksiin tai järjestelyihin liittyvät ulkoiset johdannaissopimukset sekä muut PPP-liiketoimintaan liittyvät ulkoiset johdannaissopimukset tai -järjestelyt;
• (i) Metso Oyj:n ja sen konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskevat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joita ovat Metso Share Ownership Plan 2011–2013 (2010), Metso Long-Term Incentive Plan 2012–2014 (2012) ja Metso Long-Term Incentive Plan 2012–2014 (2013), sekä niiden ehtoihin liittyvät ja niistä aiheutuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimukset siltä osin kuin ne liittyvät henkilöihin, jotka tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 17.2 mukaisesti siirtyvät Valmet Oyj:n palvelukseen tai joilla on voimassaoleva työ- tai toimisuhde Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Valmet Oyj:lle siirtyvän Metso Oyj:n tytäryhtiön tai tällaisen yhtiön suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa. Tämä Jakautumissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Metso Oyj:n hallituksen oikeutta muuttaa kannustinjärjestelmien ehtoja niiden ehtojen mukaisin tavoin ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä;
• (j) Mahdolliset PPP-liiketoimintaan ja siihen kuuluviin varoihin ja velkoihin liittyvät Metso Oyj:n verosaamiset, -velat ja -vastuut;
• (k) Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden sijaan tulleet erät (siltä osin kuin näitä sijaan tulleita eriä ei ole tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 9.2 mukaisesti nimenomaisesti allokoitu Metso Oyj:lle) sekä tämän Jakautumissuunnitelman

päivämäärän jälkeen syntyneet tai muutoin Metso Oyj:lle tulleet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka liittyvät PPP-liiketoimintaan; ja

(l) Mahdolliset muut PPP-liiketoimintaan liittyvät Metso Oyj:n tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset).

Metso Oyj on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Valmet Oyj:lle siirtyvistä tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen), missä tapauksessa Metso Oyj:n vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista). Metso Oyj:lle ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Valmet Oyj:lle siirtyvästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä.

9.2 Jakautumisessa Jakautuvalle Yhtiölle jäävät varat ja velat

Jakautumisessa Metso Oyj:lle jää MCA-liiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Jakautumisen täytäntöönpanoajankohtana olevat Metso Oyj:n varat, velat ja vastuut (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka liittyvät MCA-liiketoimintaan, sisältäen muun muassa seuraavat merkittävimmät varat, velat ja vastuut:

• (a) Metso Oyj:n suoraan omistamien muiden kuin PPP-liiketoimintaan kuuluvien tytäryhtiöiden koko osakekannat tytäryhtiöineen;
• (b) Takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut siltä osin kuin niitä ei ole nimenomaisesti allokoitu Valmet Oyj:lle tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 9.1 mukaisesti sekä ne uudet takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut, joihin Metso Oyj sitoutuu tai on sitoutunut ja jotka liittyvät MCA-liiketoimintaan;
• (c) Kaikki Metso Oyj:n tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden tekemät lainasopimukset rahoituslaitosten ja eläkevakuutusyhtiöiden kanssa, jotka sopimukset eivät liity PPP-liiketoimintaan ja joita ei siten nimenomaisesti allokoida Valmet Oyj:lle tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 9.1 mukaisesti;
• (d) Kaikki Metso Oyj:n liikkeeseen laskemat joukkovelkakirjalainat;
• (e) Kaikki Metso Oyj:n mahdollisesti liikkeeseen laskemat yritystodistukset;
• (f) Kaikki Metso Oyj:n tekemät johdannaissopimukset tai -järjestelyt ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siltä osin kuin niitä ei ole mainittu siirtyväksi Valmet Oyj:lle tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 9.1;
• (g) Metso Oyj:n saamiset Metso Oyj:n omistukseen jääviltä tytäryhtiöiltä ja niiden suorilta ja välillisiltä tytäryhtiöiltä, mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset, sekä

Metso Oyj:n velat tällaisille yhtiöille siltä osin kuin niitä ei ole mainittu siirtyväksi Valmet Oyj:lle tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 9.1;

• (h) Metso Oyj:n ja sen konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskevat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joita ovat Metso Share Ownership Plan 2011–2013 (2010), Metso Long-Term Incentive Plan 2012–2014 (2012) ja Metso Long-Term Incentive Plan 2012–2014 (2013), sekä niiden ehtoihin liittyvät ja niistä aiheutuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimukset siltä osin kuin ne liittyvät muihin Metso Oyj:n palveluksessa Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä oleviin henkilöihin kuin niihin, jotka tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 17.2 mukaisesti siirtyvät Valmet Oyj:n palvelukseen tai joilla on voimassaoleva työ- tai toimisuhde Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Valmet Oyj:lle siirtyvän Metso Oyj:n tytäryhtiön tai tällaisen yhtiön suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa. Tämä Jakautumissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Metso Oyj:n hallituksen oikeutta muuttaa kannustinjärjestelmien ehtoja niiden ehtojen mukaisin tavoin ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä;
• (i) Metso Oyj:n tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka eivät liity PPPliiketoimintaan, kuten yhteisomistussopimukset Metso-konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden omistamisesta kolmansien tahojen kanssa; ja
• (j) Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset) sijaan tulleet erät (siltä osin kuin ne erät eivät liity PPP-liiketoimintaan ja näitä eriä ei ole tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 9.1 nimenomaisesti allokoitu Valmet Oyj:lle) sekä tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän jälkeen syntyneet tai muutoin Metso Oyj:lle tulleet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka eivät liity PPP-liiketoimintaan.

Valmet Oyj on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Metso Oyj:lle jäävistä tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen), missä tapauksessa Valmet Oyj:n vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista). Valmet Oyj:lle ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Metso Oyj:lle jäävästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä.

9.3 Varojen ja velkojen arvostaminen jakautumisessa

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana Metso Oyj:n tässä Jakautumissuunnitelmassa Valmet Oyj:lle allokoidut PPP-liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät Valmet Oyj:lle. Metso Oyj:n varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Kirjanpitolain mukaisesti. Jakautumisessa Valmet Oyj kirjaa siirtyvät varat ja velat taseeseensa Metso Oyj:n käyttämään Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän kirjanpitoarvoon Kirjanpitolain säännöksiä noudattaen.

Jakautumisessa Valmet Oyj:lle muodostuva oma pääoma kirjataan kohdan 7 mukaisen osakepääomaan kirjattavan määrän ylittävältä osalta voittovarojen lisäykseksi siltä osin kuin Valmet Oyj:lle siirtyy voittovaroja ja muilta osin sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi.

Jakautumisen aiheuttama Metso Oyj:n nettokirjanpitovarojen väheneminen kohdassa 10 mainitun Metso Oyj:n osakepääoman alentamisen määrän ylittäviltä osin kirjataan Metso Oyj:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston ja muiden rahastojen vähennyksenä siihen määrään saakka, joka vastaa tämän Jakautumissuunnitelman kohtien 7 ja 9 mukaisesti Valmet Oyj:n taseeseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi kirjattavaa yhteismäärää, sekä Metso Oyj:n voittovarojen vähennyksenä siltä osin kuin Valmet Oyj:lle siirtyy voittovaroja.

Tämän Jakautumissuunnitelman mukainen ehdotus Metso Oyj:n varojen ja velkojen jakamisen vaikutuksesta Metso Oyj:n ja Valmet Oyj:n taseisiin sekä Jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä on kuvattu tämän Jakautumissuunnitelman liitteenä (Liite 3) olevassa alustavassa esityksessä Metso Oyj:n sekä Valmet Oyj:n taseista. Esitetyt luvut perustuvat tämän Jakautumissuunnitelman liitteenä (Liite 2) olevaan Metso Oyj:n tilintarkastettuun ja Metso Oyj:n yhtiökokouksen 28.3.2013 vahvistamaan tilinpäätökseen.

Jakautumisen vaikutus Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden taseisiin määrittyy kuitenkin Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän tilanteen mukaan.

10. Jakautuvan Yhtiön osakepääoma

Tämän Jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä Metso Oyj:n osakepääoma on 240.982.843,80 euroa. Metso Oyj:n osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi Jakautumisen yhteydessä Valmet Oyj:n osakepääomaa vastaavalla määrällä eli 100.000.000 eurolla 140.982.843,80 euroon. Määrä, jolla Metso Oyj:n osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Valmet Oyj:lle.

11. Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat järjestelyt

Jakautumismenettely ei rajoita Metso Oyj:n oikeutta päättää Metso Oyj:n ja/tai Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaan saakka Valmet Oyj:n asioista (olivatpa ne tavanomaisia tai epätavanomaisia), mukaan lukien yritys- ja liiketoimintakaupat, yritysjärjestelyt, osingonjako ja muun vapaan oman pääoman jakaminen, osakeannit, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, muutokset osakepääoman määrässä, arvonkorotusten tekeminen, konsernin sisäiset kaupat ja uudelleenjärjestelyt, tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 17 mainitut Valmet Oyj:n osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin ja Jakautumiseen liittyvät valmistelevat toimenpiteet sekä muut vastaavat toimet.

12. Pääomalainat

Metso Oyj ei ole laskenut liikkeelle osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:n 2 momentin 12 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.

13. Ristiinomistus ja omat osakkeet

Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Metso Oyj tai sen tytäryhtiöt eivät omista Valmet Oyj:n osakkeita, koska Valmet Oyj syntyy vasta Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnillä. Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Valmet Oyj:llä ei siten myöskään ole emoyhtiötä.

Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Metso Oyj omistaa 592.222 omaa osakettaan.

14. Yrityskiinnitykset

Tämän Jakautumissuunnitelman liitteen (Liite 4) mukaisesti Metso Oyj:n yrityskiinnityskelpoista omaisuutta rasittaa 20.8.1986 vahvistettu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukainen yrityskiinnitys ja siihen liittyvät panttikirjat. Panttikirjat ovat olleet Metso Oyj:n hallussa ja Metso Oyj on ryhtynyt asianmukaisiin toimenpiteisiin yrityskiinnityksen kuolettamiseksi ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa. Metso Oyj:n ei siten ole tarpeen sopia yrityskiinnityksen haltijan kanssa yrityskiinnitysten jakamisesta Metso Oyj:n ja Valmet Oyj:n kesken.

15. Erityiset edut ja oikeudet Jakautumisen yhteydessä

Metso Oyj:n ja Valmet Oyj:n hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai tästä Jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle ei Jakautumisen yhteydessä anneta erityisiä etuja tai oikeuksia.

Tästä Jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavan tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi Metso Oyj:n hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaisesti. Metso Oyj vastaa yksin lausunnon antamisesta maksettavasta palkkiosta.

16. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdaksi on suunniteltu 31.12.2013. Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohta voi muuttua, muun muassa mikäli Jakautumiseen liittyvät olosuhteet edellyttävät yllä mainitun suunnitellun ajankohdan muuttamista tai mikäli Metso Oyj:n hallitus muuten päättää ilmoittaa Jakautumisen rekisteröitäväksi yllä mainittua suunniteltua ajankohtaa aikaisemmin tai myöhemmin.

17. Muut asiat

17.1 Vastaanottavan Yhtiön listautuminen

Valmet Oyj:n osakkeet on tarkoitus hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi mahdollisimman pian Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen.

Metso Oyj:n hallituksella on oikeus tehdä Valmet Oyj:n pörssilistautumiseen liittyvät päätökset ja ryhtyä listautumisen edellyttämiin toimiin, mukaan lukien listaamista koskevien sopimusten tekeminen.

Jakautuminen ei vaikuta Metso Oyj:n pörssilistaukseen tai julkiseen kaupankäyntiin Metso Oyj:n osakkeilla.

17.2 Työntekijöiden siirtyminen

Osa Metso Oyj:n ja Metso Oyj:n omistamissa tytäryhtiöissä hallinto- ja palvelutoiminnoissa toimivista henkilöistä siirtyy Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana Valmet Oyj:n palvelukseen Metso Oyj:n hallituksen ja/tai toimitusjohtajan ennen rekisteröintiajankohtaa tekemien päätösten mukaisesti. Valmet Oyj ottaa vastattavakseen siirtyvän henkilöstön Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana voimassa olevista työ- ja toimisuhteista sekä niihin liittyvistä etuuksista johtuvat velvoitteet. Henkilöstö siirtyy Valmet Oyj:n palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä.

Metso Oyj:tä velvoittavat konsernisopimusten velvoitteet siirtyvät Valmet Oyj:n vastattavaksi siltä osin kuin ne koskevat Valmet Oyj:n tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden työntekijöitä.

Valmet Oyj vastaa kaikista sille siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista, kuten palkoista ja palkkioista, ennakonpidätyksistä, kertyneistä lomista, päivärahoista, eläkemaksuista ja kulukorvauksista, myös siltä osin kuin tällaisen, Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana täyttämättä olevan, velvoitteen peruste on kokonaan tai osittain syntynyt ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

17.3 Valmistelevat toimenpiteet

Metso Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja tekevät kaikki MCA-liiketoimintaa ja PPPliiketoimintaa koskevat, omaan toimivaltaansa lain mukaan kuuluvat päätökset sekä huolehtivat Jakautumisen täytäntöönpanoon liittyvistä toimenpiteistä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin saakka.

17.4 Jakautuvan Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan oikeus toimia Vastaanottavan Yhtiön puolesta

Tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 17.3 esitetyn mukaisesti Metso Oyj:n toimitusjohtaja voi tehdä ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä PPPliiketoiminnan eriyttämistä ja käynnistämistä palvelevia sopimuksia.

Metso Oyj:n toimitusjohtaja voi tehdä edellä mainitut päätökset, sopimukset ja muut toimet myös Valmet Oyj:n lukuun. Tällaisten päätösten, sopimusten ja muiden toimien perusteella Valmet Oyj:lle kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Valmet Oyj:lle Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana.

Myös Metso Oyj:n hallitus voi ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä tehdä edellä tässä kohdassa 17.4 toimitusjohtajalle osoitetut päätökset, sopimukset ja toimet sekä kaikki sellaiset PPP-liiketoimintaan liittyvät päätökset, sopimukset ja toimet, jotka kuuluvat hallituksen toimivaltaan lain mukaan.

17.5 Vastaanottavan Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan kelpoisuus ja toimivalta ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa

Valmet Oyj:n hallitus tai toimitusjohtaja voi ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa tehdä vain tässä Jakautumissuunnitelmassa Valmet Oyj:n hallituksen tai toimitusjohtajan tehtäväksi erikseen määrätyt tai Metso Oyj:n hallituksen osoittamat päätökset.

Valmet Oyj:n hallitus voi kuitenkin ilman Metso Oyj:n hallituksen erillistä ohjeistusta ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa tehdä päätöksiä, jotka koskevat Valmet Oyj:n edustamisoikeuksia (toiminimenkirjoitusoikeutta, prokuroja tai muita valtuutuksia), pankkitilejä ja listatun yhtiön hallintoon liittyviä välttämättömiä sopimuksia ja asiakirjoja, kuten hallituksen työjärjestys ja sisäpiiriohje. Myös Metso Oyj:n hallitus voi tehdä tällaisia päätöksiä ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Tällaisten päätösten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Valmet Oyj:lle Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana.

17.6 Sopimukset ja sitoumukset sekä myötävaikuttaminen oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymiseen; konsernin sisäiset järjestelyt

Kaikki PPP-liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja sitoumukset, annetut ja saadut tarjoukset ja tarjouspyynnöt sekä näihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Valmet Oyj:lle tämän Jakautumissuunnitelman mukaisesti Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana. Sikäli kuin tietyn sopimuksen ja/tai sitoumuksen siirtyminen edellyttää sopijapuolen tai kolmannen suostumusta, Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt pyrkivät parhaan kykynsä mukaan hankkimaan tarvittavan suostumuksen. Mikäli suostumusta jonkin sopimuksen ja/tai sitoumuksen siirtoon ei ole saatu Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaan mennessä, Metso Oyj pysyy sopimus- tai velvoitesuhteessa, mutta Valmet Oyj täyttää tällaiseen sopimukseen ja/tai sitoumukseen liittyvät velvoitteet omaan lukuunsa, omalla vastuullaan ja omalla riskillään Metso Oyj:n nimissä ja saa niistä vastaavasti niihin liittyvän hyödyn Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden erikseen sopimalla tavalla.

Metso Oyj ja Valmet Oyj ovat puolin ja toisin velvollisia antamaan kaikki toistensa pyytämät selvitykset ja vahvistukset, joita tarvitaan tämän Jakautumissuunnitelman mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymisen vahvistamiseksi tai kirjaamiseksi, kuten viranomaisten tai rahoituslaitosten mahdollisesti edellyttämät selvitykset varojen, velkojen ja vastuiden siirtymisestä.

Metso Oyj tekee tiettyjä Jakautumiseen liittyviä konsernin sisäisiä järjestelyjä ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa. Osana näitä sisäisiä järjestelyjä Metso Oyj:n ulkomaisten suorien ja välillisten tytäryhtiöiden omistamia Metso Oyj:n välillisten tytäryhtiöiden osakkeita siirretään konsernin sisällä. Mikäli tällaisia sisäisiä järjestelyjä ei voida kaikilta osin saattaa päätökseen ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa johtuen ulkomaisten viranomaisten vaatimuksista tai toimenpiteistä taikka muista vastaavista syistä, Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt sitoutuvat huolehtimaan siitä, että sanotut järjestelyt saatetaan päätökseen niin pian kuin käytännössä on mahdollista Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdan jälkeen.

17.7 Metso Oyj:n immateriaalioikeudet

Valmet Oyj on velvollinen huolehtimaan siitä, että mikään sen suoraan tai välillisesti omistama tytäryhtiö ei käytä mitään toiminimeä, tavaramerkkiä tai muuta immateriaalioikeutta, johon sisältyy sana "Metso" tai joka on muuten sekoitettavissa Metso Oyj:n toiminimeen, tavaramerkkiin tai muuhun immateriaalioikeuteen ja että kyseiset tytäryhtiöt huolehtivat tällaisten elementtien poistamisesta välittömästi ja viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdasta lukien.

17.8 Kulut

Elleivät Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt erikseen toisin sovi tai ellei tässä Jakautumissuunnitelmassa (mukaan lukien kohta 9) toisin määrätä, Jakautumiseen liittyvien kulujen ja palkkioiden jakoon Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden välillä sovelletaan seuraavaa:

• (a) Metso Oyj vastaa jakautumisprosessiin ja sen täytäntöönpanoon välittömästi liittyvistä kuluista ja palkkioista;
• (b) Valmet Oyj:n osakkeiden listaamiseen ja osakkeiden luomiseen arvoosuusjärjestelmässä liittyvistä kuluista vastaa Valmet Oyj riippumatta siitä, milloin kulu syntyy. Jos tällainen kulu syntyy ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä, Metso Oyj laskuttaa kulun Valmet Oyj:ltä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen;
• (c) Valmet Oyj:n toiminnan käynnistämiseen liittyvistä kuluista vastaa Valmet Oyj riippumatta siitä, milloin kulu syntyy. Jos tällainen kulu syntyy ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä, Metso Oyj laskuttaa kulun Valmet Oyj:ltä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen;
• (d) Siltä osin kuin Metso Oyj:n hallituksen nykyisiä jäseniä valitaan Valmet Oyj:n hallitukseen tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 3.2 kuvatulla tavalla, Valmet Oyj vastaa sen Metso Oyj:n hallituspalkkioiden osan korvaamisesta Metso Oyj:lle, mikä on jo maksettu Metso Oyj:n toimesta näille nykyisille Metso Oyj:n hallituksen jäsenille ja mikä kohdistuu Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeiseen aikaan. Metso Oyj laskuttaa tällaisen osan heidän palkkioistaan Valmet Oyj:ltä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen; ja
• (e) Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt vastaavat puoliksi sellaisesta Jakautumiseen liittyvästä kulusta ja palkkiosta, jota ei voi jakaa yllä olevien kohtien (a)-(c) perusteella tai joka ei suoraan liity kummankaan yhtiön toimintaan.

17.9 Kirjanpitoaineisto

Metso Oyj:n kirjanpitoaineisto pysyy Metso Oyj:n omistuksessa. Valmet Oyj:llä on kuitenkin ilman erillistä korvausta oikeus saada pääsy kyseiseen kirjanpitoaineistoon tavanomaisten toimistoaikojen puitteissa siltä osin kuin se liittyy Valmet Oyj:n liiketoimintaan, mukaan lukien oikeus tehdä aineiston perusteella muistiinpanoja, ottaa siitä kopioita ja tallentaa se elektronisesti.

17.10 Jakautumissuunnitelman kieli

Tämä Jakautumissuunnitelma on laadittu suomen kielellä. Tämän Jakautumissuunnitelman mahdolliset muunkieliset käännökset on laadittu vain informaatiotarkoituksessa ja suomenkielinen versio on kaikissa tilanteissa ratkaiseva.

17.11 Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tätä Jakautumissuunnitelmaa koskevat Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden väliset riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä välityslauseke on tehty myös Valmet Oyj:n lukuun ja Valmet Oyj:tä sitovasti.

17.12 Muut seikat

Metso Oyj:n hallitus valtuutetaan päättämään viranomaisten vaatimien tai Metso Oyj:n hallituksen muuten tarkoituksenmukaiseksi katsomien teknisluonteisten muutosten tekemisestä tähän Jakautumissuunnitelmaan. Metso Oyj:n hallitus voi päättää olla panematta Jakautumista täytäntöön, mikäli tälle ilmenee painavia syitä ennen Jakautumisesta päättävää Metso Oyj:n yhtiökokousta tai sen jälkeen.

[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

Helsingissä 31.5.2013

Metso Oyj:n hallituksen valtuuttamina

JUKKA VIINANEN

Nimi:	Jukka Viinanen
Asema:	Hallituksen puheenjohtaja

MATTI KÄHKÖNEN

Nimi:	Matti Kähkönen
Asema:	Toimitusjohtaja

VALMET OYJ YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Valmet Oyj, ruotsiksi Valmet Abp ja englanniksi Valmet Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta harjoittaa maailmanlaajuisesti teknologiateollisuuden, etupäässä massa-, paperi- ja voimantuotantoteollisuuden, koneiden, laitteiden, laitteistojen, tuotantolaitosten ja varaosien suunnittelua, kehittämistä, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, tähän toimialaan liittyvien palveluiden tuottamista ja myyntiä sekä muuta tähän toimialaan liittyvää teollista ja kaupallista toimintaa.

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallitus, toimitusjohtaja ja tarvittaessa yksi tai useampi varatoimitusjohtaja.

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet.

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja tarvittaessa yhden tai useamman varatoimitusjohtajan.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan ja hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

5 § Edustamisoikeus

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

6 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiön ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2013.

7 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

9 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä lukien.

Kokouksessa on:

esitettävä

• 1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
• 1. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

• 1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
• 1. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
• 1. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
• 1. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;
• 1. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

• 1. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; sekä
• 1. tilintarkastaja.

Jos yhtiön yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.

METSO OYJ

	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012
	Metso Oyj	Vastaanottava yhtiö	Metso Oyj jakautumisen jälkeen
VASTAAVAA
PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat oikeudet	282 740	306	282 435
Muut aineettomat oikeudet	177 684	0	177 684
Aineettomat oikeudet yhteensä	460 424	306	460 119
Maa- ja vesialueet	796 313	685 217	111 096
Rakennukset	181 240	180 803	438
Koneet ja kalusto	226 281	28 093	198 188
Muut aineelliset hyödykkeet	871 339	522 917	348 422
Aineelliset hyödykkeet yhteensä	2 075 173	1 417 029	658 144
Osuudet saman konsernin yrityksissä	2 940 247 283	1 058 974 428	* 1 881 272 855
Muut osakkeet ja osuudet yhteensä	2 292 904	1 238 147	1 054 757
Sijoitukset yhteensä	2 942 540 187	1 060 212 575	1 882 327 611
PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ	2 945 075 784	1 061 629 910	1 883 445 874
VAIHTUVAT VASTAAVAT
Pitkäaikaiset lainasaamiset	152 704 759	5 195 000	147 509 759
Muut pitkäaikaiset saamiset	2 002 445	285 186	1 717 259
Pitkäaikaiset saamiset yhteensä	154 707 203	5 480 186	149 227 017
Myyntisaamiset	2 362 630	874 000	1 488 630
Lainasaamiset	561 173 278	162 711 000	398 462 278
Muut saamiset	35 282 733	5 079 751	30 202 982
Siirtosaamiset	119 349 811	43 335 000	76 014 811
Lyhytaikaiset saamiset yhteensä	718 168 452	211 999 751	506 168 701
Muut sijoitukset yhteensä	161 844 832	0	* 161 844 832
Rahoitusarvopaperit yhteensä	161 844 832	0	161 844 832
Rahat ja pankkisaamiset yhteensä	117 405 043	20 000 000	97 405 043
VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ	1 152 125 531	237 479 937	914 645 594
VASTAAVAT YHTEENSÄ	4 097 201 315	1 299 109 847	2 798 091 468

* Katso selitys vastattavaa puolella.

METSO OYJ

	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012
VASTATTAVAA	Metso Oyj	Vastaanottava yhtiö	Metso Oyj jakautumisen jälkeen
OMA PÄÄOMA
Osakepääoma	240 982 844	100 000 000	140 982 844
Vapaan oman pääoman rahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muut rahastot yhteensä	194 210 759 573 236 542 767 447 300	294 711 475 294 711 475	194 210 759 278 525 067 472 735 825
Edellisten tilikausien voitto/tappio Osingonjako Edellisten tilikausien voitto/tappio yhteensä	629 471 903 -277 048 663 352 423 240	468 395 044 468 395 044	161 076 858 -277 048 663 -115 971 805
Tilikauden tulos OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ	266 335 291 1 627 188 675	863 106 519	266 335 291 764 082 156
Joukkovelkakirjalainat	1 017 938 912	0	1 017 938 912
Lainat rahoituslaitoksilta	148 324 428	125 681 567	22 642 861
Eläkelainat	5 000 000	0	5 000 000
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä	1 171 263 341	125 681 567	1 045 581 774
Joukkovelkakirjalainat Lainat rahoituslaitoksilta Eläkelainat	51 746 011 66 554 583 10 000 000	0 61 554 583 0	51 746 011 5 000 000 10 000 000
Ostovelat	3 321 538	592 000	2 729 538
Muut lyhytaikaiset velat	1 141 779 525	245 438 573	896 340 951
Siirtovelat	25 347 642	2 736 604	22 611 038
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä	1 298 749 299	310 321 760	988 427 539
VASTATTAVAA YHTEENSÄ	4 097 201 315	1 299 109 847	2 798 091 468

* Alustavan taseen lähtökohtana on Metso Oyj:n tilintarkastettu tase 31.12.2012. Lisäksi alustavassa taseessa on otettu huomioon ennen jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää toteutuneina tapahtumina Metso Svenska AB:n ehdollinen pääomankorotus 468 MEUR sekä varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2013 päättämä osingonjako 277 MEUR. Vuonna 2013 syntynyttä tulosta ei ole otettu huomioon. Lopullinen jakautuminen tapahtuu jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivän mukaisten tasearvojen perusteella, joten esitetyt luvut muuttuvat ja ovat vain suuntaa-antavia. Alustava tase on tilintarkastamaton.