Governance Information • Feb 21, 2019
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Outotecin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat viime kädessä Suomen lakien mukaisesti rekisteröidyn ja toimivan emoyhtiö Outotec Oyj:n hallintoelimet. Nämä hallintoelimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Lisäksi tehokasta hallintoa varten on muodostettu toimitusjohtajan määräysvallan alla toimiva johtoryhmä.
Yhtiön hallinnointiperiaatteet perustuvat Suomen lainsäädäntöön, yhtiökokouksen vahvistamaan yhtiöjärjestykseen ja hallituksen vahvistamaan hyvään hallinnointitapaan (Corporate Governance Policy). Outotec noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi perustuu yritysten itsesäätelyyn ja täydentää lakisääteisiä menettelyjä.
Koodin tavoitteena on yhtenäistää Suomen listayhtiöiden hallinnointia sekä osakkeenomistajille ja muille sijoittajille jaettavaa tietoa. Lisäksi se edistää hallintoelimien avoimuutta ja kansainväliset vaatimukset täyttävien hyvien hallintokäytäntöjen noudattamista Suomen listayhtiöissä. Koodi on saatavissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen kotisivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. Lisäksi Outotec noudattaa kaikkia Finanssivalvonnan, Nasdaq Helsinki Oy:n ja Suomen Keskuskauppakamarin antamia suosituksia ja ohjeita esim. sisäpiirihallinnon, omien osakkeiden hankinnan, viestinnän ja yritysjärjestelyjen osalta.
Outotecin selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin raportointivaatimusten mukaisesti ja se on annettu erillisenä kertomuksena yhtiön tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta.
Outotec ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista. Lisäksi Outotecin hallinnointipolitiikka on julkaistu kokonaisuudessaan ja sitä ylläpidetään yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.outotec.com.
Outotec on ottanut käyttöön Outotecin toimintamallin varmistaakseen toimintansa asianmukaisuuden ja laillisuuden. Outotecin hallintajärjestelmä otettiin käyttöön hallituksen päätöksellä helmikuussa 2011. Hallintajärjestelmää päivitettiin vuonna 2017 ja se nimettiin uudelleen Outotecin toimintamalliksi. Outotecin toimintamalli määrittää hallintotavan, hallinnon periaatteet, toimintamallin, roolit, vastuut ja valtuudet Outotecissa. Outotecin toimintamallin dokumentointi perustuu European Foundation for Quality Management (EFQM) -järjestön määrittelemään hallintajärjestelmän ja prosessien viitekehyksen kriteereihin. Dokumentointi määrittää Outotecin järjestelmien yhteensopivuuden esimerkiksi laadunhallintaa käsittelevän ISO 9001:2000 -standardin ja ympäristöasioiden hoitoa käsittelevän ISO
14001 -standardin kanssa sekä järjestelmän standardien mukaisen toteutumisen. Outotecin toimintamalli kuvaa yhtiön toimintaa liiketoimintaprosessien, organisaation ja kyvykkyyksien kautta yhtiön toiminta-ajatuksen toteuttamiseksi, ja siihen sisältyy:
Outotecin toimintaohjeet ovat keskeinen osa yhtiön toimintamallia. Outotecin hallitus hyväksyi yhtiön eettisen ohjeiston (Code of Conduct) joulukuussa 2012 ja sen päivityksen vuonna 2017. Eettinen ohjeisto sisältää Outotecin toiminnan perustana olevat arvot ja perusperiaatteet koskien ihmisoikeuksia, korruptionvastaisia käytäntöjä, työterveyttä ja –turvallisuutta, sisäpiirisääntöjä, lakien ja säädösten noudattamista, sekä vapaan ja reilun kilpailun periaatteita.
Outotecillä on maailmanlaajuinen Compliance Helpline -palvelu, jonka kautta kuka tahansa voi ottaa yhteyttä yhtiön Chief Compliance Officeriin viestittääkseen epäilynsä tai huolensa asioiden lain- ja ohjeidenmukaisuudesta. Outotec velvoittaa työntekijänsä osallistumaan eettisestä ohjeistosta sekä compliance-asioista annettavaan koulutukseen.
Suomen osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin. Osakeyhtiölaki säätää, että tietyt tärkeät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätösten hyväksyminen, osakepääoman korottaminen tai alentaminen, osinkoja koskevat päätökset sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinta, kuuluvat yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan.
Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Hallitus voi kutsua kokouksen koolle omasta aloitteestaan, mutta ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle myös silloin, jos yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kymmentä prosenttia kaikista yhtiön osakkeista, vaativat kokouksen koollekutsumista. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa toukokuun loppuun mennessä.
Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajien tulee ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä. Kokouskutsussa mainittu päivä ei saa olla aikaisemmin kuin 10 päivää ennen kokousta, eikä se saa olla lauantai, sunnuntai tai yleinen vapaapäivä. Lisäksi on otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on säädetty oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiökokous voidaan pitää joko yhtiön kotipaikassa Espoossa tai Helsingissä tai Vantaalla.
Osakeyhtiölain mukaan kullakin osakkeenomistajalla on oikeus pyytää asian käsittelemistä yhtiökokouksessa edellyttäen, että hallitukselle on esitetty asiasta kirjallinen pyyntö riittävän hyvissä ajoin ennen yhtiökokouksen koollekutsumista.
Yhtiökokous päätti 26.3.2013 perustaa pysyvän osakkeenomistajista tai heidän edustajistaan sekä hallituksen puheenjohtajasta koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtäviin kuuluu hallituksen jäsenten ehdollepanon valmistelu, hallituksen palkitsemisasioiden valmistelu sekä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsintä.
Nimitystoimikunnan tehtävänä on:
Nimitystoimikunnan tulee koostua neljästä (4) jäsenestä. Kolmen jäsenistä tulee edustaa niitä kolmea osakkeenomistajaa, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä. Nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä toimii hallituksen puheenjohtaja.
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään lokakuun 1. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, ja suurimman osakkeenomistajan edustaja toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, mikäli nimitystoimikunta ei toisin päätä. Nimitystoimikunta toimittaa hallitukselle ehdotuksensa viimeistään 15. helmikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta. Nimitystoimikunnan työjärjestys on kokonaan saatavilla osoitteessa http://www.outotec.fi/globalassets/company/ about-outotec/corporate-governance/ nimitystoimikunnan-tyojarjestys-2015.pdf.
Nimitystoimikunnan jäseniksi nimettiin 2.10.2018 alkaen Annareetta Lumme-Timonen, sijoitusjohtaja (Solidium Oy), Pekka Pajamo, rahoitusjohtaja (Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma), Mikko Mursula, sijoitusjohtaja (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen) sekä Matti Alahuhta (Outotec Oyj:n hallituksen puheenjohtaja).
Nimitystoimikunta kokoontui paikan päällä tai puhelinkokouksena seitsemän kertaa vuoden 2018 aikana. Nimitystoimikunnan jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.
| Osallistuminen 2018 | Nimitystoimi kunnan kokoukset |
|---|---|
| Antti Mäkinen (15.5.2018 saakka) | 2/2 |
| Pekka Pajamo | 7/7 |
| Mikko Mursula | 7/7 |
| Matti Alahuhta | 7/7 |
| Annareetta Lumme-Timonen | |
| (16.5.2018 alkaen) | 5/5 |
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut hallituksen jäsenet.
Hallituksen puheenjohtaja Tekniikan tohtori (TKK) s. 1952, Suomen kansalainen Hallituksen pj. ja jäsen vuodesta 2013, henkilöstöasiain valiokunnan pj. Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta KONE Oyj:n toimitusjohtaja vuoteen 2014 asti Luottamustoimet: DevCo Partners Oy:n hallituksen puheenjohtaja; KONE Oyj:n, ABB Groupin ja Volvo AB:n hallitusten jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 160 891 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Hallituksen varapuheenjohtaja Tekniikan tohtori, kauppatieteiden kunniatohtori, oikeustieteen maisteri, MBA s. 1962, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen 2011 alkaen, henkilöstöasiain valiokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta OP Ryhmän pääjohtaja Luottamustoimet: Suomen Olympiakomitean, Arvopaperimarkkinayhdistyksen, Paulo Säätiön, OP Yrityspankki Oyj:n, Helsingin Seudun Osuuspankin ja OP Vakuutus Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 25 157 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Valtiotieteiden maisteri, Sanoma Osakeyhtiön toimittajakoulu s. 1950, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen vuodesta 2010, henkilöstöasiain valiokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä, ei riippumaton omistajasta Sanoma Media B.V.:n toimitusjohtaja vuoteen 2011 asti Luottamustoimet: Solidium Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja; Era Content Oy:n hallituksen jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 15 338 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Master of Laws (LL.M.) Columbia University, oikeustieteen kandidaatti s. 1957, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen 2015 alkaen, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta KONE Oyj:n Executive Vice President
Luottamustoimet: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen hallintoneuvoston jäsen sekä Oy Karl Fazer Ab:n, Toshiba Elevator and Building Systems Corporationin ja East Office of Finnish Industries Ltd:n hallitusten jäsen
Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 12 804 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Kauppatieteiden maisteri s. 1953, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen vuodesta 2013, tarkastusja riskivaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta Nokia Oyj:n Corporate Controller vuoteen 2011 asti Luottamustoimet: Oriola Oyj:n ja Huhtamäki Oyj:n hallitusten jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 17 457 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Kauppatieteiden maisteri, MBA s. 1960, Sveitsin kansalainen Hallituksen jäsen 27.3.2018 alkaen, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta A-connect (group) ag:n (Sveitsi) perustajajäsen ja puheenjohtaja Luottamustoimet: IMD Business School säätiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen, AB Volvon hallituksen jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 2 007 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Kauppatieteiden kandidaatti, MBA s. 1963, Ruotsin kansalainen Hallituksen jäsen 2016 alkaen, henkilöstöasian valiokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta DYWIDAG Systems International, konsernin toimitusjohtaja 2016 asti Luottamustoimet: AQ Group AB:n, Velcora Holding AB:n, Saferoad Holding ASA:n ja Fibo Holding AS:n hallitusten puheenjohtaja, Systemair AB:n hallituksen jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 8 288 osaketta (lisäksi 4 000 hallintarekisteröityä osaketta) Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
B.Sc.,University of the Witwatersrand, Etelä-Afrikka s. 1957, Kanadan kansalainen Hallituksen jäsen 2015 alkaen, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta Perustajaosakas, X2 Resources Partners LP Inc. vuoteen 2017 saakka Luottamustoimet: MineSense Technologies Ltd.:n (Kanada) ja Newgoldin (Kanada) hallituksen puheenjohtaja Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 10 804 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Yksityiskohtaisemmat tiedot hallituksen jäsenistä yhtiön verkkosivuilla https://www. outotec.fi/yhtio/outotec-yrityksena/hallinnointi/ hallitus/.
Hallituksen yleisenä päämääränä on Outotecin liiketoiminnan ja strategioiden johtaminen tavalla, joka turvaa osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävän ja jatkuvan kasvun. Hallituksen jäsenten on oltava voimavarana ja annettava asiantuntemuksensa ja kokemuksensa yhtiön käyttöön.
Hallitus toimii Suomen osakeyhtiölain ja muun sovellettavan lainsäädännön mukaisten valtaoikeuksien ja velvollisuuksien rajoissa. Osakeyhtiölain mukaan hallituksella on yleisvaltuutus tehdä päätöksiä ja ryhtyä toimenpiteisiin asioissa, joita ei ole laissa tai
yhtiöjärjestyksessä säädetty muille yhtiön hallintoelimille. Lisäksi hallitus on vastuussa yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä, ja se on velvollinen toimimaan aina yhtiön edun mukaisesti.
Hallituksen työjärjestyksessä määritellään tarkemmin kokonaisuudessaan hallituksen sekä sen yksittäisten jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan velvollisuudet sekä hallituksen käytännön toimintatavat. Hallituksen työjärjestys on kokonaan saatavilla osoitteessa http://www.outotec.fi/globalassets/company/ about-outotec/corporate-governance/boardcharter-\_fi\_25.7.2016.pdf.
Hallituksen tehtävänä on yhtiön liiketoiminnan ja strategioiden johtaminen, Outotecin keskeisistä strategioista päättäminen ja niiden toteutumisen valvominen. Hallitus päättää Outotecin käyttöomaisuusinvestointeja koskevista valtuuksista ja valvoo niiden toteutumista, päättää yrityskaupoista sekä suurista strategisista investoinneista ja merkittävistä asiakassopimuksista sekä sopimuksista, joihin liittyy konsernin kokoon nähden poikkeuksellinen riski. Lisäksi hallitus päättää merkittävistä rahoitusjärjestelyistä, yleisöanneista ja muista rahoitusjärjestelyistä, jotka poikkeavat konsernin normaalista liiketoiminnasta.
Hallituksen tehtävänä on organisoida yhtiön hallintoa ja toimintaa nimittämällä ja erottamalla yhtiön toimitusjohtaja, mahdollinen varatoimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet sekä päättämällä näiden palvelusuhteiden ehdoista, muun muassa kannustinjärjestelmistä ja seuraajaehdokkaiden etsimisestä, valvomalla ylimmän johdon resurssointia, päättämällä merkittävistä konsernin liiketoimintaorganisaation muutoksista, määrittelemällä yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat sekä varmistamalla, että yhtiön hallintotapaa sekä yhtiön sisäpiiriasioiden hallintaperiaatteita noudatetaan.
Hallituksen tehtävänä on valmistella asiat yhtiökokouksen päätettäväksi määrittämällä yhtiön osingonjakopolitiikka ja tekemällä yhtiökokoukselle osingonjakoa ja muita yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita koskevat esitykset.
Hallituksen tehtävänä on huolehtia taloushallinnosta ja riskienhallinnasta käsittelemällä ja hyväksymällä osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset, valvomalla merkittäviä liiketoimintariskejä ja varmistamalla, että riittävät riskienhallinnan toimintaperiaatteet ovat käytössä.
Vuonna 2018 hallitus on keskittynyt erityisesti yhtiön toimintamalliin, markkinoiden haastavaan tilanteeseen ja projektien riskienhallintaan.
Hallitus toteuttaa vuosittain arvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan. Arvioinnin tarkoituksena on selvittää, kuinka hallitus on suorittanut tehtävänsä vuoden kuluessa, ja toimia hallituksen työskentelyn kehittämisen pohjana.
Hallitus määritteli hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet vuonna 2016. Hallituksen kokoonpanoa koskevassa päätöksenteossa tulee huomioida seuraavat tekijät: Hallituksella on kokonaisuutena tarvittava osaaminen ja kokemus Outotecin toiminnan kannalta tärkeimpien markkinoiden liiketoiminnallisista, yhteiskunnallisista ja kulttuurillisista olosuhteista. Hallituksessa tulee olla sopiva yhdistelmä ammatillista kokemusta, osaamista, tietotaitoa ja erilaisia näkemyksiä ja kansainvälisiä taustoja ottaen huomioon Outotecin nykyiset ja tulevat tarpeet. Outotecin pitkän aikavälin tavoitteena on saavuttaa sopiva molempien sukupuolten edustus hallituksessa.
Lisäksi hallituksen jäsenillä tulee yhdessä olla riittävän monipuolinen ammatti- ja koulutustausta; vahva toimialaosaaminen; tasapainoisesti eri kansallisuuksien ja maantieteellisten alueiden edustus; strategian kehitys- ja implementointitaidot; makrotalouden ja kansainvälisen talouden tunteminen; kokemus yhtiöiden johtamisesta eri kehitysvaiheissa; riittävän monimuotoinen sukupuoli- ja ikäjakauma; sopivassa suhteessa päätöksentekokykyä, taitoja ja kokemusta; muita henkilökohtaisia ominaisuuksia kuten innovointi ja rakentava kyseenalaistaminen; sekä riittävä aika hallitustyölle.
Hallituksen monimuotoisuustavoitteiden osalta nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä, arvioida ja suositella jäseniä hallitukseen sekä valmistella tästä esitys yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan valmistelutyön tavoitteena on ennen kaikkea varmistaa, että monimuotoisuusperiaatteet otetaan huomioon hallitusta muodostettaessa sekä se, että Outotecin hallitus muodostaa toimivan kokonaisuuden ja hallituksen osaamisprofiili tukee Outotecin nykyisten ja tulevien liiketoimintojen kehittämistä ja vastaa asetettuja strategisia tavoitteita.
Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi. Ehdotus yhtiökokoukselle perustuu aina ennen kaikkea ehdokkaiden pätevyyteen ja osaamiseen, jonka kukin ehdokas tuo hallitukseen.
Monimuotoisuuden toteutuminen ja kehitys tavoitteiden saavuttamiseksi huomioidaan nimitystoimikunnan ehdotuksessa yhtiökokoukselle. Vuonna 2018 yhtiökokoukselle tehty ehdotus sisälsi esityksen yhdeksi uudeksi hallituksen jäseneksi. Vuoden 2018 yhtiökokouksessa valitun hallituksen kahdeksasta jäsenestä naisia oli kolme ja miehiä viisi, ja hallituksen jäsenet edustivat neljää eri kansallisuutta. Hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla osoitteessa https://www. outotec.fi/yhtio/outotec-yrityksena/hallinnointi/ hallitus/.
Hallitus kokoontui paikan päällä tai puhelinkokouksena 13 kertaa vuoden 2018 aikana. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti oli keskimäärin 96 %. Vuoden 2018 aikana hallitukselle maksettiin palkkioita kaikkiaan 434 800 euroa.
| Hallituksen | |
|---|---|
| Osallistuminen 2018 | kokoukset |
| Alahuhta Matti | 14/14 |
| Ritakallio Timo | 13/14 |
| Ailasmaa Eija | 14/14 |
| Cawén Klaus | 14/14 |
| Korhonen Anja | 13/14 |
| de Mora Hanne (27.3.2018 alkaen) | 10/11 |
| Nolåker Patrik | 14/14 |
| Pearce Ian W. | 13/14 |
Hallituksen valiokuntien toimintatavat määritellään tarkemmin hallituksen vahvistamissa työjärjestyksissä. Hallitus voi muodostaa jäsentensä keskuudesta muita valiokuntia ja päättää niiden toimintasuunnitelmat. Kaikkien hallituksen valiokuntien on raportoitava toiminnastaan hallitukselle. Hallituksen valiokunnat toimivat hallituksen valmistelevina eliminä eikä niillä ole määräysvaltaa hallituksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa ilman hallituksen erillistä valtuutusta.
Hallitus on perustanut tarkastus- ja riskivaliokunnan, johon kuuluu neljä yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Tarkastusja riskivaliokunnan tehtävänä on seurata tilinpäätösraportointia sekä valvoa taloudellista raportointiprosessia. Tarkastus- ja riskivaliokunta seuraa lisäksi yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskien hallintajärjestelmien tehokkuutta.
Lisäksi tarkastus- ja riskivaliokunta valvoo tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, ja arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja sen muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista yhtiölle.
Lisäksi valiokunta valmistelee yhtiökokoukselle yhtiön tilintarkastajan valintaa ja palkkioita koskevat suositukset. Tarkastus- ja riskivaliokunnan toimintatavat on määritelty tarkemmin hallituksen vahvistamassa tarkastus- ja riskivaliokunnan työjärjestyksessä. Tarkastus- ja riskivaliokunnan työjärjestys on kokonaan saatavilla yhtiön verkkosivuilla (http://www.outotec.fi/globalassets/company/ about-outotec/corporate-governance/boardaudit-and-risk-committee-charter\_fi.pdf).
Tarkastus- ja riskivaliokuntaan valittiin 27.3.2018 Anja Korhonen (puheenjohtaja), Klaus Cawén, Hanne de Mora ja Ian W. Pearce, joilla kaikilla on asianmukainen koulutus ja kokemusta yrityksen taloushallinnosta.
Vuonna 2018 tarkastus- ja riskivaliokunta on keskittynyt erityisesti Outotecin rahoitustilanteeseen ja projektiliitännäisiin riskiarvioihin sekä muutoksiin IFRS-standardeissa. Tarkastus- ja riskivaliokunta käsitteli myös kehittyviä riskialueita, kuten kyberturvallisuuteen liittyviä riskejä sekä EU:n tietosuoja-asetukseen liittyviä asioita.
Vuonna 2018 tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui kuusi kertaa.
Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenten osallistumismäärät olivat seuraavat (96 %):
| Tarkastus- ja riski | |
|---|---|
| Osallistuminen 2018 | valiokunnan kokoukset |
| Korhonen Anja | 6/6 |
| Cawén Klaus | 6/6 |
| de Mora Hanne (27.3.2018 alkaen) | 4/5 |
| Pearce Ian W. | 6/6 |
| Ritakallio Timo (27.3.2018 saakka) | 1/1 |
Hallitus on marraskuussa 2010 perustanut henkilöstöasiain valiokunnan, johon vuonna 2018 kuului neljä jäsentä. Henkilöstöasiain valiokunta on paneutunut tavanomaisten tehtävien lisäksi keskeisiin henkilöstöpolitiikan ja sen prosessien kehittämiseen.
Henkilöstöasiain valiokunnan tehtävät liittyvät henkilöstöetuihin sekä toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkioihin. Lisäksi henkilöstöasiain valiokunta valmistelee toimitusjohtajan, ja mahdollisen varatoimitusjohtajan sekä muiden johtoryhmän jäsenten nimitykseen sekä heidän seuraajiensa valintaan liittyvät asiat.
Henkilöstöasiain valiokunnan toimintatavat on määritelty tarkemmin hallituksen vahvistamassa henkilöstöasiain valiokunnan työjärjestyksessä. Henkilöstöasiain valiokunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa https://www.outotec. fi/globalassets/company/about-outotec/ corporate-governance/henkilostoasiainvaliokunnan-tyojarjestys.pdf.
Hallitus valitsi kokouksessaan 27.3.2018 henkilöstöasiain valiokunnan jäseniksi Matti Alahuhdan (puheenjohtaja), Eija Ailasmaan, Patrik Nolåkerin ja Timo Ritakallion.
Vuonna 2018 henkilöstöasian valiokunta kokoontui seitsemän kertaa. Henkilöstöasiain valiokunnan jäsenten osallistumismäärät olivat seuraavat (100 %):
| Henkilöstöasiain | |
|---|---|
| valiokunnan | |
| Osallistuminen 2018 | kokoukset |
| Alahuhta Matti | 7/7 |
| Ailasmaa Eija | 7/7 |
| Nolåker Patrik | 7/7 |
| Ritakallio Timo (27.3.2018 alkaen) | 6/6 |
Toimitusjohtaja vastaa yhtiön liiketoiminnan ja päivittäisten asioiden hoitamisesta tavoitteenaan turvata osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävä ja jatkuva kasvu.
Toimitusjohtaja valmistelee asiat hallituksen päätettäviksi, kehittää Outotecia hallituksen kanssa sovittujen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukaisen täytäntöönpanon. Lisäksi toimitusjohtajalla on velvollisuus varmistaa, että yhtiön toiminta on kulloinkin sovellettavien lakien ja säädösten mukaista. Toimitusjohtajalla voi olla sijainen, joka huolehtii toimitusjohtajan tehtävistä, jos toimitusjohtaja on itse estynyt hoitamasta tehtäviään. Toimitusjohtajan on tehtävä tärkeimmät päätöksensä johtoryhmän
kokouksissa, ja tällaiset päätökset on kirjattava kokouksien pöytäkirjoihin.
Hallitus nimitti Outotecin toimitusjohtajaksi 22.6.2016 rakennusinsinööri Markku Teräsvasaran (s. 1965). Hän otti vastaan toimitusjohtajan tehtävät 1.10.2016. Varatoimitusjohtajaa ei ole nimitetty.
Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja (jos nimitetty), talous- ja rahoitusjohtaja sekä liiketoimintayksiköistä ja konsernin tukitoiminnoista vastaavat johtajat. Johtoryhmän tehtävänä on johtaa Outotecin liiketoimintaa kokonaisuudessaan. Johtoryhmän jäsenillä on laaja toimivalta omilla vastuualueillaan, ja heillä on velvollisuus kehittää Outotecin toimintaa hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja kutsuu johtoryhmän koolle säännöllisesti, ja kaikki johtoryhmän päätökset kirjataan kokouspöytäkirjoihin. Johtoryhmän asemaa ei ole säännelty laissa eikä yhtiön yhtiöjärjestyksessä, mutta sillä on keskeinen asema yhtiön johtamisessa.
Vuonna 2018 johtoryhmän erityisiä painopistealueita ovat olleet Outotecin strategiset must-win battle -ohjelmat, liiketoiminnan ohjaaminen haastavassa markkinatilanteessa ja liiketoiminnan kannattavuus.
johtoryhmän puheenjohtaja, toimitusjohtaja Rakennusinsinööri s. 1965, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 24 192 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
johtaja, strategiset asiakkuudet ja liiketoiminnan kehitys Insinööri, koneenrakennus ja energiatekniikka s. 1971, Ruotsin kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 6 483 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Metals, Energy & Water -liiketoimintayksikön johtaja Tekniikan tohtori s. 1969, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 98 164 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Minerals Processing -liiketoimintayksikön johtaja MBA, prosessi-insinööri s. 1962, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 18 440 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Services-liiketoimintayksikön johtaja Tuotantotalousinsinööri s. 1968, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 27 437 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
talous- ja rahoitusjohtaja Kauppatieteiden maisteri s. 1964, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 36 933 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
henkilöstö- ja viestintäjohtaja Kauppatieteiden maisteri s. 1979, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 8 967 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
lakiasiain- ja yritysvastuujohtaja Oikeustieteiden maisteri, varatuomari s. 1964, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 16 343 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
johtaja, toiminnallinen erinomaisuus Diplomi-insinööri s. 1956, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 15 820 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2018: 0 osaketta
Outotecin liiketoiminnan perustana ovat yleiset hallinnointiperiaatteet ja Outotecin itsesääntely. Varmistaakseen hallintomallin asianmukaisen toiminnan Outotec Oyj:n hallitus on määritellyt Outotecin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet.
Sisäinen tarkastus on olennainen osa Outotecin hallinnointi- ja johtamisjärjestelmiä. Sisäinen tarkastus toimii hallituksen apuna yhtiön valvonnassa. Sen tehtävänä on valvoa, että yhtiön liiketoiminta on tehokkaasti johdettua ja että riskienhallinta ja sisäiset kontrollit ovat riittävällä tasolla. Sisäinen tarkastus myös varmentaa, että määritettyjä periaatteita, politiikkoja ja ohjeita noudatetaan. Lisäksi sisäinen tarkastus avustaa selvitettäessä epäiltyjä väärinkäytöksiä organisaatiossa.
Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on luoda lisäarvoa ja kehittää Outotecin liiketoimintaa toimimalla itsenäisenä ja objektiivisena varmistus- ja tarkastusfunktiona. Sisäinen tarkastus auttaa Outotecia noudattamaan hyvää hallintotapaa, antamaan yhtiön johdolle riippumattoman näkökulman yhtiön toiminnan tarkasteluun ja arviointiin sekä saavuttamaan tavoitteensa tuomalla järjestelmällisen lähestymistavan riskienhallinnan, valvonnan ja hallinnointiprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen.
Yhtiön riskienhallinnan ja sisäinen tarkastuksen funktio raportoi hallinnollisesti talous- ja rahoitusjohtajalle, mutta sisäiseen tarkastukseen liittyvissä asioissa suoraan hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnalle ja toimitusjohtajalle. Tarkastus- ja riskivaliokunta hyväksyy vuosittaisen sisäisen tarkastuksen suunnitelman. Tarkastustulokset, suositukset ja johdon korjaustoimenpiteet raportoidaan säännöllisesti johtoryhmälle ja tarkastus- ja riskivaliokunnalle.
Vuonna 2018 suoritettiin sisäiset tarkastukset seuraavilla alueilla: Pohjois- ja Väli-Amerikan markkina-alueella Meksikossa, ja Euraasian markkina-alueella Venäjällä sekä EU:n tietosuoja-asetukseen liittyen. Seurantatarkastuksia suoritettiin Brasilian markkinaalueella sekä myyntiprosessin osalta.
Riskienhallinta on olennainen osa Outotecin johtamisjärjestelmää ja sisäistä valvontaa. Sen tavoitteena on riskien systemaattinen arviointi, joka helpottaa suunnittelua ja päätöksentekoprosessia. Riskienhallinta kattaa kaikki organisaation osa-alueet ja huomioi niin strategiset kuin operatiivisetkin riskit. Riskienhallinta tukee yhtiön johtoa sekä hallitusta varmistaen, että yhtiö voi toteuttaa strategiaansa tehokkaasti.
Outotec toteuttaa toiminnassaan yhtiön riskienhallintapolitiikkaa (Enterprise Risk Management Policy), joka toimii perustana yhtiön kaikille riskienhallintatoimille. Outotecin projektiriskien hallintaprosessi, rahoitusriskien hallintatoimet, QEHS-järjestelmät ja sisäinen tarkastus ovat keskeinen osa yhtiön kokonaisvaltaista riskienhallintaa. Outotecin riskienhallintaan kuuluvat sekä konsernitason että projektikohtaiset riskienhallinnan prosessit.
Outotecin hallitus hyväksyi Outotecin riskienhallintapolitiikan 25.2.2013 ja valvoo politiikan toteutumista sekä siihen liittyviä prosesseja. Riskienhallintapolitiikassa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, toimintatavat, organisaatio ja riskienhallinnan vastuualueet sekä raportointija seurantamenetelmät. Hallituksen tarkastusja riskivaliokunnan vastuulla on tarkastaa hallitukselle annettavat riskien arvioinnit ja raportit. Tarkastus- ja riskivaliokunta valvoo
myös, miten johto seuraa konsernin riskienhallintapolitiikan ja -menetelmien noudattamista ja arvioi riskienhallinnan riittävyyttä suhteessa Outotecin riskeihin.
Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintaprosessien määrittelystä ja käyttöönotosta ja sen varmistamisesta, että riskit otetaan huomioon yhtiön strategian suunnittelussa sekä operatiivisessa liiketoiminnassa. Liiketoimintayksiköt ja tukitoiminnot ovat vastuussa omien strategisten tavoitteidensa saavuttamisesta sekä kaikkien toimintaansa liittyvien riskien vähentämisestä ja hallinnasta riskienhallinnan, sopimustenhallinnan ja sisäisen tarkastuksen tuella.
Riskienhallintaa ja liiketoiminnan valvontaa johtaa konsernin taloushallinto, jota johtaa talous- ja rahoitusjohtaja. Toiminnallisesti riskienhallinnalla on suora raportointimahdollisuus johtoryhmälle, toimitusjohtajalle, tarkastus- ja riskivaliokunnalle sekä hallitukselle.
Strategiset, toiminnalliset ja taloudelliset riskit arvioidaan säännöllisesti, ja olennaiset riskit sekä niihin liittyvät riskienhallintatoimenpiteet raportoidaan säännöllisesti toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja tarkastus- ja riskivaliokunnalle. Projektikohtaiset riskit tunnistetaan ja arvioidaan koko projektin elinkaaren aikana, aikaisesta myyntivaiheesta projektin lopputoimitukseen asti. Tavoitteena on hallita riskejä ja mahdollisuuksia integroidusti ja läpinäkyvästi. Tarjouksien/myyntiprojektien osalta suoritetaan kokonaisvaltainen riskiarviointi, joka kattaa tunnistetut riskialueet. Projektiriskien arviointityökalu kattaa myös ympäristö- ja sosiaaliseen vastuullisuuteen sekä näiden alueiden lainsäädäntömuutoksiin
liittyvät riskit. Arvioinnin perustella määritellään asianmukaiset riskienhallintatoimet. Tavoitteena on identifioida projektit, joiden odotetaan vahvistavan Outotecin myyntiä, liikevoittoa, kassavirtaa ja toimivan perustana Outotecin elinkaaripalveluliiketoiminnalle ja kilpailukyvylle, sekä vahvistaa resurssien ja teknologian saatavuutta.
Keskeiset Outotecin toimintaan liittyvät riskit ovat strategisia, toiminnallisia ja teknologiaan, projekteihin sekä rahoitukseen liittyviä riskejä, jotka voivat vaikuttaa merkittävästi Outotecin taloudelliseen tulokseen. Merkittävimmät Outotecin liiketoimintaan liittyvät riskit ja epävarmuudet, sekä kirjanpitolain edellyttämät muut kuin taloudelliset riskit, kuvataan hallituksen toimintakertomuksessa. Rahoitusriskit kuvataan tilinpäätösten liitetiedoissa. Toiminnalliset sekä projekteihin liittyvät riskit on kuvattu yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.outotec.fi/yhtio/sijoittajille/outotecsijoituskohteena/liiketoiminnan-riskit/.
Sisäisen valvonnan tavoitteena on antaa johdolle riittävää varmuus siitä, että yhtiö noudattaa lakeja ja säännöksiä sekä sisäisiä menettelytapoja ja ohjeistuksia, ja että yhtiön toiminta on tehokasta ja raportointi on luotettavaa sekä noudattaa yleisesti hyväksyttyjä tilinpäätöksen laadintaperiaatteita, sovellettavia lakeja ja määräyksiä sekä sisäisiä raportointiperiaatteita.
Sisäisen valvonnan tavoitteena on taloudellisen raportoinnin suhteen varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja noudattaa yleisesti hyväksyttyjä tilinpäätösten laadintaperiaatteita, sovellettavia lakeja ja määräyksiä sekä sisäisiä raportointiperiaatteita. Outotecin taloudellisen raportoinnin viitekehys perustuu koko konsernin kattaviin ohjeisiin, taloudellisiin prosesseihin ja yhteiseen raportointialustaan.
Tätä viitekehystä tukevat Outotecin arvot ja korkeat eettiset säännöt sekä säännöllinen koulutus ja tiedonvaihto taloudellisia prosesseja käsittelevissä kokouksissa.
Hallituksella on kokonaisvastuu taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta. Hallitus arvioi liiketoiminnan tuloksellisuutta. Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta muiden tehtäviensä ohella valvoo säännöllisesti taloudellisen raportoinnin periaatteita ja raportoinnin oikeellisuutta. Toimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmä ja johtoryhmät kussakin liiketoimintayksikössä tuottavat kuukausittaisen katsauksen kuluneen kauden taloudellisesta toiminnasta ja liiketoiminnan näkymistä sekä toimitusprojektien taloudellisesta tuloksesta. Valvontatoiminto kussakin tytäryhtiössä on vastuussa siitä,
että liiketoimintatapahtumat raportoidaan Outotecin tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisesti. Outotecin taloushallinnon palvelukeskus käsittelee keskitetysti suurimman osan Outotecin taloushallinnon prosesseista. Taloushallinnon palvelukeskus mahdollistaa taloudellisten prosessien parannetun kokonaishallinnan. Sisäinen tarkastustoimi tarkastaa säännöllisesti taloudellista raportointia ja raportoi suoraan tarkastus- ja riskivaliokunnalle ja toimitusjohtajalle. Konserninlaajuista taloushallintoa ja valvontaa koordinoi konsernin taloushallinto, jota johtaa talous- ja rahoitusjohtaja. Sisäisen valvonnan operatiivinen vastuu on kullakin markkinaalueella, liiketoimintayksiköllä ja konsernin tukitoiminnolla.
Konsernin taloushallinto pitää yllä taloudellisen raportoinnin yleisohjeita, toimii taloudellisten prosessien omistajana ja valvoo keskitetysti raportointialustoja. Konsernitasolla laadintaperiaatteita soveltaa ja tulkitsee konsernin taloushallinto ja nämä periaatteet on dokumentoitu Outotecin laskennan laadintaperiaatteisiin ja raportointiohjeeseen. Laadintaperiaatteita toteuttaa kontrollereiden verkosto markkina-alueilla, liiketoimintayksiköissä sekä tukitoiminnoissa. Outotecin vakiotoiminnanohjausjärjestelmä on SAP, johon suurin osa tapahtumista tallennetaan. Niissä tytäryhtiöissä, joissa SAP:ia ei ole otettu käyttöön, käytössä on paikallinen toiminnanohjausjärjestelmä. Taloudellinen tieto kerätään toiminnanohjausjärjestelmästä yhteiseen konsolidointijärjestelmään, jotta varmistutaan yhdenmukaisista sisäisen ja ulkoisen laskennan tiedoista. Eri järjestelmien välille on soveltuvissa tapauksissa luotu
automaattiset rajapinnat. Sisäinen johdon raportointi täsmätään aina ulkoiseen raporttiin, jotta varmistutaan, että sisäinen ja ulkoinen raportointi perustuvat samaan tietoon. Outotecin kirjanpitojärjestelmän perustietojen muutosten hallinta on toteutettu keskitetysti tietojen eheyden varmistamiseksi. Taloushallinnon tietojärjestelmien käyttöoikeudet ja tehtävien eriyttäminen sekä johdonmukaiset ja huolellisesti dokumentoidut prosessit ovat tärkeä osa sisäistä valvontaa.
Outotecin kuukausittainen talouskatsaus muodostaa keskeisen valvontamekanismin, jonka avulla mitataan liiketoiminnan tehokkuutta ja yhtiön kehitystä verrattuna asetettuihin taloudellisiin tavoitteisiin. Kuukausittainen raportointi sisältää yksityiskohtaiset analyysit toteutuneiden tulosten, budjetin sekä edellisen vuoden toteutuneiden ja uusimpien ennusteiden välisistä eroista. Taloudellisten tietojen lisäksi raportit sisältävät muita tärkeitä tunnuslukuja, jotka mittaavat Outotecin, liiketoimintayksiköiden ja markkina-alueiden liiketoiminnan kehitystä sekä kustannusten kehittymistä yhtiön tukitoiminnoissa. Projektitoimitukset muodostavat pääosan Outotecin myynnistä, joten projektien riskienhallinta ja projektien valvonta ovat taloudellisen valvonnan ja raportoinnin tietojen saannin kannalta keskeisiä prosesseja.
Taloudellista tulosta ja taloudellisia näkymiä tarkastellaan kuukausittain kaikilla organisaation tasoilla painottaen erityisesti projekteihin liittyviä sopimusriskejä, projektivarauksia ja taloudellista tulosta. Neljännesvuosittain myös tarkastus- ja riskivaliokunta arvioi projekteihin liittyvän taloudellisen suorituksen sekä projektiriskit. Kontrollerit osallistuvat arviointiin sekä toimintojen suunnitteluun. Kontrollereiden vastuulla on myös varmistaa, että raportointi noudattaa konsernitason ohjeita ja aikatauluja.
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee kuluvan vuoden tilinpäätöksen tilintarkastajan, jonka tehtävä päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastustoimiston on tarkastettava yhtiön kunkin tilikauden kirjanpito, tilinpäätösasiakirjat sekä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä vuosittain. Yhtiön tilintarkastukseen sisältyy myös konsernitilinpäätöksen ja konserniin kuuluvien yhtiöiden välisten suhteiden tarkastelu. Tämä edellyttää yhtiön tilintarkastajan ja konsernin muiden yhtiöiden tilintarkastajien välistä kansainvälistä yhteistyötä. Tilintarkastuksen suunnittelussa huomioidaan, että yhtiöllä on oma erillinen sisäisen tarkastuksen toiminto. Vuosittaisen tilinpäätöksen yhteydessä ulkopuolinen tilintarkastaja luovuttaa lakisääteisen tilintarkastajan raportin yhtiön osakkeenomistajille, ja lisäksi se raportoi tuloksista säännöllisesti hallituksen tarkastusja riskivaliokunnalle. Yleisten pätevyysvaatimusten lisäksi tilintarkastajan on täytettävä lain edellyttämät vaatimukset itsenäisen ja luotettavan tilintarkastuksen varmistamiseksi.
Vuonna 2018 yhtiö maksoi 0,8 miljoonaa euroa (2017: 0,9 miljoonaa euroa) tilintarkastuspalveluista. Lisäksi yhtiö maksoi 0,5 miljoonaa euroa (2017: 0,4 miljoonaa euroa) konsulttipalveluista, joita eivät liittyneet tilintarkastukseen.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.3.2018 valittiin yhtiön auktorisoiduksi tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullinen tilintarkastaja on KTH Markku Katajisto.
Hallituksen on varmistettava, että yhtiöllä on aina käytössään asianmukaiset sisäpiiriasioiden hallintaa koskevat käytännöt. Sääntöjen on oltava Suomen lain, Euroopan Unionin sääntelyn ja hyvän hallinnon periaatteiden mukaisia, sekä Nasdaq Helsinki Oy:n ja Finanssivalvonnan sääntöjen ja ohjeiden mukaisia.
Outotec on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaisesti, että hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ovat ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä. Ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten lisäksi Outotec laatii erillisen projektikohtaisen sisäpiiriläisluettelon merkittävistä sisäpiiriprojekteista. Sisäpiiriprojektilla tarkoitetaan järjestelyä, jota valmistellaan luottamuksellisesti ja jolla toteutuessaan voi olla merkittävä vaikutus Outotecin arvopapereiden arvoon.
Kukin Outotecin työntekijä ja sisäpiiriläinen on henkilökohtaisesti vastuussa siitä, ettei riko sisäpiiritiedon käyttöä koskevia lakeja ja määräyksiä tai Outotecin sisäpiiriohjeita. Outotec noudattaa 30 päivän pituista suljettua ikkunaa ennen osavuosikatsauksen
ja tilinpäätöstietojen julkistamista. Tänä aikana kaupankäynti Outotecin arvopapereilla on kielletty Outotecin sisäpiiriläisiltä eli ilmoitusvelvollisilta sisäpiiriläisiltä ja henkilöiltä, jotka työskentelevät osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen valmistelussa, sekä muilta lakiasiainjohtajan määrittelemiltä henkilöiltä.
Outotec Oyj:n osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista sekä valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista osakeyhtiölain mukaisesti. Nimitystoimikunta valmistelee palkkioehdotukset työjärjestyksensä mukaisesti, ks. tarkemmin s. 3. Työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa http://www.outotec.fi/globalassets/company/ about-outotec/corporate-governance/ nimitystoimikunnan-tyojarjestys-2015.pdf.
Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkioista päättää hallitus. Hallituksen henkilöstöasiain valiokunta valmistelee palkkioehdotuksen työjärjestyksensä mukaisesti, ks. tarkemmin s. 7. Työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa http://www.outotec.fi/globalassets/company/ about-outotec/corporate-governance/ henkilostoasiain-valiokunnan-tyojarjestys.pdf.
Outotecin hallitus on hyväksynyt yhtiön työntekijöiden palkitsemisperiaatteet määrittelevän palkitsemispolitiikan.
Outotecin palkitsemispolitiikan keskeisiä periaatteita ovat:
• Alan erikoisosaajien osalta palkitsemisjärjestelmän on oltava työmarkkinavertailussa kilpailukykyinen, jotta osaavia ammattilaisia saadaan houkuteltua ja pidettyä yrityksen palveluksessa.
Kokonaispalkitseminen voi koostua seuraavista osista:
• myyntiperusteinen kannustinpalkkio 3) Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät
Hallitus on hyväksynyt palkitsemispolitiikan marraskuussa 2011 ja sen päivityksen joulukuussa 2016.
Outotecissa kannustinpalkkiot määräytyvät yhtiön taloudellisten tavoitteiden sekä henkilökohtaisten tai tiimin tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Henkilökohtaiset tai tiimin tavoitteet muodostavat pääsääntöisesti korkeintaan 40 % kokonaispalkkiosta. Kannustinpalkkio on työntekijän asemasta riippuen enintään 10–50 % työntekijän vuosipalkasta, ja toimitusjohtajalla enintään 60 % vuosipalkasta. Kannustinpalkkiojärjestelmän piirissä on lähes koko Outotecin henkilöstö. Vuosittaisen kannustinpalkkion sijasta projektikohtaisia palkkioita voidaan käyttää valikoiduissa toimitusprojekteissa, ja myyntiperusteisia palkkioita myyntihenkilöstön osalta.
Hallitus päätti jakaa vuoden 2017 kannustinpalkkiosuunnitelman kahteen osaan, Q1/2017 ja Q2–Q4/2017 kannustinpalkkio-ohjelmiin. Q1/2017 kannustinpalkkio-ohjelma perustui Outotecin oikaistua liiketulosta, tilauskertymää ja kiinteitä kustannuksia koskeviin tavoitteisiin, Hallitus hyväksyi tulokseksi 56,25 % maksimituloksesta. Kannustinpalkkiot maksettiin touko- ja kesäkuussa 2017 ja kokonaiskustannukseksi muodostui 7,1 miljoonaa euroa. Q2–Q4/2017 tavoitteiden vahvistetut tulokset eivät oikeuttaneet lisäkannustinpalkkioihin vuonna 2018.
Kannattavuus ja kasvu ovat yhtiön taloudellisina tavoitteina vuoden 2018 kannustinpalkkioohjelmassa. Vähintään 50 % henkilökohtaisista tai tiimin tavoitteista perustuu strategisiin must-win battle -ohjelmiin. Vuoden 2018 kannustinpalkkio-ohjelman päätavoitteeksi asetettu Outotecin oikaistu liiketulos ohjaa yrityksen kokonaiskannattavuutta. Vuoden 2018 kannustinpalkkio-ohjelman tulokset vahvistetaan ja kannustinpalkkiot maksetaan vuonna 2019.
Outotecin hallitus päätti 29.2.2016 yhtiön avainhenkilöiden vuosien 2016–2018 osakepohjaisesta kannustinohjelmasta. Hallitus päättää vuosittain erikseen kannustinohjelman kunkin vuoden enimmäisosakemäärän, osallistujat, ansaintakauden pituuden (1–3 vuotta), kullekin henkilölle annettavan palkkion enimmäismäärän, ansaintakriteerit ja tavoitteet. Voidakseen osallistua avainhenkilöiden kannustinohjelmaan johtoryhmän jäseniltä edellytetään osallistumista Outotecin henkilöstön osakesäästöohjelmaan. Kun ansaintakriteerien tulokset on vahvistettu, palkkio maksetaan Outotecin osakkeina ja käteismaksuna, joka vastaa veroja ja veronluonteisia maksuja. Osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitus, joka päättyy kolmen (3) vuoden kuluttua ansaintakauden alusta. Osakkeet ja käteismaksu peritään takaisin, jos työsuhde päättyy ennen luovutusrajoituksen päättymistä.
Hallitus asetti tavoitteet oikaistulle liiketulokselle ja vapaalle kassavirralle. Hallitus hyväksyi allokoinnin avainhenkilöille, mukaan lukien toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet. Kannustinjärjestelmän piiriin kuuluu 31.12.2018 63 henkilöä, joilla on oikeus ansaita enintään 594 750 Outotecin osaketta sekä verot ja veronluonteiset maksut kattava käteissumma.
Hallitus hyväksyi tulokseksi 21,26 % maksimituloksesta perustuen Outotecin oikaistun liikevoiton ja vapaan kassavirran suorituskriteereihin. 153 135 osakkeen ja verot ja veronluonteiset maksut kattavan käteissumman suuruinen kokonaispalkkio maksettiin 89 osallistujalle mukaan lukien toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet 16.5.2018. Osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitus 31.12.2019 saakka. Osakkeet ja käteismaksu peritään takaisin, jos työsuhde päättyy ennen luovutusrajoituksen päättymistä. 31.12.2018 84 osallistujalla on hallussaan 146 046 osaketta.
Hallitus päätti, ettei ansaintakaudelta 2016 jaeta osakkeita, koska tavoitteita ei saavutettu.
Outotecin hallitus päätti 11.12.2018 yhtiön avainhenkilöiden vuosien 2019–2021 osakepohjaisesta kannustinohjelmasta. Hallitus päättää vuosittain erikseen kannustinohjelman kunkin vuoden enimmäisosakemäärän, osallistujat, ansaintakauden pituuden (1–3 vuotta), kullekin henkilölle annettavan palkkion enimmäismäärän, ansaintakriteerit ja tavoitteet. Voidakseen osallistua avainhenkilöiden kannustinohjelmaan johtoryhmän jäseniltä edellytetään osallistumista Outotecin henkilöstön osakesäästöohjelmaan. Palkkion määrä perustuu ansaintakriteerien tuloksiin ja maksetaan kolmen vuoden kuluttua ansaintakauden alkamisesta Outotecin osakkeina ja käteismaksuna, joka vastaa veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiota ei makseta, jos
osallistujan työsuhde päättyy ennen palkkion maksuajankohtaa.
Henkilöstön O'Share-osakesäästöohjelma Hallitus päätti 25.9.2012 maailmanlaajuisesti käyttöönotettavasta henkilöstön O'Shareosakesäästöohjelmasta. O'Share-osakesäästöohjelma otettiin käyttöön 1.1.2013, ja sen ensimmäinen säästökausi oli vuoden mittainen.
Outotecin henkilöstöllä on ohjelman puitteissa mahdollisuus säästää osa palkastaan Outotecin osakkeiden ostamiseksi. Kannustimena yhtiö tarjoaa säästökauden osallistujille maksutta yhden lisäosakkeen jokaista kahta säästöillä hankittua osaketta kohti noin kolmen vuoden ajanjakson jälkeen. Lisäosakkeet ovat saajille verotettavaa tuloa ja ne maksetaan osittain Outotecin osakkeina ja osittain käteisenä, joka käytetään verojen ja veroluonteisten maksujen kattamiseen.
Hallitus päätti 27.9.2017 jatkaa ohjelmaa vuonna 2018, ja 20.9.2018 päätti jatkaa ohjelmaa edelleen vuonna 2019. Hallitus päättää mahdollisista seuraavista säästökausista erikseen.
Henkilöstön kokonaissäästöt oli vuonna 2018 rajattu 6 miljoonaan euroon (2017: 6 miljoonaa euroa). Maailmanlaajuisesti noin 20 % henkilöstöstä osallistui osakesäästöohjelmaan (2017: 20 %).
Outotec maksoi 2015 säästökauden perusteella 16.5.2018 yhteensä 166 571 (2017: 126 472 osaketta) Outotec Oyj:n osaketta sekä verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseen tarvittavan käteisosuuden 966 osallistujalle (2017: 1223 osallistujalle). Tilikausille 2015–2018 kirjattu kulu säästökaudelta 2015
on yhteensä noin 1,5 miljoonaa euroa (säästökaudelta 2014 tilikausille 2014–2017 kirjattu kulu: 1,3 miljoonaa).
Yhtiökokous vahvisti 27.3.2018 hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti: puheenjohtajalle 72 000 euroa, hallituksen muille jäsenille kullekin 36 000 euroa sekä varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin lisäksi 12 000 euroa, ja lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan kokouskohtaisena palkkiona 600 euroa hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset. Palkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % yhtiön osakkeina seuraavasti: puheenjohtajalle 28 800 eurolla, muille jäsenille 14 400 eurolla sekä varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19 200 eurolla.
Toimitusjohtaja Markku Teräsvasaran vuosittainen peruspalkka on 31.12.2018 630 000 euroa sisältäen lomarahat sekä työsuhdeedut Outotecin politiikkojen mukaisesti. Peruspalkkansa lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus vuosittaisesta peruspalkasta laskettuna enintään 60 % vuosibonukseen. Vuosittaiset bonustavoitteet liittyvät yhtiön taloudelliseen tulokseen ja hallitus päättää ne vuosittain.
Toimitusjohtaja osallistuu Outotecin pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään. Vuoden 2018 ansaintakaudelta toimitusjohtaja on oikeutettu 63 000 Outotec Oyj:n osakkeeseen sekä verot ja veronluonteiset
maksut kattavaan käteissummaan. Maksettava määrä riippuu hallituksen asettamien vuositavoitteiden toteutumisesta. Toimitusjohtajan on osallistuttava myös henkilöstön O'Share-osakesäästöohjelmaan ollakseen oikeutettu osallistumaan pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään.
Toimitusjohtaja osallistuu henkilöstön O'Share-osakesäästöohjelmaan. Ehtojen mukaan toimitusjohtaja voi ansaita maksutta yhden lisäosakkeen jokaista säästöillä hankittua osaketta kohden. Säästön enimmäismäärä on 5 % toimitusjohtajan peruspalkasta.
Yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen ilman irtisanomisaikaa. Toimitusjohtajan irtisanoessa sopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa tai purkaessa toimitusjohtajasopimuksen, toimitusjohtajalla on oikeus saada kertasuorituksena maksettava 12 kuukauden peruspalkkaa vastaava erokorvaus, joka maksetaan kuukausierissä tai kertakorvauksena.
Erokorvausta ei kuitenkaan makseta, jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen toimitusjohtajan sellaisen olennaisen sopimusrikkomuksen vuoksi, joka on verrattavissa työsopimuslain 8 luvun 1 §:n mukaisiin perusteisiin.
Mikäli toimitusjohtaja eroaa omasta aloitteestaan ja yhtiö päättää soveltaa kilpailukieltolauseketta, toimitusjohtaja on oikeutettu korvaukseen kilpailukiellon ajalta. Korvaus vastaa tällöin 6 kuukauden peruspalkkaa.
Sopimus päättyy ilman irtisanomista toimitusjohtajan jäädessä eläkkeelle. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke-etuudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan eläkelainsäädännön mukaisesti.
Toimitusjohtajasopimuksen mukaan korvataan kohtuulliset muuttokulut Suomeen ja väliaikaiset asumiskulut palvelussuhteen alkaessa.
Johtoryhmään kuuluu kahdeksan (8) jäsentä toimitusjohtajan lisäksi. Johtoryhmän jäsenten vuosittainen peruspalkka 31.12.2018, toimitusjohtajaa lukuun ottamatta, oli 1 968 217 euroa sisältäen lomarahat sekä työsuhde-edut Outotecin politiikan mukaisesti. Peruspalkkansa lisäksi johtoryhmän jäsenillä on oikeus vuosittaisesta peruspalkasta laskettuna 40–50 % vuosibonukseen riippuen tehtävästä. Hallitus päättää vuosittaiset bonustavoitteet, jotka liittyvät yhtiön taloudelliseen tulokseen.
Johtoryhmän jäsenet osallistuvat avainhenkilöstölle suunnattuun pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään. Vuoden 2018 ansaintakaudelta johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja korkeintaan 168 000 Outotec Oyj:n osakkeeseen sekä verot ja veronluonteiset maksut kattavaan käteissummaan. Maksettava määrä riippuu hallituksen asettamien vuositavoitteiden toteutumisesta. Johtoryhmän jäsenten tulee lisäksi osallistua henkilöstön osakesäästöohjelmaan ollakseen oikeutettuja osallistumaan pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään.
Johtoryhmän jäsenet osallistuvat myös henkilöstön osakesäästöohjelmaan. Ehtojen mukaan johtoryhmän jäsenet voivat ansaita maksutta yhden lisäosakkeen (verot mukaanlukien) jokaista säästöillä hankittua kahta osaketta kohden. Säästön enimmäismäärä on 5 % peruspalkasta.
Johtoryhmän jäsenen irtisanomisaika vaihtelee kuudesta kahteentoista kuukauteen riippuen työsopimuksen ehdoista. Eläkeetuudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan eläkelainsäädännön mukaisesti, jota sovelletaan henkilön työntekovaltiossa.
Palkitsemisehdot voivat sisältää myös allekirjoitus- tai sitouttamispalkkion perustuen kahden vuoden sitouttamisjaksoon, sekä sopimukseen perustuvat kohtuulliset korvaukset Suomeen sijoittumiskustannuksista sekä Outotecin ulkomaankomennuspolitiikan mukaiset lisät ja kohtuulliset muuttokustannukset.
| Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot, euroa | 2018 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Alahuhta Matti, puheenjohtaja | 84 000 |
89 400 |
|||
| Ritakallio Timo, varapuheenjohtaja | 59 400 |
62 400 |
|||
| Ailasmaa Eija | 48 000 |
52 800 |
|||
| Cawén Klaus | 47 400 |
51 000 |
|||
| Korhonen Anja | 58 200 |
63 000 |
|||
| de Mora Hanne (27.3.2018 alkaen) | 43 800 |
- | |||
| Nolåker Patrik | 48 000 |
50 400 |
|||
| Pearce Ian W. | 48 000 |
49 227 |
|||
| Zabludowicz Poju (30.3.2017 asti) | - | 5 400 |
|||
| Johtoryhmälle vuonna 2018 maksetut palkat ja palkkiot, euroa |
Palkat | Etuudet | Kannustin palkkiot |
Osake perusteiset etuudet |
Yhteensä |
Toimitusjohtaja Markku Teräsvasara 612 927 16 508 - 231 249 860 684 Muu johtoryhmä*) 1 922 871 130 190 80 000 1 089 427 3 222 488
*) Yksi johtoryhmän jäsen oli tilapäisellä ulkomaankomennuksella vuonna 2018. Palkkioihin sisältyy näihin ulkomaankomennuksiin liittyviä kuluja, kuten asumis- ja leasing-autojen kuluja.
| Johtoryhmälle vuonna 2017 maksetut palkat ja palkkiot, euroa |
Palkat | Etuudet | Kannustin palkkiot |
Osake perusteiset etuudet |
Yhteensä |
|---|---|---|---|---|---|
| Toimitusjohtaja Markku Teräsvasara *) | 595 415 |
37 116 |
50 625 |
0 | 683 156 |
| Muu johtoryhmä**) | 1 707 075 |
110 011 |
103 121 |
14 128 |
1 934 335 |
*) Etuudet sisältävät kohtuullisen uudelleensijoittumiskorvauksen liittyen muuttoon Ruotsista Suomeen. **) Korvaus on huomioitu johtoryhmän jäsenyyden ajalta.
**) Yksi johtoryhmän jäsen oli tilapäisellä ulkomaankomennuksella vuonna 2017. Palkkioihin sisältyy näihin ulkomaankomennuksiin liittyviä kuluja, kuten asumis- ja leasing-autojen kuluja.
**) Palkat sisältävät 25 714 euron suuruisen kompensaation käyttämättä jääneistä lomista.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.