Metso Outotec Oyj

Governance Information • Feb 28, 2018

SELVITYS HALLINTO-JA OHJAUS-2017 JÄRJESTELMÄSTÄ

OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO-JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017

JOHDANTO

Outotecin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat viime kädessä Suomen lakien mukaisesti rekisteröidyn ja toimivan emoyhtiö Outotec Oyj:n hallintoelimet. Nämä hallintoelimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Lisäksi tehokasta hallintoa varten on muodostettu toimitusjohtajan määräysvallan alla toimiva johtoryhmä.

OUTOTECIN HALLINTOELIMET

Yhtiön hallinnointiperiaatteet perustuvat Suomen lainsäädäntöön, yhtiökokouksen vahvistamaan yhtiöjärjestykseen ja hallituksen vahvistamaan hyvään hallinnointitapaan (Corporate Governance Policy). Outotec noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi perustuu yritysten itsesäätelyyn ja täydentää lakisääteisiä menettelyjä.

Koodin tavoitteena on yhtenäistää Suomen listayhtiöiden hallinnointia sekä osakkeenomistajille ja muille sijoittajille jaettavaa tietoa. Lisäksi se edistää hallintoelimien avoimuutta ja kansainväliset vaatimukset täyttävien hyvien hallintokäytäntöjen noudattamista Suomen listayhtiöissä. Koodi on saatavissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen kotisivuilta osoitteesta www.cgfinland.fi. Lisäksi Outotec noudattaa kaikkia Finanssivalvonnan, Nasdaq Helsinki Oy:n ja Suomen Keskuskauppakamarin antamia suosituksia ja ohjeita esim. sisäpiirihallinnon, omien osakkeiden hankinnan, viestinnän ja yritysjärjestelyjen osalta.

Outotecin selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin raportointivaatimusten mukaisesti ja se on annettu erillisenä kertomuksena yhtiön tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta.

Outotec ei poikkea hallinnointikoodin suosituksista. Lisäksi Outotecin hallinnointipolitiikka kokonaisuudessaan on julkaistu ja sitä ylläpidetään yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.outotec.com.

OUTOTECIN HALLINNOINTIJÄRJESTELMÄ

ITSESÄÄNTELYN VIITEKEHYS

Outotec on ottanut käyttöön Outotecin toimintamallin varmistaakseen toimintansa asianmukaisuuden ja laillisuuden. Outotecin hallintajärjestelmä otettiin käyttöön hallituksen päätöksellä helmikuussa 2011 ja se päivitettiin vuonna 2017 sekä nimettiin uudelleen Outotecin toimintamalliksi. Outotecin toimintamalli määrittää hallintotavan, hallinnon periaatteet, toimintamallin, roolit, vastuut ja valtuudet Outotecissa. Outotecin toimintamallin dokumentointi perustuu European Foundation for Quality Management (EFQM) -järjestön määrittelemään hallintajärjestelmän ja prosessien viitekehyksen kriteereihin. Dokumentointi määrittää Outotecin järjestelmien yhteensopivuuden esimerkiksi laadunhallintaa käsittelevän ISO 9001:2000 -standardin ja ympäristöasioiden hoitoa käsittelevän ISO 14001 -standardin kanssa sekä järjestelmän

standardien mukaisen toteutumisen. Outotecin toimintamalli kuvaa yhtiön toimintaa yhtiön toiminta-ajatuksen toteuttamiseksi liiketoimintaprosessien, organisaation ja kyvykkyyksien kautta, ja siihen sisältyy:

• Toiminta-ajatus, visio ja strategia
• Arvot, eettinen ohjeisto ja eettisyys
• Hallinto ja toimintaohjeet
• Organisaatio ja ihmiset
• Liiketoimintaprosessit ja QEHS-järjestelmät (Quality, Environment, Health and Safety)
• Informaatioarkkitehtuuri ja sovellukset

Outotecin toimintaohjeet ovat keskeinen osa hallintajärjestelmää. Outotecin hallitus hyväksyi Outotecin eettisen ohjeiston (Code of Conduct) joulukuussa 2012 ja se päivitettiin vuonna 2017. Eettinen ohjeisto sisältää Outotecin toiminnan perustana olevat arvot, ja sisältää yhtiön perusperiaatteet koskien ihmisoikeuksia, korruptionvastaisia käytäntöjä, työterveyttä ja –turvallisuutta, sisäpiirisääntöjä, lakien ja säädösten noudattamista, sekä vapaan ja reilun kilpailun periaatteita.

Outotecissa on käytössä maailmanlaajuinen Compliance Helpline -palvelu, jonka kautta kuka tahansa voi ottaa yhteyttä yhtiön Chief Compliance Officeriin viestittääkseen epäilynsä tai huolensa asioiden lain- ja ohjeidenmukaisuudesta. Outotec velvoittaa työntekijänsä osallistumaan eettisestä ohjeistosta sekä compliance-asioista annettavaan koulutukseen.

YHTIÖKOKOUS

Suomen osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin. Osakeyhtiölaki säätää, että tietyt tärkeät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätösten hyväksyminen, osakepääoman korottaminen tai alentaminen, osinkoja koskevat päätökset sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinta, kuuluvat yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan.

Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Hallitus voi kutsua kokouksen koolle omasta aloitteestaan, mutta ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle myös silloin, jos yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kymmentä prosenttia kaikista yhtiön osakkeista, vaativat kokouksen koollekutsumista. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa toukokuun loppuun mennessä.

Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajien tulee ilmoittaa yhtiölle osallistumisestaan viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä. Kokouskutsussa mainittu päivä ei saa olla aikaisemmin kuin 10 päivää ennen kokousta, eikä se saa olla sunnuntai, lauantai tai yleinen vapaapäivä. Lisäksi on otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on säädetty oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen yhtiössä, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiökokous voidaan pitää joko yhtiön kotipaikassa Espoossa tai Helsingissä tai Vantaalla.

Osakeyhtiölain mukaan kullakin osakkeenomistajalla on oikeus pyytää asian käsittelemistä yhtiökokouksessa edellyttäen, että hallitukselle on esitetty asiasta kirjallinen pyyntö

riittävän hyvissä ajoin ennen yhiökokouksen koollekutsumista.

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Yhtiökokous päätti 26.3.2013 perustaa pysyvän osakkeenomistajista tai heidän edustajistaan sekä hallituksen puheenjohtajasta koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtäviin kuuluu hallituksen jäsenten ehdollepanon valmistelu ja esittely yhtiökokoukselle, hallituksen palkitsemisasiat sekä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsintä.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

• 1. Yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
• 1. Yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely yhtiöjärjestyksen mukaisesti;
• 1. Yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely; ja
• 1. Hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.

Nimitystoimikunnan tulee koostua neljästä (4) jäsenestä. Kolmen jäsenistä tulee edustaa niitä kolmea osakkeenomistajaa, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä. Nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä toimii hallituksen puheenjohtaja.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään lokakuun 1. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, ja suurimman osakkeenomistajan edustaja toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, mikäli nimitystoimikunta ei toisin päätä. Nimitystoimikunta toimittaa hallitukselle ehdotuksensa viimeistään 15. helmikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta. Nimitystoimikunnan työjärjestys on kokonaan saatavilla osoitteessa http://www.outotec.fi/globalassets/company/ about-outotec/corporate-governance/nimitystoimikunnan-tyojarjestys-2015.pdf.

Nimitystoimikunnan jäseniksi nimettiin 1.10.2017 alkaen Antti Mäkinen, toimitusjohtaja (Solidium Oy), Pekka Pajamo, rahoitusjohtaja (Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma), Mikko Mursula, sijoitusjohtaja (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen) sekä Matti Alahuhta (Outotec Oyj:n hallituksen puheenjohtaja).

Nimitystoimikunta kokoontui paikan päällä tai puhelinkokouksena kuusi kertaa vuoden

2017 aikana. Nimitystoimikunnan jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.

	Nimitystoimi
Osallistuminen 2017	kunnan kokoukset
Kari Järvinen (2.5.2017 saakka)		2/6
Pekka Pajamo		6/6
Mikko Mursula		6/6
Matti Alahuhta		6/6
Antti Mäkinen (2.5.2017 alkaen)		4/6

HALLITUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut hallituksen jäsenet.

Hallituksen kokoonpano

Matti Alahuhta

Hallituksen puheenjohtaja Tekniikan tohtori (TKK) s. 1952, Suomen kansalainen Hallituksen pj. ja jäsen vuodesta 2013, henkilöstöasiain valiokunnan pj. Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta KONE Oyj:n toimitusjohtaja vuoteen 2014 asti Luottamustoimet: DevCo Partners Oy:n hallituksen puheenjohtaja; KONE Oyj:n, ABB Groupin ja Volvo AB:n hallitusten jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 156 877 osaketta

Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Timo Ritakallio

Hallituksen varapuheenjohtaja Tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA s. 1962, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen 2011 alkaen, tarkastus- ja

riskivaliokunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja Luottamustoimet: Suomen Olympiakomitean hallituksen puheenjohtaja; Työeläkevakuuttajat Telan ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen varapuheenjohtaja; Finanssialan Keskusliitto FK:n hallituksen jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja

osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 22 481 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

31.12.2017: 0 osaketta

Eija Ailasmaa

Valtiotieteiden maisteri, Sanoma Osakeyhtiön toimittajakoulu s. 1950, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen vuodesta 2010, henkilöstöasiain valiokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä, ei riippumaton omistajasta Sanoma Media B.V.:n toimitusjohtaja vuoteen 2011 asti

Luottamustoimet: Solidium Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja; Huhtamäki Oyj:n hallituksen jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 13 331 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Klaus Cawén

Master of Laws (LL.M.) Columbia University, oikeustieteen kandidaatti s. 1957, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen 2015 alkaen, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta KONE Oyj:n Executive Vice President Luottamustoimet: Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen hallintoneuvoston jäsen sekä Oy Karl Fazer Ab:n, Toshiba Elevator and Building Systems Corporationin ja East Office of Finnish Industries Ltd:n hallitusten jäsen

Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 10 797 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

31.12.2017: 0 osaketta

Anja Korhonen

Kauppatieteiden maisteri s. 1953, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen vuodesta 2013, tarkastusja riskivaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Nokia Oyj:n Corporate Controller vuoteen 2011 asti Luottamustoimet: Oriola Oyj:n hallituksen jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 14 781 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Patrik Nolåker

B.Sc., Business Administration & Economics, MBA s. 1963, Ruotsin kansalainen Hallituksen jäsen 2016 alkaen Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta DYWIDAG Systems International, konsernin toimitusjohtaja 2016 asti Luottamustoimet: AQ Groupin, Systemair AB:n ja Dywidag-Systems International S.a.r.l:n hallituksen jäsen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 6 281 osaketta (lisäksi 4 000 hallintarekisteröityä osaketta) Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Ian W. Pearce

B.Sc.,University of the Witwatersrand, Etelä-Afrikka s. 1957, Kanadan kansalainen Hallituksen jäsen 2015 alkaen, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Perustajaosakas, X2 Resources Partners LP Inc. vuoteen 2017 saakka Luottamustoimet: MineSense Technologies Ltd.:n (Kanada), Newgoldin (Kanada) ja Nevsun Resources Ltd.:n (Kanada) hallituksen puheenjohtaja Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017:

8 797 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Muutos hallituksen kokoonpanossa 2017

Poju Zabludowicz

B.A. (talous ja kansainväliset suhteet) s. 1953, Suomen kansalainen Hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen 30.3.2017 asti, henkilöstöasiain valiokunnan jäsen 30.3.2017 asti Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta Tamares Groupin hallituksen pj. ja toimitusjohtaja

Hallituksen velvollisuudet

Hallituksen yleisenä päämääränä on Outotecin liiketoiminnan ja strategioiden johtaminen tavalla, joka turvaa osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävän ja jatkuvan kasvun. Hallituksen jäsenten on oltava voimavarana ja annettava asiantuntemuksensa ja kokemuksensa yhtiön käyttöön.

Hallitus toimii Suomen osakeyhtiölain ja muun sovellettavan lainsäädännön mukaisten valtaoikeuksien ja velvollisuuksien rajoissa. Osakeyhtiölain mukaan hallituksella on yleisvaltuutus tehdä päätöksiä ja ryhtyä

toimenpiteisiin asioissa, joita ei ole laissa tai yhtiöjärjestyksessä säädetty muille yhtiön hallintoelimille. Lisäksi hallitus on vastuussa yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä, ja se on velvollinen toimimaan aina yhtiön edun mukaisesti.

Hallituksen työjärjestyksessä määritellään tarkemmin kokonaisuudessaan hallituksen velvollisuudet, yksittäisten jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan velvollisuudet sekä hallituksen käytännön toimintatavat. Hallituksen työjärjestys on kokonaan saatavilla osoitteessa http://www.outotec.fi/globalassets/company/ about-outotec/corporate-governance/boardcharter-\_fi\_25.7.2016.pdf.

Hallituksen tehtävänä on yhtiön liiketoiminnan ja strategioiden johtaminen, Outotecin keskeisistä strategioista päättäminen ja niiden toteutumisen valvominen. Hallitus päättää Outotecin käyttöomaisuusinvestointeja koskevista valtuuksista ja valvoo niiden toteutumista, päättää yrityskaupoista sekä suurista strategisista investoinneista ja merkittävistä asiakassopimuksista sekä sopimuksista, joihin liittyy konsernin kokoon nähden poikkeuksellinen riski. Lisäksi hallitus päättää merkittävistä rahoitusjärjestelyistä, yleisöanneista ja muista rahoitusjärjestelyistä, jotka poikkeavat konsernin normaalista liiketoiminnasta.

Hallituksen tehtävänä on organisoida yhtiön hallintoa ja toimintaa nimittämällä ja erottamalla yhtiön toimitusjohtaja, mahdollinen varatoimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet sekä päättämällä näiden palvelusuhteiden ehdoista, muun muassa kannustinjärjestelmistä ja seuraajaehdokkaiden etsimisestä, valvomalla ylimmän johdon resurssointia, päättämällä merkittävistä konsernin liiketoimintaorganisaation muutoksista, määrittelemällä yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat sekä varmistamalla, että yhtiön hallintotapaa sekä yhtiön sisäpiiriasioiden hallintaperiaatteita noudatetaan.

Hallituksen tehtävänä on valmistella asiat yhtiökokouksen päätettäväksi määrittämällä yhtiön osingonjakopolitiikka ja tekemällä yhtiökokoukselle osingonjakoa ja muita yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita koskevat esitykset.

Hallituksen tehtävänä on huolehtia taloushallinnosta ja riskienhallinnasta käsittelemällä ja hyväksymällä osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset, valvomalla merkittäviä liiketoimintariskejä ja varmistamalla, että riittävät riskienhallinnan toimintaperiaatteet ovat käytössä.

Vuonna 2017 hallitus on keskittynyt erityisesti yhtiön strategiaan, markkinoiden haastavaan tilanteeseen ja projektien riskienhallintaan.

Hallituksen työn arviointi

Hallitus toteuttaa vuosittain arvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan. Tämän arvioinnin tarkoituksena on selvittää, kuinka hallitus on suorittanut tehtävänsä vuoden kuluessa ja toimia hallituksen työskentelyn kehittämisen pohjana.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallitus määritteli hallituksen monimuotoisuutta koskevan periaatteet vuonna 2016. Hallituksen kokoonpanoa koskevassa päätöksenteossa tulee huomioida seuraavat tekijät: Hallituksella on kokonaisuutena tarvittava

osaaminen ja kokemus Outotecin toiminnan kannalta tärkeimpien markkinoiden liiketoiminnallisista, yhteiskunnallisista ja kulttuurillisista olosuhteista. Hallituksessa tulee olla sopiva yhdistelmä ammatillista kokemusta, osaamista, tietotaitoa ja erilaisia näkemyksiä ja kansainvälisiä taustoja ottaen huomioon Outotecin nykyiset ja tulevat tarpeet. Outotecin pitkän aikavälin tavoitteena on saavuttaa sopiva molempien sukupuolten edustus hallituksessa.

Lisäksi hallituksen jäsenillä tulee yhdessä olla riittävän monipuolinen ammatti- ja koulutustausta; vahva toimialaosaaminen; tasapainoisesti eri kansallisuuksien ja maantieteellisten alueiden edustus; strategian kehitys- ja implementointitaidot; makrotalouden ja kansainvälisen talouden tunteminen; kokemus yhtiöiden johtamisesta eri kehitysvaiheissa; riittävän monimuotoinen sukupuoli- ja ikäjakauma; edustaa sopivassa suhteessa päätöksentekokykyä, taitoja ja kokemusta; muut jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet kuten innovointi ja rakentava kyseenalaistaminen; sekä riittävä aika hallitustyölle.

Hallituksen monimuotoisuustavoitteiden osalta nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä, arvioida ja suositella jäseniä hallitukseen sekä valmistella tästä esitys yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan valmistelutyön tavoitteena on ennen kaikkea varmistaa, että monimuotoisuusperiaatteet otetaan huomioon hallitusta muodostettaessa sekä se, että Outotecin hallitus muodostaa toimivan kokonaisuuden ja hallituksen osaamisprofiili tukee Outotecin nykyisten ja tulevien liiketoimintojen kehittämistä ja vastaa asetettuja strategisia tavoitteita. Lopullinen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi perustuu aina

ehdokkaiden pätevyyksiin ja osaamisiin, jotka kukin ehdokas tuo hallitukseen.

Monimuotoisuuden toteutuminen ja kehitys tavoitteiden saavuttamiseksi huomioidaan nimitystoimikunnan ehdotuksessa yhtiökokoukselle. Vuonna 2017 yhtiökokoukselle tehty ehdotus ei sisältänyt ehdotuksia uusiksi hallituksen jäseniksi. Vuoden 2017 yhtiökokouksessa valitun hallituksen seitsemästä jäsenestä naisia oli kaksi ja miehiä viisi, ja hallituksen jäsenet edustivat kolmea eri kansallisuutta.

Hallitus kokoontui paikan päällä tai puhelinkokouksena 23 kertaa vuoden 2017 aikana. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti oli keskimäärin 99 %. Vuoden 2017 aikana hallitukselle maksettiin palkkioita kaikkiaan 423 627 euroa.

	Hallituksen
Osallistuminen 2017	kokoukset
Alahuhta Matti	23/23
Ritakallio Timo	22/23
Ailasmaa Eija	23/23
Cawén Klaus	23/23
Korhonen Anja	23/23
Nolåker Patrik	23/23
Pearce Ian W.	21/23
Zabludowicz Poju (30.3.2017 saakka)	5/23

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokuntien toimintatavat määritellään tarkemmin hallituksen vahvistamissa työjärjestyksissä. Hallitus voi muodostaa jäsentensä keskuudesta muita valiokuntia ja päättää niiden toimintasuunnitelmat. Kaikkien hallituksen valiokuntien on raportoitava

toiminnastaan hallitukselle. Hallituksen valiokunnat toimivat hallituksen valmistelevina eliminä eikä niillä ole määräysvaltaa hallituksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa ilman hallituksen erillistä valtuutusta.

Tarkastus- ja riskivaliokunta

Hallitus on perustanut tarkastus- ja riskivaliokunnan, johon kuuluu neljä yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtävänä on seurata tilinpäätösraportointia sekä valvoa taloudellista raportointiprosessia. Tarkastus- ja riskivaliokunta seuraa lisäksi yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskien hallintajärjestelmien tehokkuutta.

Lisäksi tarkastus- ja riskivaliokunta valvoo tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, ja arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja sen muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista yhtiölle.

Lisäksi valiokunta valmistelee yhtiökokoukselle yhtiön tilintarkastajan valintaa ja palkkioita koskevat suositukset. Tarkastus- ja riskivaliokunnan toimintatavat on määritelty tarkemmin hallituksen vahvistamassa tarkastus- ja riskivaliokunnan työjärjestyksessä. Tarkastus- ja riskivaliokunnan työjärjestys on kokonaan saatavilla yhtiön verkkosivuilla (http://www.outotec.fi/globalassets/company/ about-outotec/corporate-governance/boardaudit-and-risk-committee-charter\_fi.pdf).

Tarkastus- ja riskivaliokuntaan valittiin 30.3.2017 Anja Korhonen (puheenjohtaja), Klaus Cawén, Ian W. Pearce ja Timo Ritakallio, joilla kaikilla on asianmukainen koulutus ja kokemusta yrityksen taloushallinnosta.

Vuonna 2017 tarkastus- ja riskivaliokunta on keskittynyt erityisesti Outotecin rahoitustilanteeseen ja projektiliitännäisiin riskiarvioihin sekä muutoksiin IFRS-standardeissa. Tarkastus- ja riskivaliokunta käsitteli myös kehittyviä riskialueita, kuten kyberturvallisuuteen liittyviä riskejä sekä EU:n uuteen tietosuoja-asetukseen liittyviä asioita.

Vuonna 2017 tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui viisi kertaa.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenten osallistumismäärät olivat seuraavat (100 %):

	Tarkastus- ja riski
Osallistuminen 2017	valiokunnan kokoukset
Korhonen Anja	5/5
Cawén Klaus	5/5
Pearce Ian W.	5/5
Ritakallio Timo	5/5

Henkilöstöasiain valiokunta

Hallitus on marraskuussa 2010 perustanut henkilöstöasiain valiokunnan, johon vuonna 2017 kuului kolme jäsentä. Henkilöstöasiain valiokunta on paneutunut tavanomaisten tehtävien lisäksi keskeisiin henkilöstöpolitiikan ja sen prosessien kehittämiseen.

Henkilöstöasiain valiokunnan tehtävät liittyvät henkilöstöetuihin sekä toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkioihin. Lisäksi henkilöstöasiain valiokunta valmistelee toimitusjohtajan, ja mahdollisen varatoimitusjohtajan sekä muiden johtoryhmän jäsenten nimitykseen sekä heidän seuraajiensa valintaan liittyvät asiat.

Henkilöstöasiain valiokunnan toimintatavat on määritelty tarkemmin hallituksen vahvistamassa henkilöstöasiain valiokunnan työjärjestyksessä. Henkilöstöasiain työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa http://Outotec.com/fi/yhtio/outotec-yrityksena/ hallinnointi/hallitus/valiokunnat/.

Hallitus valitsi kokouksessaan 30.3.2017 henkilöstöasiain valiokunnan jäseniksi Matti Alahuhdan (puheenjohtaja), Eija Ailasmaan ja Patrik Nolåkerin.

Vuonna 2017 henkilöstöasian valiokunta kokoontui seitsemän kertaa. Henkilöstöasiain valiokunnan jäsenten osallistumismäärät olivat seuraavat (96 %):

	Henkilöstöasiain valio
Osallistuminen 2017	kunnan kokoukset
Alahuhta Matti	7/7
Ailasmaa Eija	7/7
Nolåker Patrik (30.3.2017 alkaen)	4/7
Zabludowicz Poju (30.3.2017 saakka)	2/7

TOIMITUSJOHTAJAN TEHTÄVÄT JA VASTUUT

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön liiketoiminnan ja päivittäisten asioiden hoitamisesta tavoitteenaan turvata osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävä ja jatkuva kasvu.

Toimitusjohtaja valmistelee asiat hallituksen päätettäviksi, kehittää Outotecia hallituksen kanssa sovittujen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukaisen täytäntöönpanon. Lisäksi toimitusjohtajalla on velvollisuus varmistaa, että yhtiön toiminta on kulloinkin sovellettavien lakien ja säädösten mukaista. Toimitusjohtajalla voi olla sijainen, joka huolehtii toimitusjohtajan tehtävistä, jos toimitusjohtaja on itse estynyt hoitamasta tehtäviään. Toimitusjohtajan on tehtävä tärkeimmät päätöksensä johtoryhmän kokouksissa, ja tällaiset päätökset on kirjattava kokouksien pöytäkirjoihin.

Outotecin hallitus nimitti 22.6.2016 Outotec Oyj:n toimitusjohtajaksi rakennusinsinööri Markku Teräsvasaran (s. 1965). Hän otti vastaan toimitusjohtajan tehtävät 1.10.2016. Varatoimitusjohtajaa ei ole nimitetty.

JOHTORYHMÄ

Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja (jos sellainen on nimitetty), talous- ja rahoitusjohtaja sekä liiketoimintayksiköistä ja konsernin tukitoiminnoista vastaavat johtajat. Johtoryhmän tehtävänä on johtaa Outotecin liiketoimintaa kokonaisuudessaan. Johtoryhmän jäsenillä on laaja toimivalta omilla vastuualueillaan, ja heillä on velvollisuus kehittää Outotecin toimintaa hallituksen ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja kutsuu johtoryhmän koolle säännöllisesti, ja kaikki johtoryhmän päätökset kirjataan kokouspöytäkirjoihin. Johtoryhmän asemaa ei ole säännelty laissa eikä yhtiön yhtiöjärjestyksessä, mutta sillä on keskeinen asema yhtiön johtamisessa.

Vuonna 2017 johtoryhmän erityisiä painopistealueita ovat olleet Outotecin strategiatyö, liiketoiminnan ohjaaminen haastavassa markkinatilanteessa ja toimintamallin selkeyttäminen.

OUTOTECIN JOHTORYHMÄ

Markku Teräsvasara

johtoryhmän puheenjohtaja, toimitusjohtaja Rakennusinsinööri s. 1965, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 5 243 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Gustav Kildén

johtaja, strategiset asiakkuudet ja liiketoiminnan kehitys (1.9.2017 alkaen) Insinööri, koneenrakennus ja energiatekniikka

s. 1971, Ruotsin kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 1 426 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

Kalle Härkki

31.12.2017: 0 osaketta

Metals, Energy & Water -liiketoimintayksikön johtaja Tekniikan tohtori s. 1969, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 89 182 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Kimmo Kontola

Minerals Processing -liiketoimintayksikön johtaja (1.1.2017 alkaen) MBA, prosessi-insinööri s. 1962, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 10 346 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Tomas Hakala

Services-liiketoimintayksikön johtaja (13.11.2017 alkaen) Tuotantotalousinsinööri s. 1968, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Jari Ålgars

talous- ja rahoitusjohtaja Kauppatieteiden maisteri s. 1964, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 28 683 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Kaisa Aalto-Luoto

henkilöstö- ja viestintäjohtaja Kauppatieteiden maisteri s. 1979, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 3 884 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Nina Kiviranta

lakiasiain- ja yritysvastuujohtaja Oikeustieteiden maisteri, varatuomari s. 1964, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 10 130 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Olli Nastamo

johtaja, operatiivisen toiminnan kehittäminen (1.4.2017 alkaen); johtaja, strategia, markkinointi ja operatiivisen toiminnan kehittäminen (31.3.2017 saakka) Diplomi-insinööri s. 1956, Suomen kansalainen Omistetut Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 9 971 osaketta Määräysvaltayhteisöjen omistamat Outotecin osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet 31.12.2017: 0 osaketta

Vuoden 2017 aikana tehtävänsä jättäneet johtoryhmän jäsenet:

Adel El Hattab

johtaja, strategiset asiakkuudet ja liiketoiminnan kehitys (1.4.2017 alkaen, 31.8.2017 saakka), johtaja, Markkinat-yksikkö (31.3.2017 saakka) MBA, diplomi-insinööri s. 1962, Suomen kansalainen

OHJAUSJÄRJESTELMÄT

Outotecin liiketoiminnan perustana ovat yleiset hallinnointiperiaatteet ja Outotecin itsesääntely. Varmistaakseen hallintomallin asianmukaisen toiminnan Outotec Oyj:n hallitus on määritellyt Outotecin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet.

SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

SISÄINEN TARKASTUS

Sisäinen tarkastus on olennainen osa Outotecin hallinnointi- ja johtamisjärjestelmiä. Sisäinen tarkastus toimii hallituksen apuna yhtiön valvonnassa. Sen tehtävänä on valvoa, että yhtiön liiketoiminta on tehokkaasti johdettua ja että riskienhallinta ja sisäiset kontrollit ovat on riittävällä tasolla. Sisäinen tarkastusjärjestelmä myös varmentaa, että määritettyjä periaatteita, politiikkoja ja ohjeita noudatetaan. Lisäksi sisäinen tarkastus avustaa selvitettäessä epäiltyjä väärinkäytöksiä organisaatiossa.

Sisäisen tarkastuksen tarkoituksena on luoda lisäarvoa ja kehittää Outotecin liiketoimintaa toimimalla itsenäisenä ja objektiivisena varmistus- ja tarkastusfunktiona. Sisäinen tarkastus auttaa Outotecia noudattamaan hyvää hallintotapaa, antamaan yhtiön johdolle riippumattoman näkökulman yhtiön toiminnan tarkasteluun ja arviointiin sekä saavuttamaan tavoitteensa tuomalla järjestelmällisen lähestymistavan riskienhallinnan, valvonnan ja hallinnointiprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen.

Yhtiön yritysriskienhallinta ja sisäinen tarkastus raportoi hallinnollisesti talous- ja rahoitusjohtajalle, mutta sisäiseen tarkastukseen liittyvissä asioissa suoraan hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnalle ja toimitusjohtajalle. Tarkastus- ja riskivaliokunta hyväksyy vuosittaisen sisäisen tarkastuksen suunnitelman. Tarkastustulokset, suositukset ja johdon korjaustoimenpiteet raportoidaan säännöllisesti johtoryhmälle ja tarkastus- ja riskivaliokunnalle.

Vuonna 2017 suoritettiin sisäiset tarkastukset seuraavilla alueilla: Pohjois- ja Väli-Amerikan markkina-alueella sekä Kanadassa että Yhdysvalloissa, ja Saksassa. Order to Cash -prosessin tarkastus suoritettiin yhtiön laajuisesti. Lähi-idän ja Kiinan markkina-alueilla suoritettiin seurantatarkastukset.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinta on olennainen osa Outotecin johtamisjärjestelmää ja sisäistä valvontaa. Sen tavoitteena on riskien systemaattinen arviointi, joka helpottaa suunnittelua ja päätöksentekoprosessia. Riskienhallinta kattaa kaikki organisaation osa-alueet ja huomioi niin strategiset kuin operatiivisetkin riskit. Riskienhallinta tukee yhtiön johtoa sekä hallitusta varmistaen, että yhtiö voi toteuttaa strategiaansa tehokkaasti.

Outotec toteuttaa toiminnassaan kokonaisvaltaisen riskienhallinnan toimintaperiaatetta, joka toimii perustana kaikelle riskienhallinnalle Outotecissa. Outotecin projektiriskien hallintaprosessi, rahoitusriskien hallintatoimet, QEHS (Quality, Environment, Health and Safety) -järjestelmät ja sisäinen tarkastus ovat keskeinen osa yhtiön kokonaisvaltaista riskienhallintaa. Outotecin riskienhallintaan kuuluvat sekä konsernitason että projektikohtaiset riskienhallinnan prosessit.

Outotecin hallitus hyväksyi Outotecin riskienhallinnan toimintaperiaatteet 25.2.2013 ja valvoo periaatteita sekä siihen liittyviä prosesseja. Toimintaperiaatteissa määritellään riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, toimintatavat, organisaatio ja riskienhallinnan vastuualueet sekä raportointi- ja seurantamenetelmät. Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan vastuulla on katselmoida hallitukselle annettavat riskien arvioinnit ja raportit. Tarkastus- ja riskivaliokunta valvoo myös,

miten johto seuraa konsernin riskienhallintapolitiikan ja -menetelmien noudattamista ja arvioi riskienhallinnan riittävyyttä suhteessa Outotecin riskeihin.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintaprosessien määrittelystä ja käyttöönotosta ja sen varmistamisesta, että riskit otetaan huomioon yhtiön strategian suunnittelussa sekä operatiivisessa liiketoiminnassa. Liiketoimintayksiköt ja tukitoiminnot ovat vastuussa omien strategisten tavoitteidensa saavuttamisesta sekä kaikkien toimintaansa liittyvien riskien vähentämisestä ja hallinnasta riskienhallinnan, sopimustenhallinnan ja sisäisen tarkastuksen tuella.

Riskienhallintaa ja liiketoiminnan valvontaa johtaa konsernin taloushallinto, jota johtaa talous- ja rahoitusjohtaja. Toiminnallisesti riskienhallinnalla on suora raportointimahdollisuus johtoryhmälle, toimitusjohtajalle, tarkastus- ja riskivaliokunnalle sekä hallitukselle.

Strategiset, toiminnalliset ja taloudelliset riskit arvioidaan säännöllisesti, ja olennaiset riskit sekä niihin liittyvät riskienhallintatoimenpiteet raportoidaan säännöllisesti toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja tarkastus- ja riskivaliokunnalle. Projektikohtaiset riskit tunnistetaan ja arvioidaan koko projektin elinkaaren aikana, aikaisesta myyntivaiheesta projektin lopputoimitukseen asti. Projektiriskien arviointityökalu kattaa myös ympäristö- ja sosiaaliseen vastuullisuuteen liittyvät riskit sekä näiden alueiden lainsäädäntömuutoksiin liittyvät riskit. Tavoitteena on integroidusti ja läpinäkyvästi suoriutua riskeistä ja mahdollisuuksista. Tarjouksien/myyntiprojektien osalta suoritetaan kokonaisvaltainen riskiarviointi, joka kattaa tunnistetut riskialueet. Tämän arvioinnin perusteella määritellään riskien rajoittamiseen pyrkivät jatkotoimet. Tavoitteena on valita sellaiset projektit, joiden oletetaan vahvistavan Outotecin myyntiä, liikevoittoa, kassavirtaa ja toimivan perustana Outotecin elinkaaripalveluliiketoiminnalle ja kilpailukyvylle, sekä vahvistaa resurssien ja teknologian saatavuutta.

Keskeiset Outotecin toimintaan liittyvät riskit ovat strategisia, toiminnallisia ja teknologiaan, projekteihin sekä rahoitukseen liittyviä riskejä, jotka voivat vaikuttaa merkittävästi Outotecin taloudelliseen tulokseen. Merkittävimmät Outotecin liiketoimintaan liittyvät riskit ja epävarmuudet kuvataan hallituksen toimintakertomuksessa. Rahoitusriskit kuvataan tilinpäätösten liitetiedoissa. Toiminnalliset sekä projekteihin liittyvät riskit on kuvattu yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.outotec. fi/yhtio/sijoittajille/outotec-sijoituskohteena/ liiketoiminnan-riskit/.

TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIIN LIITTYVÄ SISÄINEN VALVONTA

Sisäisen valvonnan tavoitteena on taloudellisen raportoinnin suhteen varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja noudattaa yleisesti hyväksyttyjä tilinpäätösten laadintaperiaatteita, sovellettavia lakeja ja määräyksiä sekä sisäisiä raportointiperiaatteita. Outotecin taloudellisen raportoinnin viitekehys perustuu konsernitason ohjeisiin, harmonisoituihin taloudellisiin prosesseihin ja yleiseen raportointialustaan. Tätä viitekehystä tukevat Outotecin arvot, rehellisyys ja korkeat eettiset säännöt sekä säännöllinen koulutus ja tiedonvaihto taloudellisia prosesseja käsittelevissä kokouksissa.

OUTOTECIN TALOUDELLISEN RAPORTOINNIN VALVONTA

Hallituksella on kokonaisvastuu taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta. Hallitus arvioi liiketoiminnan tuloksellisuutta. Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta muiden tehtäviensä ohella valvoo säännöllisesti taloudellisen raportoinnin periaatteita ja raportoinnin oikeellisuutta. Toimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmä ja johtoryhmät kussakin liiketoimintayksikössä tuottavat kuukausittai-

sen katsauksen kuluneen kauden taloudellisesta toiminnasta ja liiketoiminnan näkymistä sekä toimitusprojektien taloudellisesta tuloksesta. Valvontatoiminto kussakin tytäryhtiössä on vastuussa siitä, että liiketoimintatapahtumat raportoidaan Outotecin tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisesti. Outotecin taloushallinnon palvelukeskus käsittelee keskitetysti suurimman osan Outotecin taloushallinnon prosesseista. Taloushallinnon palvelukeskus mahdollistaa taloudellisten prosessien parannetun kokonaishallinnan. Sisäinen tarkastustoimi tarkastaa säännöllisesti taloudellista raportointia ja raportoi suoraan tarkastus- ja riskivaliokunnalle ja toimitusjohtajalle. Konserninlaajuista taloushallintoa ja valvontaa koordinoi konsernin taloushallinto, jota johtaa talous- ja rahoitusjohtaja. Sisäisen valvonnan

operatiivinen vastuu on kullakin markkinaalueella, liiketoimintayksiköllä ja konsernin tukitoiminnolla.

Konsernin taloushallinto pitää yllä taloudellisen raportoinnin yleisohjeita, toimii taloudellisten prosessien omistajana ja valvoo keskitetysti raportointialustoja. Konsernitasolla laadintaperiaatteita soveltaa ja tulkitsee konsernin taloushallinto ja nämä periaatteet on dokumentoitu Outotecin laskennan laadintaperiaatteisiin ja raportointiohjeeseen. Laadintaperiaatteita toteuttaa kontrollereiden verkosto markkina-alueilla, liiketoimintayksiköissä sekä tukitoiminnoissa. Outotecin vakiotoiminnanohjausjärjestelmä on SAP, johon suurin osa tapahtumista tallennetaan. Niissä tytäryhtiöissä, joissa SAP:ia ei ole otettu käyttöön, käytössä on paikallinen toiminnanohjausjärjestelmä. Taloudellinen tieto kerätään toiminnanohjausjärjestelmästä yhteiseen konsolidointijärjestelmään, jotta varmistutaan yhdenmukaisista sisäisen ja ulkoisen laskennan tiedoista. Eri järjestelmien välille on soveltuvissa tapauksissa luotu automaattiset rajapinnat. Sisäinen johdon raportointi täsmätään aina ulkoiseen raporttiin, jotta varmistutaan, että sisäinen ja ulkoinen raportointi perustuvat samaan tietoon. Outotecin kirjanpitojärjestelmän perustietojen muutosten hallinta on toteutettu keskitetysti tietojen eheyden varmistamiseksi. Taloushallinnon tietojärjestelmien käyttöoikeudet ja tehtävien eriyttäminen sekä johdonmukaiset ja huolellisesti dokumentoidut prosessit ovat tärkeä osa sisäistä valvontaa.

Outotecin kuukausittainen talouskatsaus muodostaa keskeisen valvontamekanismin, jonka avulla mitataan liiketoiminnan tehokkuutta ja yhtiön kehitystä verrattuna asetettuihin taloudellisiin tavoitteisiin. Kuukausittainen raportointi sisältää yksityiskohtaiset analyysit toteutuneiden tulosten, budjetin sekä edellisen vuoden toteutuneiden ja uusimpien ennusteiden välisistä eroista. Taloudellisten tietojen lisäksi raportit sisältävät muita tärkeitä tunnuslukuja, jotka mittaavat Outotecin, liiketoimintayksiköiden ja markkinalueiden liiketoiminnan kehitystä sekä kustannusten kehittymistä yhtiön tukitoiminnoissa. Projektitoimitukset muodostavat pääosan Outotecin myynnistä, joten projektien riskienhallinta ja projektien valvonta ovat taloudellisen valvonnan ja raportoinnin tietojen saannin kannalta keskeisiä prosesseja.

Taloudellista tulosta ja taloudellisia näkymiä tarkastellaan kuukausittain kaikilla organisaation tasoilla painottaen erityisesti projekteihin liittyviä sopimusriskejä, projektivarauksia ja taloudellista tulosta. Neljännesvuosittain myös tarkastus- ja riskivaliokunta arvioi projekteihin liittyvän taloudellisen suorituksen sekä projektiriskit. Kontrollerit osallistuvat arviointiin sekä toimintojen suunnitteluun. Kontrollereiden vastuulla on myös varmistaa, että raportointi noudattaa konsernitason ohjeita ja aikatauluja.

TILINTARKASTAJAT

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Varsinainen yhtiökokous valitsee kuluvan vuoden tilinpäätöksen tilintarkastajan, jonka tehtävä päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastustoimiston on tarkastettava yhtiön kunkin tilikauden kirjanpito, tilinpäätösasiakirjat sekä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä vuosittain. Yhtiön tilintarkastukseen sisältyy myös

konsernitilinpäätöksen ja konserniin kuuluvien yhtiöiden välisten suhteiden tarkastelu. Tämä edellyttää yhtiön tilintarkastajan ja konsernin muiden yhtiöiden tilintarkastajien välistä kansainvälistä yhteistyötä. Tilintarkastuksen suunnittelussa huomioidaan, että yhtiöllä on oma erillinen sisäisen tarkastuksen toiminto. Vuosittaisen tilinpäätöksen yhteydessä ulkopuolinen tilintarkastaja luovuttaa lakisääteisen tilintarkastajan raportin yhtiön osakkaille, ja lisäksi se raportoi tuloksista säännöllisesti hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnalle. Yleisten pätevyysvaatimusten lisäksi tilintarkastajan on täytettävä lain edellyttämät vaatimukset itsenäisen ja luotettavan tilintarkastuksen varmistamiseksi.

Vuonna 2017 yhtiö maksoi 0,9 miljoonaa euroa (2016: 0,9 miljoonaa euroa) tilintarkastuspalveluista. Lisäksi yhtiö maksoi 0,4 miljoonaa euroa (2016: 0,4 miljoonaa euroa) konsulttipalveluista, joita eivät liittyneet tilintarkastukseen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 30.3.2017 valittiin yhtiön auktorisoiduksi tilintarkastajaksi PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullinen tilintarkastaja on KTH Markku Katajisto.

SISÄPIIRIASIOIDEN HALLINTA

Hallituksen on varmistettava, että yhtiöllä on aina käytössään asianmukaiset sisäpiiriasioiden hallintaa koskevat käytännöt. Sääntöjen on oltava Suomen lain, Euroopan Unionin sääntelyn ja hyvän hallinnon periaatteiden mukaisia, sekä Nasdaq Helsinki Oy:n ja Finanssivalvonnan sääntöjen ja ohjeiden mukaisia.

Outotec on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaisesti, että hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ovat ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä. Ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten lisäksi Outotec laatii erillisen projektikohtaisen sisäpiiriläisluettelon merkittävistä sisäpiiriprojekteista. Sisäpiiriprojektilla tarkoitetaan järjestelyä, jota valmistellaan luottamuksellisesti ja jolla toteutuessaan voi olla merkittävä vaikutus Outotecin arvopapereiden arvoon.

Kukin Outotecin työntekijä ja sisäpiiriläinen on henkilökohtaisesti vastuussa siitä, ettei riko sisäpiiritiedon käyttöä koskevia lakeja ja määräyksiä, tai Outotecin sisäpiiriohjeita.

Outotec noudattaa 30 päivän pituista suljettua ikkunaa ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstietojen julkistamista. Tänä aikana kaupankäynti Outotecin arvopapereilla on kielletty Outotecin sisäpiiriläisiltä eli ilmoitusvelvollisilta sisäpiiriläisiltä ja henkilöiltä, jotka työskentelevät osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen valmistelussa, sekä muilta lakiasiainjohtajan määrittelemiltä henkilöiltä.

PALKITSEMINEN

PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista sekä valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista osakeyhtiölain mukaisesti. Nimitystoimikunta valmistelee palkkioehdotukset työjärjestyksensä mukaisesti, ks. tarkemmin s. 3. Työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa http://www.outotec. fi/globalassets/company/about-outotec/ corporate-governance/nimitystoimikunnantyojarjestys-2015.pdf.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkioista päättää hallitus. Hallituksen henkilöstöasiain valiokunta valmistelee palkkioehdotuksen työjärjestyksensä mukaisesti, ks. tarkemmin s. 6. Työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa http://www.outotec.fi/globalassets/company/ about-outotec/corporate-governance/henkilostoasiain-valiokunnan-tyojarjestys.pdf.

Outotecin hallitus on hyväksynyt Outotecissa voimassaolevan palkitsemispolitiikan, joka määrittelee työntekijöiden palkitsemisperiaatteet.

PALKITSEMISPOLITIIKKA

Outotecin palkitsemispolitiikka noudattaa seuraavia periaatteita:

• Palkitseminen on linjassa Outotecin, osakkeenomistajien ja Outotecin työntekijöiden edun kanssa
• Huomattava osa palkitsemisesta perustuu yrityksen pitkän ja lyhyen aikavälin liiketoiminnan tulokseen sekä kunkin työntekijän

henkilökohtaiseen suoriutumiseen

• Alan erikoisosaajien ja muiden korkean tason ammattilaisten osalta palkitsemisjärjestelmän on oltava työmarkkinavertailussa kilpailukykyinen, jotta osaavia ammattilaisia saadaan houkuteltua ja pidettyä yrityksen palveluksessa

Kokonaispalkitseminen voi koostua seuraavista osista:

• 1) Peruspalkka
• 2) Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät
• Vaihtoehtoisesti joko Outotecin maailmanlaajuinen vuosittainen kannustinpalkkiojärjestelmä,
• projektikohtaiset palkkiot, tai
• myyntiperusteinen kannustinpalkkio
• 3) Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät
• Avainhenkilöiden osakepohjainen kannustinjärjestelmä, osakeoptiot tai vastaava järjestelmä tietyille työntekijöille
• Koko henkilöstölle tarjottava osakesäästö- tai vastaava ohjelma
• 4) Innovaatiopalkinnot
• 5) Korvaus ulkomaankomennuksesta
• 6) Erikoispalkkiot erityisistä saavutuksista
• 7) Tilapäinen lisä lisävastuista
• 8) Eläke- ja henkivakuutusedut

Hallitus on hyväksynyt palkitsemispolitiikan marraskuussa 2011 ja palkitsemispolitiikan päivittämisen joulukuussa 2016.

Lyhyen aikavälin palkitseminen

Outotecissa kannustinpalkkiot määräytyvät yhtiön taloudellisten tavoitteiden sekä työntekijöille tai yksiköille asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Henkilökohtaiset tavoitteet muodostavat pääsääntöisesti korkeintaan yhden kolmasosan kokonaispalkkiosta. Kannustinpalkkio on työntekijän asemasta riippuen enintään 10–50 prosenttia työntekijän vuosipalkasta, ja toimitusjohtajalla enintään 60 prosenttia vuosipalkasta. Kannustinpalkkiojärjestelmän piirissä on lähes koko Outotecin henkilöstö. Vuosittaisen kannustinpalkkion sijasta projektikohtaisia palkkioita voidaan käyttää valikoiduissa toimitusprojekteissa, ja myyntiperusteisia palkkioita myyntihenkilöstön osalta. Hallitus päätti, ettei kannustinpalkkioita maksettu vuodelta 2016.

Hallitus päätti jakaa vuoden 2017 kannustinpalkkiosuunnitelman kahteen osaan, Q1/2017 ja Q2–Q4/2017 kannustinpalkkio-ohjelmiin. Q1/2017 kannustinpalkkio-ohjelma perustui Outotecin oikaistun liikevoiton (adjusted EBIT) kannustinpalkkiotavoitteisiin, tilauskertymään ja kiinteisiin kustannuksiin. Hallitus hyväksyi tulokseksi 56,25 % maksimituloksesta. Kannustinpalkkiot maksettiin touko- ja kesäkuussa 2017 ja kokonaiskustannukseksi muodostui 7,1 miljoonaa euroa. Q2–Q4/2017 kannustinpalkkio-ohjelman tulokset vahvistetaan ja kannustinpalkkiot maksetaan vuonna 2018.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Osakepohjainen kannustinohjelma 2016– 2018

Outotecin hallitus päätti 29.2.2016 yhtiön avainhenkilöiden vuosien 2016–2018 osakepohjaisesta kannustinohjelmasta. Hallitus päättää vuosittain erikseen kannustinohjelman kunkin vuoden enimmäisosakemäärän, osallistujat, ansaintakauden pituuden (1–3 vuotta), kullekin henkilölle annettavan palkkion enimmäismäärän, ansaintakriteerit ja tavoitteet. Voidakseen osallistua avainhenkilöiden kannustinohjelmaan johtoryhmän jäseniltä edellytetään osallistumista Outotecin henkilöstön O'Shareosakesäästöohjelmaan.

Ansaintakausi 2017

Hallitus asetti tavoitteet oikaistulle liikevoitolle ja vapaalle kassavirralle sekä päätti osallistujat ansaintakaudelle 2017. Kannustinjärjestelmän piiriin kuuluu 94 henkilöä, joilla on oikeus ansaita enintään 649 125 Outotecin osaketta sekä verot ja veronluonteiset maksut kattava käteissumma.

Ansaintakausi 2016

Outotecin hallitus päätti, ettei ansaintakaudelta 2016 jaeta osakkeita, koska tavoitteita ei saavutettu.

Henkilöstön O'Share-osakesäästöohjelma

Outotecin hallitus päätti 25.9.2012 maailmanlaajuisesti käyttöönotettavasta henkilöstön O'Share-osakesäästöohjelmasta. O'Shareosakesäästöohjelma otettiin käyttöön 1.1.2013, ja sen ensimmäinen säästökausi oli vuoden mittainen.

Outotecin henkilöstöllä on ohjelman puitteissa mahdollisuus säästää osa palkastaan Outotecin osakkeiden ostamiseksi. Kannustimena Outotec tarjoaa säästökauden osallistujille maksutta yhden lisäosakkeen jokaista kahta säästöillä hankittua osaketta kohti noin kolmen vuoden ajanjakson jälkeen. Lisäosakkeet ovat saajille verotettavaa tuloa ja ne maksetaan osittain Outotecin osakkeina

ja osittain käteisenä, joka käytetään verojen ja veroluonteisten maksujen kattamiseen.

Hallitus päätti 28.10.2016 jatkaa ohjelmaa myös vuonna 2017. Hallitus päättää mahdollisista seuraavista säästökausista erikseen.

Henkilöstön kokonaissäästöt oli vuonna 2013 rajattu 7 miljoonaan euroon ja vuosien 2014, 2015, 2016 ja 2017 osalta 6 miljoonaan euroon. Maailmanlaajuisesti 34 % henkilöstöstä osallistui osakesäästöohjelman ensimmäisenä säästökautena, 33 % henkilöstöstä säästökaudelle 2014, 27 % henkilöstöstä säästökaudelle 2015, 22 % henkilöstöstä säästökaudelle 2016 ja 20 % henkilöstöstä osallistui säästökaudelle 2017.

Outotec maksoi 2014 säästökauden perusteella yhteensä 126 472 Outotec Oyj:n osaketta sekä verojen ja veroluonteisten maksujen kattamiseen tarvittavan käteisosuuden 1 223 osallistujalle 16.5.2017. Tilikausille 2014–2017 kirjattu kulu on yhteensä noin 1,3 miljoonaa euroa.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous vahvisti 30.3.2017 hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti: puheenjohtajalle 72 000 euroa, hallituksen muille jäsenille kullekin 36 000 euroa sekä varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin lisäksi 12 000 euroa, ja lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan kokouskohtaisena palkkiona 600 euroa hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset. Palkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % yhtiön osakkeina seuraavasti: puheenjohtajalle 28 800 eurolla, muille jäsenille 14 400 eurolla sekä varapuheenjohtajalle

ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19 200 eurolla.

Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimitusjohtajasopimus

Toimitusjohtaja Markku Teräsvasaran vuosittainen peruspalkka on 31.12.2017 630 000 euroa sisältäen lomarahat sekä työsuhde-edut Outotecin politiikkojen mukaisesti. Peruspalkkansa lisäksi toimitusjohtajalla on oikeus vuosittaisesta peruspalkasta laskettuna enintään 60 % vuosibonukseen. Vuosittaiset bonustavoitteet liittyvät yhtiön taloudelliseen tulokseen ja hallitus päättää ne vuosittain.

Toimitusjohtaja osallistuu Outotecin pitkän aikavälin kannustinohjelmaan. Vuoden 2017 ansaintakaudelta toimitusjohtaja on oikeutettu 63 000 Outotec Oyj:n osakkeeseen sekä verot ja veronluonteiset maksut kattavaan käteissummaan. Maksettava määrä riippuu siitä toteutuivatko hallituksen asettamat vuosittaiset tavoitteet. Toimitusjohtajan on osallistuttava myös henkilöstön O'Share-osakesäästöohjelmaan ollakseen oikeutettu osallistumaan pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään.

Toimitusjohtaja osallistuu henkilöstön O'Share-osakesäästöohjelmaan. Ehtojen mukaan toimitusjohtaja voi ansaita maksutta yhden lisäosakkeen jokaista säästöillä hankittua osaketta kohden. Säästön enimmäismäärä on 5 % toimitusjohtajan peruspalkasta.

Yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen ilman irtisanomisaikaa. Toimitusjohtajan irtisanoessa sopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa tai purkaessa toimitusjohtajasopimuksen, toimitusjohtajalla on oikeus saada kertasuorituksena maksettava 12 kuukauden peruspalkkaa vastaava erokorvaus, joka maksetaan kuukausierissä tai kertakorvauksena.

Erokorvausta ei kuitenkaan makseta, jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen toimitusjohtajan sellaisen olennaisen sopimusrikkomuksen vuoksi, joka on verrattavissa työsopimuslain 8 luvun 1 §:n mukaisiin perusteisiin.

Mikäli toimitusjohtaja eroaa omasta aloitteestaan ja yhtiö päättää soveltaa kilpailukieltolauseketta, toimitusjohtaja on oikeutettu korvaukseen kilpailukiellon ajalta. Korvaus vastaa tällöin 6 kuukauden peruspalkkaa.

Sopimus päättyy ilman irtisanomista toimitusjohtajan jäädessä eläkkeelle. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläke-etuudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan eläkelainsäädännön mukaisesti.

Toimitusjohtajasopimuksen mukaan korvataan kohtuulliset muuttokulut Suomeen ja väliaikaiset asumiskulut palvelussuhteen alkaessa.

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen

Johtoryhmään kuuluu kahdeksan (8) jäsentä toimitusjohtajan lisäksi. Johtoryhmän jäsenten vuosittainen peruspalkka 31.12.2017, toimitusjohtajaa lukuunottamatta, oli 1 907 853 euroa sisältäen lomarahat sekä työsuhde-edut Outotecin politiikan mukaisesti. Peruspalkkansa lisäksi johtoryhmän jäsenillä on oikeus vuosittaisesta peruspalkasta laskettuna 40–50 % vuosibonukseen riippuen tehtävästä. Hallitus päättää vuosittaiset bonustavoitteet, jotka liittyvät yhtiön taloudelliseen tulokseen.

Johtoryhmän jäsenet osallistuvat avainhenkilöstölle suunnattuun osakepalkkio-ohjelmaan. Vuoden 2017 ansaintakaudelta johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja korkeintaan 168 000 Outotec Oyj:n osakkeeseen sekä verot ja veronluonteiset maksut kattavaan käteissummaan. Maksettava määrä riippuu siitä, toteutuvatko hallituksen asettamat vuosittaiset tavoitteet. Johtoryhmän jäsenten tulee lisäksi osallistua henkilöstön O'Share-osakesäästöohjelmaan ollakseen oikeutettuja osallistumaan pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään.

Johtoryhmän jäsenet osallistuvat myös henkilöstön O'Share-osakesäästöohjelmaan. Ehtojen mukaan johtoryhmän jäsenet voivat ansaita maksutta yhden lisäosakkeen (verot mukaanlukien) jokaista säästöillä hankittua osaketta kohden. Säästön enimmäismäärä on 5 % peruspalkasta.

Johtoryhmän jäsenen irtisanomisaika vaihtelee kuudesta kahteentoista kuukauteen riippuen työsopimuksen ehdoista. Eläke-etuudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan eläkelainsäädännön mukaisesti, jota sovelletaan henkilön työntekovaltiossa.

Palkitsemisehdot voivat sisältää myös allekirjoitus- tai sitouttamispalkkion perustuen kahden vuoden sitouttamisjaksoon, sekä sopimukseen perustuvat kohtuulliset korvaukset Suomeen sijoittumiskustannuksista sekä Outotecin ulkomaankomennuspolitiikan mukaiset lisät ja kohtuulliset muuttokustannukset.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot, euroa	2017	2016
Alahuhta Matti, puheenjohtaja	89 400	82 200
Ritakallio Timo, varapuheenjohtaja	62 400	58 200
Ailasmaa Eija	52 800	45 600
Cawén Klaus	51 000	46 200
Korhonen Anja	63 000	58 200
Nolåker Patrik	50 400	40 800
Pearce Ian W.	49 227	45 618
Zabludowicz Poju (30.3.2017 asti)	5 400	43 200

Johtoryhmälle vuonna 2017 maksetut palkat ja palkkiot, euroa	Palkat	Etuudet	Kannustin palkkiot	Osake perusteiset etuudet	Yhteensä
Toimitusjohtaja Markku Teräsvasara *)	595 415	37 116	50 625	0	683 156
Muu johtoryhmä**)	1 707 075	110 011	103 121	14 128	1 934 335

*) Etuudet sisältävät kohtuullisen uudelleensijoittumiskorvauksen liittyen muuttoon Ruotsista Suomeen. **) Korvaus on huomioitu johtoryhmän jäsenyyden ajalta.

**) Yksi johtoryhmän jäsen oli tilapäisellä ulkomaankomennuksella vuonna 2017. Palkkioihin sisältyy näihin ulkomaankomennuksiin liittyviä kuluja, kuten asumis- ja leasing-autojen kuluja.

**) Palkat sisältävät 25 714 euron suuruisen kompensaation käyttämättä jääneistä lomista.

Johtoryhmälle vuonna 2016 maksetut palkat ja palkkiot, euroa	Palkat	Etuudet	Kannustin palkkiot	Osake perusteiset etuudet	Yhteensä
Toimitusjohtaja Pertti Korhonen (22.6.2016 asti)*)	1 666 986	12 185	0	11 485	1 690 656
Toimitusjohtajan sijainen Jari Ålgars (22.6.–1.10.2016)	122 435	6 000	0	0	128 435
Toimitusjohtaja Markku Teräsvasara (1.10.2016 alkaen)**)	145 978	29 434	0	0	175 412
Muu johtoryhmä***)	2 064 876	129 354	0	224 003	2 418 233

*) Palkat sisältävät ansiot sopimuksen irtisanomisajalta, kompensaation käyttämättä jääneistä lomista sekä

1 397 817,60 euron suuruisen irtisanomiskorvauksen. Osakeperusteiset etuudet koostuvat henkilöstön O'Shareosakesäästöohjelman mukaisesta 11 485 euron suuruisesta lisäosakkeiden maksusta.

**) Etuudet sisältävät kohtuullisen uudelleensijoittumiskorvauksen liittyen muuttoon Ruotsista Suomeen.

***) Korvaus on huomioitu johtoryhmän jäsenyyden ajalta.

***) Palkat ja etuudet sisältävät ansiot ja etuudet irtisanomisajalta, kompensaation käyttämättömistä lomista ja 554 504,17 euron suuruiset irtisanomiskorvaukset.

***) Osakeperusteiset etuudet sisältävät 204 465,92 euron suuruiset työsopimukseen perustuvat maksut.

***) Kaksi johtoryhmän jäsentä oli tilapäisellä ulkomaankomennuksella vuonna 2016. Palkkioihin sisältyy näihin ulkomaankomennuksiin liittyviä kuluja, kuten asumis- ja leasing-autojen kuluja.