Metsä Board Oyj — Remuneration Information 2023

Feb 23, 2023

Metsä Board Palkitsemisraportti 2022

Nimitys- ja HR-valiokunnan puheenjohtajan katsaus

■ Hyvä osakkeenomistaja,

Metsä Board Oyj:n palkitsemispolitiikka vahvistettiin Metsä Boardin varsinaisessa yhtiökokouksessa kesäkuussa 2020. Politiikkaan ei ole toistaiseksi tehty muutoksia ja se on saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Politiikan periaatteet soveltuvat koko henkilöstön palkitsemiseen ja niitä noudattamalla edistetään yhtiön strategian toteutumista ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta seuraa aktiivisesti palkitsemisen kehitystä sekä uusia sääntelyaloitteita ja esittää tarvittaessa muutoksia palkitsemispolitiikkaan ja palkitsemisen käytäntöihin. Palkitsemisen tulee noudattaa Metsä Boardin palkitsemisen periaatteita. Nimitys- ja HR-valiokunta on kiinnittänyt vuonna 2022 erityistä huomiota vastuullisuustavoitteiden näkymiseen palkitsemisen tavoiteasetannassa. Aiemmin kerroimme, että vuonna 2022 jokaisen Metsä Boardin työntekijän vuosittaisissa tavoitteissa tulee olemaan mukana ESG-mittareita tai -tavoitteita. Tämä tavoite on toteutunut ja kyseinen tavoitteenasetantamalli ohjaa myös tulevaisuudessa vastuullisuuskysymysten jatkuvaan arviointiin ja parantamiseen.

Tämä palkitsemisraportti perustuu Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodin suosituksiin sekä arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölain vaatimuksiin. Raportissa kuvataan palkitsemispolitiikan periaatteiden soveltamista ja noudattamista Metsä Boardissa sekä sitä, miten yhtiön hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa on palkittu tilikaudella 2022.

Tavoitteenamme on ollut tuottaa havainnollinen ja läpinäkyvä yhteenveto yhtiön lakisääteisten toimielinten palkitsemisesta. Palkitsemisraportti antaa sekä osakkeenomistajille että yhtiön muille sidosryhmille mahdollisuuden arvioida yhtiön ja sen palkitsemisen onnistumista.

Lisätietoja johdon ja henkilöstön palkitsemisesta on saatavilla yhtiön tilinpäätöksestä ja verkkosivuilta.

Ilkka Hämälä

Metsä Board Oyj:n hallituksen nimitys- ja HR-valiokunnan puheenjohtaja

Johdanto

■ Yhtiön taloudellinen kehitys Metsä Boardin palkitsemisen tarkoituksena on oikeudenmukaisesti tukea yhtiön arvojen ja edun mukaista kannattavaa kasvua ja omistaja-arvon kasvattamista. Keskeisenä tavoitteena on mahdollistaa yhtiön vision sekä sen strategisten ja operatiivisten päämäärien saavuttaminen unohtamatta kestävän kehityksen tavoitteitamme. Pyrimme kannustamaan erinomaisiin suorituksiin sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä.

■ Lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteet

Metsä Boardilla on käytössä lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä, jonka tarkastelujakso on kalenterivuosi. Lisäksi Metsä Boardilla on käytössä pitkän aikavälin osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä, jonka ansaintajakso on kolme vuotta ja sitouttamisjakso noin kaksi vuotta. Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän sijoitetun pääoman tuottoon, liiketulokseen ja omavaraisuuteen sidotut tavoitteet vaikuttavat omistaja-arvon kehitykseen pitkällä aikavälillä. Palkitsemisjärjestelmien tuella hallitus on ohjannut yhtiön toimintaa lyhyellä ja pitkällä aikavälillä. Metsä Boardin taloudellisella tuloksella on suora vaikutus toimitusjohtajan palkitsemiseen sekä lyhyen että pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien kautta.

■ Palkitsemispolitiikan käsittely yhtiökokouksessa

Metsä Boardin palkitsemispolitiikka käsiteltiin yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.6.2020. Palkitsemispolitiikkaa kannatti annetuista ennakkoäänistä 98,52 prosenttia ja vastusti noin 1,48 prosenttia. Hallitus on siten tulkinnut, että politiikka nauttii laajalti osakkeenomistajien luottamusta.

■ Palkitsemispolitiikan noudattaminen

Tilikaudella 2022 on noudatettu Metsä Boardin palkitsemispolitiikkaa, eikä politiikasta ole poikettu miltään osin.

LIIKETULOS, VERTAILUKELPOINEN

milj. euroa

SIJOITETUN PÄÄOMAN TUOTTO, VERTAILUKELPOINEN %

■ Palkkioiden kehittyminen 2018–2022

Vuosina 2018–2021 hallituksen jäsenten palkkioihin ei tullut muutoksia. Vuonna 2022 varsinainen yhtiökokous päätti korottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioita. Vuosipalkkio on hallituksen puheenjohtajan osalta 99 000 euroa ja varapuheenjohtajan osalta 85 000 euroa. Muille hallituksen jäsenille maksettava vuosipalkkio on 67 000 euroa. Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi, että kokouspalkkiot pidetään ennallaan

800 eurossa. Toimitusjohtajan peruspalkkaa on korotettu viisivuotiskaudella noin 5,0 prosenttia. Kokonaisansioiden kehitykseen on vaikuttanut erityisesti yhtiön menestys ja sitä kautta pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmästä ansaittujen yhtiön B-osakkeiden määrä ja osakekurssin vahvistuminen. Työntekijöiden keskiansion kehitys on ollut maltillista.

HALLITUKSEN PALKKIOIDEN, TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN JA TYÖNTEKIJÖIDEN KESKIANSION KEHITYS (EUROISSA)

	2022	2021	2020	2019	2018
Hallituksen puheenjohtaja	113 400	108 600	108 300	105 500	108 300
Ilkka Hämälä 27.3.2018 alkaen
Kari Jordan 27.3.2018 saakka
Hallituksen varapuheenjohtaja	99 400	93 600	94 700	90 500	93 300
Jussi Linnaranta 11.6.2020 alkaen
Martti Asunta 11.6.2020 saakka
Hallituksen muut jäsenet (keskimäärin)	82 329	75 986	75 900	73 400	74 700
Toimitusjohtaja 1)	1 817 130	1 558 658	1 148 937	1 333 824	1 766 254
Mika Joukio 1.10.2014 alkaen
Työntekijöiden keskiansio 2)	59 564	56 941	50 695	51 418	54 168

1) Taulukossa esitetyt luvut eivät sisällä maksettuja lisäeläkevakuutusmaksuja.

2) Työntekijöiden keskiansio on laskettu koko Metsä Board -konsernin henkilöstökuluista vähentäen kokonaisluvusta henkilösivukulut ja jakamalla se työntekijöiden keskimääräisellä luvulla.

Hallituksen palkitseminen

HALLITUKSELLE MAKSETUT PALKKIOT JA ELÄKEJÄRJESTELYN KULUT VUONNA 2022 (EUROISSA)

	Vuosipalkkio 1)	Kokouspalkkiot	Eläke-etuus 2)	Yhteensä
Ilkka Hämälä, puheenjohtaja	99 000	14 400	18 359	131 759
Jussi Linnaranta, varapuheenjohtaja	85 000	14 400	17 584	116 984
Hannu Anttila	67 000	14 400	14 400	95 800
Raija-Leena Hankonen-Nybom 3)	67 000	23 300	14 620	104 920
Erja Hyrsky	67 000	14 400	14 400	95 800
Mari Kiviniemi, 24.3.2022 alkaen	67 000	8 000	12 143	87 143
Jukka Moisio	67 000	13 600	13 049	93 649
Timo Saukkonen	67 000	14 400	13 179	94 579
Veli Sundbäck	67 000	14 400	0	81 400
Yhteensä	653 000	131 300	117 734	902 034
Entiset hallituksen jäsenet
Kirsi Komi, 24.3.2022 saakka	-	4 800	777	5 577
Yhteensä	-	4 800	777	5 577

1) Noin puolet palkkiosta on maksettu yhtiön B-sarjan osakkeina ja noin puolet rahana, jolla on katettu palkkioista perittävät verot. Taulukossa esitetyt luvut eivät sisällä yhtiön maksamaa varainsiirtoveron osuutta.

2) Hallituksen jäsenet ovat vapaaehtoisesti TyEL-vakuutettuja siihen asti, kunnes TyEL-vakuuttamisvelvollisuuden yläikäraja on saavutettu.

3) Hankonen-Nybom toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana ja hänelle on maksettu lisäksi kuukausipalkkiona 900 euroa kuukausittain.

Toimitusjohtajan palkitseminen

TOIMITUSJOHTAJALLE MAKSETUT PALKAT JA PALKKIOT SEKÄ LISÄELÄKEJÄRJESTELYN KULUT VUONNA 2022 (EUROISSA)

	2022
Peruspalkka ml. luontoisedut 1)	535 749
Lyhyen aikavälin palkkio 2)	327 155
Pitkän aikavälin palkkio 3)	954 226
Yhteensä	1 817 130
Etuusperusteinen lisäeläkevakuutus	589 122

1) Peruspalkkaan sisältyvät auto- ja puhelinetu sekä laajennettu terveys-,

matka- ja tapaturmavakuutusturva. 2) Maksettu lyhyen aikavälin palkkio koskee suoriutumista vuonna 2021. 3) Maksettu pitkän aikavälin palkkio koskee ansaintajaksoa 2019–2021.

Toimitusjohtajalle maksettu lyhyen aikavälin palkkio perustui suoriutumiseen vuonna 2021. Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmän palkkiomahdollisuus vuonna 2021 Metsä Groupin liiketuloskerroin huomioiden oli enintään 75 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta. Palkkio perustui Metsä Boardin liiketulokseen (painotus 50 prosenttia) ja hallituksen määrittämiin strategisiin tavoitteisiin (painotus 50 prosenttia) sekä Metsä Groupin liiketuloskertoimen toteumaan. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkkio vuodelta 2021 Metsä Groupin liiketuloskerroin huomioiden oli 61,1 prosenttia vuonna 2022 maksetusta peruspalkasta. Palkkio maksettiin maaliskuussa 2022.

PITKÄN AIKAVÄLIN PALKITSEMISJÄRJESTELMÄN ANSAINTAJAKSON 2019–2021 TOTEUMA JA TOIMITUS-JOHTAJALLE TOIMITETUT OSAKKEET VUONNA 2022

Ansaintajakso	2019–2021
Ansaintakriteerit	ROCE, % 1)
Ansaintajakson toteuma, %	70,0
Palkkion maksuvuosi	2022
Sitouttamisjakso	2 vuotta
Osakkeen hinta siirtohetkellä, euroa	8,86
Toimitetut osakkeet, kappaletta	52 500

1) Metsä Board -konsernin ja Metsä Group -konsernin kolmen vuoden keskimääräinen sijoitetun oman pääoman tuotto (ROCE, %). Lisäksi kriteereiksi asetettu vähimmäisarvot omavaraisuusasteelle ja liiketulokselle.

Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmästä maksettu palkkio koskee suoritusperusteisen osakepalkkiojärjestelmän 2017–2021 ansaintajaksoa 2019–2021. Maksettu pitkän aikavälin palkkio perustui puoliksi Metsä Board -konsernin ja puoliksi Metsä Group -konsernin sijoitetun pääoman tuoton (ROCE, %) kehitykseen hallituksen määrittämällä tavalla. Lisäksi liiketulokselle ja omavaraisuusasteelle oli asetettu vähimmäistasot. Ansaintajakson 2019–2021 toteuma oli 70,0 prosenttia. Palkkion määrää on rajoitettu ja toimitusjohtajan palkkio (sisältäen sekä osakkeet että rahaosuuden) voi olla enintään 200 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta. Maaliskuussa 2022 maksettua pitkän aikavälin palkkiota seuraa noin kahden vuoden sitouttamisjakso, jonka aikana toimitusjohtaja ei voi siirtää tai myydä osakkeitaan. Pitkän aikavälin palkkion toteuma oli 178,1 prosenttia vuonna 2022 maksetusta peruspalkasta.

Muuttuvat palkanosat (lyhyen ja pitkän aikavälin palkkiot) muodostavat merkittävän osan toimitusjohtajan palkitsemisesta. Muuttuvien ja kiinteän palkanosien suhteelliset osuudet on esitetty seuraavalla sivulla olevassa kuvaajassa.

Toimitusjohtaja kuuluu etuusperusteisen lisäeläkejärjestelyn piiriin, minkä mukaisesti toimitusjohtaja on oikeutettu jäämään eläkkeelle 62-vuotiaana. Etuusperusteisen lisäeläkejärjestelyn maksu vuonna 2022 oli 589 122 euroa. Toimitusjohtajalle ei maksettu muita taloudellisia etuja vuonna 2022.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN JAKAUTUMINEN KIINTEÄÄN PERUSPALKKAAN, LYHYEN AIKAVÄLIN PALKKIOON JA PITKÄN AIKAVÄLIN PALKKIOON VUONNA 2022

Peruspalkka ml. luontoisedut ��������������������29 %
Lyhyen aikavälin palkkio ������������������������������18 %
Pitkän aikavälin palkkio ������������������������������53 %

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmän palkkiomahdollisuus vuonna 2022 Metsä Groupin liiketuloskerroin huomioiden oli enintään 75 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta. Palkkio perustui Metsä Boardin liiketulokseen (painotus 50 prosenttia) ja hallituksen määrittämiin strategisiin tavoitteisiin (painotus 50 prosenttia), mukaan lukien vastuullisuustavoitteet sekä Metsä Groupin liiketuloskertoimen toteuma. Vuonna 2022 toimitusjohtajan vastuullisuustavoite liittyi työturvallisuuteen. Mahdollinen palkkio maksetaan maaliskuussa 2023.

Vuonna 2019 Metsä Boardin hallitus päätti uudesta suoritusperusteisesta pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmästä 2020–2024. Järjestelmä sisältää kolme kolmen vuoden mittaista ansaintajaksoa. Ansaintajaksoa 2020–2022 koskeva mahdollinen palkkio maksetaan maaliskuussa 2023. Palkkion määrää on rajoitettu. Toimitusjohtajan palkkio (sisältäen sekä osakkeet että rahaosuuden) voi olla enintään 270 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta. Maksua seuraa noin kahden vuoden sitouttamisjakso, jonka aikana toimitusjohtaja ei voi siirtää tai

myydä osakkeitaan. Kuten aiemmassa suoritusperusteisessa palkitsemisjärjestelmässä, palkkio perustuu puoliksi Metsä Board -konsernin ja puoliksi Metsä Group -konsernin sijoitetun pääoman tuoton (ROCE, %) kehitykseen hallituksen määrittämällä tavalla. Lisäksi liiketulokselle ja omavaraisuusasteelle on asetettu vähimmäistasot.

Vuonna 2022 Metsä Boardin hallitus päätti uudesta suoritusperusteisesta pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmästä 2023–2027. Järjestelmä sisältää kolme kolmen vuoden mittaista ansaintajaksoa. Kutakin ansaintajaksoa seuraa noin kahden vuoden mittainen sitouttamisaika. Palkkion määrää on rajoitettu. Toimitusjohtajan palkkio (sisältäen sekä osakkeet että rahaosuuden) voi olla enintään 270 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta. Palkkio perustuu puoliksi Metsä Board -konsernin ja puoliksi Metsä Group -konsernin sijoitetun pääoman tuoton (ROCE, %) kehitykseen hallituksen määrittämällä tavalla. Lisäksi liiketulokselle ja omavaraisuusasteelle on asetettu vähimmäistasot.

Täydellinen pakkaus syntyy yhteistyöllä

METSÄ BOARD OYJ PL 20 02021 Metsä Käyntiosoite: Revontulenpuisto 2 A 02100 Espoo Puh. 010 4611 metsagroup.com/fi/metsaboard