Metsä Board Oyj — Remuneration Information 2018

Feb 28, 2018

METSÄ BOARD VUOSIKERTOMUS 2017 METSÄ SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2017

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

JOHDANTO

Tämä selvitys Metsä Board Oyj:n (Metsä Board tai yhtiö) hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu arvopaperimarkkinalain ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin perusteella toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena ja se on julkaistu samanaikaisesti yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen kanssa. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi vuodelta 2015 on saatavilla arvopaperimarkkinayhdistyksen sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Metsä Board on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka A- ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) virallisella listalla. Metsä Board noudattaa yhtiön hallinnoinnissa Suomen lakeja, erityisesti osakeyhtiölakia, yhtiön yhtiöjärjestystä ja lakien nojalla annettuja säädöksiä ja määräyksiä,

mukaan lukien Finanssivalvonnan antamia pörssiyhtiöihin soveltuvia säännöksiä. Metsä Board noudattaa lisäksi Helsingin Pörssin sääntöjä ja suosituksia niiden pörssiyhtiöihin soveltuvilta osin.

Metsä Board laatii tilinpäätöksensä ja osavuosikatsauksensa kansainvälisten tilinpäätösperiaatteiden, International Financial Reporting Standards (IFRS), mukaisesti. Tilinpäätösasiakirjat laaditaan ja julkaistaan suomeksi ja englanniksi.

Metsä Boardin pääkonttori sijaitsee Espoossa, Suomessa. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

SUOMEN LISTAYHTIÖIDEN HALLINNOINTIKOODIN NOUDATTAMINEN

Suomalaisena pörssiyhtiönä Metsä Board noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia vuodelta 2015. Metsä Board ei tällä hetkellä poikkea koodin yksittäisistä määräyksistä. Uusi hallinnointikoodi astui voimaan 1.1.2016. Tämä selvitys on annettu noudattaen kyseisen koodin raportoinnin sisällöstä annettuja säännöksiä. Selvitys on käsitelty hallituksen tarkastusvaliokunnassa.

METSÄ BOARDIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄN RAKENNE

Yhtiön lakisääteiset toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön toimintojen koordinoinnista ja operatiivisesta johtamisesta huolehtii lisäksi toimitusjohtajan apuna toimiva johtoryhmä, jonka jäsenet eivät ole hallituksen jäseniä. Eri toimielinten tehtävät ja vastuut määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti.

METSÄ BOARDIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ

TA LO UD EL	YHTIÖKOKOUS
	HALLITUS	TILINTARKASTUS
LIN	HALLITUKSEN VALIOKUNNAT
EN RA PO RT	TARKASTUSVALIOKUNTA NIMITYS- JA PALKITSEMISVALIOKUNTA
OI NT I	TOIMITUSJOHTAJA	SISÄINEN TARKASTUS
	JOHTORYHMÄ

Metsä Boardin organisaatio on funktiokohtainen, mukaan lukien myynti ja markkinointi, tuotanto, talous, kehitys ja henkilöstöhallinto. Funktioiden vetäjät ovat johtoryhmän jäseniä ja vastuussa oman funktionsa toiminnasta. Funktioita tukevat keskitetyt tukitoiminnot, joista useimmat ovat yhteisiä Metsä Groupin muiden yhtiöiden kanssa. Tukitoiminnot perustuvat erillisiin palvelusopimuksiin, jotka ovat markkinaehtoisia.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen noudattamalla yhtiökokouskutsussa kuvattua menettelyä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää muun muassa seuraavista asioista:

• yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• tilinpäätöksen hyväksyminen
• voitonjako
• sulautuminen ja jakautuminen
• omien osakkeiden hankinta ja luovutus
• hallituksen jäsenten valinta ja heidän palkkionsa sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkkiot
• tilintarkastajan valinta ja palkkio.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Yhtiö on asettanut määräajaksi 15. tammikuuta. Osakkeenomistajalla on lisäksi kyselyoikeus yhtiökokouksen käsiteltävänä olevista asioista. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta merkittynä osakkeenomistajaksi osakasluetteloon. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään kesäkuussa. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta julkaisemalla se yhtiön verkkosivuilla sekä julkistamalla kutsu tai sen tiivistelmä

lisäksi vähintään yhdessä Suomessa julkaistavassa valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, jos hallitus katsoo siihen olevan aihetta, tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 1/10 kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat tietyn asian käsittelyä varten.

HALLITUS

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä hyvän hallinnointitavan mukaisesti. Hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvat asiat, jotka ovat laajakantoisia, strategisesti merkittäviä tai epätavallisia ja jotka eivät siten kuulu yhtiön päivittäiseen liiketoimintaan. Hallitus muun muassa valvoo Metsä Boardin toimintaa ja johtamista sekä päättää yhtiön strategiasta, merkittävistä investoinneista, yhtiön organisaatiorakenteesta ja merkittävistä rahoitusta koskevista asioista. Hallitus valvoo yhtiön toimintojen asianmukaista järjestämistä. Lisäksi se varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta, taloudellinen raportointi sekä riskienhallinta yhtiössä ovat asianmukaisesti järjestetyt.

Metsä Boardin hallituksella on toimintaansa varten kirjallinen työjärjestys. Sen mukaisesti hallitus muun muassa

• palkkaa yhtiölle toimitusjohtajan ja erottaa tämän sekä valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti;
• perustaa tarpeellisiksi katsomansa valiokunnat ja valitsee niihin jäsenet ja hyväksyy niiden työjärjestykset;
• käsittelee ja hyväksyy yhtiön pitkän tähtäimen suunnitelman ja strategian;
• hyväksyy vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin;
• valvoo yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon sekä riskien valvonnan ja taloudellisen raportointiprosessin järjestämistä;

• päättää merkittävistä investoinneista, liiketoimintojen ostoista, myynneistä ja lopettamisista;

• päättää huomattavista sijoituksista ja rahoitusjärjestelyistä;

• päättää yhtiön merkittävän kiinteän omaisuuden luovutuksesta ja vakuudeksi antamisesta;
• päättää johdon päätöksentekovaltuuksista ja myöntää yhtiön edustamisoikeuden;
• valvoo, että yhtiön yhtiöjärjestystä noudatetaan; kutsuu koolle yhtiökokouksen, ja valvoo, että yhtiökokouksen päätökset pannaan täytäntöön;
• allekirjoittaa ja esittää varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi tilinpäätöksen ja tekee voitonjakoehdotuksen;
• hyväksyy keskeiset liiketoimintaa ohjaavat politiikat, määräykset ja ohjeet sekä sisäpiirisäännöt;
• hyväksyy ja julkistaa tilinpäätöstiedotteen sekä osa- ja puolivuotiskatsaukset;
• julkistaa tai valtuuttaa toimitusjohtajan julkistamaan kaikki sellaiset sisäpiiritiedot, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yhtiön osakkeen arvoon, tai jotka yhtiön on muutoin julkaistava arvopaperimarkkinalain tai pörssin sääntöjen nojalla.

Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön verkkosivuilla (www. metsaboard.com/sijoittajat > Hallinnointi). Hallitus voi delegoida sen yleistoimivaltaan kuuluvia asioita toimitusjohtajan hoidettavaksi ja vastaavasti ottaa päätettäväkseen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian.

Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa sekä yhtiön hallinnointiperiaatteita ja tekee niihin mahdollisesti tarvittavat muutokset.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti. Tilikaudella 2017 hallitus piti yhteensä 15 kokousta, joista viisi oli puhelinkokouksia. Hallituksen kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin (osallistuminen 98 % vuonna 2016 ja 99 % vuonna 2015).

HALLITUKSEN KOKOONPANO, MONIMUOTOISUUS JA RIIPPUMATTOMUUS

Hallituksen kokoonpanon ja jäsenmäärän on mahdollistettava hallitukselle kuuluvien tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen kokoonpanossa on otettu huomioon yhtiön kehitysvaihe, omistuspohja, toimialan erityisvaatimukset sekä yhtiön toiminnan tarpeet. Molemmat sukupuolet ovat edustettuina hallituksessa. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää tehtävän hoitamiseen tarvittava määrä aikaa.

Hallitus tunnistaa monimuotoisen ja laaja-alaisen hallituskokoonpanon yhtiölle ja sen osakkeenomistajille tuomat edut. Monimuotoisuus tukee hallituksen avointa työilmapiiriä ja päätöksentekoa. Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen keskeisenä tehtävänä on myös tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa monelta eri näkökantilta ennakoivasti ja johdonmukaisesti. Hallituksen ja sen valiokuntien tehtävien menestyksekäs hoitaminen edellyttää monimuotoista kokoonpanoa, osaamista ja kokemusta sekä hallituksen yksittäisten jäsenten henkilökohtaisten ominaisuuksien huomioimista. Metsä Board on tunnistanut hallituksen monimuotoisuuden kannalta olennaiseksi yhtiön toimialan tuntemuksen ohella kokemuksen eri toimialoilta ja kansainvälisestä toimintaympäristöstä. Lisäksi hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä koulutustausta, johtamiskokemus yritystoiminnan eri osa-alueilta, sekä monipuolinen ikä- ja sukupuolijakauma on tunnistettu monimuotoisuutta edistäviksi tekijöiksi. Metsä Boardin tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia. Edelleen monimuotoisuuden tulee tukea yhtiön kulloistakin kehitysvaihetta sekä vastata yhtiön ja sen liiketoiminnan kehityksen tulevaisuuden tarpeisiin. Hallituksen monimuotoisuutta koskevien tavoitteiden toteutumista seurataan osana hallituksen ja sen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan normaalia toimintaa.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen tulee valita vähintään viisi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä, jotka osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhden vuoden toimikaudeksi kerrallaan. Peräkkäisten toimikausien määrää ei ole rajoitettu. Tällä hetkellä hallituksessa on yhdeksän varsinaista jäsentä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2017 varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

• Kari Jordan, syntynyt 1956, puheenjohtaja, ekonomi, jäsen vuodesta 2005, 1 033 147 B-osaketta
• Martti Asunta, 1955, varapuheenjohtaja, riippumaton yhtiöstä, metsänhoitaja, jäsen vuodesta 2008, 60 450 B-osaketta
• Kirsi Komi, 1963, riippumaton jäsen, oikeustieteen kandidaatti, jäsen vuodesta 2010, 64 064 B-osaketta
• Kai Korhonen, 1951, riippumaton jäsen, diplomi-insinööri, jäsen vuodesta 2008, 200 834 B-osaketta
• Liisa Leino, 1960, riippumaton jäsen, kasvatustieteen maisteri, jäsen vuodesta 2009, 168 709 B-osaketta
• Jussi Linnaranta, 1972, riippumaton yhtiöstä, maa- ja metsätaloustieteen maisteri, jäsen vuodesta 2017, 5 239 B-osaketta
• Juha Niemelä, 1946, riippumaton jäsen, kauppatieteiden maisteri, jäsen vuodesta 2007, 162 709 B-osaketta
• Veli Sundbäck, 1946, riippumaton jäsen, oikeustieteen kandidaatti, jäsen vuodesta 2013, 53 729 B-osaketta
• Erkki Varis, 1948, riippumaton jäsen, diplomi-insinööri, jäsen vuodesta 2009, 117 301 B-osaketta

Osakeomistuksissa on huomioitu myös määräysvaltayhteisöjen mahdolliset osakkeet.

Enemmistön muodostavat hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Puheenjohtaja Jordan on Metsä Groupin pääjohtajana ja Metsäliitto Osuuskunnan hallituksen jäsenenä riippuvainen sekä yhtiöstä että pääomistaja Metsäliitto Osuuskunnasta. Martti Asunta ja Jussi Linnaranta ovat

Metsäliitto Osuuskunnan hallituksen jäseniä ja siten riippuvaisia merkittävästä osakkeenomistajasta. Juha Niemelä ja Kai Korhonen ovat toimineet hallituksen jäseninä yhtäjaksoisesti yli 10 vuoden ajan, mutta ovat hallituksen suorittaman kokonaisarvioinnin perusteella riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta esittää 27.3.2018 kokoon kutsutulle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kaikki nykyiset jäsenet Jordania ja Varista lukuun ottamatta valittaisiin uudelleen ja että uusiksi jäseneksi valittaisiin Ilkka Hämälä ja Hannu Anttila. Hämälä on koulutukseltaan diplomiinsinööri ja toimii Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtajana ollen siten riippuvainen yhtiöstä ja sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Anttila on koulutukseltaan ekonomi ja on jäänyt keväällä 2017 eläkkeelle Metsä Groupin strategiajohtajan tehtävästä. Anttila on toiminut Metsä Boardia edeltäneen M-real Oyj:n toimitusjohtajana vuosina 2004–2005. Anttila on kokonaisarvion perusteella riippumaton yhtiöstä mutta noin kahden vuoden määräajan riippuvainen sen merkittävästä osakkeenomistajasta. Lisätietoja nykyisistä ja esitetyistä hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla (www.metsaboard.com/ sijoittajat > Hallinnointi).

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Hallitus päättää tarvittaessa perustaa valiokuntia valmistelemaan ja käsittelemään hallituksen apuna sille kuuluvia asioita. Hallitus on nimittänyt keskuudestaan tarkastusvaliokunnan sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Hallitus nimittää vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen kunkin valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet. Hallitus ja sen valiokunnat voivat käyttää apunaan myös yhtiön ulkopuolisia neuvonantajia.

Valiokuntien esitysten pohjalta lopulliset päätökset valiokuntien tehtäviin kuuluvissa asioissa tekee hallitus, pois lukien nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suoraan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista.

TARKASTUSVALIOKUNTA

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta varmistamaan yhtiön taloudellisen raportoinnin, laskennan menetelmien sekä tilinpäätöksen ja muun yhtiön julkistaman taloudellisen tiedon oikeellisuus, tasapainoisuus, läpinäkyvyys ja selkeys. Tarkastusvaliokunta tarkastaa säännöllisesti sisäisen valvonnan ja johtamisen järjestelmiä ja seuraa taloudellisten riskien raportoinnin sekä tilintarkastuksen etenemistä. Tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen tarkastuksen tehokkuutta ja laajuutta, yhtiön riskienhallintaa, keskeisiä riskialueita sekä lakien ja määräysten noudattamista. Se arvioi tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja antaa hallitukselle suosituksen yhtiön tilintarkastajien valitsemisesta. Tarkastusvaliokunta käsittelee myös sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman ja merkittävistä tarkastuksista laaditut raportit.

Tarkastusvaliokunnan jäseninä toimii neljä hallituksen jäsentä, jotka ovat kaikki riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista. Vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Kai Korhonen ja jäseninä Kirsi Komi, Veli Sundbäck ja Erkki Varis.

Valiokunnan jäsenillä tulee olla riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytännön asiantuntemus. Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti, vähintään neljä kertaa vuodessa. Kokousten yhteydessä valiokunta kuulee yhtiön tilintarkastajaa. Valiokunnan puheenjohtaja antaa hallitukselle raportin tarkastusvaliokunnan jokaisesta kokouksesta. Tehtävät ja vastuualueet on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy (www.metsaboard.com/sijoittajat > Hallinnointi).

Tarkastusvaliokunnan kokouksissa ovat valiokunnan kutsuessa edustettuina myös yhtiön tilintarkastaja, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä muita johdon edustajia ja ulkopuolisia neuvonantajia tarpeen mukaan.

Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa vuoden 2017 aikana. Valiokunnan jäsenet

osallistuivat kokouksiin 100-prosenttisesti (100 % myös vuosina 2016 ja 2015).

NIMITYS- JA PALKITSEMISVALIOKUNTA

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on toimia hallituksen apuna yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan mahdollisen sijaisen ja muun ylimmän johdon nimitys- ja palkitsemisasioissa sekä valmistella johdon ja henkilökunnan palkitsemisjärjestelmiin liittyvät asiat. Lisäksi valiokunta tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi, kokoonpanoksi sekä hallituksen jäsenten palkitsemiseksi. Valiokunta myös suosittaa, valmistelee ja esittää hallituksen hyväksyttäväksi toimitusjohtajan (ja toimitusjohtajan sijaisen) nimityksen, tämän palkan ja palkkiot sekä valmistelee ja antaa hallitukselle ja toimitusjohtajalle suosituksia johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja palkitsemisjärjestelmiin liittyvissä asioissa.

Valiokuntaan kuuluu viisi hallituksen jäsentä ja se kokoontuu säännöllisesti vähintään neljästi vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja esittää valiokunnan ehdotukset hallitukselle. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus hyväksyy (www.metsaboard.com/sijoittajat > Hallinnointi).

Vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Kari Jordan ja jäseninä Martti Asunta, Liisa Leino, Jussi Linnaranta ja Juha Niemelä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui viisi kertaa vuoden 2017 aikana. Kaikki jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin (100 % vuonna 2015 ja 99 % vuonna 2016).

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtaja Mika Joukio (syntynyt 1964) on koulutukseltaan diplomi-insinööri. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevan hallinnon johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan velvollisuutena on lisäksi

varmistaa, että yhtiön kirjanpito on hoidettu lain mukaisesti ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja johtaa yhtiön päivittäistä liiketoimintaa ja vastaa eri funktioiden valvonnasta ja ohjaamisesta.

Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus, joka on hallituksen hyväksymä. Hallitus valvoo toimitusjohtajan toimintaa ja antaa arvionsa siitä kerran vuodessa. Toimitusjohtaja kuuluu työntekijäin eläkelain piiriin. Se tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan laissa säädetyllä tavalla. Suomen työeläkejärjestelmässä ansioiksi luetaan peruspalkka, palkkiot ja verotettavat luontoisedut, mutta ei optioista eikä johdon osakepalkkiojärjestelmästä saatuja tuloja. Toimitusjohtaja on lisäeläkejärjestelyillä oikeutettu jäämään eläkkeelle 62-vuotiaana. Hänen eläkkeensä taso on 60 prosenttia työeläkelain mukaisesta kokonaispalkasta, joka lasketaan eläkkeelle siirtymishetkeä edeltävän viisivuotisjakson perusteella.

Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja voidaan irtisanoa hallituksen päätöksellä ilman eri syytä. Toimitusjohtaja voi myös irtisanoutua tehtävästään. Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Hallitus voi kuitenkin päättää, että toimitusjohtajan toimisuhde yhtiöön päättyy ilman irtisanomisaikaa. Hallituksen irtisanoessa toimitusjohtajan toimitusjohtajalla on oikeus 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen.

TOIMITUSJOHTAJAN SIJAINEN

Hallitus voi halutessaan nimittää toimitusjohtajalle sijaisen. Toimitusjohtajan sijainen vastaa toimitusjohtajan tehtävistä toimitusjohtajan ollessa estynyt. Yhtiön toimitusjohtajalle ei tällä hetkellä ole nimitetty sijaista.

YHTIÖN JOHTORYHMÄ

Metsä Boardin operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa yhtiön johtoryhmä, jonka muodostavat toimitusjohtaja Mika Joukio sekä hänelle raportoivat funktioiden johtajat Harri Pihlajaniemi (tuotanto),

Sari Pajari (myynti ja markkinointi), Jussi Noponen (talous), Ari Kiviranta (kehitys) sekä Susanna Tainio (henkilöstö).

Johtoryhmän jäsenillä on kirjalliset työ- tai toimisopimukset. Heillä ei toimitusjohtajaa lukuun ottamatta ole lakisääteisestä eläketurvasta poikkeavia eläkejärjestelyjä. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika on kuusi kuukautta.

Johtoryhmän tehtäviä ja vastuualueita ovat muun muassa investointien suunnittelu, yhtiön strategisten suuntaviivojen laatiminen ja valmistelu, resurssien kohdentaminen, juoksevien toimintojen valvonta sekä useiden yhtiön hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan kutsusta pääsääntöisesti kerran kuukaudessa sekä lisäksi aina tarvittaessa.

Yhtiön johtoryhmän jäsenet omistivat yhtiön osakkeita tilikauden 2017 päättyessä seuraavasti:

• Mika Joukio 261 884 B-osaketta
• Ari Kiviranta 16 236 osaketta
• Jussi Noponen 50 000 B-osaketta
• Sari Pajari 45 740 B-osaketta
• Harri Pihlajaniemi 0 osaketta
• Susanna Tainio 20 505 B-osaketta.

Johtoryhmän jäsenten mahdolliset määräysvaltayhteisöt eivät omista yhtiön osakkeita.

SISÄINEN VALVONTA, SISÄINEN TARKASTUS JA RISKIENHALLINTA

Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää, että toimintaa valvotaan jatkuvasti ja riittävän tehokkaasti. Metsä Boardin sisäinen johtamis- ja valvontamenettely perustuu osakeyhtiölakiin, pörssiyhtiöitä koskeviin säädöksiin ja suosituksiin, yhtiöjärjestykseen ja omiin hyväksyttyihin toimintatapoihin ja -periaatteisiin. Sisäisen valvonnan toimivuutta arvioi yhtiön sisäinen tarkastus. Sisäistä valvontaa toteutetaan koko organisaatiossa. Sisäisen valvonnan menetelmiä ovat muun muassa sisäiset ohjeistukset ja valvontaa tukevat raportointijärjestelmät. Seuraavassa on kuvattu Metsä Boardin sisäisen valvonnan, riskienhallinnan

ja sisäisen tarkastuksen periaatteet, toiminnan tavoitteet sekä vastuusuhteet.

SISÄINEN VALVONTA

Pörssiyhtiönä Metsä Boardin sisäistä valvontaa ohjaavat osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki, muut toimintaa säätelevät lait ja säädökset sekä Helsingin Pörssin säännöt ja suositukset, mukaan lukien hyvää hallintotapaa koskeva ohjeistus. Ulkoinen valvonta kuuluu Metsä Boardin tilintarkastajalle ja viranomaisille.

Sisäinen valvonta käsittää Metsä Boardissa taloudellisen raportoinnin ja muun toiminnan valvonnan. Sisäistä valvontaa toteuttavat yhtiön hallitus ja toimiva johto sekä koko henkilökunta. Sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan yhtiölle asetettujen päämäärien ja tavoitteiden saavuttaminen, resurssien taloudellinen, tarkoituksenmukainen ja tehokas käyttö, taloudellisen ja muun johtamisinformaation luotettavuus ja oikeellisuus, ulkoisen sääntelyn ja sisäisten menettelytapojen noudattaminen, toiminnan, tietojen sekä omaisuuden riittävä turvaaminen sekä riittävät ja asianmukaisesti järjestetyt manuaaliset ja tietotekniset järjestelmät toiminnan tueksi.

Sisäinen valvonta jakautuu (i) ennalta ehkäisevään valvontaan, kuten yhtiön arvojen, yleisten toiminta- ja liiketapaperiaatteiden määrittämiseen, (ii) päivittäiseen valvontaan, kuten toiminnan ohjaukseen ja seurantaan toimintajärjestelmineen ja työohjeineen sekä (iii) jälkikäteiseen valvontaan, kuten johdon arviointeihin ja tarkistuksiin, vertailuihin ja todentamisiin, joilla varmistetaan tavoitteiden saavuttamista ja valvotaan sovittujen toiminta- ja kontrolliperiaatteiden noudattamista. Yhtiön yrityskulttuuri, johtamistapa ja suhtautuminen valvontaan luovat yhdessä perustan koko sisäiselle valvonnalle.

TALOUDELLISEN RAPORTOINTIPROSESSIN VALVONTA, LUOTONVALVONTA JA HYVÄKSYMISOIKEUDET

Funktioiden ja keskushallinnon talousorganisaatiot vastaavat taloudellisesta raportoinnista. Yksiköt raportoivat taloudelliset luvut kuukausittain. Funktioiden controller-toiminto tarkastaa alueen yksiköiden kuukausitulokset ja raportoi ne edelleen keskushallinnolle. Funktioiden kannattavuuskehitystä ja liiketoimintariskejä sekä mahdollisuuksia käydään läpi kuukausittaisissa kokouksissa, joihin osallistuvat yhtiön ja kunkin funktion johto. Tulos raportoidaan kuukausittain hallitukselle ja johtoryhmälle. Hallitus esittää tilinpäätöksen yhtiökokouksen vahvistettavaksi, hyväksyy tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsaukset sekä päättää niiden julkistamisesta. Yhtiön sisäisissä toimintaohjeissa on tarkoin kuvattu raportointi- ja valvontasäännöt sekä raportointiprosessi.

Luotonvalvonnan ohjaus on keskitetty luottokomitealle, joka kokoontuu vähintään vuosineljänneksittäin. Myyntisaamisten kehittymistä seuraavat luotonvalvojat konsernin luottojohtajan alaisuudessa kussakin myyntiyhtiössä. Vastapuolikohtaiset luottolimiitit asetetaan hallituksen hyväksymän luottopolitiikan puitteissa yhteistoiminnassa keskitetyn luotonvalvonnan ja liiketoimintaalueiden johdon kanssa. Luottoriskien kehitys raportoidaan hallitukselle säännöllisesti.

Kustannusten, merkittävien sopimusten ja investointien hyväksymisoikeudet on määritelty portaittain eri organisaatiotasoille hallituksen vahvistaman hyväksymispolitiikan mukaisesti sekä toimitusjohtajan ja muun johdon erikseen antamien valtuuksien rajoissa. Investointien seuranta hoidetaan konsernin taloustoiminnon toimesta hallituksen hyväksymän investointipolitiikan mukaisesti. Investoinnit käsitellään esihyväksynnän jälkeen liiketoiminta-alueen ja yhtiön johtoryhmässä vuosittaisen investointisuunnitelman antamissa puitteissa. Merkittävimmät investoinnit viedään erikseen hallituksen hyväksyttäväksi. Investointien seurantaraportit kerätään vuosineljänneksittäin.

SISÄINEN TARKASTUS

Sisäinen tarkastus avustaa hallitusta ja toimitusjohtajaa näiden valvontatehtävän hoidossa arvioimalla yrityksen toiminnan tavoitteiden

saavuttamiseksi ylläpidetyn sisäisen valvonnan tasoa. Lisäksi sisäinen tarkastus tukee organisaatiota arvioimalla ja varmistamalla liiketoimintaprosessien, riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintojärjestelmien toimivuutta.

Sisäisen tarkastuksen keskeisenä tehtävänä on arvioida yhtiön toimintojen ja yksiköiden sisäisen valvonnan tehokkuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Sisäinen tarkastus arvioi tehtävässään toimintaperiaatteiden, ohjeiden ja raportointijärjestelmien noudattamista, omaisuuden suojaamista ja resurssien käytön tehokkuutta. Sisäinen tarkastus toimii lisäksi asiantuntijana sen tehtäväalueeseen liittyvissä kehittämishankkeissa ja tekee erityisselvityksiä tarkastusvaliokunnan tai johdon toimeksiannosta.

Sisäinen tarkastus toimii hallituksen tarkastusvaliokunnan ja yhtiön toimitusjohtajan alaisuudessa. Tarkastusten havainnoista, suosituksista ja toimenpiteiden etenemisestä raportoidaan tarkastuskohteen ja yhtiön johdolle sekä tilintarkastajalle. Sisäinen tarkastus raportoi tarkastusvaliokunnalle tarkastuksistaan, suunnitelmistaan ja toiminnastaan puolivuosittain. Sisäinen tarkastus noudattaa tarkastustyössään hallituksen vahvistamaa sisäisen tarkastuksen toimintaohjetta.

Sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelma laaditaan tilikaudeksi kerrallaan. Tarkastus pyritään kohdistamaan tietyin väliajoin kaikkiin toimintoihin ja yksiköihin. Tarkastus suunnataan vuosittain alueille, jotka kulloinkin ovat arvioidun riskin ja yhtiön tavoitteiden kannalta keskeisessä asemassa. Toimintasuunnitelman ajantasaisuus ja tarkoituksenmukaisuus käydään yhtiön johdon kanssa läpi puolivuosittain.

Tarkastustoiminnan kattavuus ja koordinointi varmistetaan säännöllisellä yhteydenpidolla ja tiedonvaihdolla muiden sisäisten varmistustoimintojen ja tilintarkastajan kanssa. Sisäinen tarkastus käyttää tarvittaessa ulkoisia ostopalveluja tilapäiseen lisäresursointiin tai erikoisosaamista vaativien arviointitehtävien suorittamiseen.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinta liittyy olennaisesti Metsä Boardin normaaliin liiketoiminnan suunnitteluun ja johtamiseen. Riskienhallinta on osa päivittäistä päätöksentekoa, toiminnan seurantaa ja sisäistä valvontaa, jolla edistetään ja varmistetaan yhtiölle asetettujen tavoitteiden saavuttaminen.

Liiketoiminnan johtaminen ja riskienhallinnan tehokas yhteensovittaminen perustuvat yhtiön hallituksen vahvistamiin toimintaperiaatteisiin, joiden tarkoituksena on pitää riskienhallinnan kokonaisuus selkeänä, ymmärrettävänä sekä riittävän käytännönläheisenä. Riskeistä ja niiden kehityksestä raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Keskitetty riskienhallinta hoitaa myös Metsä Boardin vakuutusturvan koordinoinnin ja kilpailuttamisen.

Riskienhallinnan keskeisin tavoite on tunnistaa ja arvioida ne riskit, uhat ja mahdollisuudet, joilla voi olla merkitystä sekä strategian toteuttamisen että lyhyen ja pidemmän aikavälin tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Myös merkittävimpiin investointiehdotuksiin liitetään mukaan erillinen riskikartoitus. Liiketoiminnot arvioivat ja seuraavat säännöllisesti riskiympäristöä ja siinä tapahtuvia muutoksia osana normaalia toiminnan suunnitteluaan. Tunnistetuista riskeistä ja niiden hallinnasta raportoidaan yhtiön johdolle, tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle vähintään kaksi kertaa vuodessa. Liiketoimintariskeihin liittyy myös mahdollisuuksia, ja niitä voidaan hyödyntää sovittujen riskilimiittien puitteissa. Tietoisten riskinottopäätösten tulee aina perustua muun muassa riskinkantokyvyn ja voitto-/tappiopotentiaalin riittävään arviointiin.

Riskienhallinnan vastuut jaetaan eri toimielinten kesken. Hallitus vastaa yhtiön riskienhallinnasta ja hyväksyy riskienhallintapolitiikan, tarkastusvaliokunta arvioi yhtiön riskienhallinnan tasoja ja toimintatapoja sekä keskeisiä riskialueita ja tekee näiltä osin ehdotuksia hallitukselle. Toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintaperiaatteiden määrittämisestä ja käyttöönotosta ja vastaavat myös siitä, että riskit otetaan

huomioon yhtiön suunnitteluprosesseissa ja että niistä raportoidaan riittävällä ja asianmukaisella tavalla. Talousjohtajalle raportoiva riskienhallintajohtaja vastaa yhtiön riskienhallintaprosessin kehittämisestä, koordinoinnista, riskiarvioinnin toteuttamisesta ja keskeisistä vakuutusratkaisuista. Liiketoiminnot ja tukitoiminnot tunnistavat ja arvioivat omien vastuu-alueidensa olennaiset riskit suunnitteluprosesseissaan, valmistautuvat niihin, ryhtyvät tarpeellisiin ennaltaehkäiseviin toimiin ja raportoivat riskeistä sovitulla tavalla.

Metsä Boardin riskienhallinnan keskeisiin elementteihin kuuluvat koko liiketoimintaa tukevan kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin toteuttaminen, omaisuuden suojaaminen ja liiketoiminnan jatkuvuuden varmistaminen, yhtiön turvallisuus ja sen jatkuva kehittäminen sekä kriisinhallinta ja jatkuvuus- ja toipumissuunnitelmat. Riskienhallintapolitiikan ja -periaatteiden mukaisesti riittävä riskiarviointi on osa taloudellisesti tai muutoin merkittävien hankkeiden esiselvitys- ja toteutusvaiheita.

Metsä Boardin riskienhallinnan tehtävänä on

• varmistaa, että kaikkia henkilöstöön, asiakkaisiin, tuotteisiin, omaisuuteen, tietopääomaan, julkisuuskuvaan, yhteiskuntavastuuseen ja toimintakykyyn vaikuttavia tunnistettuja riskejä hallitaan lain vaatimalla tavalla ja parhaiden tietojen sekä taloudellisten seikkojen perusteella
• varmistaa yhtiölle asetettujen päämäärien saavuttaminen
• täyttää sidosryhmien odotukset
• suojata omaisuutta ja varmistaa liiketoiminnanhäiriötön jatkuvuus
• optimoida voitto- ja tappiomahdollisuuden suhde
• varmistaa yhtiön kokonaisriskialtistuksen hallinta ja kokonaisriskien minimointi.

Yhtiön tiedossa olevat merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa.

TILINTARKASTUS

Metsä Boardin yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön tilintarkastuspalvelut kilpailutettiin viimeksi tilikaudella 2011 yhtiön ja emoyhteisö Metsäliitto Osuuskunnan tarkastusvaliokuntien johdolla. Kilpailutuksen perusteella yhtiön pitkäaikaisena tilintarkastajana toiminut PricewaterhouseCoopers Oy vaihtui KPMG Oy Ab:ksi. Kevään 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab, joka osoitti päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Raija-Leena Hankosen. Tarkastusvaliokunta valvoo tilintarkastajien valintamenettelyä ja antaa hallitukselle ja yhtiökokoukselle suosituksensa tilintarkastajan valinnasta.

Vuonna 2017 tilintarkastuspalkkioita maksettiin KPMG Oy Ab:lle 240 258 euroa (227 242 euroa vuonna 2016 ja 229 742 euroa vuonna 2015), KPMG:lle kansainvälisesti yhteensä 401 359 euroa (425 333 euroa vuonna 2016 ja 407 883 euroa vuonna 2015) ja muille tilintarkastusyhteisöille Suomen ulkopuolella 36 844 euroa (15 150 euroa vuonna 2016 ja 42 321 euroa vuonna 2015). Lisäksi KPMG:lle on maksettu varsinaiseen tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 22 449 euroa (3 864 euroa vuonna 2016 ja 10 554 euroa vuonna 2015).

SISÄPIIRIHALLINTO

Metsä Board ja sen konserniyhtiöt noudattavat sisäpiiriasioissa Suomen lainsäädäntöä, nimenomaisesti arvopaperipaperimarkkinalakia sekä Euroopan Parlamentin ja Neuvoston asetusta N:o 596/2014 markkinoiden väärinkäytöstä (MAR) ja niitä täydentäviä asetuksia ja määräyksiä sekä NASDAQ Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) sisäpiiriohjetta (business. nasdaq.com/Docs/Nasdaq-Helsinki-Guidelines-for-Insiders_FI.pdf ). Yhtiö on edellä mainittujen sääntöjen perusteella hyväksynyt yhtiön oman sisäpiiriohjeen.

MAR 14 artiklan ja Rikoslain 51 luvun mukaan sisäpiiritietoa hallussaan pitävä henkilö ei saa (i) tehdä tai yrittää tehdä sisäpiirikauppoja hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai kolmannen lukuun yhtiön rahoitusvälineitä, (ii) suositella, että toinen henkilö tekee sisäpiirikauppoja taikka houkutella toista henkilöä siihen; tai (iii) ilmaista sisäpiiritietoa toiselle henkilölle, jollei tämä tapahdu osana työn, tehtävien tai ammatin tavanomaista suorittamista. Sisäpiirihallinnon tavoitteena on mahdollistaa yhtiön sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden avoin omistus yhtiössä ylläpitäen samanaikaisesti julkista luottamusta yhtiön arvopapereilla tapahtuvaan kaupankäyntiin ja hinnanmuodostukseen. Yhtiö suositteleekin vain pitkäaikaisten sijoitusten tekemistä. Sisäpiiriin kuuluvia ohjeistetaan ja koulutetaan säännöllisin väliajoin.

EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) tultua voimaan 3.7.2016 yhtiöllä ei ole enää julkista sisäpiiriä eikä yhtiö ylläpidä pysyvää yrityskohtaisia sisäpiirirekisteriä. Yhtiö perustaa tarvittaessa hallituksen puheenjohtajan päätöksellä sisäpiirihankkeen, jonka piiriin kuuluvat kaikki tietyn sisäpiiritietoa sisältävän hankkeen valmisteluun osallistuvat henkilöt.

Yhtiön ilmoitusvelvollisiin johtajiin kuuluvat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja. Kyseisten henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä kuuluvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden omistus on julkista, sillä näillä kullakin on itsenäinen ilmoitusvelvollisuus suhteessa yhtiöön ja valvontaviranomaiseen Metsä Boardin osakkeilla ja muilla rahoitusvälineitä tekemistään liiketoimista ja Metsä Board julkaisee vastaanottamansa liiketoimia koskevat ilmoitukset pörssitiedotteina.

Ilmoitusvelvollisten johtajien kaupankäynti yhtiön osakkeilla ja muilla rahoitusvälineillä on kiellettyä raportointijakson päättymisen ja osavuosikatsauksen julkistamisen välisenä aikana (kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää; ns. suljettu ikkuna). Ilmoitusvelvollisten johtajien lisäksi yhtiö määrittelee ne muut henkilöt, jotka tehtävissään osallistuvat taloudellisten katsausten valmisteluun, ja jotka eivät myöskään saa suljetun ikkunan aikana käydä kauppaa yhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä.

LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yhtiöllä on sen normaaliin liiketoimintaan liittyviä sopimussuhteita emoyhteisö Metsäliitto Osuuskunnan ja sisaryhtiöiden Metsä Fibre Oy ja Metsä Tissue Oyj kanssa. Tilanteissa, joissa hallitus käsittelee liiketoiminta- tai muuta sopimussuhdetta tai yhteyttä Metsäliitto Osuuskuntaan tai yhtiön sisaryhtiöön, hallitus toimii tarvittaessa ilman sen Metsäliitto Osuuskunnasta tai kyseisestä lähipiiriin luettavasta sisaryhtiöstä riippuvaisia jäseniä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuuden ja esteettömyyden arvioimiseksi hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa yhtiölle seikat, jotka voivat vaikuttaa jäsenen kykyyn toimia vapaana eturistiriidoista.

Hallituksen jäsenillä, yhtiön toimitusjohtajalla tai johtoryhmän jäsenillä ei ollut 31.12.2017 rahalainaa yhtiöltä tai sen tytäryhtiöiltä, niiden välillä ei vallinnut vakuusjärjestelyitä. Kyseisten henkilöiden tai näiden lähipiiriin kuuluvien henkilöiden (siten kuin lähipiiri on määritelty IFRS:ssä) ja yhtiön välillä ei ollut merkittäviä liikesuhteita vuoden 2017 aikana.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

Tämä Metsä Board Oyj:n (Metsä Board tai yhtiö) palkka- ja palkkioselvitys on annettu Suomen listayhtiöiden vuoden 2015 hallinnointikoodin raportointia koskevien suositusten mukaisena. Palkka- ja palkkioselvityksen palkitsemisen päätöksentekojärjestyksestä ja periaatteista esitettyä kuvausta päivitetään ajantasaisesti lähtökohtaisesti kahdesti vuodessa, kuitenkin aina samanaikaisesti hallintojärjestelmästä annettavan selvityksen kanssa. Tällöin julkaistaan myös palkitsemisraportti edellisen tilikauden aikana maksetuista palkkioista.

PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS JA PALKITSEMISTA KOSKEVAT PERIAATTEET YLEISTÄ

Yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmän tarkoituksena on palkita johtoa oikeudenmukaisesti ja kilpailukykyisesti yhtiön strategian menestyksellisestä ja tuloksellisesta toteuttamisesta. Palkitsemisen tavoitteena on myös kannustaa johtoa yhtiön strategian ja liiketoiminnan kehittämisessä ja siten pitkäjänteisesti toimimaan yhtiön eduksi. Hallitus hyväksyy yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot, kohderyhmän, periaatteet ja sovellettavat mittarit sekä mittareiden kulloisetkin tavoitearvot. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta johdon palkitsemiseen, työehtoihin ja palkkaukseen liittyvien asioiden hoidossa ja valmistelee hallitukselle kuuluvat johdon palkitsemiseen liittyvät päätökset.

Yhtiöllä on tällä hetkellä käytössä johdon ja henkilöstön lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmä ja johdon ja avainhenkilöiden pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmä.

HALLITUS

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta tekee yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen palkitsemisesta ottaen huomioon yhtiön kulloisenkin taloudellisen tilanteen sekä muun muassa palkitsemisen

suuntalinjat muissa vertailukelpoisissa yhtiöissä. Valiokunta konsultoi tarvittaessa pääomistajaa, joka käyttää yhtiökokouksessa määräysvaltaa hallituksen palkitsemista koskevassa asiassa.

TOIMITUSJOHTAJA

Hallitus puolestaan nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä hyväksyy toimitusjohtajan palkan ja muut palkkiot. Toimitusjohtaja voidaan irtisanoa hallituksen päätöksellä ilman eri syytä. Toimitusjohtaja voi myös irtisanoutua tehtävästään. Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Hallitus voi kuitenkin päättää, että toimitusjohtajan toimisuhde yhtiöön päättyy ilman irtisanomisaikaa. Hallituksen irtisanoessa toimitusjohtajan toimitusjohtajalla on oikeus 12 kuukauden palkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Toimitusjohtajalle voidaan hallituksen päätöksellä maksaa vuosittain kokonaissuoritukseen perustuva enintään seitsemän (7) kuukauden palkkaa vastaava tulospalkkio.

Toimitusjohtaja kuuluu työntekijäin eläkelain piiriin. Se tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan laissa säädetyllä tavalla. Suomen työeläkejärjestelmässä ansioiksi luetaan peruspalkka, palkkiot ja verotettavat luontoisedut, mutta ei optioista eikä johdon osakepalkkiojärjestelmästä saatuja tuloja. Toimitusjohtaja on lisäeläkejärjestelyillä oikeutettu jäämään eläkkeelle 62-vuotiaana. Hänen eläkkeensä taso on 60 prosenttia työeläkelain mukaisesta kokonaispalkasta, joka lasketaan eläkkeelle siirtymishetkeä edeltävän viisivuotisjakson perusteella.

JOHTORYHMÄ

Toimitusjohtaja päättää muun ylimmän johdon palkkaukseen liittyvistä kysymyksistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa hallituksen hyväksymien periaatteiden puitteissa ja hallituksen ohjeistamalla tavalla.

Yhtiön muilla johtoryhmän jäsenillä on niin ikään kirjalliset työsopimukset. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Muusta kuin johtajasta riippuvasta syystä tapahtuvassa irtisanomisessa johtoryhmän jäsenillä on henkilöstöjohtajaa lukuun ottamatta oikeus kuudesta kahteentoista kuukauden palkkaa vastaavaan irtisanomiskorvaukseen.

Johtoryhmän jäsenillä ei toimitusjohtajaa lukuun ottamatta ole lakisääteisestä eläketurvasta poikkeavia eläkejärjestelyjä. Johtoryhmän jäsenet kuuluvat työntekijäin eläkelain piiriin. Se tarjoaa palvelusaikaan ja työansioihin perustuvan eläketurvan laissa säädetyllä tavalla. Suomen työeläkejärjestelmässä ansioiksi luetaan peruspalkka, palkkiot ja verotettavat luontoisedut, mutta ei optioista eikä johdon osakepalkkiojärjestelmästä saatuja tuloja.

PITKÄN AIKAVÄLIN OSAKEPALKITSEMINEN Yhtiön hallitus päätti joulukuussa 2013 jatkaa johdon osakepohjaista kannustinjärjestelmää kolmella uudella kolmen vuoden ansaintajaksolla, jotka olivat kalenterivuodet 2014–2016, 2015–2017 ja 2016–2018. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa johto toteuttamaan yhteistä strategiaa ja tarjota heille kilpailukykyinen omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä. Yhtiön hallitus päätti kunkin ansaintajakson alussa ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetetut tavoitteet. Järjestelmän mahdollinen palkkio kultakin ansaintajaksolta perustuu osin Metsä Board -konsernin omavaraisuusasteeseen tarkastelujakson päättyessä sekä sijoitetun pääoman tuoton (ROCE) ja liikevoiton (EBIT) kehitykseen ja osin Metsä Group-konsernin vastaaviin tunnuslukuihin, hallituksen kullekin ansaintajaksolle erikseen määrittämällä tavalla. Ansaintajaksoa seuraa kahden vuoden sitouttamisjakso, jonka aikana osallistuja ei saa myydä taikka siirtää osakkeita. Mikäli yhtiö tai osallistuja irtisanoo tai purkaa työ- tai toimisopimuksen sitouttamisjakson aikana, hallituksella on oikeus vaatia osallistujaa palauttamaan ansaintajaksolta ansaitsemansa osakepalkkio vastikkeetta.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2016–2018 maksetaan vuonna 2019 oikeuttaen järjestelmän lähtötilanne huomioiden enintään 243 750 B-osakkeen maksuun. Lisäksi palkkioihin kuuluu rahaosuus, jolla katetaan osallistujalle palkkioista aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Vuosittain maksettavan palkkion määrää voidaan rajoittaa. Ansaintajaksoilta 2014–2016 ja 2015– 2017 ansaitut palkkiot on kuvattu jäljempänä kohdassa "Palkitsemisraportti 2017".

Yhtiön hallitus päätti tammikuussa 2017 edelleen jatkaa johdon osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Järjestelmässä on jälleen kolme uutta kolmen vuoden ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2017–2019, 2018–2020 ja 2019–2021. Yhtiön hallitus päättää kunkin ansaintajakson alussa ansaintajakson ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2017–2019 ja 2018–2020 perustuu puoliksi Metsä Board -konsernin ja puoliksi Metsä Group -konsernin sijoitetun pääoman tuoton (ROCE) kehitykseen hallituksen määrittämällä tavalla.

Hallituksella on oikeus leikata järjestelmän mukaisia palkkioita, kokonaan tai osittain, mikäli tietyt liiketuloksen kehitykseen ja omavaraisuusasteeseen liittyvät kriteerit eivät täyty. Mikäli palkkion määrä joko yhdessä lyhyen aikavälin tulospalkkion kanssa (2017–2019) tai yksinään (2018–2020) ylittäisi osallistujan vuosipalkan, taikka toimitusjohtajan kohdalla tämän kaksinkertaisen vuosipalkan, palkkiota ei makseta ylittävältä osalta. Ansaintajaksoa seuraa kahden vuoden sitouttamisjakso, jonka aikana osallistuja ei saa siirtää tai myydä osakkeitaan. Mikäli konserniyhtiö tai johtohenkilö irtisanoo tai purkaa johtohenkilön työ- tai toimisopimuksen sitouttamisjakson aikana, hallituksella on oikeus vaatia johtohenkilöä palauttamaan ansaintajaksolta ansaitsemansa osakepalkkio vastikkeetta. Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2017–2019 maksetaan keväällä 2020 Metsä Board Oyj:n B-sarjan osakkeina. Vastaavasti mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2018–2020 maksetaan keväällä 2021 Metsä Board Oyj:n B-sarjan osakkeina.

Ansaintajaksolla 2017–2019 järjestelmän piiriin kuului joulukuussa 2017 yhteensä 21 henkilöä, mukaan lukien kaikki Metsä Boardin johtoryhmän jäsenet sekä muita myynnin, tuotannon ja hallinnon johto- ja asiantuntijatehtävissä toimivia. Järjestelmän osallistujissa kesken ansaintajakson tapahtuvat muutokset, kuten johtoryhmän kokoonpanon muuttuminen tammikuussa 2015 sekä syyskuussa 2017, vaikuttavat enimmäismäärään. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot ansaintajaksolta 2017–2019 ovat yhteensä enintään 263 750 Metsä Board Oyj:n B-sarjan osaketta. Lisäksi palkkioihin kuuluu rahaosuus, jolla katetaan osallistujalle palkkioista aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.

PALKITSEMISRAPORTTI 2017 HALLITUS

Vuoden 2017 maaliskuussa pidetty varsinainen yhtiökokous päätti korottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioita siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksettiin 95 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 62 500 euroa. Yhtiökokous päätti maksaa puolet palkkioista pörssistä 1.–30.4.2017 välisenä aikana hankittuina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana. Tämän seurauksena hallituksen puheenjohtaja sai 7 964, varapuheenjohtaja 6 706 ja kukin jäsen 5 239 B-sarjan osaketta hintaan 5,96 euroa osakkeelta. Osakkeita ei saa luovuttaa kahden vuoden kuluessa niiden hankinnasta. Rahana maksettava korvaus vastaa arvioitua ennakonpidätyksen osuutta. Lisäksi yhtiökokous päätti maksaa kokouspalkkiota 700 euroa kustakin hallituksen ja valiokunnan kokouksesta, johon hallituksen jäsen osallistuu. Hallituksen jäsenten matkakulujen korvaamiseen sovelletaan yhtiön matkustusohjetta. Edelleen yhtiökokous päätti maksaa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle erillistä kuukausipalkkiota 800 euroa.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa 27.3.2018 kokoon kutsutulle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen palkkiot pidettäisiin ennallaan. Valiokunta esittää lisäksi, että vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 1.–30.4.2018 välisenä aikana hankittavina yhtiön B-sarjan osakkeina ja puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 800 euroa. Hallituksen vuosipalkkiot on maksettu osaksi osakkeina ja osaksi rahana vuodesta 2009 lukien.

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtaja Mika Joukion kuukausipalkka on 40 211 euroa. Kuukausipalkkaan sisältyvät auto- ja puhelinetu sekä laajennettu terveys-, matka- ja tapaturmavakuutusturva. Toimitusjohtaja Joukiolle maksettiin vuonna 2017:

• palkkaa, palkkioita ja muita etuuksia (sisältäen osakepalkkion) yhteensä 1 339 476 euroa (1 173 861 euroa vuonna 2016 ja 693 140 euroa vuonna 2015), josta
• kiinteää korvausta oli 506 662 euroa (498 301 euroa vuonna 2016 ja 469 711 euroa vuonna 2015);
• lyhyen aikavälin tulospalkkiota oli 25 199 euroa (229 849 euroa vuonna 2016 ja 165 319 euroa vuonna 2015); ja
• osakepalkkioita ja niihin liitännäistä rahaosuutta oli 807 615 euroa (445 711 euroa vuonna 2016 ja 58 109 euroa vuonna 2015). Tämän lisäksi ansaintajaksolta 2014–2016 ansaitun osakepalkkion maksuja lykättiin 398 125 euroa, joka tullaan maksamaan osakepalkkiojärjestelyn sääntöjen mukaisesti myöhemmin.

Tulospalkkio määräytyy hallituksen päättämällä tavalla ja perustui tilikausina 2015–2017 yhtiön liiketuloksen ja kassavirran

kehitykseen, Metsä Groupin liiketuloksen ja kassavirran kehitykseen sekä henkilökohtaisiin tavoitteisiin.

JOHTORYHMÄ

Muulle johtoryhmälle (mukaan lukien 2017 kuluessa yhtiön palveluksessa lopettanut Seppo Puotinen) maksettiin vuonna 2017

• palkkana ja palkkioina yhteensä 1 889 801 euroa (2 460 712 euroa vuonna 2016 ja 1 889 873 vuonna 2015), josta
• kiinteitä palkkoja ja luontoisetuja (vakuutus-, auto- ja puhelinedut) oli 974 431 euroa (1 093 384 euroa vuonna 2016 ja 1 154 996 vuonna 2015);
• lyhyen aikavälin tulospalkkioita oli 66 393 euroa (439 657 euroa vuonna 2016 ja 454 030 vuonna 2015)
• osakepalkkioita ja niihin liitännäistä rahaosuutta oli 848 977 euroa (927 671 euroa vuonna 2016 ja 280 846 euroa vuonna 2015). Tämän lisäksi ansaintajaksolta 2014–2016 ansaittujen osakepalkkion maksuista lykättiin 994 669 euroa, jotka

tullaan maksamaan osakepalkkiojärjestelyn sääntöjen mukaisesti myöhemmin.

Johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja enintään kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan tulospalkkioon. Tulospalkkio määräytyy hallituksen ja toimitusjohtajan päättämällä tavalla ja perustui tilikausina 2015–2017 yhtiön liiketuloksen ja kassavirran kehitykseen, funktioille asetettuihin tulos- ja muihin tavoitteisiin sekä henkilökohtaisiin tavoitteisiin.

PITKÄN AIKAVÄLIN OSAKEPALKITSEMINEN Hallitus vahvistaa pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän toteumat perustuen sen hyväksymiin periaatteisiin, mittareihin ja niiden tavoitearvoihin. Hallitus vahvisti

• helmikuussa 2016 ansaintajakson 2013– 2015 toteumaksi 74,4 prosenttia, jonka perusteella järjestelmän piirissä oleville henkilöille maksettiin yhteensä 160 074 osaketta, josta toimitusjohtaja Joukiolle 36 187 osaketta;

• helmikuussa 2017 ansaintajakson 2014– 2016 toteumaksi 111,6 prosenttia (huomioiden liiketuloskertoimen, joka korotti tulosta), jonka perusteella järjestelmän piirissä olevat henkilöt ansaitsevat yhteensä 259 162 osaketta, josta toimitusjohtaja Joukio 82 973 osaketta;
• helmikuussa 2018 ansaintajakson 2015– 2017 toteumaksi 117,1 prosenttia (huomioiden liiketuloskertoimen, joka korotti tulosta), jonka perusteella järjestelmän piirissä olevat henkilöt ansaitsevat yhteensä 250 516 osaketta, josta toimitusjohtaja Joukio 103 000 osaketta. Osan palkkioista maksua viivästetään järjestelmän ehtojen mukaisesti.

Palkkioihin kuuluu lisäksi rahaosuus, jolla katetaan osallistujalle palkkioista aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut.